ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS …...São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida...
3
COMUNICADO AO MERCADO | ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. | 1 COMUNICADO AO MERCADO OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA SÉRIE ÚNICA DA 16ª (DÉCIMA SEXTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. Companhia Aberta - CVM nº 02174-1 - CNPJ nº 10.753.164/0001-43 Avenida Pedroso de Morais, n° 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEP 05419-001, São Paulo - SP LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA AÇÚCAR E ÁLCOOL OSWALDO RIBEIRO DE MENDONÇA LTDA. CNPJ nº 51.990.778/0003-98 Rua Padre João Manuel, n° 1.212, 1° andar, conjunto 02, sala 1, CEP 01411-001, São Paulo - SP no valor total de, inicialmente, R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) CÓDIGO ISIN DOS CRA: Nº BRECOACRA481 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PRELIMINAR DA EMISSÃO DOS CRA FEITA PELA STANDARD & POOR’S RATINGS DO BRASIL LTDA.: “brAA+(sf)” A ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3° andar, conjunto 32, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001-43, com estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.367.308, em conjunto com: (i) o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.500, 1°, 2°, 3° (parte), 4° e 5° andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”); (ii) o BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A. instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1.909, 9° ao 11° andares, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 01.522.368/0001-82, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“BNP”); (iii) o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n°s 2.041 e 2.235, Bloco A, Vila Olímpia, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 90.400.888/0001-42, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Santander” e quando referida em conjunto com o Coordenador Líder e com o BNP, os “Coordenadores”), em referência à distribuição pública de 200.000 (duzentos mil) certificados de recebíveis do agronegócio no valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) da série única da 16ª (décima sexta) emissão da Emissora (“CRA”), a ser realizada em conformidade com a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e com a Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600” e “Oferta”, respectivamente), lastreados em direitos creditórios do agronegócio devidos pela AÇÚCAR E ÁLCOOL OSWALDO RIBEIRO DE MENDONÇA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Padre João Manuel, n° 1.212, 1° andar, conjunto 02, sala 1, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob n° 51.990.778/0003-98 (“Colorado” ou “Devedora”), vêm a público comunicar a divulgação de nova versão do prospecto, conforme o disposto abaixo: 1. DEFINIÇÕES Os termos iniciados em letras maiúsculas no presente comunicado ao mercado referente à Oferta (“Comunicado ao Mercado”), e que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuídos no prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”), que será disponibilizado nesta data nos endereços eletrônicos indicados no item 4 abaixo. 2. DIVULGAÇÃO DE NOVA VERSÃO DO PROSPECTO PRELIMINAR A Emissora e os Coordenadores, pelo presente Comunicado ao Mercado, cientificam aos interessados que foram realizadas alterações nas seções “Informações sobre a Devedora e Sobre a Avalista”, “Informações sobre a Indústria Sucroalcoleira no Brasil” e “Capitalização da Devedora” do Prospecto Preliminar. Foram realizadas (i) mínimas alterações nas páginas 208 e 212, da seção “Informações sobre a Devedora e Sobre a Avalista”; (ii) mínimas alterações nas páginas 221 e 225, da seção “Informações sobre a Indústria Sucroalcoleira no Brasil”; e (iii) mínimas alterações na página 228, da seção “Capitalização da Devedora” do Prospecto Preliminar.
Transcript of ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS …...São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida...
COMUNICADO AO MERCADO | ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. | 1
COMUNICADO AO MERCADOOFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA SÉRIE ÚNICA DA 16ª (DÉCIMA SEXTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO
AGRONEGÓCIO DA
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.Companhia Aberta - CVM nº 02174-1 - CNPJ nº 10.753.164/0001-43
Avenida Pedroso de Morais, n° 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEP 05419-001, São Paulo - SP
LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA
AÇÚCAR E ÁLCOOL OSWALDO RIBEIRO DE MENDONÇA LTDA.CNPJ nº 51.990.778/0003-98
Rua Padre João Manuel, n° 1.212, 1° andar, conjunto 02, sala 1, CEP 01411-001, São Paulo - SP
no valor total de, inicialmente,
R$ 200.000.000,00(duzentos milhões de reais)
CÓDIGO ISIN DOS CRA: Nº BRECOACRA481 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PRELIMINAR DA EMISSÃO DOS CRA FEITA PELA STANDARD & POOR’S RATINGS DO BRASIL LTDA.: “brAA+(sf)”
A ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3° andar, conjunto 32, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001-43, com estatuto social registrado na Junta Comercial do
Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.367.308, em conjunto com: (i) o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição
de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.500, 1°, 2°, 3° (parte), 4° e 5° andares,
Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”); (ii) o BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A. instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1.909, 9° ao 11° andares, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 01.522.368/0001-82, neste ato representada na forma de seu estatuto
social (“BNP”); (iii) o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n°s 2.041 e 2.235, Bloco A, Vila Olímpia, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/ME sob o n°
90.400.888/0001-42, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Santander” e quando referida em conjunto com o Coordenador Líder e com o BNP,
os “Coordenadores”), em referência à distribuição pública de 200.000 (duzentos mil) certificados de recebíveis do agronegócio no valor total de R$ 200.000.000,00
(duzentos milhões de reais) da série única da 16ª (décima sexta) emissão da Emissora (“CRA”), a ser realizada em conformidade com a Instrução da CVM nº 400,
de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e com a Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada
(“Instrução CVM 600” e “Oferta”, respectivamente), lastreados em direitos creditórios do agronegócio devidos pela AÇÚCAR E ÁLCOOL OSWALDO RIBEIRO DE MENDONÇA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Padre João Manuel, n° 1.212, 1° andar, conjunto 02, sala 1, Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob n° 51.990.778/0003-98 (“Colorado” ou “Devedora”), vêm a público comunicar a divulgação de nova versão do prospecto,
conforme o disposto abaixo:
1. DEFINIÇÕES Os termos iniciados em letras maiúsculas no presente comunicado ao mercado referente à Oferta (“Comunicado ao Mercado”), e que não estejam aqui definidos,
terão o significado a eles atribuídos no prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”), que será disponibilizado nesta data nos endereços eletrônicos
indicados no item 4 abaixo.
2. DIVULGAÇÃO DE NOVA VERSÃO DO PROSPECTO PRELIMINARA Emissora e os Coordenadores, pelo presente Comunicado ao Mercado, cientificam aos interessados que foram realizadas alterações nas seções “Informações sobre
a Devedora e Sobre a Avalista”, “Informações sobre a Indústria Sucroalcoleira no Brasil” e “Capitalização da Devedora” do Prospecto Preliminar.
Foram realizadas (i) mínimas alterações nas páginas 208 e 212, da seção “Informações sobre a Devedora e Sobre a Avalista”; (ii) mínimas alterações nas
páginas 221 e 225, da seção “Informações sobre a Indústria Sucroalcoleira no Brasil”; e (iii) mínimas alterações na página 228, da seção “Capitalização da Devedora”
do Prospecto Preliminar.
COMUNICADO AO MERCADO | ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. | 2
3. PROSPECTO PRELIMINAR
O atual Prospecto Preliminar da Oferta encontra-se disponível nos seguintes endereços e páginas da internet:
• EMISSORA:
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553 - 3º andar, CEP 01311-200, São Paulo - SP
At.: Cristian de Almeida Fumagalli
Telefone: (11) 3811-4959
E-mail: [email protected]
Site: www.ecoagro.agr.br/eco-securitizadora/
Link para acesso direto ao Prospecto: www.ecoagro.agr.br/eco-securitizadora/ (neste website, acessar “Prospecto”, posteriormente acessar “Prospecto
Preliminar CRA Série Única 16ª Emissão”).
• COORDENADOR LÍDER:
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, CEP 04538-132, São Paulo - SP
At.: Sr. João Henrique Rizzo Villaça
Telefone: (11) 3708-2561
E-mail: [email protected]
Site: https://www.itau.com.br/itaubba-pt/
Link para acesso direto ao Prospecto: https://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas (neste website, selecionar “CRA Certificados
de Recebíveis do Agronegócio”, “2019”, “Outubro” e, por fim, em “CRA Usina Colorado - Prospecto Preliminar”).
• COORDENADORES:
BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A.
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, 9º ao 11º andares, CEP 04543-907, São Paulo - SP
At.: Enrico Castro
Telefone: (11) 3841 3420
E-mail: [email protected]
Site: https://www.bnpparibas.com.br/
Link para acesso direto ao Prospecto: https://www.bnpparibas.com.br/Paginas/Download-Center-Ofertas-BNP-Paribas.aspx (neste website, selecionar o
tipo da oferta “2019 CRA Usina Colorado - Prospecto Preliminar”).
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2.041 e 2.235, Bloco A, CEP 04543-011, São Paulo - SP
At.: Lucas Dedecca
Telefone: (11) 3012-7160
E-mail: [email protected]
Site: https://www.santander.com.br/assessoria-financeira-e-mercado-de-capitais/ofertas-publicas/ofertas-em-andamento
Link para acesso direto ao Prospecto: https://www.santander.com.br/assessoria-financeira-e-mercado-de-capitais/ofertas-publicas/
ofertas-em-andamento (neste website, selecionar o tipo da oferta “https://www.santander.com.br/assessoria-financeira-e-mercado-de-capitais/
ofertas-publicas/ofertas-em-andamento (neste website, acessar “CRA Usina Colorado” e localizar o “Prospecto Preliminar”).
4. AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRA
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de agente fiduciário é a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1.052, 13° andar, sala 132 - parte, CEP 04534-004,
inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0004-34, na qualidade de agente fiduciário e representante dos titulares de CRA. Os potenciais Investidores poderão
contatar o Agente Fiduciário para dirimir eventuais dúvidas por meio do telefone (21) 3514-0000, por meio do website www.oliveiratrust.com.br, ou por meio do
e-mail: [email protected]. Atuação em outras emissões da Emissora: Para fins do parágrafo 3º, artigo 6º, da Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro
de 2016, além dos serviços relacionados à presente Oferta e ao relacionamento no curso normal dos negócios, não há qualquer relação ou vínculo societário entre o
Agente Fiduciário e a Emissora.
5. CUSTODIANTE
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de custodiante dos CRA é a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717 - 10° andar, Itaim Bibi, CEP 0453-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 50.657.675/0001-86.
COMUNICADO AO MERCADO | ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. | 3
6. ESCRITURADOR
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de custodiante dos CRA é a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717 - 10° andar, Itaim Bibi, CEP 0453-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 50.657.675/0001-86.
7. OUTRAS INFORMAÇÕES
As informações relativas à Emissora, à emissão dos CRA, aos CRA e à Oferta estão detalhadas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência da Emissora.
O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência da Emissora contêm informações adicionais e complementares ao presente Comunicado ao Mercado, que
possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura do
Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência da Emissora antes da tomada de qualquer decisão de investimento. O Prospecto Definitivo será disponibilizado
aos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de publicação do anúncio de início da Oferta. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado
como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outra. As informações relativas aos CRA,
à emissão dos CRA e à Emissora estão detalhadas no Prospecto Preliminar.
Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta e/ou os CRA, deverão dirigir-se aos endereços ou dependências dos Coordenadores indicados
acima ou, ainda, à ou à B3, nos endereços indicados abaixo:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Centro de Consulta da CVM-RJ
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5° andar, Rio de Janeiro - RJ
ou
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º a 4º andares, São Paulo - SP
Site: www.cvm.gov.br (neste website acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e
Eventuais de Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”, buscar “Eco Securitizadora”
no campo disponível. Em seguida acessar “Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.” e posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição
Pública” e, por fim, acessar “download” em “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública da Série Única da 16ª (décima sexta) emissão de Certificados de Recebíveis do
Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”)
B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO
Praça Antonio Prado, nº 48, São Paulo - SP
Website: http://www.b3.com.br/ (neste website, acessar “Empresas Listadas”, buscar por “Eco Securitizadora”, acessar “Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do
Agronegócio S.A.”, acessar “Informações Relevantes”, “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e realizar o download do Prospecto Preliminar da Oferta.
LEIA O PROSPECTO EM CONJUNTO COM O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “FATORES
DE RISCO” E “RISCO DE MERCADO” DO PROSPECTO, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM
RELAÇÃO À EMISSORA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NOS CRA.
“O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRA.”
São Paulo, 4 de outubro de 2019
Agente Fiduciário
COORDENADOR LÍDER COORDENADORES
