DireitodasSociedadesComerciaisUAL-Código.docx.pdf

8/13/2019 DireitodasSociedadesComerciaisUAL-Cdigo.docx.pdf

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Cdigo das sociedades comerciais_______________________________________________________________________

- Quotas.- Comandita- Nome colectivo.

Regime geral das sociedades comerciais que servem de comum, para todo otipo de sociedades

Art. 389 (Sociedade)Sociedade de pessoas, que tem uma base voluntaria e tem que ter

obrigatoriamente patrimnio prprio atravs dos scios, o objecto umaactividade econmica que no se pode pedir somente aos scios com o fim dolucro. Juntamente com a acumulao/ou acresce o n1-2 do C.S.C que so o objectoe o tipo/forma comercial.

Art. 390 (Elemento Pessoal)Estabelecer uma regra, artigo 7-2C.S.C., com o nmero mnimo de 2 scios.

Regra da pluripessoalidade de scios, mas este artigo logo a seguir excepciona estaregra: 1 o legislador no se contenta com 2 pessoas, quer mais scios (sociedadesannimas com pelo menos 5 scios, artigo 273-1); 2 o legislador contenta-se commenos de 2 scios (sociedade unipessoal annima 488).Artigo 273-2 derroga o 273-1, sociedades com 2 scios, sendo um deles o Estadoou Empresa Publica que tem a maioria de capital (50,01%).

Art. 391 (Elemento Patrimonial)Os scios assumem sempre uma obrigao. Assuno da obrigao

tpica. De contribuir com bens (dinheiro ou outra obrigao de entrada) ouservios (trabalho, servios, conhecimentos - atravs da industria). No implicaum decrscimo patrimonial no scio nem um acrscimo na sociedade. No admissvel nas sociedades comerciais de capital (sociedade comercial annima(277) e por quotas (202)), ambas so limitadas.Na sociedade em nome colectivo so admissveis scios de indstria.

Na sociedade em comandita (468) tem scios comanditrios (veda a industria) ecomanditados.

Art .391 - A(O momento da entrada da obrigao) Se for da indstria ao longo da vida da sociedade; se for em dinheiro/

espcie, artigo 26 C.S.C. - regra at outorga do contrato com uma excepodo dinheiro. O diferimento das entradas quando um scio se obrigou a entregarmais tarde, s em dinheiro, tendo que haver uma estipulao contratual nocontrato. O pacto social tem que o prever e obedecer s regras que a lei estabelea.

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1. Regras 202-2sociedades por quotas (s se pode diferir metade e no podeprejudicar o capital mnimo imposto por lei para este tipo de sociedade); artigo277-2sociedades annimas (limite at aos 70%, tambm no

2. implicando o capital mnimo de 50.000 realizados - interpretaoextensiva).

Art. 392(Caso Prtico)Anbal, Bento e Casimiro constituem uma sociedade por quotas. Anbal

obriga-se a entregar sociedade um carro avaliado em 2.000. Bento e Casimiroobrigam-se a entrar com 1.500 cada. Quando devem ser realizadas as entradas?

R:O mais tardar at outorga do contrato e no pode haver diferimento.

As entradas em espcie so avaliadas por um oficial de contas independente dasociedade, artigo 28.

Para que Casimiro e Bento pudessem diferir o mximo qua a lei prev, dequanto teria de ser a entrada de cada um? Tinha que ser de 3.000 cada.

Diferir proleterar. As partes que foram diferidas tero que ser atdatas certas, mas escrito no contrato ou data que dependa de um facto. Certo edeterminado. A sociedade no dever esperar mais de 5 anos, aps esse tempo asociedade pode exigir.

Nas sociedades annimas o diferimento no pode ir alm de 5 anos, artigo

285-1.

Art. 393 (Elemento Finalista)Actividade econmica que no de mera fruio e tem de ser comercial

com actos de comrcio ou no exerccio de uma actividade comercial 230 C.S.C.Actividade tem que ser certa 980 C.C., artigo 11 (objecto) do C.S.C.

Art. 394 (Elemento Teleolgico)Obteno de lucros repartidos pelos scios.

Art 395 (Parte geral do cdigo)artigo 1 ao 174.

a) Sociedades em nome colectivo - artigo 175 e seguintes

b) Sociedade por quotas - artigo 197 e seguintes

c) Sociedade annima - artigo 271 e seguintes

d) Sociedade em comandita (singular/aces) - artigo 465 e seguintes

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Art 396 (Como se distinguem?)1. Regime da responsabilidade dos scios: obrigaes internas/relaes

(estabelecem-se dentro da sociedade; dos scios para com a sociedade; rgos

de administrao com a sociedade); obrigaes externas (relacionamento dasociedade com terceiros).

2. Obrigao de entrada.3. Estrutura Orgnica.

Art.397 (Em Nome Colectivo)Em Nome Colectivo, artigo 175 (caractersticas). Sociedades de pessoas.Relaes internas. Responsabilidade pelo cumprimento da obrigao de

entrada que o scio assumiu. Cada scio o nico responsvel pelo cumprimento

da entrada que assumiu, se no cumpriu no extensvel aos restantes scios.Responsabilidade externa que a responsabilidade dos scios s obrigaes que asociedade assume com terceiros. Responsabilidade dos scios pelo cumprimentodas obrigaes assumidas. Responsabilidade subsidiria em relao sociedade(os scios podem ser responsabilizados com o seu patrimnio por dividascontradas com a sociedade ilimitadamente). So sociedades de responsabilidadeilimitada porque os scios arriscam o seu patrimnio em prol da sociedade.Relao de subsidiariedade (o scio que seja devedor tem perante o credor aresponsabilidade de exigir primeiro o patrimnio da empresa). Os scios que

foram demandados podem exigir o regresso aos que no foram demandadosdevido responsabilidade ser de todos. No responde pelas dvidas contradas aps a sua sada, mas sim por todas at sua sada.

Art . 398 (continuao)1. Artigo 182 (transmisso entre vivos de pacto social).2. Artigo 184 (falecimento de um scio), se no pagarem ao herdeiro a

sociedade tem que se dissolver ou pagam a parte do herdeiro. O herdeiro pode

entrar na sociedade como scio supervenientemente se o decujus antes de falecerautorizar a entrada dos seus herdeiros na sociedade.

3. Obrigaes de entrada, artigo 178 (scios de industria).4. Estrutura orgnica - simples. 2 rgos: a Assembleia dos scios (rgo

deliberativo/rgo soberano) e a gerncia (de gesto) e aos scios competefiscalizar. Artigo 191 (composio da gerncia), todos os scios so gerentes, sedevem fiscalizar reciprocamente. Os scios t algumas vantagens. Facilidades naobteno de crditos. Sociedade tipicamente de capital.

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Art. 399 (Sociedade por Quotas) artigo 197 e seguintes.

Relaes internas, todos os scios so responsveis pela obrigao de

entrada que cada scio contribui. So responsveis pela ntegra do capital social.Remete para o art. 204 (aviso ao scio remisso e excluso deste). O scio

no cumpridor est sujeito a ser expulso/excludo se no cumprir, mas noprovoca prejuzo no capital social devido aos outros scios serem responsveissolidariamente pela obrigao de entrada que foi acordada. Relaes externas,artigo 197-3, sociedade de responsabilidade limitada, sendo que por norma quemresponde o patrimnio pelas dvidas da sociedade, mas o artigo 198(responsabilidade directa dos scios para com os credores sociais), alguns sciospodem ser investidos na posio de garante (responsabilidade pessoal por dividas

da sociedade), indo at um determinado montante escrito no pacto social, ondeconsta o seu limite e o tipo de responsabilidade solidrio/subsidiria. Scio maisimportante. Carcter pessoal.

1. Obrigaes de entrada - no se admitem scios de indstria, oucumprem a sua entrada com dinheiro ou com patrimnio penhorvel. Total de5.000, artigo 201 (montante do capital)

2. Estrutura orgnica - 2 rgos: Assembleia de scios (rgo deliberativo)e gerncia. Pode ter rgo de fiscalizao, artigo 262 se os scios quiserem. Podeter um revisor oficial de contas.

Art. 400 (Sociedades Annimas),artigo 271

Nunca h responsabilidade pessoal dos scios. O mximo que o scio podeperder o que investiu. contrrio sensu pelas dvidas da sociedade respondeo patrimnio da empresa. O patrimnio dos scios nunca responde. Relaesinternas, semelhante sociedade colectiva, a responsabilidade de cada scio.Responsabilidade limitada (igual da sociedade por quotas). No pessoal.

Art. 400 A (Obrigao de entrada )Scio indstria no admitido, artigo 277 (entrada) 50.000, art. 276-

3 (valor nominal do capital e das aces); art. 278 (estrutura da administraoe da fiscalizao). Estrutura orgnica mais complexa. H sempre um rgo defiscalizao (conselho fiscal, revisor oficial de contas). Tem que optar por um dostrs regimes existentes (modelo bipartido mais a Assembleia, alnea a; modelostripartidos, alnea b (modelo anglo-saxnico); alnea c (modelo germnico)

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Art .401 (Sociedade em Comandita) Artigo 465 (noo)

Dois Tipos de scios: comanditrios (assemelham-se aos accionistas,apenas respondem pelo capital investido unipessoalmente (entrada) e oscomanditados (assemelham-se aos scios da sociedade colectiva, no respondendopelas obrigaes de entrada dos outros scios, mas respondem pelas dividas dasociedade limitadamente.

Artigo 468 (entrada de scio comanditrio), no pode ser scio indstria,mas o comanditado pode.

Estrutura orgnica: Assembleia prvia, pode ou no haver fiscalizao,480 (direito de fiscalizao e de informao). Se for por aco o capital social de

50.000, se no for com qualquer capital.As sociedades tm que ter uma sede e um objecto (define a sua actividade e

capacidade jurdica).

Art. 402 (Personalidade jurdica) Susceptibilidade de um ente ser titular de obrigaes e direitos.

Artigo 18 (registo), acto publico constitutivo e temos personalidadejurdica daquele grupo de pessoas. Durante o tempo que no foi registada os actospraticados so reciprocamente legais, 19-3.

Capacidade jurdica especfica. O objecto social (com que fim que foi criada), temque ter capacidade para praticar os actos do seu objecto.

O objecto tem que ser registado.A vontade destas pessoas colectivas sempre manifestada pelos seus

rgos.Celebram um contrato de sociedade, cuja matriz est co Cdigo Civil. Artigo 9(elementos do contrato) do CSC. O estatuto/pacto social o conjunto das clusulasestipuladas pelos scios.

Artigo 11 (objecto), tem que vir no contrato da sociedade, escrito e com as

assinaturas reconhecidas. Se a empresa quiser comprar quotas de outra sociedadeo que deve fazer? Pode, desde que o objecto social seja o mesmo. Somente se opacto social disser.

Artigo 17 (acordos parassociais). Sociedade constituda. Quanto maisdisperso for o capital menor a minoria para governar a Sociedade. Formam-se grupos de accionistas que vo s Assembleias para votar. Acordo entrealguns scios visando coordenar o seu voto/actividade para que no falhem nasAssembleias de maneira que obtenham um resultado favorvel. Acordo marginalfora da sociedade. H clausulas que podem ser nulas.

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Artigo 20 (obrigaes dos scios), obrigao de entrada, realizao da suaparte no capital. Dinheiro/espcime e indstria. Participar nas perdas, atravs do

seu quinho.

Art. 402 - A (Subscrio de capital)Acto pelo qual o scio se obriga a uma entrada de X, que equivaler no

capital social a uma percentagem. Obrigao de entrada. Nas sociedades annimasa responsabilidade dos scios o total do capital subscrito. Nas sociedades porquotas o scio responsvel at ao limite do capital social.

Art. 403 (Realizao verdadeira entrada de dinheiro).

Artigo 21 (direito dos scios). Lucros so os excedentes, retirados todas ascustas do exerccio e as reservas obrigatrias. Distribudo pelos scios atravs dedividendos.

Nas annimas os scios no sabem nada sobre a sociedade, por isso tmobrigao de obter informaes sobre a vida da sociedade. Toda a documentaoest na sede para consulta dos scios.

Artigo 24 (direitos especiais), podem ser criados direitos especiais dealgum scio. Tem que estar no pacto social e com acordo expresso.

Art. 404 (Caso Prtico)Quatro Pessoas pretendem constituir uma sociedade comercial, tendo em

vista a organizao de viagens para os scios e respectivas famlias.Pedem a um jurista a elaborao de um projecto da minuta de contrato desociedade, o qual depois de concluir o seu trabalho, reuniu com os 4 futuros sciostendo-lhes mostrado o projecto que havia elaborado. Do mesmo, constam asseguintes clusulas contratuais:

1 Entre A,B,C,D constituda uma sociedade annima ou por quotas.2 A sede da sociedade em Lisboa, mas poder ser mudada para qualquer

outro local do Pas por iniciativa de qualquer dos scios.3 Os scios A e D participaro no capital social com uma entrada de

3.000 cada, ficando a sociedade com o capital de 6.000.4 Os scios B e C entraro para a sociedade com os conhecimentos

comerciais, empresariais que possuem na rea da organizao de viagens.5 Das entradas em dinheiro, metade ser realizada na outorga do acto

constitutivo, sendo o restante realizado quando o patrimnio social, atingir os50.000.

6 A sociedade adoptar o nome Viagens e actividades ldicas.

7 O objecto social consiste na organizao de viagens e programas de fim-de-semana para os scios e respectivos familiares.

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8 Independente da existncia de lucros, scio C ter direito a umdividendo anual de 5.000.

9 Ficar ao critrio do advogado da sociedade a designar a repartio doslucros.

10 O scio D nomeado vitaliciamente scio-gerente.11 Os scios A e B casados entre si, respondero ilimitadamente elas

dividas da sociedade.Pronuncie-se sobre a admissibilidade das referidas clusulas, tendo em

vista o institudo no C.S.C. quer em relao s sociedades por quotas, quer ssociedades annimas.

R: 1 Optar por quotas, porque conforme artigo 7-2 constitudo com um

mnimo de 2 scios. No para a sociedade annima porque o mnimo de 5, artigo273-1.2 Elementos obrigatrios/essenciais, artigo 9-1-e, sede art. 12 indicado

com um local concretamente definido (local exacto, morada de polcia). Seguranae certeza jurdica. S pode ser mudada a sede mediante a autorizao daadministrao, art. 12-2. Pode o contrato de sociedade restringir a autorizao dadeslocao da sede. Se os scios quiserem alterar a sede podem fazer desde querespeitem o processo de alterao, artigo 85, no respectivo contrato de sociedade.

3 4 Montante mnimo de 5.000, artigo 201.Os scios B e C no so admitidos comoscio industria artigo 202-1.

5 Diferimento das entradas. possvel porque o diferimento autorizadosomente por dinheiro, artigo 26 (tempo das entradas), tem que estar no pacto.Art. 202-2 e art. 203 conjugado com o art. 26. Este diferimento nunca podeprejudicar o capital social mnimo a realizar no mnimo de 5.000. No podia seracordado neste caso, porque no tinha data certa, artigo 203-1.

6 Chama-se firme (nome comercial de comerciante). Artigo 9-c queremete para o 10-1 (principio da verdade); art. 10-2 (principio da novidade),firma nome; 10-3, firma denominao (principio da novidade); art. 10-5

(principio da verdade). Artigo 200 (quotas); sociedade annima (art. 275).Esta firma no respeita as exigncias todas, faltando a expresso Limitada ouLda., porque identifica o tipo de sociedade que estamos a lidar.

7 Artigo 9-1-d, remete para o 11. Prtica de actos de comrcio de umaactividade econmica que no pode ser de mera fruio art. 980 C.C.

8 Direito a um dividendo certo. No est dependente de uma existnciade lucros. Direitos especiais dos scios que no resultam da mera qualidade deser scio art. 24. Direito de natureza patrimonial. S poder ser retirado se oscio o admitir. A falta de consentimento do scio que deveria retirar considera-se

ineficaz. Este direito invlido, artigo 21-2.

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9 Clusula invlida art. 22-4, os lucros no podem ficar ao critrio deterceiros.

10 Direito especial pessoal, art. 24. No h artigo que proba. S destitudo judicialmente art. 257-3.

11 A sociedade no tem responsabilidade ilimitada, artigo 8. Assumirema posio de garante art. 198-1.

Art. 405 (rgos sociais)So conjuntos de vontades de imputao de actos praticados por pessoas

colectivas. So diferentes conforme o tipo de sociedades.Quotas gerentes

Nas outras administrao, conselhos de fiscalizao, tcnico, fiscal de contas.1.A assembleia por excelncia soberano dentro de uma sociedade e

constitudo por todos os scios. Por todos os titulares do capital. Delibera sobrepraticamente tudo dentro do objecto da sociedade.

2.rgos executivos: conselho de gerncia/administrao. Quer aassembleia/executivo tm as competncias escritas no seu estatuto para se saber oque podem praticar.

3.As assembleias tm regras, a principal a convocao e tem que constartudo o que for deliberado.

Art 406 (Artigo 54 -deliberaes unnimes e assembleiasuniversais),

Quando so para scios, todos tm que declarar que apoiam a respectivaordem de trabalho e tambm deliberar sobre ela. E assim comea o ponto 1 daordem de trabalho. Tornou-se legal quando todos aprovam a respectiva ordem detrabalho.

Artigo 63 (actas),meio de prova para quem tem poderes para assinar.Mesa constituda pelo Presidente e pelos secretrios, sendo o rgo a

Assembleia. Ao Presidente compete convocar, dirigir os trabalhos, assegurar alegalidade da assembleia.

As deliberaes so do conhecimento dos scios. Sendo vlidas ou invlidas(violar regras).

Se for nula nunca produz efeitos nem vai produzir, pode ser impugnada 56.Regime da anulabilidade, no to grave, s pode impugnar quem tem interesse etem prazos (se no for impugnada dentro dos prazos torna-se eficaz), 58.

ART. 407 (A regra das sociedades a da anulabilidade.)

As impugnaes provisrias de 15 dias, desde tomar conhecimento dosscios e as definitivas de 30 dias.

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Artigo 59 (aco de correlao).O autor o rgo de fiscalizao; o ru a sociedade.

Artigo 61-2 (eficcia do caso julgado).Artigo 64 (deveres fundamentais), responsabilizao dos gestores.Artigos 65 (dever de relatar e apresentar contas), todos tm que

apresentar contas anuais cveis.A m gesto de uma pessoa que no sabe nada, os scios devero tir-lo

de l. Actos praticados ilegais. Artigos: 71, 72, 73, 75, 77, 81, 82.A sociedade e os scios podem responsabilizar quem praticou actos ilegais,

responsabilizando-os. Perante a prpria sociedade, se for contra o administradortem que ser deliberado. Quem tiver interesse principal nas deliberaes no pode

votar. Deliberao prvia e tem que ser actuada no prazo de 6 meses, artigo 75(aco da sociedade).Artigo 77 (aco de responsabilidade proposta por scios), os scios

podem intentar uma aco desde que tenham 5% contra um administrador, .Os credores sociais agem quando os administradores no o faam 78

(responsabilidade para com os credores sociais).Artigo 81 (responsabilidade dos membros de rgo de fiscalizao),

respondem nos termos aplicveis das disposies anteriores. Quando nocumprem os seus deveres so responsveis pelo no cumprimento do seu dever.

Decorridos 5 anos da prtica do ilcito prescreve. 174-2.

Art. 408 (Regime Jurdico das Soc, Comerciais)Regime jurdico das Sociedades Comerciais irregularmente constitudas,

tambm designado por regime jurdico de pr-vida das sociedades comerciais, estprevisto nos artigos 36 e 40 do CSC.

Os scios podem comear a exercer a actividade por conta em nome e porconta da sociedade comercial antes de esta estar legalmente constituda.Actos que tm de ocorrer no processo de constituio de uma sociedade comercial:1. Contrato solene - sujeito a forma (artigo 7). S por escritura pblicaquando a obrigao de entrada feita com um bem qua para a transmisso exigvel escritura pblica. Um documento escrito com reconhecimento dasassinaturas.2. Registo do contrato na Conservatria de Registo Comercial. Tem eficciaconstitutiva (artigo 5) e a partir do registo que a sociedade comercial tempersonalidade jurdica.3. Dar publicidade ao registo e ao contrato (artigo 167). Publicao na

internet num site prprio para esse fim (publicacoes.mj.pt).Se os scios praticarem entretanto actos so praticados sob o regime da pr-vida.

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Desde a inteno da constituio da sociedade comercial at estar concludo oprocesso de constituio decorre um certo perodo de tempo. Se o acto praticado

for antes do registo da constituio ver artigos 36 e seguintes com o 40 inclusive.

Art. 409 (Hiptese)O acto de constituio de Sociedade X Lda., foi celebrado no dia 2 de Abril de

2006. A sociedade tem 3 scios A,B,C, estando a gerncia confiada aos trs scios.

1. No dia 15 de Maro de 2006 o scio A arrendou um andar em nome e porconta da sociedade, para nele funcionar o escritrio.

R: O arrendamento foi celebrado antes da celebrao do contrato dasociedade (acto constitutivo). Por aplicao do artigo 36-2 aplicado s relaes

entre os scios e com terceiros as disposies sobre as sociedades civis. Pelo artigo997-1 do C.C. pelas dividas respondem solidariamente os scios, respondempessoal, solidariamente e ilimitadamente A,B,C, porque no caso em apreo noexiste sociedade.

1. O scio B em 5 de Abril comprou mveis para mobilar o referido escritrio.R: A firma como termina em Lda., uma sociedade por quotas. Na

compra dos mveis est em causa o perodo entre a celebrao do contrato.Em conformidade com ao artigo 40-1, B responde obrigatoriamente, pessoal eilimitadamente. Se vai responder solidariamente com os outros scios depende

se esses autorizaram o negcio. Os scios que no celebraram nem autorizaramo negcio respondem at s importncias das entradas. Ver os artigos 19-2-3. Oscio que compra pode condicionar a assumpo do contrato pela sociedade apso seu registo e a a eficcia do contrato est condicionada ao registo da sociedade.

1. No dia 20 de Abril de 2006 o scio C, comprou uma carrinha para serutilizada na actividade da sociedade. Sucede que as rendas que o senhorio exigiucomo cauo (6 meses) no foram pagas, tal como os mveis e a carrinha. Em quetermos e contra quem que os credores podem exigir o pagamento das quantiasem dvida?

R: O contrato de compra da carrinha celebrado aps o acto constitutivoda sociedade (registo) pelo que a dvida respondida pela sociedade emconformidade com o artigo 197-3.

Art. 410 (Regime da Invalidade do contrato) (artigos 41 a 52))

necessrio distinguir dois momentos:- Antes do registo- Depois do registo

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Hiptese: A,B,C,D e E constituem uma sociedade annima que tem porobjecto social a organizao de viagens lua.

1. O scio E afirma que s scio desta sociedade porque o scio A lhe havia

dito que lhe dava uma sova se ele recusasse a s-lo.2. O scio B por sua vez tem 12 anos de idade. O acto de constituio da

sociedade foi celebrado no dia 1 de Fevereiro de 2009, porem, ainda no houve oregisto do contrato.

3.Entretanto os scios A e D, adquiriram mobilirio e material de escritrio,bem como equipamento informtico para a sociedade.Pronuncie-se sobre a validade do contrato da sociedade e sobre os termos em queos credores podem exigir o pagamento das quantias em dvida.

R: O artigo 41-1 fala em dois tipos de vcios, os que dizem respeito ao

contrato como um todo e nas declaraes negociais. Tambm h um scio que foicoagido e outro que incapaz (12 anos) que remete para o Cdigo Civil em funodo problema levantado.O objecto social da sociedade invlido e prende-se com o contrato no seu todo,uma vez que fisicamente impossvel. Quanto s declaraes negociais porremisso para o C.C. temos:-Coaco ----------------------------- artigo256 C.C. -------------------anulabilidade-Incapacidade de exerccio-------- artigo 125 C.C.--------------------anulabilidade

- Objecto do negcio jurdico ----- artigo280 C.C. ---------------------nulidadeH 3 vcios no contrato, portanto o contrato anulvel.No se poderia dar a reduo prevista no artigo 292 C.C., uma vez que o

objecto fisicamente impossvel, alm de que o n mnimo de scios para as SA de 5 em conformidade com o artigo 273 CSC.

Os contratos nulos no produzem efeitos de acordo com o C.C., mas poraplicao do artigo 52 CSC a nulidade determina a entrada da sociedade emliquidao, a declarao de nulidade no produz efeitos retroactivamente.

De acordo com o artigo 52-4 conjugado com o 40-1, respondem pessoal,ilimitada e solidariamente A e D. Se C deu autorizao responder tambm pessoal,

ilimitada e solidariamente; se no deu autorizao responde at importncia deentrada. B desonerado em conformidade com o artigo 40-2 conjugado com o52-5

E, responde perante terceiros e no perante os scios por fora do artigo41-2 e responsvel em sede de relaes externas, mas no o em sede derelaes internas.

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Art. 411 (Alteraes aos contratos de sociedade (alterao dopacto/estatuto)

a) Aumento e reduo do capital.

b) Fuso, ciso, dissoluo e liquidao.c) Informao de sociedades.Artigo 85 (deliberao de alterao)A assembleia-geral/sciosNas quotas necessrio uma maioria de , artigo 265 (maioria

necessria). Regras para cada sociedade. Nas annimas necessrio 66,66%,artigo 383 (qurum) conjugado com o 386 (maioria), 1/3 do capital.

Artigo 86 (proteco dos scios)No se pode solicitar a um scio a retroactividade alterao do contrato de

sociedade e apenas entre as relaes com os scios.Artigo 87 (aumento do capital social requisitos de deliberao)Assembleia-geral convoca. As entradas de capital podem ser diferidas em

50% nas sociedades por quotas; nas annimas 70%.Podem ser em dinheiro; espcie (sociedade por quotas com equipamento);

incorporao de reservas (reservas obrigatrias/legais no se pode mexer e livresonde todos os anos os scios deliberam nos lucros, ou seja, ao juntar durante o anopodem dizer e fazer um aumento de capital). O gio (os scios tm aces a 5 e nodecorrer do tempo haver uma diferena positiva, chamada gio que um prmio).

Est dependente de registo.Artigo 88 (eficcia interna do aumento de capital), considera-seaumentado e as participaes consideram-se constitudas na data de deliberao.

Art 412 (Fuso de sociedades (2 ou mais sociedades).Podem desaparecer todas as sociedades ou aparecer uma nova. Fuso por

extino.Fuso por incorporao - uma sociedade mantm-se, as outras extinguem-

se, passando o patrimnio para a nova. Os scios passam para a nica sociedade

com as mesmas quotas. Muito complexa e demorada. Cada uma das sociedades temque fazer um projecto de fuso registado na Conservatria e publicidade. Todos osscios t que saber o que se est a passar.

Artigo 118 (ciso de sociedades), uma diviso.Artigo 130 (transformao de sociedade), pode ser quotas - annimas e

voc versa. So transformveis de uma para outra. Se no mexermos no capital ficaigual.

Ex:capital social de 100.000 se houvesse 4 scios cada um com 25000 apassagem seria de 25000cada em forma de aces.

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scio podia pedir a exonerao porque estava na lei, artigo 45. O scio tem90 dias para pedir a exonerao e a sociedade tem 30 dias para tratar da quota,adquirindo-a ou arranjando outra pessoa (estranho ou actual).

Vcio de incapacidade pode anular parcialmente a sua capacidade negocial,45-2 CSC. No obrigado a completar o que falta, mas sim o direito de reaver oque prestou 47 CSC.

O coagido podia exonerar-se, mas primeiro tinha que completar a suaentrada.

Art. 415 (Caso Prtico)A Constituio da sociedade Mquinas e Carroarias SA foi apresentada

ao registo no dia 11-03-2009. Em 2 de Janeiro de 2009 os scios compraram em

nome da Sociedade um imvel destinado s instalaes do futuro estabelecimentocomercial daquela. Sucede que o preo no foi pago e o credor quer saber a quem eem que termos pode exigir o pagamento.

R: Aplicvel o 36-2 e o 40. 36-2 antes do acto constitutivo e o 997CC, que levaria responsabilidade pessoal e solidria de todos os sciosilimitadamente, se fosse depois do cacto constitutivo aplicava-se o 40 com aresponsabilidade mesma dos scios.

Art. 416 (Tipos de sociedades)

- Em nome colectivo; comandita; quotas e annimas.Artigo 175-1 (Sociedades em nome colectivo caractersticas), os scios

respondem individualmente pela sua entrada (iguais sociedade por quotas).Respondem solidariamente pelas obrigaes sociais. Entre eles solidariamente eilimitadamente. O credor pode mover a aco contra qualquer scio pela totalidadeda dvida, tendo a posteriori esse scio solicitar aos outros o regresso.

Artigo 182 (Transmisso entre vivos do pacto social) a parte de um scios pode ser transmitida com o expresso consentimento dos restantes scios.

Artigo 465-1 (Sociedades em Comandita Noo), comanditrios

respondem como nas sociedades por quotas; os comanditados respondem comonas sociedades colectivas.Art. 465-3, comandita simples igual s de quotas; comandita por aces

igual s annimas, 474 e 478 do CSC.

Art. 417 (Requisitos fundamentais)Capital social. Elemento substrato material indispensvel para que uma

sociedade de quotas possa existir. Cada scio tem uma percentagem dentrodo capital que a quota (representao proporcional do capital social). Quota

unitria. No inferior a 5.000 e cada quota no pode ser inferior a 100 (219-3 do CSC). Responsabilidade limitada. O capital subscrito, sendo realizado

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Suprimentos (quotas/annimas) 243. So emprstimos/contrato mutuocomercial. No est sujeita a forma. No est no pacto. So remunerados. Tem que

ter prazos de pelo menos um ano. No dependem da Assembleia-geral. S podemser levantados se a sociedade tiver situao lquida positiva. Fica menos protegidodo que um credor normal, pois o ultimo a receber ( 245-3-a).

Art. 419 (rgos)1.Assembleia-geral 248. Constituda por todos os scios.Ex:gerentes todos os scios nomeados pelo pacto 252.2. Scios podem ser representados.3. Assembleia-geral extraordinria (universal) 54.

4. H um Presidente, normalmente o que tem a quota maior ou o mais velho.5. O scio no pode votar quando h conflito de interesses. Maioria de

capital para votar. Conta-se um voto por cada cntimo do valor nominal da quota250.

6. Gerncia - nunca o gerente/administrador uma pessoa colectiva 252.Se um gerente no for idneo culpa in contrahendo (culpa na formataodo contrato); culpa in eligendo (culpa na escolha/eleio porque a sociedadeno escolheu bem o administrador, respondendo a mesma pela eleio doadministrador).

Art 420 (Nomeado por pacto ou Assembleias).1. Caducidade; renuncia (258); destituio (259).2. Funcionamento da gerncia plural 261 por acta.3. Competncia da gerncia 259. O melhor possvel a actividade que

constitue o objecto da empresa, se for fora responde perante a sociedade.4. Sociedade unipessoal por quotas 270 um scio. Sequem as regras das

sociedades por quotas 270-g.

Art. 421 (Casos prticos)1.Antnio e Joo constituram em Janeiro de 2008 uma sociedade por

quotas, tendo entrado cada um com 50.000. Depois de terem celebrado ocontrato de sociedade e antes do registo Antnio adquiriu em nome da sociedadeum imvel no valor de 250.000. No tendo sido pago o preo, diga quem e em quetermos vai responder por esta divida.

R: Depois da assinatura do contrato e antes do registo. Artigo 40. Quemresponde Antnio pessoal e ilimitadamente. Joo se no autorizou respondeat ao valor da entrada; se autorizou responde pessoal, ilimitadamente e

solidariamente com Antnio. Podemos afastar a responsabilidade pessoal atravs

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do artigo 40-2, ou seja, se a sociedade assumir a dvida, neste caso afasta aresponsabilidade pessoal conforme artigo 19-3.

a. A,B,C,D e E, constituram em 2008 por escritura publica a sociedade

Alberto Supermercados Ideal SA. Cada scio entrou com 15.000, tendo ocontrato sido registado tambm em 2008. C realizou imediatamente 7.500,tendo diferido os restantes 7.500 para da a 2 anos. Aps o registo C diz-sevtima de coaco moral e pretende anular o contrato e reaver a parte de entradaque realizou. Os outros scios sustentam que C para alm de no ter direito areaver o que prestou, ainda est obrigado a realizar integralmente a sua entrada.Qui jris.

R: Artigo 45-1. C no pode anular o contrato, mas sim exonerar (sair,desvincular-se). C ao sair tem que completar o que ainda falta, 240-2. A sua

participao ser submetida a uma avaliao conforme artigo 240-5.Este normativo aplica-se s sociedades annimas por analogia, porque o legisladorno o colocou nas sociedades annimas o tema exonerao de scio.

b. A,B e C so scios numa sociedade por quotas que tem por objectosocial a explorao de uma pequena mercearia sita na Rua de Santa Marta. EmJaneiro deste ano, A scio gerente da sociedade comprou em nome desta um Standde automveis e 2 automveis de luxo.

O processo constitutivo da sociedade encontra-se completo. No tendo sidopago o preo, diga quem que responde pela dvida.

R: Estes negcios no tm nada a ver com o objecto social.O sistema Alemo diz que nunca pode opor-se a terceiros com limitaesrecorrentes do objecto social, ou seja a sociedade fica vinculada e assume aresponsabilidade.

No direito Norte-americano pela teoria dos actos ultra-vidas o objecto socialj constitui limite capacidade jurdica da sociedade, ou seja esses negcios soactos para alm da vida/capacidade da sociedade e so nulos e a sociedade no ficavinculada.

Em Portugal vigora o sistema Alemo, artigo 6-4, ou seja a capacidadejurdica da sociedade no limitada pelo objecto social da mesma. Artigo 260-

1 confirma o artigo 6-4. Se fosse annima era o artigo 409 a completar o 6-4. Asociedade tinha que responder.

Artigo 260-2, pessoal que a sociedade ainda assim pode opor-se celebrao do contrato para no se vincular tendo que alegar e provar que terceirosabia desta falta de ligao entre o objecto social e o contrato. Responsabilidadedos scios gerentes artigo 72 e seguintes.

c. Em Janeiro deste ano foram vendidos na referida merceariafrangos assados que continham nitrofuranos. A venda destes produtos estavaproibida. O gerente tinha conhecimento desta proibio e no as retirou do

estabelecimento. Joo cliente habitual do estabelecimento comprou alguns dessesfrangos e contraiu

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um cancro que o deixa incapacitado para trabalhar. Quem e em que termos vairesponder pelos danos causados a Joo?

R: A sociedade 6-5 que remete para o 500 CC (3 requisitos: relao decomisso entre gerente e sociedade; o facto praticado pelo comissrio dentro dasua comisso; sobre o comissrio tem que haver a obrigao de indemnizar ou sejater praticado com culpa. Tipo de responsabilidade objectiva pelo risco.

a) Em Assembleia Geral - regularmente convocadas b) - Universal

c) Deliberaes !Dos scios! d) - Tomadas por voto escrito - Unnimes

- Nas sociedades por quotas (247)

Art. 422 (rgos das sociedades comerciais).Sendo pessoas colectivas e morais. A existncia das mesmas uma fico

do direito, exige-se que tenham uma estrutura orgnica (rgos). Manifestada porpessoas fsicas atravs dos seus rgos. Criou-se um processo de imputao ssociedades comerciais atravs de uma vontade manifestada por pessoas singularesna qualidade de rgos dessa sociedade, que formam/manifestam a vontade dasociedade.

Nas sociedades comerciais h 2 rgos: Assembleia-geral e deadministrao/gesto. Se for annima um conselho de administrao; se for porquotas/colectiva/comandita encontramos uma gerncia. Nas annimas tambmum rgo de fiscalizao; quotas tambm pode ter, mas a regra que o rgo defiscalizao no obrigatrio.

Art. 423 (Caractersticas da Assembleia-geral):- Composio: rgo singular/colectivo. Quase sempre im rgo colegial.- Competncias: de deliberao/administrao/fiscalizao. A Assembleia-

geral est no rgo de deliberao que compete formar/manifestar a vontade daadministrao. Assembleia-geral um rgo deliberativo.Assembleia-geral um rgo mximo porque as matrias mais nucleares/

importantes so da Assembleia. Ex: alteraes aos estatutos; dissoluo;distribuio de lucros.

Artigo 246 Nas sociedades por quotas (competncia dos scios). 2 Tiposde competncia:246-1, de forma imperativa; 246-2, norma supletiva que pode ser atribuda aoutros rgos.

Artigo 376 nas sociedades annimas (Assembleia-geral anual), ordinria,porque obrigatrio e tem que ser feita at ao final do 3 ms do ano seguinte.

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H funes que a Assembleia nunca tem: de representao da sociedadepelos scios/Assembleia-geral. Estas funes so de outro rgo que o de

administrao/gesto.As funes passam pela administrao.Artigo 405 (competncia do conselho de administrao).Artigo 406 (poderes de gesto) e de representao.Artigo 373-3a Assembleia-geral s pode decidir sobre matrias de gesto

da sociedade a pedido do rgo de administrao. Tudo isto nas sociedadesannimas.

Art. 424 (Nas sociedades por quotas)

Artigo 252(composio da gerncia), administrador e representada.Artigo 246 - 2 -c(competncia dos scios). O contrato pode entregar esta

competncia a outro rgo (gerncia), se no recai sobre a Assembleia. O contratoafasta ou no as competncias.

Todos os rgos manifestam a vontade atravs de deliberaes, e quandoso dos scios so tomadas pelos scios, atravs de 2 formas ou 4 formas conformemapa em anexo.

Vigora o princpio da tipicidade, artigo 53 (formas de deliberao). As 3primeiras formas de deliberao pertencem aos 4 tipos de sociedade, a ltima diz

respeito s sociedades por quotas.Destas 4 fases a mais escolhida a deliberao de scios em Assembleia-geral e regularmente convocadas.

Para as deliberaes dos scios serem vlidas em principio tm que sertomadas numa Assembleia-geral regularmente convocada e preciso saber se foibem convocada ou irregularmente (a irregularidade da convocatria acarreta ainvalidade das deliberaes). Se forem nulas so anulveis.

A mais grave a inexistente; invlida com a anulabilidade (artigo 58) enulidade (artigo 56); ineficaz (artigo 55) - vlida, mas no produz efeitos

jurdicos.Por norma a consequncia da deliberao anulvel.Quando a convocatria respeita a tramitao regular, seno irregular.Nas sociedades annimas, artigo 377 (convocao e forma de realizao da

Assembleia)Nas sociedades por quotas, artigo 248 (Assembleias gerais)As irregularidades no tm todas o mesmo desvalor. H 3 mais graves,

artigo 56-2: convocatria assinada por quem no tem competncia; nomencionar o dia, hora e local da reunio; no estar l o dia, hora e local diferentedos constantes do aviso.

Estas deliberaes so nulas, se for outra consequncia a anulabilidade.

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Art. 425 (Caso prtico):O Presidente do Conselho Fiscal da sociedade Supermercado Santa Marta

SA, decidiu convocar uma Assembleia dos scios para submeter sua apreciaomatria que considera do interesse da sociedade.

Para o efeito mandou anunciar na televiso, no prximo dia 1 de Abril umamensagem com o seguinte teor: Convocam-se os scios desta sociedadepara uma Assembleia-geral a realizar daqui a 2 semanas tendo em vista otratamento de assuntos do interesse da sociedade.Pergunta-se:

1. H convocatria?R: No. Artigo 377-1-7. A Assembleia no foi convocada pelo rgo

competente. No se menciona a hora, local 377-5-b. Artigo 56-2 no considerada convocada. Artigo 56-1-a, por isso as deliberaes so nulas.2. Se fosse convocada pelo Presidente da mesa com local, dia e hora marcados?

R: No. Artigo 167 as publicaes devem ser feitas em sitio da internet,eis um argumento de irregularidade; 377-4 deve mediar pelo menos um ms queneste caso no se verificou; 377-5-c. Finalmente estas deliberaes eram anulveis, artigo 58-1-a.

Nas sociedades por quotas o aviso deve ser assinado por qualquer dosgerentes atravs de carta registada e o perodo pelo menos de 15 dias, artigo

248-3.Mas, se todos os scios tiverem estado presentes ou representados, AAssembleia pode ser convocada, artigo 54-1.

Art. 426 (Assembleias Universais,)No dependem de convocatria regular/irregular, tm que cumprir os 3

requisitos cumulativos do artigo 54-1. As deliberaes dos scios s podem seraprovadas pelas actas, mas probatria.

Nas deliberaes por voto escrito, os scios no se renem, no sendo

necessria convocatria, pois no h reunio de scios.Para as 4 sociedades, por escrito todos os scios por unanimidade tm queassinar, artigo 54.

Tambm temos por escrito exclusivamente para s sociedades por quotas,conforme artigo 247, porque no dependem de unanimidade, regra da maioriasimples, excepcionalmente maioria qualificada.247-2, no esto proibidas por lei e os scios tm que concordar que umadeterminada matria tem que ser por voto escrito.247-8, todos os scios podem votar, no podendo haver nenhum scio impedidode votar

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Art. 427 (Sociedades annimas):Subscrio com apelo a subscrio pblica, 279 so os scios que se

inscrevem e depositam o dinheiro numa conta sem saberem o capital.Um mnimo de 5 scios, artigo 273.O mnimo de entrada uma aco com um valor de 1 cntimo.Artigo 283-1-2(contrato de sociedade).Pacto social, estatutos e contrato social. O pacto social o conjunto destas 2

peas.O que que est nos estatutos? Artigo 272. O valor nominal o que

est no papel; se no colocar a regra da transmisso vai-se pelas regras gerais,normalmente so transmissveis; categorias de aces, so especiais as que tm

caractersticas especiais (mais votos por exemplo dando origem a barreiras deentrada de novos scios); as nominativas, so aquelas que t o nome da pessoa;as aces esto numeradas; condies da sua realizao em relao ao capitalsubscrito (comprometer-se a realizar o capital a subscrever); capital realizado (o que pagou e com as condies/prazos/montantes do que falta pagar, realizandopelo menos 50%).

A oferta ao pblico pode ser directa (pelo emitente, conta bancriaprovisria e promovem directamente junto ao pblico) ou indirectamente atravsde intermedirios (promotores e inscritos na CMVM e promovem esta subscrio

ao pblico sendo vigiados). Tem que haver um registo prvio na Conservatria.So sociedades ligadas mais emisso de ttulos:1 Aco, um ttulo de participao de capital, ttulo de propriedade,

valores mobilirios.2 Obrigao, ttulos de divida servindo para financiamento das Empresas.

Colocao junto do pblico ou instituies. So documentos que declaram que umaentidade devedora paga juros e dividendos sobre a sua dvida. O Banco presta umservio, no assumindo nenhum compromisso, mas recebendo uma comisso. Detomada firme de obrigaes (emitente precisa de dinheiro no prazo de 6 meses, oBanco toma firme essa obrigao). Colocao. Tomada firme e compra firme.

CAPITULO XIVObrigaes de juro fixo e varivel indexado a uma taxa.

Art. 428 (Papel comercial)Ttulos de dvida de curto prazo, normalmente at 1 ano. Correspondente

a moeda. Os ttulos passam por um Banco, a operao domiciliada nesse Banco.O emitente elabora sempre um valor varivel e elevado o seu nmero a colocar.O Banco promove esta iniciativa. O dinheiro recorrido entregue ao emitente,deduzida a comisso do Banco.

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Art 429 (Ttulos de titularizao)Porque j existem para todos os outros ttulos. Ex: so autnomos e

constitudos por bens (imveis/mveis). Estes conjuntos so geridos porsociedades gestoras de fundos (Companhias de Seguros). Compram-se ttulos departicipao, correspondente a uma percentagem que cada ttulo corresponde.

Os ttulos provisrios so as cautelas.As aces podem ser ao portador e fungvel(ttulos fsicos - n de aces

e valor nominal); nominativas (nome da pessoa (transmitem-se por endosso e sproduzem efeito depois de registadas na sociedade)); escriturais (no existe ttulofsico, registos informticos na Empresa, Bancos e CMVM).

Todos podem ser transformados em escriturais e no h regresso.

Nas transmisses mortis causa, so os herdeiros atravs de documentosnaturais, vo ao Banco solicitar a sua transferncia. Regras da sucesso.

A deliberao dos scios assume a natureza jurdica de negcio jurdicounilateral, ou seja, trata-se de uma manifestao de autonomia e vontade onde odireito atribui efeitos jurdicos. Existe um conjunto de declaraes de vontade porparte dos scios que participam na Assembleia e vai-se imputar sociedade.

Encontramos a figura jurdica a fico. Resultado dos votos dos scios. Umaou vrias deliberaes so precisas que os scios participem, pessoalmente ourepresentados. H regras para a representao, 189; 249; 380.

Diferentes das deliberaes so os votos (declarao de vontade, estsujeita aos vcios de erro, coaco fsica e moral). Um voto para produzir efeitostem regras: livre, esclarecido e expresso. A vontade declarada coincide com a real.

Conceito de qurum constitutivo (nmero mnimo de scios que tm deestar presentes na Assembleia para se reunir validamente 383-2).

Art. 430 (Qurum deliberativo)Nmero mnimo de votos necessrios no sentido favorvel a uma proposta

que serve de base a uma deliberao para ser aprovada. Regra a maioria simples.

As qualificadas e unnimes so excepcionais.Como se comprova uma deliberao dos scios?Apenas atravs dos actos onde se reduz as deliberaes, 63. No so

requisitos de validade, mas sim de prova. Exigncia de deliberaes.Requisitos para as deliberaes dos scios serem vlidas:So 5 requisitos:- Exige-se que os scios estejam presentes ou representados.- A Assembleia tem que ter competncia para deliberar sobre a matria.- Os scios em regra tm que ter sido convocados.- Existir uma deliberao maioritria.- O objecto da deliberao tem que ser idneo.

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O voto tem a natureza de declarao negocial.Se o voto de um dos scios ou vrios se encontrarem viciados, por norma

no afecta as declaraes. S afecta a validade das deliberaes dos votos num scaso quando o qurum deliberativo saia afectado.

Os votos podem ser viciados e as deliberaes tambm, artigos 55 eseguintes.

Uma deliberao viciada, quando h mesma falta um requisito depressuposto de validade, estando validamente viciada. Quais as consequncias/vcios: de forma decrescente conforme a sua gravidade: inexistente; invalidade(56); ineficcia (55).

A invalidade divide-se em: nulidade (56) ou anulabilidade (58).

Invalidades na modalidade mais grave so nulas 56-1-a-b-c-d. Em 2grupos: a,b aqueles que so vcios de formao de deliberao; c,d vcios decontedo de deliberao.

Existe convocatria, mas tem 3 requisitos que do como inexistente.O regime da nulidade das deliberaes286 CC (arguido a todo o tempo

e por qualquer pessoa) e com as especificidades do artigo 57 CSC (sociedadesannimas tm rgos de fiscalizao, instaurar a aco de nulidade se os scios noo fizerem; vcios de renovao da deliberao 62 (subtrair a deliberao nulasem vicio e vlida).

Regime da anulabilidade 58. Violaes de normas do cdigo, quando aocaso no caibam nulidade. O regime prprio 59 CSC.

As deliberaes anulveis so sempre sanveis.Artigo 55 (ineficazes), a deliberao vlida. Mas no produz efeitos at se

obter o consentimento do scio.

Art 431 (Caso prtico):Numa sociedade annima com 5 scios, cada um tem aco representativa

de 20% do capital social. Numa Assembleia, os scios A,B, e C contra o voto de E,

deliberam que nesse ano no haver distribuio de lucros. Esta deliberao foitomada, porque os 4 scios que votaram a favor sabiam que E tinha necessidade dereceber lucros, caso contrrio tinha de vender as suas aces que sempre recusou,apesar das exigncias dos outros 4 scios. O scio E que se sente prejudicado podeimpugnar esta deliberao?

R : Artigo 294.O qurum deliberativo est verificado, porque tem 80% eera preciso 75%. O contedo no haver distribuio de lucros, para prejudicaro scio E. Situao de abuso de direito, com vantagem de haver benefcios para os4, sendo esta deliberao anulvel 58-1-a. Podia impugnar esta deliberao 59 etem um prazo de 30 dias.

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Imaginar que esta deliberao foi tomada com os votos a favor de A,B, e C e contraD,E.

Esta deliberao invlida por anulabilidade 58-1-a. O qurum

deliberativo no est representado. Contra a lei.

Art. 432 (Na mesa da Assembleia-geral foram tomadas as seguintesdeliberaes)

a) Vender a outra sociedade um imvel.

b) Destituir um administrador da sociedade.

c) Destituir um membro do Conselho Fiscal

d) Retirar a outro administrador os poderes de representao da sociedade.Respostas:

a) Acto de gesto/administrao. Se o conselho de administrao o solicitar assembleia para deliberar 373-3 esta deliberao vlida, se os scios notiverem autorizao anulvel 58-1-a.

b) 403-1 deliberao vlida. Tipos de destituio: justa causa e sem justacausa (a deliberao sempre eficaz, consequncia indemnizatria).

c) 419-1. A justa causa um requisito de validade. Se fosse sem justaliberao nula 56-1-causa a ded. 419-2 as pessoas visadas devem ser ouvidas,se no uma norma imperativa que condiciona a formao da validao, sendoanulvel 58-1-a.

d) 405-2. O conselho de administrao tem exclusivo e plenos poderes derepresentao. Esta deliberao invlida e nula 56-1-d.

Art. 433 (Aces)H vrios tipos/categorias de aces inscritas no pacto social.As aces especiais podem blindar a entrada de novos scios.Aces preferenciais sem voto - aces que no tm direito a voto aos seus

titulares e so preferenciais na distribuio de dividendos 5%. 341 (emisso edireitos dos accionistas). Podem ter um representante.

Art. 434 (Aces prprias)A prpria sociedade adquire aces prprias at 10% do capital, 316. Tem

que estar completamente liberada (pagas), o capital tem que ficar conseguido. AAssembleia Geral que autoriza. Princpio da intangibilidade do capital.No podem os testas de ferro comprar aces.Enquanto pertencerem sociedade emitente no produzem efeitos.As sanes vm no 510.Artigo 278 (estrutura da administrao e da fiscalizao), 3 modelos.

Artigo 374, o rgo a Assembleia.Presidente convoca a Assembleia por iniciativa dele, accionista ou outros, 377.

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de capital, existindo contratos escritos entre as sociedades); contrato desubordinao (h uma sociedade que tem um conselho de administrao e a outra

tambm. EX: A subordinou-se a B, neste caso A subordinada obedece dominante).Grupos e sociedades que responsabilizam uma por tudo.Artigos 501 a 504, as dominantes so responsveis pelas aces assumidaspelas subordinadas. Responsabilidade subsidiria. A subordinada pode exigir sdominantes compensaes por perdas.

Art. 437 ( )SGPS, a sociedade que tem como patrimnio participaes sociais e o

seu objecto gerir essas participaes sociais indo s Assembleias participar

como accionista.Numa Assembleia Geral de scios regularmente convocada foram tomadasas seguintes deliberaes:

1. Destituir um membro do conselho fiscal por entenderem que uma outrapessoa tinha um perfil mais adequado para exercer essas funes.

2. Destituir um administrador por ele ter celebrado um contrato ruinosopara a sociedade.

2. Adquirir um imvel para as futuras instalaes da sociedade.O conselho de administrao da sociedade em questo tomou as seguintes

deliberaes:1. Mudou a sede da sociedade de Lisboa para o Porto.2. Aumentou o capital social de 1.000.000 para 1.100.000 por incorporaode reservas.3. Emprestou 50.000 a um membro desse Conselho.Qui Iuris.

R: 1 Artigo 12. Se no vlida. 411-3 era anulvel. Deliberao doconselho de administrao.2 Artigo 456 entradas em dinheiro. A deliberao nula, 411-1-b.3 nula 411-1-c. Artigo 397-1.

Art. 438 (Cdigo de 1986)

Artigo 1-4 (mbito geral de aplicao)So as sociedades civis sobre forma comercial. Em princpio a

responsabilidade ilimitada. Sociedades que se regem por estas regras comlimitao de responsabilidade. Fim de fruio, no tm lucro.

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Artigo 2 (Direito subsidirio)Dentro da tipologia, se no encontrarmos aplicamos a analogia. No se

encontra no Cdigo e vamos ao Cdigo Civil ver as principais bases das sociedades.

Artigo 3 (Lei pessoal) H sociedades que podem ter estabelecimentos em vrios Pases, a regra ade a sede principal determinar a lei pessoal.1.Filial ---- uma entidade (pessoa colectiva) diferente da casa me. Tempersonalidade jurdica. A lei aplicada a Portuguesa se estiver em Portugal.2,Sucursal ---- no tem personalidade jurdica, representa a casa me. Os actospraticados so imputados casa me. Ex: empresa com sede em Espanha e tem

uma sucursal em Portugal, aplica-se a lei Portuguesa, logo tem que estar emPortugal registada (registo comercial - quem a representa). Pode praticar algunsactos diferentes da casa me.3.Agncias ---- so sucursais dentro do mesmo Pas.As sociedades so pessoas colectivas (fico jurdica, sendo um conjunto depessoas organizadas juridicamente com objectivos e obedecendo a regras e podempraticar negcios e tudo funciona como se fosse uma pessoa singular. Confere umapersonalidade jurdica - h uma pessoa que susceptvel de praticar obrigao eexigir obrigao de outros).Artigo 5 (Personalidade)Capacidade jurdica a medida que determinada pessoa jurdica pode ser titularde direitos e obrigaes. A capacidade jurdica determinada pelos prpriosscios, que dizem quais so as praticas sociais que vo elaborar. Ex: venda deelectrodomsticos; casas, etc. O Objecto dos mais importantes do ponto de vistasocial e no pode ser alterado, pois determina a sua capacidade. Os scios no pactoso quem dizem o que a sociedade pode fazer.

Artigos 6 (Capacidade) Sociedades darem garantias. A sociedade para dar lucro. Se der garantia a

um scio, no d lucro. S se fizer parte da sociedade.

Artigo 7 (Forma e partes do contrato) At h pouco tempo constituam-se por escritura pblica, agora atravs deum contrato que implica a formalizao de vontades dos scios, sendo escrito eexigindo que as assinaturas sejam reconhecidas presencialmente. O contrato feito por acta. O contrato vai para registo atravs da forma legal e marcado.

1. Uma quota pode ter mais do que uma pessoa que a contitularidade, mas sum representa a sociedade.

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