D FM&B F I E P E I P S.A. A 2011 - mzweb.com.br de Acionistas Fleury … · 6. JORGE NEVAL MOLL...

ACORDO DE ACIONISTAS DA

FLEURY S.A.

ENTRE , DE UM LADO :

DELTA FM&B FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES

E DO OUTRO LADO :

INTEGRITAS PARTICIPAÇÕES S.A.

E AINDA COMO INTERVENIENTES AS PESSOAS QUA LIFICADAS NESTE ACOR DO

1 º DE AGOSTO DE 2011

ACORDO DE ACIONISTAS DA FLEURY S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, de um lado:

1. DELTA FM&B FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES, comunhão de

recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, regido por seu regulamento e

pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução da

Comissão de Valores Mobiliários nº 391, de 16 de julho de 2003, inscrito no

CNPJ/MF sob o nº 12.952.687/0001-44, neste ato representado na forma de seu

regulamento (“FIP”);

2. INTEGRITAS PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, devidamente constituída e

existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na

Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Fagundes Filho, 145, conjunto 43, inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 05.505.174/0001-20, neste ato representada na forma de seu

estatuto social (“Integritas”);

Sendo, FIP e Integritas, doravante designados, em conjunto, como “Partes” e,

indistintamente, como “Parte”.

E, ainda, na qualidade de intervenientes anuentes,

3. FLEURY S.A., sociedade anônima, devidamente constituída e existente de acordo com

as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade e Estado de São Paulo,

na Avenida General Valdomiro de Lima, 508, Jabaquara, CEP 04344-903, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 60.840.055/0001-31, neste ato representada na forma de seu

estatuto social (“Companhia”);

4. CORE PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, devidamente

constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com

sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Fagundes Filho, 145, conjunto 40

A, CEP 04304-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.265.101/0001-48, neste ato

representada na forma de seu contrato social (“Core”);

5. BRADSEG PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, devidamente

constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com

sede na Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4º andar, Vila Yara, Osasco, Estado de

São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.863.655/0001-19, neste ato representada na

forma do seu contrato social (“Bradseg”);

6. JORGE NEVAL MOLL FILHO, brasileiro, casado, médico, portador da carteira de

identidade n.º 52.13376-4, expedida pelo CRM/RJ, e inscrito no CPF sob o nº

102.784.357-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av.

Epitácio Pessoa nº 2.664, apto. 1.101, Bloco B – Lagoa, CEP 22.471-003 (“Jorge”);

7. ALICE JUNQUEIRA MOLL, brasileira, casada, médica, portadora da carteira de

identidade n.° 52.13126-8, expedida pelo CRM/RJ, e inscrita no CPF sob o n°

219.016.19753, residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na

Avenida Epitácio Pessoa n° 2.664, apto. 1.101, Bloco B – Lagoa, CEP 22.471-003

(“Alice” que em conjunto com Jorge são denominados simplesmente “Família

Moll”);e

8. FERNANDO TEIXEIRA MENDES, brasileiro, divorciado, médico, portador da Cédula de

Identidade RG nº 574.223, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº

003.236.328-15, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua

São Bento do Sul, 87, Alto de Pinheiros;

9. MÁRIO ENDSFELDZ CAMARGO, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de

Identidade RG nº 464.067, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº


Pombal, 133, Sumaré, neste ato representado por sua curadora Maria Rosa de Jesus

Braghetta Camargo, brasileira, casada, professora, portadora da Cédula de Identidade

RG nº 1.482.836, expedida pelo SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 347.580.598-

70, residente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Pombal, 133,

Sumaré;

10. GILBERTO ALONSO, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de Identidade RG

nº 2.623.231, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 003.236.408-34,

residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Gil Eanes, 127,

apartamento 101, Brooklin Novo;

11. PAULO GUILHERME LESER, brasileiro, divorciado, médico, portador da Cédula de

Identidade RG nº 1.499.379-X, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº


Prof. Alcebíades Delamare, nº 181, Morumbi;

12. ESPÓLIO CAIO MÁRCIO FIGUEIREDO MENDES, representado pelo inventariante

Márcio Pinheiro Mendes, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da

Cédula de Identidade RG nº 23.808.808-X, residente na 14, Rue Paul Doumer –

Enghien-Les-Bains, França, que constituiu como sua procuradora a sua irmã Fernanda

Pinheiro Mendes, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da Cédula

de Identidade RG nº 18.500.675-9, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o

nº 221.009.158-60, residente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo, na Rua

Caçapava, nº 69, apto 81, Jardim Paulista, Cep 01408-010;

13. LUIZ ROBERTO FERNANDES MARTINS, brasileiro, separado judicialmente, médico,

portador da Cédula de Identidade RG nº 3.527.726, expedida pela SSP/SP, inscrito no

CPF/MF sob o nº 599.093.078-04, residente e domiciliado na Capital do Estado de

São Paulo, na Rua Bernardino Machado, 206, Granja Julieta;

14. JOSÉ GILBERTO HENRIQUES VIEIRA, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula

de Identidade RG nº 3.696.889, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº


Domingos Fernandes, 496, apartamento 101 A, Vila Nova Conceição;

15. EWALDO MÁRIO KUHLMANN RUSSO, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula

de Identidade RG nº 4.156.356, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº


Otávio Tarquínio de Souza, 1203, apartamento 81, Campo Belo;

16. ADAGMAR ANDRIOLO, brasileiro, separado consensualmente, médico, portador da

Cédula de Identidade RG nº 4.301.079, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF

sob o nº 670.939.658-49, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo,

na Rua Barão do Triunfo, 142, apartamento 82, bloco 2, Campo Belo;

17. RUI MONTEIRO DE BARROS MACIEL, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula

de Identidade RG nº 3.329.770, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº


Jabebira, 87, Jardim Everest;

18. APARECIDO BERNARDO PEREIRA, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de

Identidade RG nº 3.190.395, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº


Cassiano Ricardo, nº 496, CEP 04640-020, Jardim Cordeiro;

19. CELSO FRANCISCO HERNANDES GRANATO, brasileiro, casado, médico, portador da



na Rua Américo Brasiliense, 82, casa A2, Chácara Santo Antônio;

20. MARIA HSU ROCHA, brasileira, casada, médica, portadora da Cédula de Identidade

RG nº 8.415.068, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 625.446.088-

20, residente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Dr. Mario

Ferraz, 84, apartamento 51, Jardim Europa;

21. MARIA LÚCIA CARDOSO GOMES FERRAZ, brasileira, casada, médica, portadora da

Cédula de Identidade RG nº 4.997.805, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF

sob o nº 040.397.538-79, residente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo,

na Rua Machado Bittencourt, 413, apartamento 81, Vila Clementino;

22. MARCOS BOSI FERRAZ, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de Identidade

RG nº 7.815.772, inscrito no CPF/MF sob o nº 029.922.178-40, residente e

domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Gaivota, 188, apartamento 11,

Indianópolis;

23. MAURO SILVÉRIO FIGUEIREDO, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de

Identidade RG nº 11.621.057, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ MF sob o nº


Inajaroba, 120, apartamento 61,Vila Nova Conceição;

24. MARIA DE LOURDES LOPES FERRARI CHAUFFAILLE, brasileira, casada, médica,

portadora da Cédula de Identidade RG nº 8.573.345, expedida pela SSP/SP, inscrita

no CPF/MF sob o nº 007.649.668-63, residente e domiciliada na Capital do Estado de

São Paulo, na Avenida São Paulo Antigo, 599, apartamento 41, Real Parque;

25. OMAR MAGID HAUACHE, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de



General Mena Barreto, 586, Jardim Paulista;

26. ROGÉRIO RABELO, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de Identidade RG

nº 1.667.950, expedida pela SSP/GO, inscrito no CPF/ MF sob o nº 383.193.811-34,

residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua João de Souza

Dias, 515, apartamento 91, Campo Belo;

27. FERNANDO LOPES ALBERTO, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de


149.603.498-83, residente e domiciliado na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo,

na Alameda Itaóca, nº 755, Condomínio Vale do Itamaracá;

28. RENDRIK FRANÇA FRANCO, brasileiro, casado, médico portador da Cédula de

Identidade RG nº M-4.678.864, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº

008.295.516-62, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na rua

Madalena, 120, apartamento 81, Vila Madalena;

29. SERGIO LUIS RAMOS MARTINS, brasileiro, divorciado, médico, portador da Cédula de

Identidade RG nº 17.614.258, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº

159.978.118-24, residente e domiciliado na Cidade de Ribeirão Preto do Estado de

São Paulo, na Rua Chile 1500, apartamento 72, Jardim Iraja;

30. JOSÉ MARCELO AMATUZZI DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, médico, portador da



na Rua Carlos Queiroz Telles, nº 162, apartamento 41B, CEP 05704-150, Parque

Morumbi;

31. VIVIEN BOUZAN GOMEZ NAVARRO ROSSO, brasileira, administradora de empresas,

casada, portadora de Cédula de Identidade RG nº 16.361.750-8, expedida pela SSP/SP

e inscrita no CPF/MF sob o nº 105.213.428-99, residente e domiciliada na Capital do

Estado de São Paulo, na Rua Princesa Isabel, 1003, apartamento 71, CEP 04601-002,

Brooklin Paulista;

32. WILSON LEITE PEDREIRA JUNIOR, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de

Identidade RG nº 6.560.689-9, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº


Coronel Lisboa, 395, apartamento 11A, CEP 04020-040, Vila Mariana; e

33. NELSON CARVALHAES NETO, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de

Identidade RG nº 7.611.584 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 130.347.218-03,

residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Iraúna, nº 237,

Jardim Novo Mundo, CEP 04518-060.

As pessoas naturais qualificadas acima, exceto por Jorge e Alice, são denominados

simplesmente, em conjunto, “Sócios Core”.

Sendo Core, Sócios Core, Bradseg, Jorge e Alice em conjunto com a Companhia

designados simplesmente como “Intervenientes Anuentes” ou, indistintamente como

“Interveniente Anuente”.

PREÂMBULO

A. FIP é e será, na data de eficácia deste Acordo, proprietário, legítimo possuidor e

detentor de 17.580.675 (dezessete milhões, quinhentas e oitenta mil, seiscentas e

setenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas

de 11,25495% do capital social total e votante da Companhia;

B. Família Moll é e será, na data de eficácia deste Acordo, a quotista majoritária do

FIP;

C. Integritas é e será, na data de eficácia deste Acordo, proprietária, legítima

possuidora e detentora de 82.368.233 (oitenta e dois milhões, trezentas e sessenta e

oito mil, duzentas e trinta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,

representativas de 52,73122% do capital social total e votante da Companhia,

exceto pelos Eventos de Entrega;

D. Core é e será, na data de eficácia deste Acordo, proprietária, legítima possuidora e

detentora de 78.605.263 (setenta e oito milhões, seiscentas e cinco mil, duzentas e

sessenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas

de 77,68339% do capital social total e votante da Integritas, exceto pelos Eventos de

Entrega;

E. Bradseg é e será, na data de eficácia deste Acordo, proprietária, legítima possuidora

e detentora de 22.581.436 (vinte e dois milhões, quinhentas e oitenta e uma mil,

quatrocentas e trinta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,

representativas de 22,3166% do capital social total e votante da Integritas, exceto

pelos Eventos de Entrega;

F. Core e Bradseg celebraram em 19 de janeiro de 2009 acordo de acionistas para

regular o seu relacionamento na qualidade de acionistas da Integritas e,

consequentemente, seus interesses na participação societária detida pela Integritas

na Companhia (tal acordo como em vigor na presente data e juntamente com a carta

assinada por Core e determinados Sócios Core encaminhada à Bradseg em atenção

aos Srs. Samuel Monteiro dos Santos Júnior e Ivan Gontijo Junior, datada de 29 de

setembro de 2010, sendo doravante denominado “Acordo Integritas”);

G. Bradseg Controla a Bradesco Seguros S.A., interveniente anuente do Acordo

Integritas;

H. Sócios Core são proprietários, legítimos possuidores e detentores de 56.441.601,00

(cinqüenta e seis milhões, quatrocentas e quarenta e uma mil seiscentos e

uma)quotas, representativas de 100% do capital social da Core e celebraram em 15

de setembro de 2008 acordo de quotistas para regular seu relacionamento na

qualidade de sócios da Core (“Acordo Core”); e

I. Os Acionistas pretendem regular o seu relacionamento como acionistas da

Companhia, na forma do art. 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei

nº 6.404/76” ou “Lei das S.A.”), estabelecendo, dentre outras, regras relativas a: (a)

exercício do direito de voto; (b) administração da Companhia; e (c) transferência de

determinadas ações de emissão da Companhia e de Integritas e das quotas que

representem o Controle de Core.

RESOLVEM firmar este Acordo de Acionistas (“Acordo”), que se regerá de acordo com as

seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO

1.1 Para todos os fins deste Acordo, as seguintes expressões ou termos terão o

significado que lhes é a seguir atribuído:

(a) “Acionista” significa as Partes, Core e/ou os Sócios Core que detenham ou

venham a deter, a qualquer tempo e por qualquer razão, Ações;

(b) “Ações Adicionais” significa as 3.948.951 (três milhões novecentas e quarenta e

oito mil novecentas e cinqüenta e uma) ações ordinárias de emissão da

Companhia, detidas por Bradseg nesta data;

(c) “Afiliada” significa, em relação a uma certa Pessoa, qualquer outra Pessoa que,

direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por ou esteja sob Controle

comum com tal primeira Pessoa No caso de pessoa física, Afiliada compreende,

ainda, seus herdeiros a qualquer título;

(d) “BM&FBOVESPA” significa Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;

(e) “Conselheiro Independente” significa o membro do conselho de administração

da Companhia com as características previstas no Regulamento de Listagem do

Novo Mercado da BM&FBOVESPA;

(f) “Contrato Social Core” significa o contrato social consolidado através do

instrumento particular de sétima alteração do contrato social da Core celebrado

em 25 de outubro de 2010;

(g) “Controle”, bem como seus termos relacionados, tais como “Controlada”,

“Controladora”, “Controlado por” e “sob Controle comum”, significa, com

relação a qualquer Pessoa física ou jurídica, individualmente, ou grupo de

Pessoas vinculadas por acordo de voto ou qualquer outro acordo, (a) a

capacidade, seja através da titularidade, direta e/ou indireta, de valores

mobiliários com direito a voto, de eleger a maioria do conselho de administração

ou órgão semelhante da Pessoa Controlada; e (b) a titularidade direta e/ou

indireta de direitos que assegurem, de modo permanente, à Pessoa Controladora

a maioria dos votos nas assembleias gerais, ou órgão semelhante, da Pessoa

Controlada. Especificamente para fins do disposto nas Cláusulas 5.3(e) e 8 deste

Acordo, será considerado Controlador da Companhia qualquer Pessoa física ou

jurídica, individualmente, ou grupo de Pessoas vinculadas por acordo de voto ou

qualquer outro acordo que preencher qualquer um dos requisitos referidos nas

letras (a) ou (b) acima;

(h) “Direito de Preferência Sucessivo” significa o direito de preferência outorgado

ao FIP neste Acordo, de existência independente, mas de exercício sempre

sucessivo aos direitos de Bradseg, Core e/ou Integritas (conforme previsto no

Acordo Integritas);

(i) “Dívida Líquida” significa o valor do principal, juros e, quando devidos, demais

encargos inclusive moratórios e de multa, das obrigações de curto e longo prazo,

líquido do valor do caixa, decorrente de: (a) quaisquer mútuos/dívidas com

partes relacionadas (líquido de valores a receber da mesma companhia credora

ou suas Afiliadas), empréstimos, instrumentos de dívida e/ou obrigações

assumidas com qualquer autoridade governamental relacionadas a

parcelamentos de passivos ou dívidas fiscais; (b) obrigações de pagamento

diferido, incluindo aquelas decorrentes de compra de participações societárias; e

(c) dividendos a distribuir.

(j) “Evento de Entrega” significa o procedimento estabelecido no Contrato Social

Core e no Acordo Integritas por meio do qual a Bradseg e/ou os Sócios Core ou

seus sucessores recebem ações de emissão da Companhia;

(k) “Gravame” significa todo e qualquer ônus, incluindo qualquer promessa de

venda, opção de compra ou venda, direito de primeira oferta, direito de

preferência, encargo, fideicomisso, penhor, alienação fiduciária em garantia com

ou sem reserva de domínio, hipoteca, usufruto ou qualquer outro direito real de

fruição, caução ou outra garantia, bem como quaisquer outras reivindicações que

possuam substancialmente os mesmos efeitos dos institutos ora referidos;

(l) “Partes Relacionadas” significa as seguintes pessoas físicas ou jurídicas

relacionadas a determinada Pessoa (conforme aplicável): (i) ascendentes,

descendentes e seus respectivos cônjuges até a 3ª geração; (ii) cônjuges,

companheiros, ex-cônjuges e ex-companheiros e seus respectivos ascendentes

ou descendentes até a 3ª geração; (iii) seus acionistas, sócios e Afiliadas; e (iv)

sociedades cujos acionistas, quotistas e/ou administradores (quaisquer que sejam

as denominações dos cargos) possuam a relação de parentesco indicada nos itens

“i” e “ii” acima com a Pessoa em questão. Para fins de esclarecimento, são

Partes Relacionadas da Companhia: Integritas, FIP, Core, Bradseg e Sócios

Core, bem como as respectivas Partes Relacionadas dessas Pessoas; e

(m) “Pessoa” significa qualquer pessoa, natural ou jurídica, bem como quaisquer

entes desprovidos de personalidade jurídica, organizados de acordo com a

legislação brasileira ou estrangeira, incluindo, sociedades de qualquer tipo, de

fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture, fundo, qualquer

autoridade governamental e universalidade de direitos.

1.2 Em adição às definições previstas no item 1.1 acima, as expressões e termos

definidos indicados abaixo, sempre que empregados neste Acordo com as suas iniciais

grafadas em letra maiúscula, terão os significados que lhes são atribuídos nas respectivas

Cláusulas e/ou itens apontados abaixo:

Definição Cláusula

“Ação”

“Acionista Destinatário da Oferta”

“FIP Ofertante”

“Acionista Ofertante”

“Ações Indiretas Ofertadas”

“Ações Integritas”

“Ações Ofertadas”

“Ações Objeto da Primeira Oferta”

“Ações Sujeitas à Opção de Venda”

“Alienação”

“Alienação Indireta”

“Alienar”

“Aviso de Decisão”

“Aviso de Oferta”

“Câmara”

“Código Civil Brasileiro”

“Condição da Opção”

“Data de Fechamento da Opção de Venda”

3.2

7.3.1

9.1

7.3.1

7.6

3.2.2

7.3.1

9.1

10.3

7.2

7.5

7.2

13.2.1

13.1

14.2

17.1

10.2

10.4

“Direito de Primeira Oferta”

“Estatuto Social”

“Notificação de Aceitação”

“Notificação de Oferta”

“Notificação de Oferta Indireta”

“Notificação de Opção de Venda”

“Notificação de Primeira Oferta”

“Notificação de Tag Along”

“Notificação do Exercício Sucessivo”

“Opção de Venda”

“Outros Serviços”

“Períodos de Restrição”

“Plano de Opção”

“Prazo da Preferência”

“Prazo do Exercício Sucessivo”

“Preço da Opção de Venda”

“Quotas Core”

“Regulamento”

“Resposta”

“Reunião Prévia”

“Tag Along”

“Terceiro Interessado”

“Transferência dos Outros Serviços”

9.1

2.1

9.4

7.3.1

7.6

10.3

9.1

8.1

7.6.2

10.1

12.4

7.1

3.2.1

7.3.3

7.6.2

10.3

3.2.2

14.2

7.3.3

5.2

8.1

9.4

13.1

1.3. Este Acordo deverá ser regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios:

a) Os cabeçalhos e títulos deste Acordo servem apenas para conveniência de referência

e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais

se aplicam;

b) Os termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes serão interpretados

como se estivessem acompanhados da frase “a título meramente exemplificativo”,

sem limitações aos exemplos apresentados;

c) Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Acordo serão

aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o

feminino e vice-versa, sem alteração de significado;

d) Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas

alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se

expressamente disposto de forma diferente;

e) Salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste instrumento, referências a

itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Acordo; e

f) Todas as referências a quaisquer Partes, Acionistas, Companhia e Intervenientes

Anuentes incluem seus respectivos sucessores, representantes e cessionários

autorizados.

2. CAPITAL, ESTATUTO SOCIAL E ACIONISTA MINORITÁRIO

2.1 A Companhia rege-se pelo seu estatuto social (“Estatuto Social”), que, conforme

alterado até a data de eficácia deste Acordo, constitui o Anexo 2.1 deste Acordo.

2.1.1 No caso de qualquer discrepância, divergência ou conflito entre este Acordo

e o Estatuto Social, fica expressamente estabelecido que os Acionistas deverão, no menor

prazo possível, tomar as providências necessárias em seu poder para realizar uma

assembleia geral da Companhia e votar a fim de promover a reforma estatutária necessária

para eliminar a discrepância, divergência ou conflito então existente.

2.2 A participação acionária dos Acionistas na Companhia, na data de eficácia deste

Acordo, sem considerar eventual exercício de direito de recesso por terceiros acionistas da

Companhia em virtude da incorporação a ser realizada na data de eficácia deste Acordo, é a

seguinte:

Acionistas Número de ações Percentual%

FIP 17.580.675 11,25495%

Integritas 82.368.233 52,73122%

3. AÇÕES VINCULADAS

3.1 Este Acordo vincula todas as Ações representativas do capital social da Companhia

de titularidade dos Acionistas, conforme tal termo é definido no item 3.2 abaixo.

3.2 Para os efeitos do disposto neste Acordo, as expressões “Ação” e “Ações” significam a

totalidade das ações de emissão da Companhia detidas ou que vierem a ser detidas pelos

Acionistas (sendo, no caso do FIP, aquelas que vierem a ser por ele vinculadas a este

Acordo, conforme aqui previsto), a qualquer tempo, as quais se encontram vinculadas ao

presente Acordo e a ele sujeitas, incluindo, ainda, (i) quaisquer ações de emissão da

Companhia decorrentes de bonificações às Ações e/ou de desdobramento ou grupamento

das Ações, (ii) quaisquer ações de emissão da Companhia decorrentes do exercício de

direito de preferência (à compra e/ou à subscrição) e/ou de prioridade (no caso de emissões

em que o direito de preferência seja excluído, nos termos do art. 172 da Lei n° 6.404/76, e,

em seu lugar, seja assegurada prioridade de subscrição), que caibam às Ações e que

venham a ser adquiridas a qualquer título pelos Acionistas, (iii) quaisquer ações de emissão

da Companhia decorrentes de conversão ou permuta de quaisquer títulos ou valores

mobiliários, conversão de debêntures e/ou exercício de bônus de subscrição, (iv) quaisquer

bônus de subscrição ou outros títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações de

emissão da Companhia detidos, ou que venham a ser detidos, pelos Acionistas, (v)

quaisquer direitos de preferência na subscrição de ações ou de títulos ou valores mobiliários

conversíveis em ações de emissão da Companhia detidos, ou que venham a ser detidos,

pelos Acionistas, bem como (vi) quaisquer ações, quotas e/ou quaisquer outras formas de

participação societária de emissão de outras sociedades que venham a substituir as ações de

emissão da Companhia em razão de cisão, fusão, incorporação, contribuição em aumento

de capital ou qualquer outra forma de reorganização societária que envolva a Companhia e

as ações de sua emissão. Para fins de esclarecimento, (i) as ações de emissão da Companhia

detidas por Bradseg, pelos Sócios Core e/ou seus sucessores em razão de um Evento de

Entrega ficam vinculadas a este Acordo, para todos os seus efeitos, enquanto não forem

alienadas em bolsa de valores (caso em que (a) tal alienação se dará livremente e sem

obediência às disposições previstas no Acordo Integritas e neste Acordo e (b) tais ações

ficarão desvinculadas deste Acordo e, consequentemente, da definição de Ações); sendo

certo que as Ações recebidas por Bradseg, pelos Sócios Core ou seus sucessores em

decorrência de Eventos de Entrega, estarão sujeitas, em caso de alienação para terceiros

efetuadas por outra forma que não por meio de venda em bolsa de valores, ao Direito de

Preferência Sucessivo; e (ii) o FIP poderá vincular a este Acordo as ações de emissão da

Companhia que adquirir em Bolsa de Valores ou por meio do exercício do Direito de

Preferência Sucessivo para fins da recomposição de participação de que tratam as Cláusulas

4.4.1, 4.4.2 e 5.3.2 e demais aplicáveis.

3.2.1 Não obstante o previsto no item 3.2 acima, estão excetuadas da definição de

Ações, e, portanto, não estão sujeitas às disposições aqui previstas, as ações de emissão da

Companhia (i) vinculadas ao plano de opção de ações da Companhia (stock option plan)

aprovado em assembléia geral extraordinária da Companhia datada de 12 de novembro de

2009 (“Plano de Opção”); (ii) adquiridas pelos Acionistas e pelos Intervenientes Anuentes

em bolsa de valores e não vinculadas ou não oneradas pelo Acordo Integritas; (iii) definidas

como Ações Adicionais nos termos deste Acordo; (iv) detidas diretamente pela Família

Moll, desde que não sejam Ações originalmente detidas pelo FIP e vinculadas a este

Acordo. Adicionalmente, as Ações adquiridas pelo FIP, seus sucessores e/ou cessionários

por meio do exercício do direito de preferência previsto na Cláusula 7 deixarão de integrar

a definição de Ações, e, portanto, não estarão sujeitas às disposições previstas neste

Acordo.

3.2.2. Para fins dos direitos previstos nas Cláusulas 7 e 8 e item 17.7 abaixo, este

Acordo também vincula a totalidade das ações de emissão da Integritas de titularidade de

Core e de Bradseg (“Ações Integritas”), e a totalidade das quotas representativas do capital

social da Core de titularidade dos Sócios Core (apenas na medida em que tais quotas forem

vinculadas ao Acordo Integritas) (“Quotas Core”). Aplicam-se às definições de Ações

Integritas e Quotas Core o disposto no item 3.2 (i) a (vi), mutatis mutandis.

3.3 Os direitos decorrentes da titularidade das Ações deverão ser exercidos em

conformidade com os termos e condições deste Acordo, do Acordo Integritas, do Acordo

Core e do Contrato Social Core. As Partes (exceto pelo FIP) reconhecem que as disposições

deste Acordo, do Acordo Integritas, do Acordo Core e do Contrato Social Core (i)

constituem direitos e obrigações válidos e vinculantes entre as suas respectivas partes, e (ii)

são harmônicas e não poderão ser prejudicadas pela interpretação de quaisquer desses

instrumentos, em conjunto ou isoladamente.

3.4 Os Acionistas e os Intervenientes Anuentes declaram que são possuidores e

legítimos proprietários da totalidade das Ações, Ações Integritas e Quotas Core, conforme

aplicável, e que estas se encontram livres e desembaraçadas de qualquer Gravame, exceto

conforme previsto neste Acordo, no Acordo Integritas, no Acordo Core e na carta

encaminhada à Bradseg em atenção aos Srs. Samuel Monteiro dos Santos Júnior e Ivan

Gontijo Junior, datada de 29 de setembro de 2010.

4. ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA E CONSELHO FISCAL

4.1 A Companhia será administrada por um conselho de administração e por uma

diretoria com as atribuições previstas em lei e no Estatuto Social, respeitado o que dispuser

este Acordo a esse respeito. Competirá ao conselho de administração eleger a diretoria da

Companhia.

4.2 O conselho de administração da Companhia será composto por 10 (dez) membros

efetivos, pessoas naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo

pela assembléia geral, todos acionistas da Companhia, e por até 7 (sete) suplentes, pessoas

naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela assembléia

geral, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

4.3 Os Acionistas obrigam-se a exercer o seu direito de voto nas assembleias gerais da

Companhia de tal forma que fique assegurado o direito de o FIP indicar e eleger 1 (um)

membro efetivo, seu respectivo suplente e 1 (um) Conselheiro Independente para o

conselho de administração da Companhia, observado o disposto no item 4.3.1 abaixo.

4.3.1 Para a indicação do Conselheiro Independente, (i) os Acionistas deverão

obedecer todos os critérios aplicáveis à eleição de conselheiros independentes, na forma do

Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e (ii) o FIP deverá submeter ao conselho de

administração da Companhia lista tríplice de potenciais candidatos, de forma que Integritas

possa indicar um dos três candidatos indicados pelo FIP.

4.4 O FIP deixará de poder indicar para o conselho de administração da Companhia (i)

a lista tríplice referida no item 4.3.1 caso passe a deter uma participação no capital votante

da Companhia inferior a 7% (sete por cento), e (ii) 1 (um) membro efetivo e seu respectivo

suplente, caso passe a deter uma participação no capital votante da Companhia inferior a

5% (cinco por cento).

4.4.1 Caso a participação do FIP seja reduzida a um percentual do capital votante

da Companhia menor do que 5% (cinco por cento) e maior ou igual a 3% (três por cento), o

FIP poderá, a qualquer tempo, durante a vigência deste Acordo, recompor a sua

participação no capital votante da Companhia e vinculá-la ao presente Acordo, de modo a

readquirir todos os direitos políticos aqui previstos.

4.4.1.1 Para fins do disposto no item 4.4.1 acima, na recomposição dos

direitos do FIP serão observados os mesmos percentuais previstos neste Acordo de forma

que (i) os direitos de veto previstos no item 5.3 abaixo e o direito de indicar 1 (um) membro

do conselho de administração e seu respectivo suplente sejam readquiridos quando o FIP

passar a deter participação no capital votante da Companhia igual ou superior a 5% (cinco

por cento), e (ii) o direito de indicar a lista tríplice prevista no item 4.3.1 acima será

readquirido quando o FIP passar a deter participação no capital votante da Companhia igual

ou superior a 7% (sete por cento).

4.4.2. Caso a participação do FIP seja reduzida a um percentual do capital votante

da Companhia inferior a 3% (três por cento) em razão de uma diluição involuntária no

capital votante da Companhia, o FIP terá um prazo de 24 (vinte e quatro) meses a partir do

evento que tenha causado a referida diluição, para recompor a sua participação no capital

votante da Companhia e vinculá-la ao presente Acordo, de forma a readquirir os seus

direitos políticos previstos neste Acordo na forma do item 4.4.1.1. O FIP não terá o direito

de vincular Ações ao presente Acordo e de readquirir seus direitos após o referido prazo de

24 (vinte e quatro) meses.

4.4.3. Caso a participação do FIP seja reduzida a um percentual inferior a 3% (três

por cento) do capital votante da Companhia em razão de uma Alienação de Ações praticada

pelo FIP, este não terá o direito de recomposição conforme previsto na Cláusula 4.4.2

acima.

4.5 O FIP terá o direito de requerer, a qualquer tempo, a destituição de qualquer

membro do conselho de administração da Companhia que tenha sido por ele indicado,

obrigando-se os Acionistas no menor prazo possível a adotar todas as providências

necessárias visando à destituição de tal conselheiro.

4.6 Em caso de destituição, renúncia, substituição ou qualquer outro evento que resulte

na vacância do cargo de qualquer dos membros do conselho de administração da

Companhia indicado pelo FIP, o FIP terá o direito de indicar o respectivo substituto (ou um

novo suplente, caso opte o FIP por confirmar o suplente originariamente indicado para o

cargo vago). Nesse caso, os Acionistas se obrigam a convocar, no menor prazo possível, a

assembleia de acionistas da Companhia para deliberar sobre a eleição de membros do

conselho de administração, obrigando-se, ainda, os Acionistas a votarem de forma a

efetivar a eleição do membro substituto indicado pelo FIP.

4.7 O FIP terá o direito de requerer a instalação do conselho fiscal da Companhia, de

modo permanente, bem como a alteração do Estatuto Social para que o conselho fiscal da

Companhia seja permanente. O conselho fiscal será formado por, no mínimo, 3 (três)

membros, dos quais o FIP terá, e os demais Acionistas farão o que tiver em seu poder para

que tenham, o direito de indicar 1 (um) membro, e Integritas, observada a legislação

aplicável, a maioria dos membros, obrigando-se os Acionistas, no menor prazo possível, a

adotar todas as providências necessárias visando à instalação do conselho fiscal, caso assim

solicitado pelo FIP.

4.8 Sem prejuízo do direito de indicar 1 (um) membro para o conselho fiscal, na forma

do item 4.7 acima, fica assegurado ao FIP, durante a vigência deste Acordo, o direito de, a

qualquer tempo, ter acesso aos documentos e informações da Companhia e suas

Controladas, na mesma medida do acesso permitido à Integritas.

4.8.1 Durante a vigência deste Acordo, o FIP poderá, na mesma medida permitida à

Integritas, desde que solicitado com antecedência razoável e não atrapalhe o curso normal

dos negócios da Companhia: (i) visitar e inspecionar os estabelecimentos da Companhia e

de suas Afiliadas; (ii) examinar e tirar cópia dos livros, documentos e registros da

Companhia e de suas Afiliadas, bem como os livros e registros dos auditores independentes

da Companhia e de suas Afiliadas (inclusive os papéis de trabalho dos referidos auditores)

atinentes aos seus negócios; (iii) discutir os assuntos da Companhia e de suas Afiliadas com

seus diretores e auditores independentes, podendo solicitar-lhes as informações e os

esclarecimentos necessários; e (iv) obter ou verificar as informações referentes à

Companhia e suas Afiliadas necessários ao exercício de seus direitos aqui previstos.

5. REUNIÃO PRÉVIA E EXERCÍCIO DE VOTO

5.1 Ressalvadas as deliberações relativas à eleição de membros de conselho de

administração e conselho fiscal, com relação às quais se aplicará o disposto na Cláusula 4

acima, e, sempre que estiver em pauta uma ou mais matérias dentre aquelas relacionadas

nos itens 5.3 e 10.2 deste Acordo, cada um dos Acionistas exercerá seu direito de voto

relativo às Ações nas assembleias gerais da Companhia, bem como fará com que seus

representantes no conselho de administração da Companhia e de cada uma das Controladas

exerçam seus direitos de voto nos respectivos órgãos corporativos, sempre de forma

conjunta e em consonância com o disposto nesta Cláusula 5.

5.2 Os Acionistas realizarão, previamente a qualquer assembleia geral ou reunião do

conselho de administração da Companhia e/ou de qualquer das Controladas, que tenha em

sua ordem do dia qualquer das matérias previstas nos itens 5.3 e 10.2 abaixo, uma reunião

(doravante simplesmente referida como “Reunião Prévia”). Com relação às matérias

listadas no item 5.3 abaixo, a Reunião Prévia terá como objetivo debater e estabelecer a

posição a ser uniformemente sustentada pelos Acionistas nas assembleias gerais e/ou

reuniões de conselho a que tais Reuniões Prévias antecedam.

5.2.1 A Reunião Prévia será realizada na sede da Companhia 48 (quarenta e oito)

horas antes do horário da assembleia geral ou da reunião do conselho de administração a

qual se refira, tendo a Companhia a obrigação de oferecer a estrutura necessária para a sua

realização.

5.2.2 Não obstante a regra geral prevista no item 5.2.1 acima, a Reunião Prévia

poderá ser realizada por teleconferência ou videoconferência, e/ou em outro local ou hora

acordados por todos os Acionistas. Os Acionistas que participarem remotamente da

Reunião Prévia deverão confirmar o seu voto, na mesma data, por meio de correspondência

escrita a ser enviada por fac-símile ou por correio eletrônico a ser dirigido ao presidente do

conselho de administração da Companhia e aos demais Acionistas.

5.2.3 Para fins de esclarecimento, a Reunião Prévia será considerada convocada

automaticamente quando da convocação da assembleia geral ou reunião do conselho de

administração que tiver em sua ordem do dia as matérias previstas nos itens 5.3 e 10.2

abaixo, não sendo necessária qualquer convocação especial para a Reunião Prévia.

5.3 As matérias a seguir discriminadas serão necessariamente submetidas à aprovação

da assembleia geral e/ou das reuniões de conselho de administração da Companhia e/ou das

Controladas, conforme o caso, e somente serão aprovadas nas Reuniões Prévias mediante o

voto afirmativo de Integritas e do FIP, observado o disposto nesta Cláusula 5:

a) alterações do Estatuto Social ou contrato social, conforme o caso, da Companhia com

relação às seguintes matérias: (i) transformação do tipo societário; (ii) prazo de

duração; (iii) redução de capital, exceto se para restituição de dinheiro aos Acionistas;

(iv) criação de outras espécies ou classes de ações; (v) exercício social; (vi)

diminuição do escopo de competência do Conselho de Administração; e (vii) cláusula

compromissória arbitral.

b) aprovação (i) da saída da Companhia do Novo Mercado para que as suas ações

tenham registro para negociação fora do Novo Mercado, (ii) de reorganização

societária envolvendo a Companhia da qual a companhia resultante não seja admitida

no Novo Mercado, ou (iii) do cancelamento do registro de companhia aberta da

Companhia;

c) a dissolução, liquidação ou autorização para declaração de falência da Companhia ou

de suas Controladas, início de recuperação judicial, extrajudicial e medidas afins;

d) qualquer alteração da política de dividendos da Companhia que eleve a distribuição

de proventos para nível superior a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido

consolidado da Companhia; e

e) qualquer reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou seus Controladores

diretos ou indiretos (exceto pela Bradseg e/ou suas Afiliadas (neste caso excluídas

Integritas e Fleury)), incluindo fusão, incorporação (inclusive de ações), cisão e/ou

ofertas públicas (inclusive de permuta) lançadas ou aceitas pela Companhia (e/ou seus

Controladores, exceto pela Bradseg e/ou suas Afiliadas (neste caso excluídas

Integritas e Fleury)), desde que um ou mais sócios ou acionistas (que não seja(m)

Afiliada(s) do Controlador) da sociedade que participe de tal reorganização societária

venha a celebrar novo acordo de acionistas envolvendo as ações da Companhia (ou

sucessoras ou nova Controladora em caso de incorporação de ações) com Controlador

direto ou indireto da Companhia (ou sua sucessora ou nova Controladora no caso de

incorporação de ações) ou aditivo aos acordos de acionistas envolvendo as ações da

Companhia vigentes à época da reorganização, ainda que tal aditivo ou acordo não

venha a ser celebrado no momento da reorganização societária em questão mas o seja

nos 6 (seis) meses subsequentes.

5.3.1 Reconhecem as Partes e os Intervenientes Anuentes que o disposto no item

5.3(e) acima aplica-se ao, e alcança o, Acordo Integritas e o Acordo Core, bem como

qualquer aditivo ou acordo que vier a reformá-los ou substituí-los, total ou parcialmente.

5.3.1.1 No caso de qualquer reorganização societária prevista no item

5.3 (e) acima, os administradores da Companhia, de Integritas e/ou de Core somente estarão

autorizados a efetuar qualquer registro de acordos de acionistas nos livros societários

correspondentes no caso de tal fato ter sido previamente aprovado em Reunião Prévia.

5.3.2 O FIP perderá seus direitos de veto estabelecidos no item 5.3 acima na data

em que passar a deter menos de 5% (cinco por cento) do capital votante da Companhia,

sem prejuízo da realização de Reunião Prévia para os fins de deliberação das matérias

listadas no item 10.2. O direito de veto voltará a vigorar caso o FIP recomponha a sua

participação no capital votante e total da Companhia, nos termos dos itens 4.4.1 e 4.4.2

acima, conforme o caso.

5.3.3 Não será considerado como um impasse entre os Acionistas a não aprovação

de qualquer matéria prevista no item 5.3 acima, devendo os Acionistas e/ou seus

representantes, na forma do item 5.4.1. abaixo, votar em bloco pela retirada de pauta ou,

caso não seja possível, pela não aprovação da referida matéria na respectiva assembleia

geral e/ou conselho de administração, conforme aplicável, sendo mantido, nesse caso, o

status quo ante da Companhia e/ou de suas Controladas.

5.4 De cada Reunião Prévia será lavrada ata a ser assinada pelos presentes,

consubstanciando o resumo das deliberações tomadas e fixando a orientação prevalecente,

que será observada pelos Acionistas, inclusive os ausentes, devendo uma cópia de tal ata

ser enviada ao presidente da assembleia geral e/ou da reunião de conselho a que a

respectiva Reunião Prévia se referir.

5.4.1 Enquanto não ocorrer a Reunião Prévia, os Acionistas, desde já, se obrigam

a não aprovar tal matéria em assembleia geral e/ou fazer com que seus representantes no

Conselho de Administração da Companhia não aprovem tal matéria em reunião do

conselho, exercendo seus respectivos direitos de voto de modo a suspender ou não aprovar

a deliberação até que a mesma seja deliberada em Reunião Prévia.

5.4.2 Cada um dos Acionistas se obriga a exercer seu direito de voto nas

assembleias gerais da Companhia, bem como a fazer com que seus representantes no

conselho de administração da Companhia e os representantes da Companhia em qualquer

assembleia geral ou reunião do conselho de administração de suas Controladas exerçam

seus respectivos direitos de voto em tais órgãos corporativos, sempre em consonância com

a orientação prevalecente sobre a respectiva matéria, deliberada na Reunião Prévia, e, neste

caso, em bloco único.

5.4.3 Não obstante o previsto no item 5.3, o Acionista que tiver eventualmente

deixado de comparecer a qualquer Reunião Prévia devidamente realizada na forma da

presente Cláusula 5 permanecerá obrigado a exercer seu direito de voto nas assembleias

gerais da Companhia, bem como a fazer com que seus representantes no conselho de

administração da Companhia exerçam seus respectivos direitos de voto em tais órgãos

corporativos, sempre em consonância com a orientação prevalecente sobre a respectiva

matéria conforme determinado na Reunião Prévia correspondente.

5.4.4 Caso o representante de qualquer dos Acionistas deixe, nas reuniões do

conselho de administração da Companhia e/ou em assembleias gerais ou reuniões do

conselho de administração de qualquer das Controladas, de manifestar seu voto relativo às

Ações em consonância com a orientação prevalecente sobre a respectiva matéria aprovada

na Reunião Prévia, o Acionista que tiver indicado o respectivo representante ficará

obrigado a promover, caso venha a receber comunicação do outro Acionista manifestando

solicitação nesse sentido, a substituição do representante dissidente, tantas vezes quantas

necessárias.

5.4.5 Na hipótese de qualquer Acionista e/ou seu representante no conselho de

administração não comparecer, se abster ou votar em assembleia geral ou reunião do

conselho de administração da Companhia de forma contrária às disposições de qualquer dos

itens desta Cláusula 5, os demais Acionistas ou representantes dos demais Acionistas no

conselho de administração da Companhia poderão votar com os votos deste Acionista ou

seu representante conforme deliberação tomada em Reunião Prévia, valendo o previsto

neste item 5.4.5 como instrumento de mandato irrevogável e irretratável para todos os fins e

efeitos aqui previstos. Não obstante o previsto neste item, qualquer voto contrário às

deliberações tomadas em Reunião Prévia será considerado nulo, inválido e ineficaz,

incumbindo ao presidente da assembleia ou da reunião do conselho de administração da

Companhia declarar a nulidade, invalidade e ineficácia do respectivo voto.

6. NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS

6.1 A Companhia poderá realizar negócios com suas Partes Relacionadas, sendo certo

que tais negócios deverão sempre ser realizados em condições comutativas e de mercado,

sob permanente controle e dentro das possibilidades financeiras da Companhia. As

operações da Companhia com suas Partes Relacionadas deverão ter garantias e

representações da diretoria da Companhia a respeito da adequação destas aos parâmetros de

mercado.

6.2 O FIP terá direito a receber informações sobre todos os negócios com as Partes

Relacionadas da Companhia, incluindo o recebimento dos respectivos contratos, cartas ou

compromissos celebrados pela Companhia com suas Partes Relacionadas e respectivas

planilhas, relatórios e controles. O FIP terá, ainda, o direito de incluir na ordem do dia das

reuniões do conselho de administração da Companhia, item relacionado à aprovação de

negócios específicos com Partes Relacionadas da Companhia.

7. RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES

7.1 Salvo nas hipóteses das transferências permitidas previstas nos itens 7.7 e 9.2

abaixo, do exercício do Tag Along previsto na Cláusula 8 abaixo, da Opção de Venda

prevista na Cláusula 10 abaixo e das transferências em ofertas públicas de ações da

Companhia, o FIP estará impedido de transferir para terceiros (i) quaisquer de suas Ações

durante o prazo de 12 (doze) meses a contar da assinatura deste Acordo, (ii) Ações

representativas de 75% (setenta e cinco por cento) da totalidade das Ações que detiver na

data da eficácia deste Acordo durante o período compreendido entre o 12º (décimo

segundo) e o 24º (vigésimo quarto) mês a contar da assinatura deste Acordo, (iii) Ações

representativas de 50% (cinquenta por cento) da totalidade das Ações que detiver na data da

eficácia deste Acordo durante o período compreendido entre o 24º (vigésimo quarto) e o

36º (trigésimo sexto) mês a contar da assinatura deste Acordo (“Períodos de Restrição”),

sendo certo que (i) os Períodos de Restrição não serão aplicáveis na hipótese de o FIP

passar a deter uma participação no capital votante da Companhia inferior a 5% (cinco por

cento); e (ii) o FIP estará sujeito ao disposto na Cláusula 9 deste Acordo após o 36º

(trigésimo sexto) mês a contar da assinatura deste Acordo.

7.2 Com exceção das transferências permitidas previstas no item 7.7 abaixo, Integritas,

Bradseg, Core, Sócios Core, seus sucessores e/ou cessionários neste ato se obrigam a não

vender, ceder, transferir, outorgar participação sobre, conferir ao capital de outra sociedade,

prometer qualquer um dos atos já referidos, ou, de qualquer outra forma ou a qualquer

título, alienar ou prometer alienar, ou, de qualquer forma, dispor ou prometer dispor a

terceiros (“Alienar”, sendo seu ato ou efeito referido como “Alienação”), quer direta ou

indiretamente, parcial ou totalmente, suas Ações, sem previamente assegurar o Direito de

Preferência Sucessivo, inclusive, das Ações detidas por Bradseg, pelos Sócios Core e/ou

seus sucessores ou cessionários em razão de um Evento de Entrega. Para fins de

esclarecimento, em caso de Alienação de Ações resultante de anterior oneração, caução,

penhor ou penhora, usufruto, fideicomisso ou qualquer outro Gravame, o Direito de

Preferência Sucessivo, o Tag Along e o Direito de Primeira Oferta serão aplicáveis nos

termos deste Acordo.

7.2.1 Para fins de esclarecimento, o FIP concorda que ficam excepcionadas do

Direito de Preferência Sucessivo, as Ações detidas por Bradseg, Sócios Core, seus

sucessores e/ou cessionários (i) recebidas em razão de um Evento de Entrega que venham a

ser alienadas em bolsa de valores, caso em que tais Ações serão desvinculadas deste

Acordo e as respectivas alienações se darão livremente e sem obediência às disposições

previstas no Acordo Integritas e neste Acordo, ou (ii) que não estejam vinculadas ou não

oneradas na forma atualmente prevista no Acordo Integritas.

7.2.2 O FIP terá Direito de Preferência Sucessivo (i) a Bradseg nos casos de

Alienação das Ações detidas por Integritas, Core ou Sócios Core, seus sucessores ou

cessionários e (ii) a Core e/ou Integritas no caso de Alienação das Ações detidas por

Bradseg, conforme tais direitos de preferência são previstos no Acordo Integritas.

7.2.3 Aplicam-se as mesmas regras relativas ao exercício do Direito de Preferência

Sucessivo à cessão ou transferência, no todo ou em parte, a qualquer título, de direitos,

títulos ou valores mobiliários que confiram ao seu titular direito de subscrição de, ou de

conversão em, ações de emissão da Companhia.

7.3 Com o propósito de assegurar o direito de preferência estabelecido no item 7.2

acima, os Acionistas se obrigam a observar o seguinte:

7.3.1 Com exceção das transferências permitidas previstas nos itens 7.7 abaixo, na

hipótese de desejar Alienar parte ou a totalidade de suas Ações, Integritas, Bradseg, Sócios

Core, seus sucessores e/ou cessionários (“Acionista Ofertante”) deverão notificar, por meio

de correspondência escrita, o FIP (“Acionista Destinatário da Oferta”) e enviar as seguintes

informações e documentos (“Notificação da Oferta”): (i) o número de Ações de sua

titularidade que pretende Alienar (“Ações Ofertadas”); (ii) o procedimento para o exercício

do direito de preferência da Bradseg, Core e/ou Integritas previsto no Acordo Integritas;

(iii) o respectivo preço, expresso em moeda corrente nacional e eventuais condições

adicionais; (iv) o nome do proponente, identificando seus controladores diretos e indiretos,

até o nível de pessoa física, se possível essa identificação; (v) cópia da proposta,

memorando, contrato ou qualquer outro documento contendo a proposta apresentada pelo

proponente; (vi) declaração dirigida ao Acionista Destinatário da Oferta, assinada pelo

proponente, de que o mesmo (a) obriga-se a adquirir as Ações Ofertadas nas condições

indicadas na Notificação de Oferta, caso, Core, Integritas e/ou Bradseg, conforme aplicável,

não exerçam seus direitos de preferência previstos no Acordo Integritas e,

subsequentemente, o Acionista Destinatário da Oferta não exerça seu Direitos de

Preferência Sucessivo, (b) na hipótese de a Alienação de Ações representar a transferência

de Controle da Companhia a terceiros, obriga-se não só a adquirir as Ações Ofertadas nas

condições indicadas na Notificação da Oferta, como também até a totalidade das Ações de

emissão da Companhia de propriedade do FIP, caso este decida exercer o direito previsto

na Cláusula 8 deste Acordo, e (c) tem conhecimento da existência deste Acordo, e que se

obriga a aderir a ele, observado o disposto no item 7.9 abaixo. A Notificação de Oferta aqui

prevista deverá ser enviada ao Acionista Destinatário da Oferta na mesma data do envio da

notificação correspondente prevista no Acordo Integritas, para o exercício dos direitos de

preferência ali previstos.

7.3.2 O Acionista Destinatário da Oferta terá preferência sucessiva para adquirir

todas (e não poderá adquirir menos do que todas) as Ações Ofertadas, pelo mesmo preço e

demais condições oferecidas ao Acionista Ofertante pelo proponente.

7.3.3 Dentro de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento da notificação

enviada por Integritas informando o não exercício por Bradseg, Core ou Integritas,

conforme o caso, de seus respectivos direitos de preferência previstos no Acordo Integritas

(“Prazo da Preferência” e “Resposta”), o Acionista Destinatário da Oferta deverá se

manifestar por meio de correspondência escrita, informando se deseja: (i) exercer seu

Direito de Preferência Sucessivo – hipótese em que deverá fazê-lo em relação ao lote total

das Ações Ofertadas - ou, alternativamente, quando aplicável, (ii) exercer o Tag Along

(conforme definido na Cláusula 8.1). A falta de manifestação pelo Acionista Destinatário

da Oferta será entendida como renúncia ao Direito de Preferência Sucessivo à aquisição das

Ações Ofertadas e ao Tag Along. Para fins de esclarecimento, Integritas notificará o FIP,

para mera informação, em caso de exercício do respectivo direito de preferência previsto no

Acordo Integritas, hipótese em que o FIP não terá o direito de adquirir tais Ações

Ofertadas.

7.3.4 Observados os procedimentos e prazos previstos neste item 7.3, caso o

Acionista Destinatário da Oferta exerça o seu direito de preferência, tal Acionista e o

Acionista Ofertante deverão contratar de forma irrevogável a operação de compra e venda

dentro do prazo de 60 (sessenta) dias a contar do recebimento da Resposta.

7.3.5Observados os procedimentos e prazos previstos neste item 7.3 e respeitado o

direito previsto na Cláusula 8 abaixo, caso o Acionista Destinatário da Oferta não exerça

seu direito de preferência ou, alternativamente, quando aplicável, o Tag Along, o Acionista

Ofertante terá o direito de Alienar as Ações Ofertadas ao proponente, desde que (i) tal

Alienação seja contratada de forma irrevogável no prazo máximo de 60 (sessenta) dias

contados do recebimento da Resposta (ou, na ausência de resposta, do último dia para

tanto); e (ii) a Alienação seja realizada nas condições especificadas na Notificação da

Oferta. Transcorrido o prazo de 60 (sessenta) dias previsto na alínea (i) deste item 7.3.5,

sem que a compra e venda da totalidade das Ações Ofertadas tenha sido contratada de

forma irrevogável, caberá ao Acionista Ofertante reiniciar o procedimento de oferta

previsto neste item 7.3 caso ainda deseje Alienar suas Ações.

7.4 Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 7 e na Cláusula 8 abaixo, caso o Acionista

Ofertante venha efetivamente a Alienar, no todo ou em parte, suas Ações a terceiros, em

consequência do não exercício do Direito de Preferência Sucessivo que é assegurado ao

FIP, tais Ações permanecerão vinculadas ao presente Acordo.

7.5 Em adição ao direito de preferência previsto no item 7.2 acima, o FIP terá Direito

de Preferência Sucessivo na (i) Alienação das Quotas Core detidas pelos Sócios Core

(quando se tratar de Alienação de Controle de Core), e (ii) Alienação das Ações Integritas

detidas pela Bradseg ou pela Core (qualquer Alienação prevista neste item e no item 7.6

abaixo, sendo uma “Alienação Indireta”).

7.5.1 Desta forma, nos termos do item 7.5 acima e com exceção das transferências

permitidas previstas no item 7.7 abaixo, Bradseg, Core e/ou os Sócios Core neste ato se

obrigam a não Alienar, direta ou indiretamente, parcial ou totalmente, suas Ações Integritas

ou Quotas Core para terceiros, sem previamente assegurar o Direito de Preferência

Sucessivo ao FIP, na forma desta Cláusula.

7.5.2 Aplicam-se as mesmas regras previstas neste item 7.5 à cessão ou transferência

a terceiros, no todo ou em parte, a qualquer título, de direitos, títulos ou valores mobiliários

(conforme aplicável) que confiram ao seu titular direito de subscrição de, ou de conversão

em ações de emissão da Integritas ou quotas representativas do capital social da Core

(desde que a transferência represente o Controle de Core).

7.6 Na hipótese de desejar Alienar parte ou a totalidade das Ações Integritas e/ou das

Quotas Core para terceiros (neste último caso apenas quando se tratar de Alienação do

Controle de Core), Bradseg, Core e/ou os Sócios Core, conforme o caso, deverão notificar,

por meio de correspondência escrita, o FIP, na mesma data em que Bradseg, Core e/ou os

Sócios Core, conforme o caso, notificarão Core, Bradseg, Integritas e/ou demais Sócios

Core, conforme previsto no Acordo Integritas, no Contrato Social Core e/ou no Acordo

Core (“Notificação de Oferta Indireta”), e enviar as seguintes informações e documentos:

(i) o número de Ações Integritas e/ou Quotas Core de sua titularidade que pretende Alienar

(“Ações Indiretas Ofertadas”); (ii) o procedimento para o exercício do direito de

preferência da Bradseg, de Core, ou de Integritas previsto no Acordo Integritas; (iii) o

respectivo preço, expresso em moeda corrente nacional e eventuais condições adicionais;

(iv) o nome do proponente, identificando seus controladores diretos e indiretos, até o nível

de pessoa física, se possível essa identificação; (v) cópia da proposta, memorando, contrato

ou qualquer outro documento contendo a proposta apresentada pelo proponente; (vi)

declaração dirigida ao FIP, assinada pelo proponente, de que o mesmo (a) obriga-se a

adquirir as Ações Indiretas Ofertadas nas condições indicadas na Notificação da Oferta

Indireta, caso (x) Bradseg, Core, Integritas e/ou Sócios Core, conforme o caso, não exerçam

seus direitos de preferência previstos no Acordo Integritas e, subsequentemente, (y) o FIP

não exerça seu Direito de Preferência Sucessivo e (b) na hipótese de a Alienação de Ações

Integritas e/ou Quotas Core representar a transferência de Controle de Integritas, de Core

e/ou da Companhia, conforme o caso, obriga-se a adquirir não só as Ações Indiretas

Ofertadas nas condições indicadas na Notificação de Oferta Indireta, como também até a

totalidade das Ações de emissão da Companhia de propriedade do FIP vinculadas a este

Acordo, caso decida exercer o direito previsto na Cláusula 8 deste Acordo.

7.6.1 O FIP terá Direito de Preferência Sucessivo sobre as Ações Indiretas

Ofertadas, direito esse que será exercido por meio da entrega por Bradseg, Core ou Sócios

Core do número de Ações de emissão da Companhia que represente a participação indireta

Alienada por Bradseg, Core ou Sócios Core, conforme o caso, pelo mesmo preço por Ação

e demais condições oferecidas à Core, à Bradseg, aos Sócios Core e/ou Integritas pelo

proponente, observado o disposto no item 7.6.2 abaixo.

7.6.2 Caso o FIP queira exercer seu Direito de Preferência Sucessivo em decorrência

de uma Alienação Indireta, este deverá notificar Bradseg, Integritas, Core e/ou Sócios Core,

conforme o caso, por meio de correspondência escrita, manifestando esta sua intenção

dentro de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento da notificação enviada por

Integritas informando o não exercício por Bradseg, Core e/ou Integritas de seus respectivos

direitos de preferência previstos no Acordo Integritas (“Prazo do Exercício Sucessivo” e

“Notificação do Exercício Sucessivo”), sendo que a falta de manifestação do FIP no prazo

previsto neste item será entendida como renúncia ao Direito de Preferência Sucessivo em

decorrência da Alienação Indireta. Para fins de esclarecimento, Integritas notificará o FIP,

para mera informação, em caso de exercício do respectivo direito de preferência previsto no

Acordo Integritas, hipótese em que o FIP não terá o direito de adquirir tais Ações

Ofertadas.

7.6.3 Observados os procedimentos e prazos previstos neste item 7.6, caso o FIP

exerça seu Direito de Preferência Sucessivo, o FIP, Bradseg, Core e/ou Sócios Core,

conforme o caso, deverão contratar de forma irrevogável a operação de compra e venda

dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do recebimento das Ações por

Bradseg ou Core, conforme o caso. Bradseg, Core, Sócios Core e Fleury se obrigam a

tomar todas as providências necessárias para que as Ações equivalentes às Ações Indiretas

Ofertadas sejam entregues para o Acionista Ofertante no menor prazo possível.

7.6.4 Observados os procedimentos e prazos previstos neste item 7.6 e respeitado o

direito previsto na Cláusula 8 abaixo, caso o FIP não exerça seu Direito de Preferência

Sucessivo, Bradseg, Core e/ou Sócios Core, conforme o caso, terão o direito de Alienar as

Ações Indiretas Ofertadas ao terceiro proponente, desde que (i) tal Alienação seja

contratada de forma irrevogável no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados do

término do prazo de 30 (trinta) dias previsto no item 7.6.2 (independente do prazo previsto

no Acordo Integritas); e (ii) a Alienação seja realizada nas condições especificadas na

Notificação da Oferta Indireta. Transcorrido o prazo previsto na alínea (i) deste item, sem

que a Alienação da totalidade das Ações Indiretas Ofertadas tenha sido contratada de forma

irrevogável, caberá à Bradseg, à Core e/ou aos Sócios Core, conforme o caso, reiniciar o

procedimento de oferta previsto neste item 7.6 caso ainda deseje Alienar suas Ações

Integritas e/ou suas Quotas Core, conforme aplicável.

7.7 Não estarão sujeitas às restrições estabelecidas nesta Cláusula 7 e na Cláusula 8 as

Alienações de Ações, Ações Integritas e/ou Quotas Core feitas, conforme o caso, (i) por

qualquer Acionista ou pela Bradseg para sua Afiliada, e desde que esta permaneça como tal

durante toda a vigência deste Acordo, observado o disposto no item 7.8 abaixo; (ii) em

caráter fiduciário, por um Acionista ou pela Bradseg de 1 (uma) Ação para membro do

conselho de administração da Companhia ou da Integritas, as quais deverão ser devolvidas

para o respectivo acionista quando do término do mandato de tal membro, caso este não

venha a ser reeleito; ou (iii) entre Sócios Core, Core, Bradseg e/ou Integritas. Para fins de

esclarecimento, qualquer reorganização societária envolvendo, direta ou indiretamente, a

Bradseg e/ou suas Afiliadas, incluindo fusão, cisão, incorporação, incluindo de ações e/ou

ofertas públicas não estarão sujeitas às restrições estabelecidas neste Acordo, desde que não

tenha como objetivo precípuo Alienar as Ações ou as Ações Integritas detidas por Bradseg

a terceiros que não sejam Afiliadas da Bradseg.

7.8 No caso de a Alienação ser feita para uma Afiliada, o respectivo Acionista ou

Bradseg deverá previamente à Alienação das Ações: (i) fazer com que a referida Afiliada

assine termo de adesão a este Acordo, vinculando-se a todos os seus termos e condições

aqui contidas; e (ii) se obrigar, solidariamente, com a Afiliada cessionária quanto ao

pontual cumprimento de todas as obrigações estabelecidas neste Acordo.

7.9 A efetiva Alienação das Ações para o terceiro interessado, incluindo a Alienação

Indireta, fica condicionada à prévia e expressa adesão deste aos termos e condições

previstos neste Acordo, através da assinatura de termo de adesão próprio, sendo certo que o

terceiro ingressante substituirá o Acionista Ofertante para todos os fins deste Acordo,

observado o item 17.8 abaixo.

7.10 Qualquer Alienação de Ações, Ações Integritas ou Quotas Core sem a observância

das disposições deste Acordo, será considerada nula e ineficaz, sendo vedado o registro em

livros de qualquer Alienação que tenha sido efetuada sem a observância desse Acordo,

ficando vedado aos respectivos administradores e a instituição depositária das Ações

efetuar os lançamentos nos livros societários correspondentes. Para fins da Alienação

Indireta, Integritas, Bradseg, Bradesco, Core e os Sócios Core também reconhecem

expressamente ser nulo e ineficaz qualquer Alienação que venha a ser efetuada sem a

observância desse Acordo.

7.11 É permitida a cessão, a qualquer tempo, no todo ou em parte, do direito de

preferência previsto nesta Cláusula 7 pelo FIP a qualquer de suas Afiliadas.

8. TAG ALONG

8.1 Na hipótese de a (i) Alienação de Ações ou (ii) Alienação Indireta representar a

transferência de Controle direto ou indireto da Companhia, de Integritas e/ou de Core, o

FIP terá o direito (mas não a obrigação) de exigir que o alienante inclua na Alienação de

Ações a ser realizada com o terceiro interessado até a totalidade de suas Ações, pelo mesmo

preço por ação e nos mesmos termos e condições da Notificação da Oferta ou da

Notificação de Oferta Indireta, conforme o caso (“Tag Along”). Para tanto, o FIP enviará

ao Acionista Ofertante notificação por escrito manifestando sua intenção de exercer o

direito de Tag Along no Prazo da Preferência ou no Prazo do Exercício Sucessivo,

conforme o caso (“Notificação de Tag Along”).

8.1.1 O disposto nesta Cláusula 8 não será aplicável no caso de (i) Core Alienar o

Controle de Integritas para Bradseg; (ii) transferência de Controle direto ou indireto de

Bradseg a Afiliadas de Bradseg, e (iii) transferência de Controle direto ou indireto de

Bradseg ou Afiliadas a terceiros que não sejam Afiliadas da Bradseg desde que, no caso do

item (iii), não tenha como objetivo precípuo Alienar as Ações ou as Ações Integritas ou

Quotas Core detidas ou que vierem a ser detidas por Bradseg e/ou suas Afiliadas a terceiros

que não sejam Afiliadas da Bradseg.

8.1.2 Para maior clareza, as disposições desta Cláusula 8 também serão aplicáveis

caso Bradseg transfira a terceiros, que não suas Afiliadas, de qualquer forma, o Controle

direto ou indireto da Companhia, de Integritas ou de Core, caso Bradseg passe a ser a

Controladora de tais sociedades.

8.2 Sem prejuízo do direito de preferência previsto na Cláusula 7, caso o FIP deixe de

enviar a Notificação de Tag Along dentro do Prazo da Preferência ou do Prazo do Exercício

Sucessivo, conforme o caso, ou tenha declinado quanto ao exercício do Tag Along, o

Acionista Ofertante terá o direito de realizar a Alienação para o terceiro interessado, nos

mesmos termos e condições anteriormente informados na Notificação da Oferta ou na

Notificação de Oferta Indireta, conforme o caso, e desde que respeitados os procedimentos

previstos no item 7.3 acima.

8.3 Caso seja exercido o Tag Along pelo FIP, o Acionista Ofertante deverá informar,

por correspondência escrita, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do término do Prazo da

Preferência ou do Prazo do Exercício Sucessivo, conforme o caso, ao terceiro interessado

indicado na Notificação de Oferta ou na Notificação de Oferta Indireta, que a Alienação

incluirá as Ações de titularidade do FIP. Neste caso, a Alienação não poderá ser realizada

sem que as Ações de titularidade do FIP sejam incluídas na Alienação, sob pena de

invalidade e ineficácia da operação, aplicando-se o disposto no item 7.10 acima.

8.4 Exceto nas hipóteses previstas no item 8.1.1., o disposto nesta Cláusula 8 não

restringe ou de qualquer forma afeta ou prejudica qualquer direito de venda conjunta (tag

along) que o FIP tenha ou venha a ter em decorrência de disposição legal ou regulatória,

inclusive aquelas instituídas pela CVM, BM&FBOVESPA e aquelas decorrentes do

disposto no artigo 254-A da Lei nº 6.404/76. A exceção aqui prevista com relação ao item

8.1.1 não se aplica e nem se aplicará aos demais cotistas do FIP que não a Família Moll.

Caso tais cotistas desejem exercer seu direito de venda conjunta (tag along) e alienar a

participação indireta que detêm na Companhia, tais cotistas deverão providenciar a

substituição de suas cotas do FIP por ações de emissão da Companhia.

9. DIREITO DE PRIMEIRA OFERTA NA VENDA DE AÇÕES

9.1 Observado o disposto no item 7.1 acima, caso o FIP deseje Alienar a terceiros parte

ou a totalidade de suas Ações (que não por meio de alienação em bolsa de valores,

observado o disposto no item 9.1.1. abaixo), o FIP (“FIP Ofertante”) deverá oferecer as

suas Ações vinculadas a este Acordo a Integritas, mediante o envio de aviso a Integritas

(“Notificação de Primeira Oferta”), especificando (i) a quantidade total de Ações que

pretende Alienar (“Ações Objeto da Primeira Oferta”), bem como (ii) o preço unitário e

total das Ações Objeto da Primeira Oferta, assim como todos os demais termos e/ou

condições adicionais da Alienação (“Direito de Primeira Oferta”).

9.1.1 Observado o disposto no item 7.1 acima, o FIP sempre poderá Alienar suas

Ações em bolsa de valores sem observar o procedimento previsto no item 9.1 acima, desde

que, a cada período de 30 (trinta) dias, não Aliene Ações que representem mais do que (i)

1/6 (um sexto) das Ações que não estiverem sujeitas aos Períodos Restrição ou (ii) 2%

(dois por cento) do capital votante da Companhia, o que for maior.

9.2 Não há Direito de Primeira Oferta na Alienação: (i) pelo FIP para sua Afiliada,

observado o disposto no item 7.8 acima; ou (ii) em caráter fiduciário, por um Acionista, de

1 (uma) Ação para membro do conselho de administração da Companhia, a que deverá ser

devolvida para o respectivo Acionista quando do término do mandato de tal membro, caso

este não venha a ser reeleito.

9.3 No prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento da Notificação de

Primeira Oferta, Integritas notificará, por escrito, o FIP Ofertante informando se aceita

adquirir a totalidade, mas não menos do que a totalidade, das Ações Objeto da Primeira

Oferta, nos termos e condições estabelecidos na Notificação de Primeira Oferta

(“Notificação de Aceitação”). A falta de envio por Integritas da Notificação de Aceitação

será interpretada como renúncia ao Direito de Primeira Oferta.

9.4 Caso Integritas renuncie, expressa ou tacitamente, ao exercício do Direito de

Primeira Oferta, o FIP Ofertante poderá efetuar a Alienação das Ações objeto da Primeira

Oferta para qualquer terceiro (“Terceiro Interessado”), desde que (a) a Alienação ao

Terceiro Interessado seja contratada dentro de um prazo de 180 (cento e oitenta) dias

corridos contados da data da expiração do prazo final estabelecido na cláusula 9.3 acima; e

(b) a Alienação seja efetuada nas condições ofertadas à Integritas nos termos da Notificação

de Primeira Oferta ou menos favoráveis para o Terceiro Interessado. O Terceiro Interessado

que efetivamente adquirir as Ações Objeto da Primeira Oferta assumirá todos os direitos e

obrigações do FIP Ofertante conforme este Acordo, nos termos do item 7.9 acima.

Qualquer Alienação em desacordo com as disposições ora previstas será considerada nula e

ineficaz, sendo vedado o registro em livros de qualquer Alienação que tenha sido efetuada

sem a observância desse Acordo, ficando vedado aos respectivos administradores e a

instituição depositária das Ações efetuar os lançamentos nos livros societários

correspondentes.

9.5 Na hipótese de decurso do prazo de 180 (cento e oitenta) dias estipulado no item 9.4

acima sem a contratação da Alienação na forma estabelecida no item 9.4 acima, caso ainda

pretenda Alienar as Ações objeto da Notificação de Primeira Oferta (que não por meio de

alienação em bolsa de valores), o FIP Ofertante deverá reiniciar o procedimento

estabelecido nesta Cláusula 9.

9.6 A Família Moll tem a intenção de permanecer como cotista majoritária e

Controladora do FIP. Excepcionalmente, e na hipótese de pretendida Alienação pela

Família Moll de cotas do FIP que, sendo concretizada, faça com que a Família Moll deixe

de ser a cotista majoritária do FIP e, a partir de então, em todas e quaisquer Alienações pela

Família Moll de cotas do FIP, a Família Moll deverá oferecer a Integritas o direito de

primeira oferta sobre as cotas objeto de tal Alienação, nos termos desta Cláusula 9. Exceto

pelo previsto nesta Cláusula 9.6, nada neste Acordo pretende de qualquer forma onerar ou

limitar a Alienação de cotas do FIP por qualquer cotista.

10. OPÇÃO DE VENDA FIP

10.1 Integritas, neste ato, concede, de forma irrevogável, ao FIP, uma opção para que

este venda a totalidade, e não menos do que a totalidade, das suas Ações na Data de

Fechamento da Opção de Venda (conforme abaixo definido) à Integritas (“Opção de

Venda”), a qual, caso exercida, deverá obedecer os termos e as condições desta Cláusula

10.

10.2 A Opção de Venda somente poderá ser exercida pelo FIP caso (A) seja aprovada em

assembleia geral ou reunião do conselho de administração, conforme aplicável, (i) qualquer

operação de fusão, incorporação (inclusive de ações) e cisão envolvendo a Companhia

(exceto aquelas operações realizadas entre a Companhia e/ou suas Controladas em que a

Companhia detenha participação, direta e/ou indiretamente, de, no mínimo, 99,99% no

capital votante e total); (ii) alteração do objeto social; ou (iii) qualquer operação realizada

pela Companhia e/ou por suas Controladas que faça com que, de forma individual ou

coletiva, a Dívida Líquida consolidada da Companhia ultrapasse o limite de 3,0x (três

vezes) o EBITDA consolidado da Companhia calculado nos 12 meses anteriores ao evento

e (B) o FIP tenha votado contra tal deliberação em Reunião Prévia (“Condição da Opção”).

10.3 A Opção de Venda poderá ser exercida pelo FIP, no prazo de até 60 (sessenta) dias

contados da implementação da Condição da Opção, através do envio de notificação escrita

declarando a sua intenção de exercer a Opção de Venda (“Notificação de Opção de

Venda”) à Integritas. Ao receber a Notificação de Opção de Venda, Integritas ficará

irrevogavelmente obrigada a adquirir do FIP a totalidade e não menos do que a totalidade

das suas Ações (“Ações Sujeitas à Opção de Venda”), pelo preço de aquisição igual a 120%

(cento e vinte por cento) da média dos preços de fechamento das ações ordinárias de

emissão da Companhia dos últimos 90 (noventa) dias corridos que antecederem a data da

Notificação da Opção de Venda, ponderada pelo volume de negociação diária (em número

de ações) do mesmo período (“Preço da Opção de Venda”).

10.4 O fechamento da aquisição pela Integritas das Ações Sujeitas à Opção de Venda

deverá ocorrer no primeiro dia útil subsequente ao prazo de 30 (trinta) dias contado a partir

do término do prazo de 60 (sessenta) dias previsto no item 10.3 acima (“Data de

Fechamento da Opção de Venda”).

10.5 Na Data de Fechamento da Opção de Venda, caso o FIP tenha exercido a Opção de

Venda, ele deverá ceder e transferir à Integritas as Ações Sujeitas à Opção de Venda, livres

de quaisquer Gravames, e Integritas deverá pagar ao FIP o Preço da Opção de Venda à

vista, em moeda corrente nacional e com recursos imediatamente disponíveis.

10.6 Os Acionistas concordam que caso o FIP exerça a Opção de Venda fará jus ao

recebimento de todos os dividendos e outras distribuições de lucros declarados vinculados

às Ações Sujeitas à Opção de Venda, no que diz respeito ao período encerrado na Data de

Fechamento da Opção de Venda.

10.7 Integritas obriga-se a (i) manter a todo o tempo durante a vigência deste Acordo,

uma participação acionária de no mínimo 20% (vinte por cento) do capital votante e total

da Companhia; (ii) caso necessário, alienar suas Ações no mercado para honrar a obrigação

de adquirir as Ações Sujeitas à Opção de Venda prevista nesta Cláusula 10 dentro dos

prazos aqui determinados.

10.8 Sem prejuízo da Opção de Venda, Integritas adicionalmente neste ato concede, de

forma irrevogável, ao FIP, opção para que este venda até a totalidade das suas Ações à

Integritas. Todos os termos e condições previstos nesta Cláusula 10 são aplicáveis à

presente opção de venda com exceção (i) da Condição da Opção, uma vez que a presente

opção de venda poderá ser exercida pelo FIP a qualquer momento a partir da data de

eficácia deste Acordo, e (ii) do Preço da Opção de Venda, uma vez que o preço de

exercício da presente opção corresponderá a 100% (cem por cento) da média dos preços de

fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia dos últimos 90 (noventa) dias

corridos que antecederem a data da Notificação da Opção de Venda, ponderada pelo

volume de negociação diária (em número de ações) do mesmo período.

11. VIGÊNCIA

11.1 Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e vigorará, a partir da

data de sua eficácia, pelo prazo de 15 (quinze) anos, tendo sido livremente convencionado

pelas Partes e Intervenientes Anuentes como suficiente à maturação dos objetivos

pretendidos pelos mesmos, obrigando pelas Partes e Intervenientes Anuentes, que o

subscrevem por si e por seus sucessores e cessionários a qualquer título, e a Companhia.

12. NÃO CONCORRÊNCIA

12.1 Durante o prazo de 10 (dez) anos ou enquanto permanecer vinculado ao presente

Acordo, o que for menor (porém por prazo nunca inferior a 5 (cinco) anos contados da

presente data), cada um dentre a Companhia, Integritas, Core e a Família Moll deverá

observar as respectivas obrigações de não competição previstas abaixo:

(i) a Companhia, suas Afiliadas (exceto Bradseg), Integritas e Core não

poderão participar, direta ou indiretamente, por si ou por intermédio de

qualquer Pessoa, Afiliada ou qualquer Parte Relacionada, mediante

parceria, associação, ou de qualquer outra forma, de negócios que, de

alguma forma, sejam concorrentes com aqueles, direta ou indiretamente,

desenvolvidos pela Família Moll ou suas Afiliadas na presente data,

(exceto pelas atividades de (i) medicina diagnóstica ambulatorial e

hospitalar, (ii) medicina preventiva e terapêutica fora do ambiente

hospitalar), quais sejam (a) prestação de serviço hospitalar em todas as

modalidades (tais como médica, cirúrgica, higiênica, dentária e afins,

remunerada ou não, incluindo todas as atividades relacionadas com a

administração de hospitais; e (b) a prestação de serviços de consultoria,

gestão e administração de: (1) clínicas e (2) complexos médico-

hospitalares; e

(ii) a Família Moll e suas respectivas Afiliadas não poderão participar, direta

ou indiretamente, por si ou por intermédio de qualquer Pessoa, Afiliada

ou qualquer Parte Relacionada, mediante parceria, associação ou de

qualquer outra forma, de negócios que, de alguma forma, sejam

concorrentes com aqueles, direta ou indiretamente, desenvolvidos pela

Companhia na presente data, quais sejam medicina diagnóstica fora do

ambiente hospitalar, medicina diagnóstica de apoio a laboratórios de

análises clínicas, telemedicina diagnóstica e serviços de check-up fora do

ambiente hospitalar, observado o disposto nos itens 12.2 e 12.3 abaixo.

12.2 Adicionalmente, durante o prazo de 5 (cinco) anos a contar da presente data a

Família Moll e/ou suas Controladas não poderão adquirir e/ou desenvolver atividades de

medicina diagnóstica fora de hospitais.

12.3 A Família Moll poderá, direta ou indiretamente, desenvolver qualquer nova

atividade, com exceção de medicina diagnóstica fora do ambiente hospitalar, medicina

diagnóstica de apoio a laboratórios de análises clínicas, telemedicina diagnóstica e serviços

de check-up fora do ambiente hospitalar. A Família Moll poderá, ainda, prestar, direta ou

indiretamente, serviços de (i) medicina diagnóstica em novos hospitais a serem construídos

pela Família Moll ou suas Afiliadas ou em hospitais em funcionamento a serem adquiridos

pela Família Moll ou suas Afiliadas e (ii) medicina diagnóstica de imagem nos hospitais

pertencentes ou gerenciados pela Família Moll ou suas Afiliadas (“Outros Serviços”).

12.4 A presente Cláusula 12 continua em pleno vigor para obrigar as Pessoas a ela

sujeitas, ainda que tais Pessoas façam parte de qualquer processo de reorganização.

12.5 Caso qualquer autoridade governamental ou concorrencial decida que a aplicação

ou a extensão dessa Cláusula 12 deixa de vincular ou produzir efeitos, de qualquer forma, a

qualquer das Pessoas listadas no item 12.1(i) ou no item 12.1(ii) acima, tal limitação de

extensão ou não vinculação ou produção de efeitos será aplicada, na mesma medida, às

Pessoas listadas no item 12.1(i) ou no item 12.1(ii), respectivamente.

12.6 Caso Bradseg e/ou suas Afiliadas, incluindo Banco Bradesco S.A., se tornar

Controlador, direto e/ou indireto da Companhia, as obrigações de não competição prevista

nesta Cláusula 12 permanecerão em vigor.

12.7 Fica desde logo certo e ajustado entre as Partes que as exceções previstas no item

12.3 acima não se aplica ao terceiro adquirente de Ações que ingresse neste Acordo na

forma aqui estabelecida.

13. DIREITO DE PRIMEIRA OFERTA DE SERVIÇOS

13.1 Caso a Família Moll deseje, direta ou indiretamente, terceirizar ou de qualquer

forma transferir a prestação dos Outros Serviços a terceiro que não uma Afiliada

(“Transferência dos Outros Serviços”), a Família Moll deverá enviar uma notificação por

escrito (“Aviso de Oferta”) à Companhia, concedendo-lhe o direito de primeira oferta para

a exploração dos Outros Serviços, com exceção dos Outros Serviços desenvolvidos pelos

Hospitais São Marcos e Protolinda que não estão sujeitos ao direito de primeira oferta

previsto nesta Cláusula 13. O Aviso de Oferta conterá todos os termos e condições dentro

dos quais a Família Moll concorda em realizar referida Transferência dos Outros Serviços

para a Companhia.

13.2 A Companhia terá o direito de primeira oferta para a exploração dos Outros

Serviços, nos termos e condições indicados pela Família Moll e constantes do Aviso de

Oferta previsto na Cláusula 13.1 acima. O exercício do direito de primeira oferta estará

sujeito aos procedimentos descritos abaixo.

13.2.1 Dentro de 30 (trinta) dias a partir da data em que a Companhia receber o

Aviso de Oferta enviado pela Família Moll, a Companhia deverá enviar uma notificação

por escrito (“Aviso de Decisão”) para a Família Moll, informando se decidiu: (i) exercer

seu direito de primeira oferta com relação à exploração dos Outros Serviços, nos termos e

condições indicados no Aviso da Oferta; ou (ii) renunciar ao seu direito de primeira oferta

(e o não recebimento de tal Aviso de Decisão até a data aqui prevista será interpretada

como uma renúncia ao referido direito de primeira oferta).

13.2.2 Caso a Companhia tenha exercido seu direito de primeira oferta, a

Transferência dos Outros Serviços à Companhia será realizada no prazo a ser acordado

entre as partes.

13.3 Se, ao final do processo descrito no item 13.2 acima os Outros Serviços não forem

transferidos para a Companhia, a Família Moll poderá oferecer os Outros Serviços a

terceiros, desde que em termos e condições iguais ou menos favoráveis para o terceiro do

que aqueles constantes do Aviso de Oferta. Neste caso, nos segmentos de (a) ressonância,

(b) tomografia, e (c) análise clínica, a Companhia, além do direito de primeira oferta

previsto nesta Cláusula 13, terá, ainda, o direito de preferência (last look) nas mesmas

condições oferecidas por eventual terceiro.

13.4 Nos casos (i) de aquisição de hospitais em funcionamento pela Família Moll após

esta data; e (ii) em que haja contratos de prestação de Outros Serviços em vigor

mencionados nos itens (a), (b), e (c) do item 13.3 acima, a Companhia terá o direito de

requerer a substituição do respectivo terceiro após o prazo de vigência dos respectivos

contratos ou, se acordado entre as partes, mediante negociação e eventual pagamento das

penalidades previstas nos respectivos contratos.

14. ARBITRAGEM

14.1 Na ocorrência de qualquer divergência ou conflito oriundo deste Acordo ou de

qualquer modo a ele relacionado, inclusive quanto a sua interpretação, validade ou

extinção, o conflito ou divergência deverá ser resolvido por arbitragem, regulada pela

presente Cláusula.

14.2 A disputa será submetida à Câmara de Arbitragem do Mercado da Bovespa

(“Câmara”), de acordo com o seu regulamento de arbitragem (“Regulamento”) em vigor na

data do pedido de instauração da arbitragem.

14.3 A decisão arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as Partes, Acionistas e

seus sucessores, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente.

14.4 A arbitragem terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e será

conduzida no idioma português. A lei aplicável será a brasileira, e os árbitros não poderão

decidir por equidade.

14.5 O Tribunal Arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma parte

indicar um árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro que funcionará

como Presidente do Tribunal Arbitral. Ambas as partes deverão indicar seus árbitros nos 15

(quinze) dias subseqüentes ao termo final do prazo para resposta da parte requerida. Sendo

mais de uma demandante ou demandada, observar-se-á o dispositivo do Regulamento que

dispõe sobre a matéria. Toda e qualquer controvérsia, questão, falta de acordo ou omissão

relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será

dirimida ou suprida pela Câmara.

14.6 O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das partes, inclusive na

hipótese de ausência de resposta da requerida ao requerimento de instituição da arbitragem.

14.7 Cada parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da

arbitragem, e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não

puder ser atribuída a uma delas. O laudo arbitral atribuirá à parte vencida a

responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios no

montante total que o laudo venha a fixar.

14.8 Cada Parte e Acionista permanece com o direito de requerer no juízo comum

competente as medidas judiciais que visem à obtenção de medidas de urgência, cautelares

ou antecipatórias, desde que previamente à instauração do tribunal arbitral, sem que isso

seja interpretado como renúncia à arbitragem. Nesse caso, a Câmara deverá ser

imediatamente informada da decisão proferida acerca da medida requerida ao juízo comum.

Após a instituição da arbitragem, com a aceitação da nomeação por todos os árbitros, tais

medidas deverão ser requeridas ao tribunal arbitral, que poderá conceder as tutelas

urgentes, provisórias e definitivas que entender apropriadas, inclusive as voltadas ao

cumprimento específico das obrigações previstas neste Acordo. Para a execução coercitiva

de medidas concedidas no âmbito da arbitragem, inclusive a sentença arbitral, e demais

procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei n° 9.307/96, as Partes e Acionistas

elegem o Foro Central da Cidade de São Paulo, Comarca da Capital, com renúncia expressa

a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Para a ação de execução da sentença

arbitral, as Partes e Acionistas elegem o foro do domicílio do executado, ou qualquer outro

lugar onde este possua bens sujeitos à execução, a critério da parte exequente.

14.9 As Partes concordam que a Arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e

seus elementos (incluindo, as alegações das Partes, provas, laudos e outras manifestações

de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do

procedimento arbitral), somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às partes, aos seus

advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da Arbitragem, exceto se a

divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por lei ou por qualquer

autoridade competente.

14.10 Os Intervenientes Anuentes se vinculam expressamente para todos os fins e efeitos

de direito à presente cláusula compromissória.

15. AVISOS E NOTIFICAÇÕES

15.1 Todas as notificações e demais comunicações entre as Partes e os Intervenientes

Anuentes deverão ser realizadas por escrito e enviadas para os endereços constantes do

preâmbulo deste Acordo, através de (i) cartório de títulos e documentos; (ii) carta registrada

com aviso de recebimento; ou (iii) qualquer outro meio com prova de recebimento.

15.2 A Parte e/ou Interveniente Anuente que tiver alterado o endereço constante do

preâmbulo deste Acordo deverá de imediato comunicar o novo endereço às demais Partes e

Intervenientes Anuentes. Até que seja feita essa comunicação, serão válidos e eficazes os

avisos, as comunicações, as notificações e as interpelações enviadas para o endereço

constante do preâmbulo deste Acordo.

16. AVERBAÇÃO DO ACORDO

16.1 O Acordo será averbado, tão logo se torne eficaz, na sede da Companhia, da

Integritas e da Core e junto ao administrador do FIP que ficarão obrigadas (i) a observá-lo

em todos os seus termos e condições, na forma do artigo 118 da Lei das S.A., (ii) a abster-

se de praticar todo e qualquer ato oriundo de descumprimento de obrigação assumida neste

Acordo e (iii) em relação ao FIP, dar conhecimento do mesmo aos seus cotistas.

16.2 No Livro de Registro de Ações da Companhia e da Integritas e nos certificados (se

houver) das Ações de propriedade dos Acionistas, ou, conforme o caso, nos registros

pertinentes da instituição depositária de ações escriturais, será consignado o seguinte:

“O Acionista titular destas ações é parte signatária em acordo de acionistas,

em vigor a partir de [] de [] de 2011, e as ações aqui registradas

encontram-se vinculadas aos seus termos e condições. O acordo de

acionistas está arquivado na sede da Companhia, para todos os fins e efeitos

do artigo 118 da Lei nº 6.404/76”.

16.3 No Contrato Social Core deverá constar o seguinte:

“As quotas representativas do capital social da Sociedade encontram-se

vinculadas aos termos e condições do acordo de acionistas do Fleury S.A.,

em vigor a partir de []. O acordo de acionistas está arquivado na sede da

Companhia, para todos os fins e efeitos do artigo 118 da Lei nº 6.404/76”.]

17. DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1 A eficácia do presente Acordo fica condicionada, nos termos do artigo 125 da Lei nº

10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), à aprovação, nos termos do

acordo de investimento celebrado entre as Partes, a Companhia, Core e Bradseg em 13 de

julho de 2011, da Incorporação (conforme lá definido) e a entrega das Novas Ações

(conforme lá definido).

17.2 O inadimplemento ou a inobservância de qualquer das obrigações estabelecidas

neste Acordo dará ao prejudicado o direito de exigir o cumprimento da obrigação, nos

termos da Cláusula 13 acima e do § 3º do Artigo 118 da Lei n° 6.404/76, ficando desde

logo estabelecido que o eventual pagamento de perdas e danos não será considerado

reparação suficiente para o inadimplemento.

17.3 A omissão de qualquer dos Acionistas, a qualquer momento, em relação ao não

cumprimento dos termos, disposições ou condições deste Acordo ou o não exercício de

qualquer direito aqui estabelecido não constituirá renúncia do mesmo ou afetará o direito de tal

Acionista de fazer valer os mesmos no futuro, salvo se diversamente disposto neste Acordo.

17.4 Qualquer alteração ou modificação do presente instrumento somente poderá ser

feita e somente será eficaz se realizada por escrito e assinada pelas Partes. Os direitos e

obrigações deste instrumento não poderão ser transferidos por qualquer das Partes ou

Intervenientes Anuentes, exceto nos casos previstos neste Acordo.

17.5 O presente Acordo vincula as Partes, e os Intervenientes Anuentes, seus herdeiros,

cessionários e sucessores, a que título for, inclusive por força de extinção, esclarecendo-se

que, com relação ao FIP, em qualquer caso de sucessão ou extinção, apenas a Família Moll

será considerada sucessora e vinculada a este Acordo. Para todos os fins deste Acordo, na

hipótese de quaisquer ações, quotas e/ou quaisquer outras formas de participação societária

de emissão de outras sociedades substituírem, parcial ou totalmente, as Ações vinculadas a

este Acordo, em razão de cisão, fusão, extinção, incorporação (inclusive de ações),

contribuição em aumento de capital ou qualquer outra forma de reorganização societária

que envolva a Companhia, Integritas ou Core, este Acordo não perderá a sua eficácia,

passando a vincular as novas ações ou quotas da(s) nova(s) sociedade(s). Da mesma forma,

a(s) nova(s) sociedade(s) e os seus respectivos sócios e/ou acionistas sucederão de pleno

direito, sem necessidade de aditamento ou adesão a este Acordo, todos os direitos e

obrigações aqui previstos da Companhia, Fleury, Integritas e Core, bem como dos seus

respectivos acionistas e sócios, conforme aplicável.

17.6 Qualquer prazo que se encerre aos sábados, domingos ou feriados na cidade de São

Paulo ou na cidade do Rio de Janeiro, Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, será, para

todos os fins e efeitos, postergado para o primeiro dia útil subseqüente.

17.7 Nenhuma das Partes ou Intervenientes Anuentes terá o direito de ceder ou transferir

os direitos e obrigações decorrentes deste Acordo, sem o prévio consentimento por escrito

dos demais, salvo nas hipóteses previstas neste Acordo.

17.8 A Alienação, pelas Partes e/ou Intervenientes Anuentes, na forma permitida neste

Acordo, de suas Ações, incluindo Alienação Indireta, fica condicionada à prévia e expressa

assinatura, pelo adquirente/cessionário, de termo de adesão ao presente Acordo, através do

qual se obrigará, irrevogável e irretratavelmente, ao cumprimento de todas as obrigações da

parte cedente previstas neste Acordo, e posteriores aditamentos.

17.8.1 Não existindo a obrigação assumida pelo FIP no item 7.1 acima (lock

up) de não transferir para terceiros as suas Ações, o FIP poderá vendê-las em bolsa de

valores, desde que obedecido o disposto na Cláusula 9.1.1, e, nesse caso, as Ações vendidas

estarão totalmente livre e desvinculadas de qualquer das obrigações estabelecidas nesse

Acordo, sendo certo que o adquirente de tais Ações não estará sujeito ao disposto no item

17.8 acima.

17.9 Caso qualquer das disposições contidas neste Acordo seja considerada inválida,

ineficaz ou inexeqüível, sob qualquer aspecto, a validade, eficácia ou exeqüibilidade das

demais disposições contidas neste Acordo não será, de forma alguma, afetada ou

prejudicada por esse fato. As Partes negociarão, de boa-fé e com respeito à intenção

original dos envolvidos, a substituição das disposições inválidas, ineficazes ou

inexeqüíveis, por disposições válidas cujo efeito econômico seja o mais próximo possível

do efeito econômico das disposições inválidas, ineficazes ou inexeqüíveis.

17.10 Os Acionistas indicam a si próprios como representantes perante a Companhia para

os fins do §10 do artigo 118 da Lei nº 6.404/76.

17.11 As Partes e os Intervenientes Anuentes obrigam-se a comunicar imediatamente

umas às outras qualquer acordo, fato ou omissão que possa importar violação do presente

Acordo, bem como a adotar as necessárias providências que lei superveniente venha a

exigir para manter este Acordo válido e eficaz.

17.12 Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e as obrigações

estipuladas neste Acordo, e expressamente aceitas pelas Partes e pelos Intervenientes

Anuentes, sem qualquer induzimento ou coação, comportarão execução específica nos

termos da lei brasileira e da Cláusula 14.

17.13 A Companhia e os demais Intervenientes Anuentes assinam este Acordo,

reconhecendo todos os seus termos, comprometendo-se a cumprir todas as suas disposições

e, especialmente, a registrar este Acordo nos termos da Lei nº 6.404/76.

17.14 A mora no pagamento de qualquer obrigação de pagar prevista neste Acordo

sujeitará a Parte em mora ao pagamento do valor devido acrescido de multa de 10% (dez

por cento), bem como de correção monetária pela variação positiva do IGP-M e juros de

mora de 1% (um por cento) ao mês, desde a data em que o respectivo pagamento se torne

devido até a data do efetivo e integral pagamento.

17.15 Neste ato, (i) Fleury, Integritas, Core e Sócios Core indicam como sua

representante, a Dra. Lillian Miranda Zanetti; (ii) FIP, Família Moll e a Companhia indicam

como seus representantes, a Dra. Ellen Juste Nuñez Romaguera Santos e o Dr. Hugo

Berrini da Fonseca; e (iii) Bradseg indica como sua representante a Dra. Raquel Winter,

para rubricarem todas as páginas deste Acordo e seus respectivos anexos.

E por estarem justos e contratados, assinam este Acordo em 5 (cinco) vias de igual teor e

forma, perante as duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 1º de Agosto 2011.

DELTA FM&B FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES

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INTEGRITAS PARTICIPAÇÕES S.A.

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E na qualidade de intervenientes anuentes:

FLEURY S.A.

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CORE PARTICIPAÇÕES LTDA.

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JORGE NEVAL MOLL F ILHO

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ALICE JUNQUEIRA MOLL

BRADSEG PARTICIPAÇÕES LTDA.

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Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

Identidade: Identidade:

CPF/MF: CPF/MF:

(Página de assinaturas do Acordo de Acionistas de Fleury S.A., celebrado entre Delta FM&B Fundo de Investimentos em

Participações e Integritas Participações S.A.)

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