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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Companhia Aberta

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Data base: 30.09.2009

Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 (Instrução CVM 480) Identificação MRV Engenharia e Participações S.A., sociedade por ações, inscrita

no CNPJ/MF sob o n° 08.343.492/0001-20 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 31.300.023.907, registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02091-5 (“Companhia” ou “MRV Engenharia”).

Sede A sede social da Companhia está localizada na Avenida Raja

Gabaglia, nº 2720, Belo Horizonte, Minas Gerais. Diretoria de Relações com Investidores A diretoria de relações com investidores da Companhia está

localizada em nossa sede social. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Leonardo Guimarães Corrêa. O telefone do departamento de relações com investidores da Companhia é (55**31) 3348-7150 e nosso fax é (55**31) 3348-7155 e o email é: [email protected].

Auditores Independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, localizada na

Rua Paraíba, 1122 – 20º e 21º, Funcionários, Belo Horizonte – MG, CEP 30130-141, telefone (55**31) 3269-7400.

Banco Escriturador Banco Bradesco S.A. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Ações listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa

de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) sob o símbolo “MRVE3”.

Jornais nos quais a Companhia divulga Informações

As publicações, em decorrência da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), são divulgadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nos jornais “Jornal da Tarde” e “Hoje em Dia”.

Site na Internet www.mrv.com.br. As informações constantes da página na rede

mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são partes integrantes deste Formulário de Referência.

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas é efetuado pela companhia, em sua

sede social, no telefone e e-mail indicados acima, e pelo Banco Bradesco S.A., cuja sede está localizada na Avenida Yara, s/n, Cidade de Deus, Osasco, SP. O telefone e o e-mail do departamento de acionistas do Banco Bradesco S.A. são (0xx11) 3684-3749 e [email protected] , respectivamente.

Formulário de Referência

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Conteúdo

Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do Formulário ............................................................. 7

Auditores ................................................................................................................................................................ 8 2.1. Em relação aos auditores independentes ....................................................................................................................... 8 2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os

honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados ............................... 8 2.3. Outras informações relevantes ...................................................................................................................................... 8

Informações Financeiras Selecionadas ................................................................................................................ 9 3.1. Informações financeiras selecionadas ........................................................................................................................... 9 3.2. a) Medições não contábeis e b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras

auditadas ..................................................................................................................................................................... 9 3.3. Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere

substancialmente ....................................................................................................................................................... 10 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais ....................................................................... 10 3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas .................................................................... 10 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores ............... 11 3.7. Nível de endividamento .............................................................................................................................................. 11 3.8. Obrigações da Companhia de acordo com natureza e prazo de vencimento ............................................................... 11 3.9. Outras informações relevantes .................................................................................................................................... 12

Fatores de risco ................................................................................................................................................... 13 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia

.................................................................................................................................................................................. 13 4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes ....................................................................... 19 4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, são relevantes

para seus negócios e não estão sob sigilo .................................................................................................................. 20 4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob

sigilo e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de seus controladores ..................................................................................................... 21

4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte ................................................................................................................................................. 21

4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios .................................................................................................................................................... 21

4.7. Outras contingências relevantes .................................................................................................................................. 21 4.8. Informações sobre as regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários

do emissor estrangeiro estão custodiados ................................................................................................................. 21

Riscos de Mercado .............................................................................................................................................. 22 5.1. Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros: ......... 22 5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, objetivos, estratégias e instrumentos ...................... 23 5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado ou na política de gerenciamento de risco em relação ao

último exercício social .............................................................................................................................................. 24 5.4. Outras informações relevantes .................................................................................................................................... 24

Histórico do emissor ............................................................................................................................................ 25 6.1. Constituição da Companhia ........................................................................................................................................ 25 6.2. Prazo de duração ......................................................................................................................................................... 25 6.3. Breve histórico da Companhia ................................................................................................................................... 25


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6.4. Data do registro na CVM ............................................................................................................................................ 26 6.5. Principais eventos societários ...................................................................................................................................... 26 6.6. Pedidos de falência fundados em valor relevante e pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial ......................... 27 6.7. Outras informações relevantes .................................................................................................................................... 27

Atividades do Emissor ........................................................................................................................................ 28 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas .......................................... 28 7.2. Segmentos operacionais .............................................................................................................................................. 28 7.3. Produtos e serviços ...................................................................................................................................................... 28 7.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia) ....................................... 33 7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia ................................................................. 33 7.6. Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes ......................................................... 41

O Mercado Imobiliário Brasileiro ..................................................................................................................... 42

Déficit Habitacional ............................................................................................................................................ 43

Expansão do Crédito Imobiliário ...................................................................................................................... 44

Fonte: FGV e OCDE; in.: Ernst & Young, Brasil sustentável, potencialidades do mercado habitacional ...... 46

(*) US$ de 2005 ajustados à Paridade do Poder de Compra. ............................................................................. 46

Programa Minha Casa, Minha Vida ................................................................................................................. 46

Incorporações Imobiliárias Residenciais .......................................................................................................... 48 7.7. Regulação dos países estrangeiros divulgados no item 7.6 em que a Companhia obtém receitas relevantes .............. 50 7.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia .......................................................................................... 50 7.9. Outras informações relevantes .................................................................................................................................... 50 8.1. Grupo Econômico ....................................................................................................................................................... 55 a) Controladores diretos e indiretos e d) participações de sociedades do grupo na Companhia ......................................... 55 8.2. Organograma do grupo econômico ............................................................................................................................. 60 8.3. Operações de reestruturação, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário e

aquisições e alienações de ativos importantes ........................................................................................................... 60 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes .................................................................................... 60

Ativos Relevantes ................................................................................................................................................ 61 9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia ................................ 61 9.2. Outras informações relevantes .................................................................................................................................... 92

Comentários dos Diretores ................................................................................................................................. 93 10.1. Comentários dos Diretores ........................................................................................................................................ 93

Liquidez e Recursos de Capital ........................................................................................................................ 118

Fontes e Usos de Recursos ................................................................................................................................ 118

Fluxo de Caixa ................................................................................................................................................... 118 10.2. Comentários dos Diretores ...................................................................................................................................... 120 10.3. Eventos relevantes e impactos nas demonstrações financeiras e resultados da Companhia .................................... 122 10.4. Comentários dos Diretores ...................................................................................................................................... 122 10.5. Políticas contábeis críticas da Companhia............................................................................................................... 126 10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis ....................... 129 10.7. Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários ........................................ 129 10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia .................................................. 130


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10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8 ........... 130 10.10 Principais elementos do plano de negócios da Companhia .................................................................................... 131 10.11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido

identificados ou comentados nos demais itens desta seção. .................................................................................... 131

Projeções ............................................................................................................................................................ 132 As projeções divulgadas são válidas até um eventual novo comunicado da Companhia. ................................................ 132 11.1. As Projeções devem indicar ................................................................................................................................... 132 11.2. Na hipótese de divulgação, durante os 3 últimos exercícios sociais, de projeções sobre a evolução de indicadores

................................................................................................................................................................................ 133

Assembleia Geral e Administração .................................................................................................................. 135 12.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno .......... 135 12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais ..................................................................................... 139 12.3. Datas e jornais de publicação .................................................................................................................................. 141 12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração ........................................................................ 141 12.5. Cláusula compromissória do estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por

meio de arbitragem ................................................................................................................................................. 142 12.6. Administradores e membros do conselho fiscal ...................................................................................................... 143 12.7. Membros dos comitês de recursos humano, governança corporativa, relacionamento com o cliente e

desenvolvimento imobiliário .................................................................................................................................. 144 12.8. a) Currículos dos administradores e membros do conselho fiscal ........................................................................... 146 12.9. Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre ........................................ 149 12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre

administradores da Companhia ............................................................................................................................... 149 12.11. Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos

administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções ........................................................................................................................................ 149

12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes .............................................................................. 150

Remuneração dos Administradores ................................................................................................................ 151 13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do

conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ......... 151 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado e à prevista para o exercício social corrente do conselho de

administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal .................................................................................... 153 13.3. Em relação à remuneração variável no último exercício social e no exercício social em curso e à prevista para o

exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal .................... 154 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em

vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente ........................................................... 154 13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis

em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social ............................................................. 157

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária ....................................... 157

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo ..................................................................................................... 158

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo ................................................................................................................................................................................ 158

13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções) ........................................................................................................ 158

13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela ........................................................ 159


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13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, diretoria estatutária, e ao conselho fiscal ................................................................................................................ 159

13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia) ................................................................................................................................ 159

13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto ............... 159

13.14 Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados ................................................... 159

13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos ............................................................................................................................................................... 159

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes .............................................................................. 160

Recursos Humanos ............................................................................................................................................ 161 14.1. Recursos Humanos .................................................................................................................................................. 161 a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): ....... 161 14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima .................................... 162 14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando .................................................................. 162 14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos ................................................................................................................ 163

Controle ............................................................................................................................................................. 165 15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores ...................................................................................................... 165 15.2. Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo

interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1 ............................................................................................................................................... 165

15.3. Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas ............................................. 165 15.4. Organograma dos acionistas da Companhia (apresentação facultativa) .................................................................. 165 15.5. Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da

Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte ............................................. 165 15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia ...... 166 15.7. Outras informações relevantes ................................................................................................................................ 166

Transações com Partes Relacionadas .............................................................................................................. 167 16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme

definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto) .................................................................................... 167 16.2. Em relação às transações com partes relacionadas (saldos da Controladora) .......................................................... 167 16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no

último exercício social ............................................................................................................................................ 175

Capital Social ..................................................................................................................................................... 176 17.1. Informações gerais sobre o capital social ................................................................................................................ 176 f) títulos conversíveis em ações e g) condições para a conversão .................................................................................... 176 17.2. Aumentos de capital da Companhia ........................................................................................................................ 176 17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificações ........................................................................................................ 177 17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar ............................................................................................ 177 17.5. Outras informações relevantes ................................................................................................................................ 177

Valores Mobiliários ........................................................................................................................................... 178 18.1. Direitos de cada classe e espécie de ação emitida ................................................................................................... 178 18.2. Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta

pública .................................................................................................................................................................... 179


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18.3. Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto .................... 180 18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores

mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais ....................................................................................................................................... 180

18.5. Outros valores mobiliários emitidos (que não sejam ações) .................................................................................... 181 18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação ............................ 181 18.7. Valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros ................................................................. 182 18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades

coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia .................................................................. 183 18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro ............................... 183 18.10. Outras informações relevantes .............................................................................................................................. 183 19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações ................................ 184 19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por

tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição ............................. 184 19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social,

indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie ......................................................................... 184

Política de Negociação de Valores Mobiliários ............................................................................................... 185 20.1. Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores, diretos ou

indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária ....................................................................................... 185

20.2. Outras informações relevantes ................................................................................................................................ 187

Política de divulgação de informações ............................................................................................................. 188 21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a

serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva ......... 188 21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia (inclusive os procedimentos relativos à

manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas) ............................................................... 188 21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação

de informações ........................................................................................................................................................ 188 21.4. Outras informações relevantes ................................................................................................................................ 188

Negócios Extraordinários ................................................................................................................................. 189 22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da

Companhia .............................................................................................................................................................. 189 22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia ........................................................ 189 22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas

atividades operacionais ........................................................................................................................................... 189 22.4. Outras informações relevantes ................................................................................................................................ 189

ANEXO I............................................................................................................................................................ 190


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Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do Formulário

1.1. Eu, Rubens Menin Teixeira de Souza, Diretor Presidente da MRV Engenharia e Participações S.A.,

declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que, o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da MRV Engenharia e Participações S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos nesta data.

1.2. Eu, Leonardo Guimarães Corrêa, Diretor de Relações com Investidores da MRV Engenharia e

Participações S.A., declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que, o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da MRV Engenharia e Participações S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos nesta data.


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Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes

2009 2008 2007 2006

a) Nome empresarial Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes



b) Responsáveis, CPF e dados para contato

Délio Rocha Leite CPF: 094.062.268-80 tel: (55**31) 3269-7400 fax: (55**31) 3269-7470 email: [email protected]

Sr. Paulo Roberto Marques Garrucho CPF: 373.525.127-72 tel.: (55**31) 3269-7400 fax: (55**31) 3269-7470



c) Data da contratação dos serviços

22/4/2009 02/6/2008 09/03/2007 09/03/2007

d) Descrição dos serviços Auditoria das Demonstrações financeiras anuais e revisão das informações trimestrais e serviços vinculados à auditoria

Auditoria das Demonstrações financeiras anuais e revisão das informações trimestrais e serviços vinculados à auditoria

Auditoria das Demonstrações financeiras anuais e revisão das informações trimestrais e serviços vinculados à auditoria

Auditoria das Demonstrações financeiras anuais

e) Substituição do auditor Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável

i) Justificativa da substituição

Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável

ii) Razões do auditor Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados

R$ mil

2009 2008

Honorários de auditoria 449 408

Honorários vinculados à auditoria 200 120

Total 649 528

Honorários de auditoria: Auditoria das Demonstrações financeiras anuais e revisão das informações trimestrais. Honorários vinculados à auditoria em 2008 se referem à emissão de carta conforto em conexão com a emissão pública de debêntures simples da Companhia e em 2009 à emissão de carta conforto em conexão com a oferta pública de ações de emissão da Companhia. 2.3. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.


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Informações Financeiras Selecionadas 3.1. Informações financeiras selecionadas

30.09.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006

Patrimônio Líquido (em R$ mil) 2.352.600 1.551.761 1.367.773 90.637

Ativo Total (em R$ mil) - Consolidado 3.986.537 2.682.420 1.897.184 380.093

Valor patrimonial da ação (em reais) 14,66 11,43 10,11 1,16

Número de Ações, ex-tesouraria 160.466.552 135.779.778 135.232.745 78.358.923

Exercícios encerrados em 31 de dezembro

Período de nove meses encerrado

em 30/09/09 2008 2007 2006

Consolidado Consolidado Consolidado Combinado

Receita Líquida (em R$ mil) 1.112.016 1.110.748 399.564 140.306

Resultado Bruto (em R$ mil) 382.837 420.597 146.166 49.589

Resultado Líquido (em R$ mil) 225.528 231.030 22.272 17.013

Resultado líquido por ação (em reais) 1,4055 1,7015 0,1647 0,2171

Outras informações contábeis selecionadas: Para mais informações, ver item 7.9 deste Formulário de Referência.

3.2. a) Medições não contábeis e b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

Período de nove meses encerrados em 30 de setembro

de

(Em R$ mil) 2006 2007 2008 2008 2009

Lucro líquido do período 17.013 22.272 231.030 159.012 225.528

(+) Depreciação e amortização 237 852 10.874 2.680 8.967

(+) Imposto de renda e contribuição social 3.257 23.461 44.734 34.126 27.469

(+) Participação de acionistas não controladores – 830 20.647 13.225 17.687

(+) Resultado financeiro 2.010 (36.822) (41.067) (35.668) (21.380)

(+) Encargos financeiros alocados no custo dos imóveis vendidos 276 4.633 6.413 4.112 25.483

(+) Gastos com coordenadores e assessores legais para a entrada de novo acionista e processo de abertura de capital da Companhia – 61.712 – - -

EBITDA Ajustado(1) 22.793 76.938 272.631 177.487 283.754

Margem EBITDA ajustada(2) 16,2% 19,3% 24,5% 22,4% 25,5% (1) O EBITDA Ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, do

imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização, da participação de acionistas não controladores e dos gastos com coordenadores e assessores legais para entrada do novo acionista e com o nosso processo de abertura de capital. Entendemos que a reversão do ajuste a valor presente das contas a receber de unidades vendidas e não entregues registrada como receita operacional bruta faz parte de nossas atividades operacionais e, portanto, não excluímos esta receita no cálculo do EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da nossa. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os gastos com coordenadores e assessores legais para entrada do novo acionista e com o nosso processo de abertura de capital, o EBITDA Ajustado funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.

(2) EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida.


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3.3. Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Em 17 de dezembro de 2009, foi aprovado em assembleia geral extraordinária, o desdobramento da totalidade das nossas ações ordinárias. Em virtude do desdobramento em questão, cada ação ordinária existente passou a corresponder a três ações ordinárias.

Não há outros eventos subsequentes relevantes não considerados nas demonstrações financeiras, além do evento mencionado acima. 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais

30.09.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006

Regras sobre retenção de lucros O lucro remanescente, após a

constituição da reserva legal e dos dividendos propostos foi transferido para reserva de retenção de lucros, para reinvestimento na expansão das operações da Companhia, conforme orçamento de investimento.

O lucro remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos foi transferido para reserva de retenção de lucros, para reinvestimento na expansão das operações da Companhia, conforme orçamento de investimento.



Regras sobre distribuição de dividendos

Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, que poderá ser diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedade por Ações.



Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo igual a 5% do lucro líquido ajustado, calculado consoante a Lei das sociedades por ações e o estatuto. Os juros sobre capital próprio são considerados como parte dos dividendos aos acionistas. O dividendo mínimo obrigatório poderá deixar de ser distribuído quando a Assembleia Geral deliberar, sem oposição de qualquer dos acionistas presentes, a distribuição de dividendos em percentual inferior aos referidos 5% ou mesmo a retenção integral do lucro.

Peridiocidade das distribuições de dividendos

Anual Anual Anual Anual

Restrições à distribuição de dividendos

NãoAplicável. Não houve Não houve Não houve

3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas

30.09.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil) Não aplicável 205.289 40.663 12.267Dividendo distribuído (obrigatório) (em R$ mil) Não aplicável 51.322 10.166 613Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado Não aplicável 25,00% 25,00% 5,00%Dividendo distribuído por classe e espécie de ações (Dividendo obrigatório por ação – ON) (em R$) Não aplicável 0,378

0,075 0,008

Data de pagamento do dividendo Não aplicável 30/09/2009 02/06/2008 28/05/2007Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido Não aplicável 3,31% 0,74% 0,68%Lucro líquido retido (em R$ mil) Não aplicável 153.967 30.497 11.654Data da aprovação da retenção Não aplicável 27/04/2009 14/04/2008 28/05/2007


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3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Não aplicável. 3.7. Nível de endividamento

30.09.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Montante da dívida de qualquer natureza (em R$ mil) 750.132 427.620 22.552 76.128

Índice de endividamento (1) 65,1% 67,5% 38,1% 319,4%

Dívida líquida (Caixa líquido) (R$ mil) (17.336) 277.522 (583.724) 66.756Dívida Líquida (caixa líquido) / Patrimônio Líquido -0,7% 17,9% -42,7% 73,7%

(1) Passivo circulante mais o não circulante dividido pelo patrimônio líquido Demonstrativo da Dívida Líquida

30.09.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 (Em R$ mil)

Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 750.132 426.931 22.439 64.984

(+) Obrigações com empresas ligadas - 689 113 11.144

Dívida total 750.132 427.620 22.552 76.128

(-) Caixa e equivalentes de caixa 766.646 148.988 604.196 9.372

(-) Títulos e Valores Mobiliários 822 1.110 2.080 –

Dívida Líquida (caixa líquido) (17.336) 277.522 (583.724) 66.756

A dívida líquida é composta por saldos de empréstimos, obrigações com empresas ligadas deduzidos dos saldos caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de uma maneira diferente da nossa. Utilizamos este indicador por melhor refletir o nível de alavancagem da Companhia. 3.8. Obrigações da Companhia de acordo com natureza e prazo de vencimento Em 31 de dezembro de 2008

R$ mil Total Inferior a 1 ano

superior a 1 ano e inferior a 3 anos

superior a 3 anos e inferior a 5 anos superior a 5anos

Empréstimos, Financiamentos e Debêntures:

Com garantia Real 128.838 67.721 60.877 240 -

Dívidas quirografárias 298.093 - 99.354 198.739 -

Total 426.931 67.721 160.231 198.979 -

Contas a pagar por aquisição de terreno (1) 262.910 199.495 63.415 0 -

Total Geral 689.841 267.216 223.646 198.979 (1) Contas a pagar por aquisição de terreno adquirido a prazo. Não inclui contas a pagar contas a pagar por aquisição de terrenos adquiridos através de permutas Em 30 de setembro de 2009 (R$ mil)

R$ mil Total Inferior a 1 ano

superior a 1 ano e inferior a 3 anos

superior a 3 anos e inferior a 5 anos superior a 5anos

Empréstimos, Financiamentos e Debêntures:

Aval - 2.452 - - -

Com garantia Real 441.262 235.750 189.693 13.908 -

Dívidas quirografárias 308.870 8.622 200.164 100.083 -


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Total 750.132 246.284 389.857 113.991 -

Contas a pagar por aquisição de terreno (1) 83.029 74.783 8.246 - -

Total Geral 833.161 321.067 398.103 113.991 (1) Contas a pagar por aquisição de terreno adquirido a prazo. Não inclui contas a pagar contas a pagar por aquisição de terrenos adquiridos através de permutas 3.9. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.


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Fatores de risco 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia

a) Com relação à Companhia

Parcela substancial dos recursos para financiamento de nossos Empreendimentos Residenciais Populares é fornecida pela CEF. As aquisições de Unidades pelos nossos clientes são financiadas principalmente por meio de empréstimos bancários, destacando-se, os financiamentos concedidos pela CEF. Em 2009, 84,0% dos financiamentos obtidos pelos nossos clientes foram concedidos pela CEF. Em 31 de dezembro de 2009, o Valor Geral de Vendas (“VGV”) de nosso Land Bank era de R$10,6 bilhões, dos quais 94,0% eram elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida, no qual a CEF desempenhará um papel importante de agente financiador das aquisições de imóveis. Por ser uma instituição financeira pública, a CEF está sujeita a maior ingerência política e pode sofrer mudanças na metodologia de concessão de crédito atualmente vigente, reduzindo a disponibilidade e/ou benefícios das condições de seus financiamentos. Adicionalmente, a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes, medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as nossas operações e a nossa capacidade financeira. Ademais, nosso crescimento está em parte vinculado ao Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste programa poderá afetar nossa estimativa de crescimento dos nossos negócios.

O valor de mercado dos terrenos que mantemos em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente nosso resultado operacional. Mantemos terrenos em estoque para parte dos nossos empreendimentos futuros e pretendemos aumentar nosso Land Bank, assim como adquirir terrenos com maior área. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos nossos terrenos mantidos em estoque pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais.

A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa alta administração. A maior parte dos membros da nossa alta administração nos acompanha desde a nossa fundação e possui ampla experiência no setor imobiliário, particularmente no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, tendo a sua participação alinhada com nosso desempenho, por meio da participação em nosso capital. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração e acompanhar o ritmo do nosso crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, situação financeira e nos nossos resultados operacionais.

Nossos negócios podem ser afetados adversamente caso não obtenhamos as autorizações exigidas para nossos empreendimentos no devido tempo. Todos os terrenos adquiridos e por adquirir por nossa Companhia para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, autorizações e registros perante os cartórios e demais órgãos competentes. Atualmente, possuímos 691 empreendimentos imobiliários em andamento, aqui considerados os terrenos recém adquiridos para os quais já existem os estudos e projetos preliminares, os


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empreendimentos já lançados, os já comercializados, e os que ainda estão sendo executados. Do total acima, 19 empreendimentos ainda se encontram em fase de desenvolvimento, razão pela qual os respectivos memoriais de incorporação ainda não foram levados a registro perante os registros imobiliários competentes. Caso não sejamos capazes de obter o registro competente com relação a quaisquer dos empreendimentos mencionados, poderemos ser afetados adversamente, uma vez que nos termos da legislação aplicável tal fato pode ser considerado contravenção penal. Das pendências existentes, ressaltamos as seguintes: (i) registros protocolados e em processo de cumprimento de exigências; (ii) registros de incorporação com pendência relativa ao projeto de construção; e (iii) pendência técnica devido ao deslocamento vertical apresentado. Caso tais registros não sejam obtidos no devido tempo, nossos negócios podem ser afetados adversamente.

Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento. Tivemos recentemente rápido crescimento, bem como expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual (CAGR) satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal expansão nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados.

Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia prejudicar de maneira adversa as nossas atividades, situação financeira e os nossos resultados operacionais e, consequentemente, o preço de nossos valores mobiliários.

b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Não aplicável.

c) Com relação aos seus acionistas

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina, países de economia emergente, e Estados Unidos. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um


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cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação de nossos valores mobiliários, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.

d) Com relação à suas controladas e coligadas Não aplicável.

e) Com relação a seus fornecedores

Eventuais atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários, os quais estão fora do nosso controle, podem ter um efeito adverso em nossa imagem, nossos negócios e sujeitar-nos à imposição de responsabilidade civil. Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão-de-obra que necessitamos para desenvolver nossos empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos empreendimentos dependem de fatores que estão fora do nosso controle, incluindo, mas não se limitando, a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos empreendimentos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes, podendo afetar adversamente nossos negócios e operações. Além disso, conforme disposto no artigo 618 do Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito adverso relevante na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais.

f) Com relação a seus clientes Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamento. Concedemos financiamentos aos compradores das Unidades dos nossos empreendimentos residenciais baseados nos termos de contratos de venda a prazo. Estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento dos custos dos recursos por nós captados. Caso haja um crescimento no número de clientes inadimplentes e/ou aumento nos nossos custos de captação de recursos, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações poderiam ser adversamente afetados. Nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da Unidade adquirida a prazo, temos o direito de promover ação de cobrança dos valores devidos ou a rescisão com a retomada da Unidade do comprador inadimplente, mas temos que observar certas limitações. Na rescisão, após a retomada da posse da Unidade, geralmente a revendemos por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos garantir que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito relevante adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Adicionalmente, nós e as demais empresas do setor imobiliário captamos recursos a diferentes taxas e indexadores e podemos não conseguir repassar aos nossos clientes tais condições de remuneração, de modo a virmos a conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a nossa captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos poderá vir a afetar o nosso fluxo de caixa e desempenho financeiro.


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g) Com relação aos setores de atuação

Estamos expostos a riscos associados à compra, incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis. Nós nos dedicamos à compra de terrenos, incorporação, construção e venda de Empreendimentos Residenciais Populares e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Existem riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos, volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra de alto nível, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e mudanças nas leis ambientais e de zoneamento. Nossas atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos: • A conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo,

particularmente no segmento em que atuamos, em razão da desaceleração da economia e consequente redução de rendas, aumento das taxas de juros e de inflação, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores;

• Podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com as taxas de inflação vigentes, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto financeira ou economicamente inviável;

• O grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as Unidades a serem vendidas torne-se significativamente diferente do esperado;

• Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a nossa Companhia;

• Podemos ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de Empreendimentos Residenciais Populares nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro;

• Corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade dos nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados;

• Nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos incidentes sobre imóveis ou atividades imobiliárias, mudança no regime tributário aplicável à construção civil e tarifas públicas;

• Podemos ser afetados pela escassez ou aumento no preço de terrenos bem localizados para a realização dos nossos empreendimentos nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro;

• Oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente; • Podemos ser afetados pela interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos; e • A construção e a venda das Unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do

cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda.

A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, condição financeira e resultados operacionais.

O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos perder nossa posição no mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários, sobretudo locais, concorrem conosco (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação; e (iii) na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, já passaram a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência, em especial no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, em função do maior potencial de crescimento. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem-sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser adversamente afetados se não formos capazes de


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responder a tais pressões de modo rápido e adequado. Ademais, alguns de nossos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que nós e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário.

A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para Empreendimentos Residenciais Populares e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições. Os compradores de Empreendimentos Residenciais Populares geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para Empreendimentos Residenciais Populares e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Por exemplo, o CMN frequentemente altera o valor dos recursos que os bancos devem ter disponíveis para o financiamento imobiliário, em especial, do SFH. Caso o CMN restrinja o valor desses recursos disponibilizados para a obtenção de financiamento imobiliário ou aumente as taxas de juros, a consequente falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros provavelmente afetariam adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos nossos imóveis, afetando adversa e significativamente nossas atividades, condição financeira e resultados operacionais.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e realiza modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não podemos prevê-las. Nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

• Taxas de juros; • Controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; • Flutuações cambiais; • Inflação; • Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; • Expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB; • Racionamento de energia; • Instabilidade social e política; • Política monetária; • Política fiscal; e • Outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil

ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais.

A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e a negociação de nossos valores mobiliários. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas


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pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,10% em 1999 para -1,71% em 2009. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2006, 2007, 2008 e 2009 foram de 13,25%, 11,25%, 13,75% e 8,75%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que poderá resultar em aumento de nossos custos e redução de nossa margem operacional líquida.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a negociação dos nossos valores mobiliários. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 11,8%, 8,7% e 17,2% com relação ao Dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente, em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 32,0% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,336 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008. Em 2009, também se observou a valorização de 25,3% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,741 por US$1,00. Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. As desvalorizações do Real com relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como a negociação dos nossos valores mobiliários.

h) Com relação à regulação do setor de atuação

Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, e meio-ambiente, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, por meio de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Somos obrigados a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas normas ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais.


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O aumento de alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos durante o prazo em que nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. No passado, o Governo Federal, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não pudermos alterá-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes. Além disso, um aumento das alíquotas ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos nossos clientes, podem vir a aumentar o preço final aos nossos clientes, reduzindo a demanda por nossos empreendimentos ou afetando nossas margens, inclusive nossa rentabilidade.

Modificações nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente nossos resultados. Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638, complementada pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram novas regras contábeis aplicáveis a esta espécie de sociedade, como nós, com o objetivo de convergência com as práticas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo IASB. Com relação ao setor imobiliário, em dezembro de 2009, a CVM aprovou, por meio da Deliberação CVM nº 612, a Interpretação Técnica ICPC 02 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário (Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade –a interpretação IFRIC 15 – Acordos para a Construção de Bens Imóveis (“Agreements for the Construction of Real Estate”) que trata especificamente das práticas contábeis para o reconhecimento de receitas de vendas de Unidades por construtoras antes da conclusão do imóvel. Esta nova interpretação deve ser aplicada para demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010, sendo que as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras de 2010 deverão ser ajustadas para fins de comparação. A principal mudança trazida por estas normas será uma potencial postergação do reconhecimento de receitas relacionadas a vendas das Unidades, pois de acordo com a nova regra dependendo da característica do contrato a receita será contabilizada: (a) no momento da transferência do controle, dos riscos e dos benefícios da propriedade do imóvel ao comprador; ou (b) de acordo com o critério adotado atualmente, o que poderá trazer efeitos relevantes aos nossos resultados. Em razão de essa alteração ter sido recentemente promulgada, a nossa administração ainda não apurou todos os efeitos que as referidas alterações possam causar em nossas demonstrações financeiras e nos resultados dos exercícios seguintes. A regulamentação ou legislação para a convergência das regras contábeis no Brasil já foi aprovada, ou institui regime transitório de tributação, e a incerteza quanto ao efetivo impacto desta regulamentação ou legislação poderá prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, uma vez que reconhecemos nossa receita, até o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, ao longo do período de construção, ou seja, antes da entrega do imóvel. Além disso, a modificação de referidas práticas contábeis, em especial as práticas contábeis relacionadas ao setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas nossas demonstrações financeiras, com possível efeito em nosso resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos, bem como na manutenção de índices financeiros assumidos por nós em nossa 1ª emissão e 2ª emissão de debêntures, realizadas em julho de 2008 e junho de 2009, respectivamente.

i) Com relação aos países estrangeiros Não aplicável

4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, situação financeira e os resultados das nossas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Possuímos elevado grau de controle sob nossos fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas atividades. Adotamos política financeira e de gestão de caixa. Atualmente, não identificamos cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos na seção 4.1.


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4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo A Companhia ou suas controladas estão sujeitas a processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, os quais não estão sob sigilo. O valor da contingência de cada processo pode não corresponder ao valor que provisionamos, tendo em vista a metodologia de definição de provisionamento utilizada. Para o provisionamento, classificamos o prognóstico dos processos em provável, possível ou remoto, conforme a estimativa de perda (no caso das ações nas quais figuramos no pólo passivo) de cada demanda. Essa classificação é feita após analisados os fatos alegados na peça processual inicial e os argumentos de defesa, do pleito deduzido em face da situação fática e de direito, da posição jurisprudencial dominante em casos análogos, além da opinião dos advogados internos e externos responsáveis pela condução de cada processo. A provisão é feita apenas para os processos classificados como de perda provável. Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender prováveis perdas. Com base na opinião dos nossos assessores legais, a nossa administração efetuou provisões para as perdas estimadas no montante de R$6,1 milhões em 30 de setembro de 2009. Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente em relação à nossa Companhia ou às sociedades que anteriormente pertenciam ao Grupo MRV, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou resultados operacionais. I) Tributários Em 30 de setembro de 2009, a nossa Companhia e nossas subsidiárias eram partes em 163 processos tributários judiciais e administrativos, sendo que 29,5% de tais processos referiam-se a mandados de segurança. O valor total envolvido nesses processos é de aproximadamente R$1,6 milhão, sendo que desse valor, R$0,7 milhão diziam respeito a ações, em sua maioria, referente a tributos municipais devidos pelos promissários compradores das Unidades. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos provisão contábil no montante de R$2,5 milhões, referente às ações judiciais tributárias em que a estimativa de perda era provável, segundo prognóstico dos nossos assessores jurídicos, sendo que, dentre estas ações, não havia ação que individualmente representasse parcela relevante da provisão. Os demais processos tributários e administrativos não ensejaram provisão contábil, devido ao prognóstico favorável de nossos assessores jurídicos. Não há nenhum processo tributário relevante. II) Trabalhistas Em 30 de setembro de 2009, a nossa Companhia e nossas subsidiárias eram partes em 1.634 processos judiciais e administrativos trabalhistas ajuizados, sendo que 44,6% de nossas causas referiam-se a processos em que o pedido em relação à nossa Companhia é de condenação em responsabilidade subsidiária. O valor total envolvido nesses processos é de aproximadamente R$2,4 milhões, sendo que desse valor, R$1,9 milhão diziam respeito a ações reclamatórias trabalhistas. Dentre os nossos processos trabalhistas ajuizados, 55,4%, ou seja, 905 casos no total, somando R$1,2 milhão, referiam-se a ações trabalhistas em que a nossa Companhia era a ré principal. Ainda assim, numa posição conservadora, mantínhamos, em 30 de setembro de 2009, provisão contábil no montante de R$1,2 milhão, referente às 322 ações judiciais trabalhistas em que a estimativa de perda era provável, segundo prognóstico dos nossos assessores jurídicos na área trabalhista, sendo que, dentre estas ações, não havia ação que individualmente representasse parcela relevante da provisão. As demais 1.312 ações judiciais trabalhistas não ensejaram provisão contábil, devido ao prognóstico favorável de nossos assessores jurídicos na área trabalhista. Os principais objetos envolvidos nestes processos são: responsabilidade subsidiária, pagamento de verbas rescisórias, pagamento de horas extras, indenização por acidente do trabalho e diferenças salariais. Ainda, as ações coletivas versam sobre reconhecimento de vínculo e questões relacionadas a segurança e medicina do trabalho, sendo que todas as questões suscitadas nestas ações são devidamente regularizadas no curso do processo. Não há nenhum processo trabalhista relevante. III) Processos Cíveis Em 30 de setembro de 2009, éramos parte em aproximadamente 898 ações de natureza cível, sendo que em 61 ações como autora e 770 como ré. A maior parte das ações nas quais figurávamos como ré tratam-se de ações


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revisionais, ações de rescisão contratual, ações de cobrança, ações indenizatórias, ações declaratórias, ações de repetição de indébito, consignação em pagamento, ação de nunciação de obra nova, execuções, usucapião e ações cominatórias. Para 83 ações judiciais de natureza cível, dentre as acima referidas, mantínhamos em 30 de setembro de 2009, provisão de R$2,3 milhões, sendo que, dentre estas ações, não havia ação que individualmente representasse parcela relevante da provisão. As demais 815 ações judiciais de natureza cível não ensejaram provisão contábil. O valor envolvido nestas ações é de aproximadamente R$1,4 milhão, sendo R$0,2 milhão para as ações em que somos ré e R$90,0 mil para aquelas em somos autora. Não há nenhum processo civil relevante. IV) Processos Ambientais Não há nenhum processo ambiental relevante. 4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de seus controladores A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. 4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte A Companhia e suas controladas não possuem processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados acima. 4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados nos itens 4.3 e 4.4 acima. 4.7. Outras contingências relevantes Não aplicável. 4.8. Informações sobre as regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados Não aplicável.


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Riscos de Mercado 5.1. Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros: Estamos expostos a riscos de mercado relacionados a nossas atividades operacionais. O setor imobiliário é afetado pela conjuntura econômica do País. A demanda por novas unidades residenciais é influenciada por diversos fatores, incluindo o crescimento do nível de emprego, taxas de juros de longo e curto prazo e programas de financiamento imobiliário, confiança do consumidor, políticas governamentais, fatores demográficos e, em menor escala, mudanças em impostos prediais, custos de energia, despesas condominiais e regulamentação de imposto de renda. O lançamento de novas unidades, por outro lado, é influenciado pelo estoque de unidades existentes, restrições na legislação de zoneamento, políticas governamentais, custo e disponibilidade de terrenos, custos diversos de construção e vendas e disponibilidade de financiamento, dentre outros fatores. Existem incertezas econômicas e políticas consideráveis que podem vir a prejudicar o comportamento de compra dos clientes, os custos de construção, a disponibilidade de mão-de-obra e matéria-prima e demais fatores que afetam o setor imobiliário de modo geral. Taxas de juros mais altas, que podem afetar a capacidade dos compradores de obter financiamentos, ou a própria falta de disponibilidade de financiamentos, podem reduzir a demanda por novas residências, afetando assim nossas vendas. Também durante períodos de desaceleração da economia, clientes e investidores tendem a comprar um número menor de unidades, o que afeta nossos resultados operacionais de forma adversa. A inflação também teve e poderá continuar a ter efeito sobre a nossa situação financeira e resultados operacionais. Quase todas as nossas despesas operacionais são denominadas em Reais, e os fornecedores e prestadores de serviços relacionados a tais despesas, de modo geral, tentam reajustar seus preços para refletir a inflação brasileira. Dentre os principais riscos, podemos destacar os descritos abaixo. Adicionalmente, vide item 4.1 do presente Formulário de Referência, para informações adicionais. Risco de Taxas de Juros Nossas receitas e despesas podem ser afetadas pelas mudanças nas taxas de juros devido aos impactos que essas alterações podem ter nas seguintes contas: (i) parcelas de vendas a receber; (ii) despesas de juros provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis; e (iii) receitas de juros geradas a partir dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Em 30 de setembro de 2009, o nosso endividamento, composto pelas obrigações decorrentes de financiamentos, empréstimos e debêntures brutos de gastos com emissão de debêntures, era de R$754,9 milhões, sendo R$420,2 milhões, corrigidos pelo CDI, R$302,4 milhões, pela TR, R$31,3 milhões, corrigidos pelo IPCA e R$1,0 milhão possuía taxas pré-fixadas. Risco de Liquidez Gerenciamos o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, mantendo uma forte estrutura de capital e um baixo grau de alavancagem. Além disso, nossas situações de ativos e de passivos são constantemente monitoradas por nossa administração. Riscos Cambiais Não possuímos ativos e passivos indexados em moeda estrangeira. Nossos resultados operacionais também podem ser afetados indiretamente por flutuações cambiais. Embora quase todas as nossas receitas sejam denominadas em reais, alguns de nossos insumos, tais como alumínio e aço, são produtos com preços determinados no mercado internacional. Desta forma, flutuações no câmbio podem afetar os preços destas mercadorias. Além disso, desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem vir a criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e desencadear aumentos das taxas de juros. Por outro lado, valorizações do Real em relação ao Dólar podem conter a alta da inflação, o que pode resultar em uma diminuição das taxas de juros, causando eventual aquecimento do setor imobiliário.


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Análise de sensibilidade Em 2007, adquirimos instrumentos financeiros estruturados a partir de derivativos, para garantir uma rentabilidade pré-fixada em Reais, compostos de contratos de opções de compra e venda flexíveis de moeda estrangeira (dólar). Esta operação, também denominada “box-trava”, foi estruturada a partir de opções flexíveis, onde adquirimos tanto opções de compra, quanto de venda, com vencimentos e montantes idênticos, estabelecendo limitadores de cotação para a moeda, delimitando o risco. Fixamos junto à instituição financeira contratada uma taxa fixa de rentabilidade para cada vencimento de opção, cujos valores estão entre 12,4% a 13,0% ao ano em Reais. Dessa forma, o valor da aplicação não se altera em função da variação cambial. Os contratos possuem vencimentos mensais, com prazo final da operação em 21 de dezembro de 2009. Para fins de teste de sensibilidade destes ativos em relação à variação cambial, estimamos, com base nas expectativas de mercado divulgadas pelo BACEN, por meio do “Boletim Focus” em 02 de outubro de 2009, o cenário provável para o Dólar, com taxa de R$ 1,80 por US$1,00. Os cenários “possível” e “remoto” foram estimados com desvalorização de 25,0% e 50,0% respectivamente, em relação à expectativa do cenário provável. Considerando o comportamento das variações do câmbio para as datas e cenários mencionados, a nossa Administração estima que incorreríamos nos seguintes ganhos (perdas), conforme regulamentado pelas Deliberações da CVM nº 550 e 566/08:

Operação (Valores em R$ mil) Risco Cenário provável Cenário possível Cenário remoto

Opções flexíveis de compra de dólar Variação cambial (431) (134) 163

Opções flexíveis de venda de dólar Variação cambial 597 300 3

Resultado líquido da operação 166 166 166

Valor de referência (nocional) (R$ mil) 30/09/2009

Contratos de opções:

Posição de compra de dólar (1.618)

Posição de venda de dólar 1.784

Efeito acumulado total 166

Os valores nocionais se referem à conversão dos valores em aberto dos contratos de compra e venda de dólar, utilizando as taxas “Ptax Venda” para Dólar, divulgadas pelo BACEN em 30 de setembro de 2009.

Em comparação com uma aplicação de rentabilidade igual a 100% do CDI, a operação “Box de opções de compra e venda flexíveis”, cujo resultado é uma rentabilidade pré-fixada sobre o volume aplicado, apresentou em 30 de setembro de 2009 ganhos de R$14,0 mil. Utilizando-se a projeção do CDI obtida junto ao mercado, estima-se um ganho de R$26,0 mil até o término dos contratos. 5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, objetivos, estratégias e instrumentos: A Companhia adota como política de gerenciamento de risco: (i) manter um nível de caixa mínimo como forma de assegurar a disponibilidade de recursos financeiros e minimizar riscos de liquidez; (ii) monitorar freqüentemente o desenvolvimento de seus projetos e as tendências do mercado imobiliário para aprimorar nossa leitura e entendimento como forma de atenuar os riscos do mercado e maximizar o retorno do negócio; e (iii) monitorar a eficiência e diligência nos seus gastos, analisando seus diversos processos e a forma como os investimentos estão sendo alocados, bem como o acompanhamento das despesas analisando possíveis reduções, atenuando assim riscos de desperdício.

a) Riscos para os quais se busca proteção, b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) e c) instrumentos


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utilizados para a proteção patrimonial (hedge)

A Companhia busca proteção para riscos de liquidez, mercadológicos e de resultado. A estratégia de proteção adotada foi a criação de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a diretoria avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas de gerenciamento de risco, sempre com intuito de tentar mitigar qualquer risco inerente ao negócio. Os principais instrumentos financeiros usualmente utilizados são caixa e bancos, captação de empréstimos para capital de giro e para financiamentos dos empreendimentos em construção, captação de debêntures. Mantemos instrumentos financeiros que visam reduzir nossa exposição a riscos decorrentes do mercado. Nesse sentido, as estratégias adotadas, principalmente no tocante a diluição do risco entre agentes financeiros, tem proporcionado um nível adequado de proteção ao longo dos últimos anos.

d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos e e) instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge)

Os principais parâmetros utilizados para gerenciamento de risco são: • Quanto aos riscos relacionados à disponibilidade de caixa, buscamos gerir o nosso fluxo de caixa

estabelecendo critérios de posições de caixa mínimo de acordo com o nível de atividade que a nossa Companhia se encontra, além de buscarmos mitigar a exposição de caixa dos empreendimentos imobiliários por meio de financiamentos a produção advindos do SFH.

• Quanto ao risco mercadológico, monitoramos diariamente o desempenho de vendas de cada um de nossos empreendimentos e mensalmente nosso desempenho econômico financeiro sempre comparado com metas pré-definidas em orçamento anual.

• Quanto aos riscos de diligência e eficiência nos gastos, buscamos estabelecer contratos com os principais fornecedores por prazos longos de tal maneira que os eventuais aumentos de preços não impactem nos nossos custos de curto prazo.

• Quanto aos riscos de inflação de custos de construção, as nossas contas a receber são indexadas ao INCC durante a construção.

• Quanto ao risco de disponibilidade de financiamento aos nossos clientes, procuramos obter aprovação dos nossos projetos junto às instituições financeiras antes do lançamento comercial dos mesmos.

Com objetivo de manutenção da política de caixa mínimo utilizamos instrumentos financeiros para captação de recursos, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades.

f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Companhia monitora os seus riscos por meio de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a diretoria avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas adotadas.

5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado ou na política de gerenciamento de risco em relação ao último exercício social No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado por nossa Companhia 5.4. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.


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Histórico do emissor 6.1. Constituição da Companhia

a. Data: 31 de maio de 2006

b. Forma: Constituída sob a forma de sociedade por ações

c. País de constituição: Brasil 6.2. Prazo de duração Indeterminado. 6.3. Breve histórico da Companhia O Grupo MRV foi fundado em 1979 pelos sócios Rubens Menin Teixeira de Souza, Mário Lúcio Pinheiro Menin e Vega Engenharia Ltda., com a constituição da MRV Serviços de Engenharia, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com o objetivo de construir e incorporar empreendimentos residenciais na capital mineira. Dois anos após sua constituição, a Vega Engenharia Ltda. se retirou da MRV Serviços de Engenharia. Já no ano seguinte, entregamos as primeiras casas construídas em Belo Horizonte e, em 1981, entregamos os primeiros prédios na mesma cidade. O Plano Cruzado, implementado em 1986, nos afetou de maneira bastante positiva. À época, tínhamos um pequeno estoque de imóveis, cujos preços foram majorados abruptamente em função de uma nova demanda. Neste mesmo ano, criamos nossa linha de financiamento próprio. Os resultados nos capitalizaram e permitiram uma expansão continuada. Já no início da década de 1990, passamos a atingir uma participação de mercado relevante em Belo Horizonte, quando procuramos novos mercados para expansão. Em 1993, criamos o "kit acabamento", produto inovador que passou a proporcionar aos nossos clientes opções adicionais para suas Unidades. Em 1994, inauguramos nossa primeira loja, em Belo Horizonte, e no ano seguinte, iniciamos a expansão de nossas atividades para fora de Belo Horizonte, passando a incorporar e construir empreendimentos em Uberlândia, Estado de Minas Gerais. Em 1996, a MRV Empreendimentos foi constituída e ingressamos em Americana, no Estado de São Paulo. Em 1997, iniciamos nossas atividades de patrocínio no esporte, particularmente no voleibol, divulgando nossa marca e nossos empreendimentos. Pouco depois, em 1999, a MRV Construções foi constituída e passamos a atuar no sul do Brasil, inicialmente nas cidades de Londrina e Curitiba. Mantendo nossa estratégia, lançamos no ano 2000 um plano de financiamento com prestações fixas, proporcionando aos nossos clientes comodidade e oportunidade para planejamento de seus investimentos, o que contribuiu para melhorar nossos resultados. Neste mesmo ano, implementamos nossos primeiros investimentos na cidade de São Paulo, e, em 2003, lançamos as linhas Spazio e Village. Em 2006, foi iniciada uma nova etapa em nossa história, com a expansão de nossas atividades para Goiânia, completando 28 cidades de atuação, e a reestruturação do Grupo MRV. Em 31 de maio do mesmo ano, nossa Companhia foi constituída, com o fim de simplificar a estrutura do Grupo, passando a controlar a MRV Construções e a MRV Empreendimentos. Esta reestruturação se completou em 2007, com a admissão do Autonomy como nosso acionista e a consolidação da nossa Companhia como sociedade operacional, atuante no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Em 2007, avançamos na implementação de nossa diversificação geográfica, conquistando presença em 54 cidades. Em 13 de julho de 2007, a CVM concedeu o nosso registro de companhia aberta, sob o nº 02091-5, e, em 20 do mesmo ano, obtivemos o registro da nossa Oferta Pública Inicial, com a qual nossas ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA, no segmento denominado Novo Mercado. Nossa Oferta Pública Inicial abrangeu 45.900.000 ações ordinárias, perfazendo o total de R$1.193.400.000,00, sendo R$1.071.155.202,00 os recursos brutos derivados da oferta primária. Os recursos líquidos por nós


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captados foram destinados para a aquisição de terrenos para incorporações e construções, assim como para o desenvolvimento e construção de projetos. Em 2007, passamos a deter participação acionária no capital social das empresas Prime e Blás, que atuam no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Adicionalmente, em 2007, assinamos com a CEF um Protocolo de Intenções que nos tornou a primeira construtora correspondente negocial da CEF no setor imobiliário. Pela parceria, passamos a prestar serviços de recepção e análise de propostas de financiamentos habitacionais, agilizando a concessão dos empréstimos para nossos clientes. Em junho de 2008, foi constituída a MRV LOG, que, a partir de novembro de 2008 tinha como seus acionistas nós, em conjunto com o Autonomy Investimentos, na proporção de 65% e 35%, respectivamente, para atuar no segmento imobiliário voltado para a incorporação e locação de centros de distribuição, condomínios industriais, hubs (centrais de empresas que usam nossos galpões para centralizar suas operações de determinadas regiões) e condomínios logísticos (empreendimento para locação de empresas operadoras de logística - transportadoras - que alugam parte de galpões e dividem a parte comum como refeitório, restaurante, dormitório, apoio, etc). Em julho de 2008, estabelecemos nosso primeiro programa de distribuição e, simultaneamente, foi realizado em seu âmbito a 1ª emissão de debêntures, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para distribuição pública, no valor total de R$300,0 milhões. Em março de 2009, concluímos nossa 1ª emissão de notas promissórias para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, com garantia real representada por cessão fiduciária de aplicações financeiras, no valor total de R$100,0 milhões. Adicionalmente, em junho do mesmo ano, realizamos uma oferta pública de ações ordinárias de nossa emissão, que abrangeu 29.475.000 ações sendo 24.300.000 ações ordinárias e 5.175.000 ações secundárias, perfazendo o total de R$722.137.500,00. Os recursos líquidos por nós captados na referida oferta foram e estão sendo utilizados para construção de Unidades. Atualmente, nossa Companhia – MRV Engenharia e Participações S.A. – é uma companhia aberta organizada por prazo indeterminado e devidamente registrada na CVM, com sede em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, nº 2720, e cujo objeto compreende: (i) a administração de bens próprios; (ii) a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos; e (iv) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista. 6.4. Data do registro na CVM Registro obtido em 13 de julho de 2007. 6.5. Principais eventos societários Incorporações de ações, alienação e aquisição de controle societário Em 2007, concluímos o processo de reestruturação societária do Grupo MRV, iniciado em 2006, que teve por objetivo simplificar nossa estrutura societária e operacional para nossa oferta pública inicial de ações, conforme descrito abaixo. Reestruturação de 2006 Além da MRV Empreendimentos e da MRV Construções, integravam o Grupo MRV, até 31 de maio de 2006, a MRV Serviços de Engenharia, a CVG, a Expar e a MCM Engenharia, com histórico de atividades no setor imobiliário e foco na incorporação e construção de Empreendimentos Residenciais Populares, incorporações e construções de unidades comerciais, bem como aquisição de terras rurais para exploração de atividade agropecuária. Todas estas sociedades eram controladas, direta ou indiretamente, por Rubens Menin Teixeira de Souza, Mário Lúcio Pinheiro Menin, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e Lucas Cabaleiro Fernandez. Em 31 de maio de 2006, foi implementada a primeira etapa da reestruturação do Grupo MRV, que: (i) permitiu a saída de um sócio fundador do Grupo MRV, Mário Lúcio Pinheiro Menin; (ii) separou as operações de incorporação imobiliária e construção de Unidades, que passaram a ser realizadas exclusivamente pela MRV Empreendimentos e pela MRV Construções; e (iii) simplificou a estrutura societária do Grupo, com a constituição da nossa Companhia, que passou a controlar a MRV Empreendimentos e a MRV Construções.


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Após referida reestruturação, Expar, CVG e MRV Serviços de Engenharia continuam sendo controladas por Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, Lucas Cabaleiro Fernandez, Rubens Menin Teixeira de Souza e Mário Lúcio Pinheiro Menin, mas não fazem parte do grupo de sociedades da Companhia. Entretanto, porém, prestamos serviços de construção para estas sociedades. Reestruturação de 2007 Em 24 de janeiro de 2007, o Autonomy, por meio da Gryfindor, ingressou na nossa Companhia, com a subscrição de 15.675.546 novas ações, representativas de 16,7% do capital social, no valor de R$160,0 milhões. Em 31 de janeiro 2007, concluímos a segunda e última etapa da reestruturação do Grupo MRV, com a consolidação da nossa Companhia como a sociedade operacional do Grupo MRV, mediante a incorporação pela nossa Companhia da Gryfindor, da MRV Empreendimentos e da MRV Construções.

Reestruturação de 2007 ANTES DEPOIS

Rubens Menin Teixeira de Souza 69,7% 58,1%

Gryfindor Participações Ltda. 0,0% 16,7%

Unno Participações S.A. 17,8% 14,8%

MA Cabaleiro Participações Ltda. 6,3% 5,2%

MAIO Participações Ltda. 6,3% 5,2%

Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez 0,0% 0,0%

Levi Henrique 0,0% 0,0%

TOTAL 100,0% 100,0%

Aquisições e alienações de ativos importantes Em 2006, nossos investimentos em ativos imobilizados e intangíveis não foram relevantes, totalizando R$2,0 milhões. Nossos investimentos se concentraram na aquisição de terrenos para realização dos nossos empreendimentos, e estão registrados na rubrica imóveis a comercializar, circulante e não circulante. Durante o exercício de 2007, investimos aproximadamente R$12,6 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente à ampliação e modernização da nossa infra-estrutura de tecnologia da informação e para aquisição de terreno para utilização própria. Em 2008, investimos R$56,6 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente para aquisição de terrenos e construção dos condomínios logísticos da MRV LOG, para construção de stands de venda e para aquisição de mobílias de decoração dos apartamentos modelos e licenças de uso de softwares. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, investimos R$16,8 milhões em ativo imobilizado e intangível, destinados principalmente para a construção de stands de vendas, e aquisição de licenças de uso de software. 6.6. Pedidos de falência fundados em valor relevante e pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. 6.7. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.


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Atividades do Emissor 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas Atividades de Incorporação e Construção: Somos voltados para as atividades de incorporação e construção imobiliária. Nossas atividades são divididas nas seguintes etapas: (i) identificação, avaliação e aquisição de terrenos; (ii) obtenção de licenças, autorizações e aprovações governamentais; (iii) vendas e marketing; (iv) construção; e (v) financiamento e prestação de outros serviços a nossos clientes. Atividades de Logística: Por meio de nossa controlada MRV LOG, atuamos na locação de centros de distribuição, condomínios industriais, hubs (centrais de empresas que usam nossos galpões para centralizar suas operações de determinadas regiões) e condomínios logísticos (empreendimento para locação de empresas operadoras de logística - transportadoras - que alugam parte de galpões e dividem a parte comum como refeitório, restaurante, dormitório, apoio, etc). 7.2. Segmentos operacionais

a) produtos e serviços comercializados

Incorporação e Construção Imobiliária Para informações, ver item 7.3 deste Formulário de Referência. Logística Para informações, ver item 7.1 deste Formulário de Referência.

b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor

R$ mil

Participação na Receita Bruta 2006 2007 2008 Jan-Set/2009

Incorporação Imobiliária ................................... 145.929 432.629 1.181.410 1.171.919

Logística ....................................................... - - - 1.309

Total ............................................................ 145.929 432.629 1.181.410 1.173.228

Participação na Receita Bruta (%) 2006 2007 2008 Jan-Set/2009

Incorporação Imobiliária ................................... 100% 100% 100% 99,9%

Logística ....................................................... - - - 0,1%

Total ............................................................ 100% 100% 100% 100%

c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor

R$ mil

Participação no Lucro Líquido 2006 2007 2008 Jan-Set/2009

Incorporação Imobiliária ................................... 17.013 22.272 230.975 225.067

Logística ....................................................... - - 55 461

Total ............................................................ 17.013 22.272 231.030 225.528

7.3. Produtos e serviços

a) características do processo de produção Identificação, avaliação e aquisição de terrenos


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Concentramos nossos esforços iniciais no estudo e entendimento das tendências demográficas, sociais e econômicas, para identificar as necessidades de cada mercado em que atuamos no lançamento de nossos produtos. Nossa política é adquirir terrenos que possam sofrer valorização devido ao aumento estimado da demanda impulsionado por tendências econômicas, sociais e demográficas previamente identificadas. A aquisição de terrenos adequados é fundamental para a lucratividade de nossos empreendimentos. As oportunidades de aquisição de terrenos são geralmente fornecidas por agentes imobiliários especializados, por proprietários de terrenos interessados em se associar a um parceiro com conhecimento e experiência em construção em terrenos ou por outras entidades do ramo. Possuímos uma equipe multidisciplinar responsável pelo desenvolvimento de estudos de viabilidade de nossos empreendimentos. Cada potencial aquisição de terreno está sujeita à revisão financeira para determinar se obteremos retorno sobre o capital investido no empreendimento proposto. Para tal, avaliamos a propriedade do imóvel e se ele atende às exigências mínimas para o tipo de projeto que pretendemos desenvolver e, realizamos a auditoria legal e a revisão dos dados técnicos do imóvel em questão. Utilizamos também pesquisas de mercado para identificar potenciais compradores e construtores locais, características comuns dos empreendimentos da vizinhança, oferta e procura do mercado, bem como renda média e perfil da população da região. Ademais, são fatores adicionais considerados na seleção dos terrenos para a construção dos empreendimentos a viabilidade e a velocidade em que serão obtidas todas as licenças e outras aprovações regulatórias necessárias para o desenvolvimento do projeto. A efetiva aquisição de um terreno está geralmente condicionada à prévia obtenção de todas as licenças e aprovações regulatórias. Normalmente, o depósito e os custos de pré-construção não são recuperados se todas as aprovações não forem obtidas e a aquisição não for consumada. A tomada de decisão para aquisição de um terreno é de responsabilidade de um comitê interno, que se reúne semanalmente e é composto pelos seguintes membros da Diretoria Executiva: Presidente, Vice-presidente de Desenvolvimento Imobiliário, Vice-presidente Comercial e Vice-presidente de Produção. Ao menos dois participantes deste comitê fazem parte da equipe que visita o local do terreno. A aquisição dos terrenos poderá se dar mediante a assinatura de: (i) instrumento de compra e venda; ou (ii) instrumento de permuta. Na permuta, o vendedor do terreno receberá um determinado número de Unidades a serem construídas ou uma porcentagem da receita obtida com a venda das Unidades no empreendimento. Com a permuta, reduzimos as nossas necessidades de capital e aumentamos nossas taxas de retorno sobre o capital empregado. Realizamos investimentos significativos na aquisição de terrenos e pretendemos construir em todos os terrenos adquiridos. Em 2006, 2007 e 2008, e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, nossos investimentos na aquisição de novos terrenos totalizaram R$120,7 milhões, R$615,6 milhões, R$344,6 milhões e R$196,0 milhões, respectivamente. No entanto, não temos como assegurar que eventos subsequentes não nos impedirão de construir ou tornar economicamente inviável a construção em todos os terrenos adquiridos. Obtenção de licenças, autorizações e aprovações governamentais O processo para a obtenção de aprovações municipais, estaduais e federais geralmente demora de três a 24 meses, sendo nove meses a média. As várias aprovações exigidas incluem autorizações de construção, retificação, planejamento e licenças ambientais, cujo cumprimento de suas exigências para obtenção pode ser particularmente trabalhoso no Brasil. Buscamos obter todas as licenças, e autorizações relevantes necessárias para nossos empreendimentos imobiliários, observada a fase de desenvolvimento de cada empreendimento. Vendas e Marketing Para informações, ver item 7.3. abaixo. Construção


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O gerenciamento e controle da execução de nossas obras são feitos pelo nosso corpo técnico, que possui ampla experiência em Empreendimentos Residenciais Populares. O referido gerenciamento tem como principais objetivos: garantir o controle da qualidade dos nossos produtos, controlar e integrar as etapas do processo nosso produtivo, e promover um rígido controle dos custos na execução do empreendimento. A execução das nossas obras é realizada por meio da contratação de empresas prestadoras de serviços de construção. Parte significativa das empresas que prestam serviços na área de construção para a nossa Companhia possui um longo histórico de relacionamento conosco. As empresas prestadoras de serviços de construção são somente contratadas após uma avaliação quanto a sua experiência, referências pessoais e profissionais. A grande vantagem da contratação destas empresas é a qualificação e especialização de seus empregados, que se traduz em alta produtividade e eficiência, sobretudo em função de nossos produtos padronizados. Com isto conseguimos diminuir a quantidade de empregados por obra, bem como reduzir o tempo de execução dos nossos empreendimentos. Possuímos contratos com aproximadamente 800 empresas prestadoras de serviços. Os contratos celebrados com essas empresas geralmente possuem um preço fixo. Adicionalmente, visando atender a um forte crescimento da demanda por nossas Unidades e, portanto, aumentar nossa capacidade de construção, temos desenvolvido parcerias com outros construtores e possuímos 22 parceiros. Nossa estratégia é selecionar construtoras com reconhecida capacidade e conhecimento no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, independentemente de sua localidade de atuação, e, em seguida, celebrar acordos operacionais com cada uma delas, delimitando a respectiva área geográfica de atuação. Nesta seleção de parceiros, levamos em conta também se a experiência do parceiro se coaduna com nossos métodos, padrões de excelência e custos e não raro lhe prestamos assessoria técnica nesse sentido. À nossa Companhia são reservadas as obrigações de seleção de terrenos, incorporação, venda e supervisão da construção, além do aporte, proporcional, de fundos para o empreendimento. Em média, os parceiros tiveram uma participação de aproximadamente 9,0% das nossas Vendas Contratadas de 2008 até 31 de dezembro de 2009. Nosso processo de construção é altamente padronizado, sendo realizado com base em alvenaria estrutural. Os principais benefícios advindos da padronização da nosso processo de construção são a otimização do nosso controle de custos, com a consequente redução dos nossos custos operacionais; e a maior velocidade na execução dos nossos empreendimentos. A adoção de um processo de compra de insumos com rígidos padrões de qualidade e seleção de fornecedores também constitui um importante elemento para a padronização do nosso processo construtivo e assegurar a qualidade de nossos produtos. Adicionalmente, estamos certificados no nível A do Programa Brasileiro da Qualidade e Produtividade do Habitat (PBQP-h) desde 2001, o que garante um rigoroso controle de qualidade nos nossos empreendimentos, o que é feito com base no uso de manuais de procedimentos que descrevem em detalhe cada etapa da construção. Os controles tecnológicos na etapa de infra e supra estrutura são feitos baseados em normas da Associação Brasileira de Normas e Técnicas - ABNT, sendo que para alguns itens (por exemplo, blocos e concreto), os controles são feitos com critérios mais rigorosos do que aqueles estabelecidos por tais normas. Oferecemos também aos nossos clientes diversas opções de acabamentos na construção. Além disso, disponibilizamos uma equipe de arquitetos antes da conclusão da construção do empreendimento para que o cliente possa personalizar alguns itens específicos de sua Unidade.

b) características do processo de distribuição Vendas e marketing As vendas de nossos empreendimentos são realizadas por meio de equipe própria de 514 corretores sendo 186 corretores online que trabalham na nossa loja virtual (sistema de vendas pela internet). Trabalhamos, ainda, com imobiliárias parceiras, que possuem mais de 1.169 corretores terceirizados com equipes dedicadas e preparadas para a venda de nossos empreendimentos. Acreditamos que manter nossa própria equipe de vendas, focada exclusivamente na venda de nossos empreendimentos, proporciona maior eficiência em nossas vendas, além de desenvolver relacionamentos saudáveis com nossos clientes atuais e atrair novos clientes. Nossa estratégia de vendas inclui, ainda:

• Lojas próprias e lojas virtuais para a venda de nossos imóveis: Temos quatro bases virtuais compostas por equipes próprias nas cidades de São Paulo, Campinas, Belo Horizonte e Curitiba. Em 2009, aproximadamente 32,0% das Vendas Contratadas foram realizadas por lojas próprias e por equipe própria de corretores. Em 2009, a média diária de acessos à página de nossa loja virtual


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(www.mrv.com.br) foi de 35 mil visitantes diferentes e, aproximadamente, 1,6 mil atendimentos pelo corretor online por dia. Nesse mesmo período, efetuamos, a partir da loja virtual, a venda de 6.287 Unidades, representativas de 22,0% do total de nossas Vendas Contratadas. Acreditamos, também, que mais de 50,0% dos clientes visitem nossos sites antes de fechar negócio

• Planos diferenciados de financiamento para a aquisição do imóvel e contratação de seguros de performance para o término da construção.

• Pesquisa frequente em nossa base de clientes. Realizamos, continuamente, pesquisas de mercado e análises que nos orientam quanto ao perfil de nossos clientes, e mantemos nossa base de dados atualizada com informações sobre demografia, perfil de renda, idade e outros detalhes. Esta base é utilizada na identificação dos terrenos, no desenvolvimento do produto e na respectiva estratégia de venda.

• Marketing direto. Nossa equipe de marketing direto administra uma base de aproximadamente 1,3 milhão de clientes potenciais, o que envolve interação por meios diretos de comunicação (telemarketing, mala direta, e-marketing e marketing corporativo). Além de gerar negócios, esse departamento nos auxilia na tomada de decisão por meio da identificação do perfil sócio-econômico e cultural de nossos clientes, bem como seu processo de tomada de decisão.

• Vendas por indicação. Realizamos campanhas para beneficiar os clientes que indicam novos compradores. Estas campanhas nos dão um retorno muito satisfatório.

• Campanhas nacionais de nossos produtos para o fortalecimento de nossa marca. Nossos produtos permitem-nos adotar estratégias nacionais para sua comercialização, dada ênfase à penetração e abrangência geográfica de atuação, o que implica menor custo unitário de divulgação. Lançamos, em 2008,a campanha “www.cademeuprimeiroape.com.br”, com o fim de explicar o plano de financiamento para adquirir o primeiro imóvel. Adicionalmente, de acordo com pesquisas do setor (Google, Trends e Alexa) o endereço ”www.mrv.com.br” foi, em 2009, o site mais acessado entre as construtoras brasileiras.

• Marketing esportivo, em especial no futebol e voleibol. Desde 1996, promovemos nossos empreendimentos e nossa marca por meio de marketing esportivo. Inicialmente, por meio do voleibol feminino, patrocinando o Minas Tênis Clube, o que ocorreu até 2004. Esta equipe teve atuação destacada, com títulos nacionais e internacionais, o que ajudou a divulgar e consolidar a marca "MRV" nacionalmente. De 2004 até o final de 2007, patrocinamos o futebol por meio do Clube Atlético Mineiro, e, em 2008, por meio do Clube Vasco da Gama.

c) características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados; (ii) condições de competição nos mercados

O mercado imobiliário no Brasil, tanto nas atividades de incorporação como nas de construção, é extremamente pulverizado. O Estado de São Paulo é um dos principais centros econômicos do Brasil, concentrando o maior mercado imobiliário do país. De acordo com IBGE, em 2007 o PIB estimado deste Estado foi de R$902,8 bilhões, representando 34% do PIB brasileiro. Consequentemente, é o Estado que possui maior capacidade de absorção de oferta de imóveis. A tabela abaixo apresenta a relação de PIB estimado em 2007 nos nossos mercados de atuação:

Estado PIB 2007(1) (R$ milhões) % Brasil Bahia ............................................................................................... 109.657,8 4,1% Ceará ................................................................................................ 50.331,4 1,9% Distrito Federal ................................................................................ 99.945,6 3,8% Espírito Santo .................................................................................. 60.339,8 2,3% Goiás ................................................................................................ 65.210,1 2,5% Minas Gerais ................................................................................... 241.293,1 9,1% Mato Grosso do Sul ......................................................................... 28.121,4 1,1% Mato Grosso .................................................................................... 42.687,1 1,6% Paraná .............................................................................................. 161.581,8 6,1% Rio de Janeiro .................................................................................. 296.767,8 11,2% Rio Grande do Norte ...................................................................... 22.925,6 0,9% Rio Grande do Sul ........................................................................... 176.615,1 6,6% Santa Catarina ................................................................................. 104.622,9 3,9%


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São Paulo ......................................................................................... 902.784,3 33,9% Total Geral ..................................................................................... 2.362.883,81 88,8%

Total BRASIL ................................................................................. 2.661.344,5 100,0%

Fonte: IBGE.

Mercados de Atuação Desenvolvemos nossas atividades nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Goiás, Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte,Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pernambuco, bem como no Distrito Federal. Ao todo, estamos presentes em 75 cidades: Belo Horizonte (MG), Contagem (MG), Betim (MG), Nova Lima (MG), Uberaba (MG), Uberlândia (MG), Brasília (DF), Taguatinga (DF), Águas Claras (DF), Gama (DF), Aparecida de Goiânia (GO), Goiânia (GO), Valparaíso de Goiás (GO), Salvador (BA), Lauro de Freitas (BA), Belford Roxo (RJ), Vila Velha (ES), Serra (ES), Fortaleza (CE), Natal (RN), Porto Alegre (RS), Niterói (RJ), Rio de Janeiro (RJ), Macaé (RJ), Rio das Ostras (RJ), Campo Grande (MS), Cuiabá (MT), Curitiba (PR), Maringá (PR), Londrina (PR), Joinville (SC); São José (SC), Americana (SP), Araraquara (SP), Araçatuba (SP), Bauru (SP), Campinas (SP), Cotia (SP), Franca (SP), Hortolândia (SP), Indaiatuba (SP), Itu (SP), Jacareí (SP), Jundiaí (SP), Marília (SP), Mauá (SP), Mogi das Cruzes (SP), Nova Odessa (SP), Paulínia (SP), Piracicaba (SP), Ribeirão Preto (SP), Santa Bárbara d'Oeste (SP), Santo André (SP), São Bernardo do Campo (SP), São Carlos (SP), São José do Rio Preto (SP), São José dos Campos (SP), São Paulo (SP), Sorocaba (SP), Suzano (SP), Taubaté (SP) e Votorantim (SP), Ferraz de Vasconcelos (SP), Guarulhos (SP), Juiz de Fora (MG), Limeira (SP), Pindamonhangaba (SP), Recife (PE), Salto (SP), São Gonçalo (RJ), São José dos Pinhais (PR), Taboão da Serra (SP), Várzea Grande (MT), Vinhedo (SP), Vitória (ES). Segundo dados do IBGE, estas cidades representaram, em 2006, aproximadamente 46% do PIB brasileiro e, de acordo com dados do CENSO 2007, 30,4% da população brasileira. Concorrência De uma maneira geral, o mercado de incorporação e construção imobiliária é marcado por grande competição. O mercado é pulverizado e nenhum participante detém individualmente participação expressiva do mercado nacional. Temos dois tipos de competidores: as empresas já listadas, ou em processo de listagem na BM&FBOVESPA, e as pequenas empresas locais. As empresas do primeiro grupo estão preponderantemente localizadas nas grandes metrópoles e atuam no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. As empresas do segundo grupo são pouco capitalizadas, tendo acesso limitado a financiamentos. Na nossa visão, esta característica competitiva pode diminuir ao longo do tempo. Além dos esforços governamentais, acreditamos que os financiamentos imobiliários bancários são um forte vetor de formalização do processo produtivo bem como do comercial. O custo da formalidade é facilmente compensado por nossa escala e características industriais de produção. Uma maior escala e formalização também nos permitem acesso a crédito mais abundante e barato, possibilitando um valor de prestação final menor para nosso cliente. Dentre as construtoras de capital aberto listadas na BM&FBOVESPA destacamos as seguintes: Rodobens Negócios Imobiliários S.A., PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Trisul S.A., Camargo Corrêa Desenvolvimento, Imobiliário S.A., Rossi Residencial S.A., Gafisa S.A. (Fit Residencial e Construtora Tenda S.A.), Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (Living) e Direcional Engenharia S.A. Todas estas empresas possuem atuação no Estado de São Paulo e, individualmente, a maior parte delas atua nas capitais dos principais Estados brasileiros. Ao longo dos próximos semestres aguardamos uma competição mais acirrada por parte das construtoras tradicionais de outros segmentos, listadas na BM&FBOVESPA, e empresas estrangeiras, que vêem no nosso segmento de atuação – o de Empreendimentos Residenciais Populares - um potencial maior de crescimento. Algumas destas empresas se encontram em confortável situação financeira, obtida através da abertura de seu capital em bolsa. Acreditamos que nossa eficiência, experiência específica e constante busca por aprimoramento deverão ser capazes de manter nossa competitividade. Os principais fatores de diferenciação frente aos consumidores incluem preço, localização, disponibilidade e condições de financiamento, padrão de acabamento das Unidades, qualidade dos materiais utilizados na obra, reputação e histórico de cumprimento dos prazos das obras.


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d) eventual sazonalidade

De uma maneira geral o mercado imobiliário no nosso segmento não apresenta um padrão definido de flutuação ao longo dos meses do ano. A única flutuação consistentemente observada é o decréscimo de vendas no mês de dezembro, o que acreditamos ser justificado pela ocupação de nosso público-alvo com as festividades e interrupções de trabalho do fim de ano.

e) principais insumos e matérias primas

Na construção dos nossos empreendimentos, em média, 57,0% dos custos diretos são provenientes dos materiais de construção. Dessa forma, possuímos uma equipe de suprimentos especializada e com profundo conhecimento do mercado fornecedor para aquisição dos principais insumos utilizados em nossa atividade A referida equipe é integrada à nossa equipe de produção, sendo também responsável também pela contratação dos serviços estratégicos e de maior valor agregado (fundações, demolições, terraplenagens, pavimentações, redes elétricas, etc.) ficando assim responsável por aproximadamente 62,0% dos custos diretos de produção. A centralização do nosso processo de compra de insumos por meio da nossa equipe contribui para uma menor variação nos custos finais das obras. Destacamos 160 itens ou produtos que representam aproximadamente 90,0% dos nossos custos com materiais e insumos. Estes itens ou produtos possuem negociações e acordos em nível nacional, regional ou local, garantindo-nos uma maior uniformidade e poder de negociação nas compras. Utilizamos também uma lista de fornecedores fixos, selecionados com base em critérios rígidos e as negociações são fechadas de forma a permitir maior pontualidade, maior qualidade dos produtos – sempre dentro das especificações técnicas e garantias e melhores condições comerciais. Segmentamos os fornecedores em nacionais, regionais ou locais, de forma a padronizar os insumos utilizados no processo de construção e, obter dos fornecedores o melhor atendimento que eles podem realizar, tendo o cuidado de evitar que qualquer um deles se torne indispensável em nosso processo produtivo. Em 2009, possuíamos mais de oito mil fornecedores. Não temos contrato de exclusividade com qualquer fornecedor e pesquisamos o mercado com frequência diária. Nosso prazo médio de pagamento de fornecedores está acima de 30 dias. Considerando a padronização de nossos empreendimentos e execução simultânea de um grande volume de obras nas cidades que atuamos, alcançamos significativas economias de escala nas nossas compras de materiais e contratações de serviços estratégicos.

7.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia) Não existe um cliente que concentre mais de 10% da receita líquida da Companhia. O mercado consumidor de incorporações é extremamente pulverizado. 7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia

a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

O exercício das atividades da Companhia não está sujeito à obtenção de autorizações governamentais, exceto pela obtenção das licenças e autorizações específicas de cada um de nossos empreendimentos. Historicamente, sempre obtivemos com sucesso as autorizações governamentais necessárias para o desenvolvimento de nossos empreendimentos. Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de incorporação imobiliária, zonas de restrições e questões ambientais. O Código Civil disciplina a atividade de incorporação imobiliária, bem como a propriedade de bens imóveis. O Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observem a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei. Cada uma destas transações deve, ainda, ser registrada junto ao cartório de registro de imóveis competente.


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Incorporação A incorporação imobiliária é regida pela Lei Federal nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, comumente conhecida como Lei de Incorporação, que define incorporação imobiliária como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de Unidades autônomas. Conforme dispõe a mencionada legislação, os principais deveres do incorporador são: (i) registrar o empreendimento no cartório de registro de imóveis; (ii) comercializar as Unidades após o efetivo registro do memorial de incorporação no cartório de registro de imóveis, devendo, obrigatoriamente, fazer constar o número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade e contratos celebrados com os adquirentes das Unidades; (iii) providenciar a construção da edificação, a entrega e o prazo; (iv) transferir ao comprador a propriedade da Unidade vendida; e (v) registrar a planta da construção, a especificação e a convenção do condomínio no cartório de registro de imóveis. Para efetivação da incorporação, poderá ser fixado prazo de carência de até 180 dias, desde que previstas as suas condições, dentro do qual será facultado ao incorporador desistir do empreendimento, prazo esse que não poderá ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação. A construção da edificação pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos proprietários finais das Unidades. A legislação brasileira prevê dois regimes de construção de edificações em uma incorporação: (i) construção sob o regime de empreitada; e (ii) construção sob o regime de administração. A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes: a preço fixo, convencionado antes do início da construção, e a preço reajustável, por índices previamente determinados pelas partes contratantes. Na construção contratada sob o regime de administração, os adquirentes das Unidades da edificação em construção pagam o custo integral da obra em bases proporcionais e mensais. Portanto, os contratos de compra e venda não prevêem o preço de venda unitário. Regime de Afetação A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, alterou a Lei de Incorporação, criando o Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação. Os incorporadores podem optar por vincular um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um regime tributário mais favorável. De acordo com esse regime, o terreno e os objetos construídos sobre ele, investimentos financeiros no terreno e qualquer outro bem e direito a ele relativo são segregados para beneficiar a construção de tal incorporação e a entrega das Unidades aos proprietários finais, sendo separados, dessa forma, dos demais ativos do incorporador. Os ativos do patrimônio de afetação não têm nenhuma conexão com as outras propriedades, direitos e obrigações do incorporador, incluindo outros ativos anteriormente apropriados, e somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação. Os ativos segregados não se submetem à falência e não são afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador. No caso de falência ou insolvência do incorporador, a propriedade conjunta da construção pode ser instituída por meio de uma resolução dos compradores das Unidades ou por decisão judicial. Nesse caso, os proprietários em conjunto da construção decidirão se o projeto irá continuar ou se o patrimônio de afetação será liquidado. Regulamentação da Política de Crédito Imobiliário O setor imobiliário é altamente dependente da disponibilidade de crédito no mercado e a política de crédito do Governo Federal afeta significativamente a disponibilidade de recursos para o financiamento imobiliário, influenciando o fornecimento e a demanda por propriedades. O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os recursos para financiamento do setor são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8,5% sobre a folha de pagamento dos empregados sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis Trabalhistas, o Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943. A CEF é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes no FGTS.


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Os financiamentos podem ser realizados por meio do: (i) SFH, regulado pelo Governo Federal; e (ii) sistema de carteira hipotecária, em que as instituições financeiras são livres para pactuar as condições do financiamento. Sistema Financeiro da Habitação A Lei n° 4.380, de 21 de agosto de 1964, e posteriores alterações, instituiu o SFH com o objetivo de facilitar e promover a construção e a aquisição da casa própria, em especial pela faixa populacional de menor renda familiar. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. Em ambos os casos, as principais exigências para obter um empréstimo para aquisição de casa própria são:

• O imóvel financiado deve ser para uso exclusivo do tomador; • O preço de venda máxima das Unidades deve ser de R$500,0 mil; • O cliente não pode ser proprietário, promitente comprador ou cessionário de imóvel residencial na

mesma localidade; • O custo efetivo máximo para o tomador final, que compreende encargos, como juros comissões e

outros encargos financeiros, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12% ao ano; • Se houver saldo no final do prazo negociado, poderá haver prorrogação do prazo de pagamento por

período igual à metade do prazo inicialmente acordado; e • O mutuário deverá prestar uma das seguintes garantias: (i) hipoteca em primeiro grau sobre o bem

objeto do financiamento; (ii) alienação fiduciária do bem objeto do financiamento; (iii) hipoteca em primeiro grau ou alienação fiduciária de outro bem imóvel do tomador ou de terceiros; ou (iv) outras garantias, a critério do agente financeiro.

Sistema de Carteira Hipotecária Os recursos do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. No entanto, nem todos os recursos provenientes de depósitos em contas de poupança são alocados ao SFH. No mínimo, 65% desses depósitos deverão ser utilizados para empréstimos imobiliários, como segue:

• 80%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do SFH; e • O restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado, envolvendo

operações de financiamento habitacional. Este saldo remanescente, utilizado para empréstimos concedidos a taxas usuais de mercado, compreende a carteira hipotecária utilizada pelos bancos para a concessão de empréstimos habitacionais. Devido ao fato de que a instituição financeira utiliza recursos próprios para conceder o crédito, trata-se de um contrato com condições mais livres do que os financiamentos do SFH, que permite a compra de imóveis de maior valor, sem limites máximos de financiamento ou prazos. Também por esta razão, neste tipo de empréstimo, as taxas e os valores são usualmente mais altos se comparados àqueles praticados pelo SFH, as quais variam entre 12% e 14% ao ano, acrescidas da atualização monetária pela TR. Sistema Financeiro Imobiliário A Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, criou o SFI e dispôs sobre a concessão, a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. Este sistema visa fomentar a mercados primários (empréstimos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis) para financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão de capitalização de juros, que era anteriormente vedada. Além disso, a vedação à estipulação de correção monetária com periodicidade inferior a 12 meses deixou de ser aplicável aos financiamentos imobiliários com prazo superior a 36 meses. As operações que envolvem a venda de imóveis com pagamento a prazo, arrendamento e financiamento de bens imóveis, de modo geral, podem ser convencionadas mediante as mesmas condições de remuneração de capital determinadas para o financiamento de imóveis. Nesses casos, entidades não financeiras estão autorizadas a cobrar taxas de juros capitalizados superiores a 12% ao ano sobre as parcelas. Os seguintes tipos de garantia são aplicados às operações de financiamento aprovadas pelo SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis; (iii) caução de direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; (iv) alienação


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fiduciária de coisa imóvel; e (v) anticrese. Por fim, entre as matérias tratadas pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, merece destaque a securitização de créditos imobiliários. A disciplina introduzida por esta lei permitiu a criação de um veículo específico para essa modalidade de securitização, com características específicas, como o regime fiduciário, tornando a estrutura menos custosa e mais atraente. A securitização de créditos no âmbito do SFI é feita por companhias securitizadoras de créditos imobiliários, instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedades por ações, e registradas perante a CVM como companhias abertas. Tais companhias têm a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários, por meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRIs”) ou outros títulos e valores mobiliários (debêntures, notas etc.) lastreados por referidos créditos. Os CRIs são títulos de crédito de emissão exclusiva das companhias securitizadoras imobiliárias, com lastro em créditos imobiliários, livremente negociáveis, constituindo promessa de pagamento em dinheiro. Dentre as características desses títulos, destacam-se: (i) a emissão em forma escritural; (ii) a possibilidade de pagamento parcelado; (iii) a possibilidade de estipulação de taxas de juros fixas ou flutuantes; (iv) a possibilidade de previsão de reajuste; (v) o registro e negociação por meio de sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados; (vi) a possibilidade de instituição de regime fiduciário, afetando os créditos a determinados CRIs emitidos (constituindo, assim, um patrimônio separado similar ao existente na incorporação imobiliária); e (vii) estipulação de garantia flutuante sobre o ativo da companhia emissora. Legislação Municipal Abaixo descrevemos os aspectos legais municipais de nossos principais mercados. Município de São Paulo A Lei de Zoneamento dispõe sobre o parcelamento, uso e ocupação do solo do município de São Paulo, estabelecendo requisitos urbanísticos e técnicos para o parcelamento do solo e condicionando os projetos de loteamento, desmembramento e desdobro à prévia aprovação da prefeitura. Além disso, tal lei descreve as categorias de uso admitidas e suas respectivas características, dividindo o território de São Paulo em zonas de uso com localização, limites e perímetros especificados na própria lei. A Lei Municipal nº 13.430, de 13 de setembro de 2002, aprovou o Plano Diretor e instituiu o Sistema de Planejamento do município de São Paulo, sendo regulamentada por diversos decretos municipais. O Plano Diretor constitui instrumento orientador dos processos de transformação do espaço urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a ação de todos os agentes públicos e privados que atuam no município de São Paulo. Nesse sentido, estabelece os objetivos estratégicos e diretrizes gerais da estrutura urbana, os objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua implantação. Além do Plano Diretor estratégico, o processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e 183 da Constituição Federal e pela Lei Federal nº 10.257, de 10 de julho de 2001, conhecida como Estatuto da Cidade. A Lei nº 11.228, de 25 de junho de 1992, aprovou o Código de Obras e Edificações, regulamentada pelo Decreto nº 32.329, de 23 de setembro de 1992, que disciplina os procedimentos administrativos e executivos, dispõe sobre as regras gerais e específicas a serem obedecidas no projeto, licenciamento, execução, manutenção e utilização de obras e edificações, dentro dos imóveis, no município de São Paulo, bem como prevê as sanções e multas cabíveis em caso de desobediência a tais regras. Município de Belo Horizonte O município de Belo Horizonte é subdividido em grandes manchas intituladas zoneamentos. Para cada zoneamento foram estabelecidos parâmetros urbanísticos gerais, comuns a qualquer tipo de edificação. Tais parâmetros encontram-se regulados nas Leis Municipais nº 7.165 e 7.166, ambas de 27 de agosto de 1996 (Plano Diretor e Lei de Uso do Solo). As especificidades e particularidades de algumas regiões foram contempladas nas Áreas de Diretrizes Especiais (ADEs), que são manchas sobrepostas e preponderantes ao zoneamento, com diretrizes urbanísticas e fiscais diferenciadas de acordo com as características e objetivos de cada uma. As zonas definidas no zoneamento foram diferenciadas segundo os potenciais de adensamento e demandas de preservação e proteção ambiental ou paisagística. A Secretaria Municipal de Regulação Urbana tem, basicamente, duas funções: (i) orientar e fazer cumprir a


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legislação que regulamenta as atividades urbanas no município; e (ii) assegurar o conforto urbano para a população de Belo Horizonte, através da utilização de instrumentos urbanísticos atualizados. Município do Rio de Janeiro As leis de zoneamento, parcelamento e construção do município do Rio de Janeiro dispõem sobre o uso do solo no município, incluindo o zoneamento urbano, o uso de propriedades, o desenvolvimento de atividade e os tipos e condições de construção para cada zona. Em 1992 foi adotado um plano com vigência de 10 anos, estabelecendo normas e procedimentos de política urbana na área do município do Rio de Janeiro. O plano estabelece diretrizes, dispõe sobre os instrumentos para sua execução e políticas e programas. Em 2002, uma lei complementar estendeu o período de vigência do plano até a publicação de uma lei específica alterando-o, o que ainda não foi efetuado até esta data. Em 5 de outubro de 2001, um projeto de lei foi proposto para um novo Plano Diretor da cidade do Rio de Janeiro, mas ainda não foi aprovado. Município de Campinas As regras aplicáveis ao uso e ocupação do solo no município de Campinas estão estabelecidas (i) no Plano Diretor do município de Campinas (Lei Complementar nº 4, de 17 de janeiro de 1996); (ii) Código de Obras (Lei Municipal nº 9, de 23 de dezembro de 2003); (iii) na Lei de Uso e Ocupação do Solo (Lei 6.031, de 29 de dezembro de 1988) e (iv) na Lei nº 10.850, de 07 de junho de 2001, e na Lei nº 9.199, de 27 de dezembro de 1996, que dispõem sobre as áreas de proteção ambiental e sobre o plano de gestão urbana de Barão Geraldo. Cabe à Secretaria de Habitação do município a elaboração de políticas que visem a oferta de moradia para a população de baixa renda da cidade. O planejamento, a produção, a comercialização de Unidades habitacionais e os repasses de financiamentos, especialmente destinados à população de baixa renda, obedecidas às diretrizes estabelecidas pelos governos do município, do Estado e do Governo Federal, ficam a cargo da COHAB (Companhia de Habitação Popular de Campinas). No âmbito municipal e regional, na qualidade de agente financeiro e promotor do Sistema Financeiro da Habitação a Secretaria da Habitação é responsável pela aplicação da política nacional de habitação de interesse social, além da implantação de outros programas para financiamento da moradia, criados com recursos próprios e de terceiros, que objetivam a redução do déficit de habitações. Em 7 de julho de 2005, foi criada a Secretaria Municipal de Urbanismo - SEMURB, que é responsável pela aprovação de projetos arquitetônicos e urbanísticos em solo particular, pela emissão de diretrizes urbanísticas, pela emissão de alvarás de uso e pela fiscalização de obras e comércio em solo privado.

b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: Estamos em consonância com a legislação e normas ambientais vigentes, atuando em observância às questões ambientais em todas as fases de projeto e construção de nossos empreendimentos. Não aderimos a nenhuma norma de conduta específica ou padrões internacionais relativos à proteção ambiental. Com foco contínuo no crescimento sustentável, adotamos certas práticas para aumentar ainda mais nosso comprometimento com a proteção do meio ambiente. Neste sentido, incentivamos o desenvolvimento de projetos e de novas tecnologias que proporcionem a redução de resíduos, o uso racional de recursos naturais e a utilização de materiais ambientalmente corretos. Em conseqüência da necessidade de atendimento à legislação ambiental, ao adquirir terrenos onde pretendemos desenvolver nossos projetos, procuramos considerar todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização destes terrenos quanto à ocorrência de áreas de preservação permanente no local. Além disto, a implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando


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o responsável à responsabilização nas esferas civil, administrativa e criminal. Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos estados do Brasil. Cada estado membro possui uma Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental e fazemos toda a gestão necessária perante referidos órgãos, desde a compra do terreno até o final licenciamento dos projetos. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de questões ambientais e temos tido êxito no atendimento destas posturas. Nesse sentido, nossos empreendimentos, cujos projetos já estão aprovados, foram regularmente licenciados. Para os empreendimentos em fase de aprovação, os projetos ambientais estão em andamento. Estimamos que, o custo incorrido para o cumprimento da regulação ambiental quando requerido em alguns empreendimentos corresponde à aproximadamente 1% do valor geral de venda do empreendimento Nossas atividades estão sujeitas a normas ambientais, conforme descrito abaixo. Licenças e Autorizações Ambientais A Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981 ("Lei nº 6.938/81"), determina que a instalação de empreendimentos que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto nas fases de aprovação do projeto, instalação e operação do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas. As licenças emitidas necessitam de renovação periódica. Dessa forma, o processo de licenciamento ambiental, regulado na Resolução 237, de 29 de novembro de 2000, do CONAMA, compreende um sistema trifásico, no qual cada licença resta condicionada à emissão de sua precedente: (i) Licença Prévia (“LP”); (ii) Licença de Instalação (“LI”); e, Licença de Operação (“LO”). Em adição, impõe-se a emissão de licença ambiental quando é alterada ou ampliada alguma instalação do empreendimento. A ausência de licenças ou autorizações dos órgãos ambientais competentes, para a construção, alteração, ampliação e operação de atividades e/ou empreendimentos potencialmente poluidores, sujeita o infrator a sanções civis, criminais e administrativas que podem culminar em multas de R$500,00 a R$10,0 milhões. Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de embargo, desativação e demolição, dentre outras. Ademais, vale ressaltar que, de acordo com o Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008, as penalidades acima mencionadas também são aplicáveis no caso de não cumprimento das condicionantes previstas nas licenças ambientais. A construção e a manutenção das vendas dos nossos projetos podem sofrer atraso devido à dificuldade ou à demora na obtenção das licenças necessárias, ou mesmo devido à nossa dificuldade de atendimento às exigências estabelecidas por órgãos ambientais, no curso do processo de licenciamento. Buscamos nos manter regularizados quanto ao licenciamento ambiental de nossos empreendimentos. A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabilização nas esferas civil, administrativa e criminal Unidades de Conservação No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental instalados a partir de julho de 2000, é necessário o pagamento da compensação ambiental, nos termos do Sistema Nacional de Unidades de Conservação ("SNUC"). O montante de recursos a ser destinado para essa finalidade, no valor de até 0,5% do valor total do empreendimento, terá o percentual fixado pelo órgão ambiental competente para licenciar, conforme o grau de impacto ambiental detectado, a partir de propostas constantes do EIA/RIMA. As diretrizes gerais relativas à metodologia de cálculo do valor de compensação ambiental foram regulamentadas pelo CONAMA e pelo Governo Federal.


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Áreas de Preservação Permanente As Áreas de Preservação Permanente (“APPs”) são áreas especialmente protegidas, em virtude da sua importância ambiental. De acordo com o Código Florestal, são consideradas APPs, dentre outras, a faixa marginal de corpos d'água, os topos de morro e restingas. A supressão de vegetação localizada em APPs dependerá de autorização prévia do órgão competente e será apenas admitida em casos de utilidade pública ou de interesse social, quando inexistir alternativa técnica e locacional do empreendimento. As APPs existentes em nossos empreendimentos são preservadas. Recursos Hídricos De acordo com a Política Nacional de Recursos Hídricos (Lei Federal nº 9.433 de 8 de janeiro de 1997), a outorga para o uso de recursos hídricos é obrigatória para todas as atividades que utilizam corpos d’água, seja para captação de água, seja para lançamento de efluentes. A outorga de direito de uso de recursos hídricos deverá ser emitida pelo órgão ambiental competente. Está incluída nessas atividades a captação de água de poços artesianos particulares, desde que para fins industriais. A falta da outorga pode acarretar a aplicação de multa e embargo da atividade. Estão dispensadas da outorga as atividades cujo volume de água/efluente não seja significativo (uso doméstico, por exemplo) e as empresas cuja captação ou lançamento sejam efetuados diretamente por meio da rede pública. Reserva Legal Ainda de acordo com o Código Florestal, em propriedades rurais, pelo menos 20% de cada imóvel, deve ser destinado para conservação ambiental, constituindo a reserva legal. Com exceção das hipóteses previstas no Código Florestal, não se computam para esse fim as áreas destinadas às APPs. Tal área deve ser averbada na matrícula do imóvel respectivo, sendo vedada a alteração de sua destinação. Nas propriedades em que não houver essas reservas, deve-se proceder ao reflorestamento gradual de, no mínimo, 1/10 do total da propriedade a cada três anos, até a reconstituição da área da reserva legal. Alternativas de reconstituição da área de reserva legal podem ser adotadas, mediante a devida aprovação dos órgãos ambientais competentes, tais como: a adoção de regime de condomínio entre mais de uma propriedade; a compensação com outra área dentro da mesma microbacia, ou, na mesma bacia hidrográfica no estado; o arrendamento de área sob regime de servidão florestal ou a aquisição de cotas de áreas de reserva para esse fim instituídas. Patrimônio Histórico e Arqueológico Em áreas com potencial de ocorrência de sítios arqueológicos e áreas de interesse histórico e cultural, é necessária, previamente à execução de obras, a realização de pesquisa autorizada pelo Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico Nacional (“IPHAN”) e coordenada por arqueólogos devidamente registrados. Não possuímos empreendimentos com potencial de ocorrência de sítios arqueológicos ou de interesse histórico e cultural. Resíduos Sólidos A legislação ambiental brasileira regula a disposição adequada de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A violação das regras pode resultar em penalidades. Vide subitem “Responsabilização Ambiental”. A Resolução CONAMA 307, de 05 de julho de 2002, alterada pela Resolução CONAMA 348, de 16 de agosto de 2004, estabelece critérios para a gestão dos resíduos da construção civil, de modo a minimizar os impactos ambientais. Referida norma prevê expressamente a impossibilidade de destinação de tais resíduos a aterros domiciliares, áreas de “bota-fora,” encostas, corpos d’água, lotes vagos e em outras áreas protegidas por lei. Nos casos em que o licenciamento ambiental da atividade não seja exigível, um Projeto de Gerenciamento de Resíduos da Construção Civil (“PGRCC”) deverá ser apresentado juntamente com o projeto do empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal. Apenas apresentamos o projeto de nossos empreendimentos para análise do órgão competente, não sendo necessária a apresentação


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dos PGRCCs Áreas Contaminadas Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos Estados do Brasil. Cada Estado membro possui uma Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. Destacamos que, conforme a Lei Estadual nº 13.577, de 8 de julho de 2009, o Estado de São Paulo é aquele que tem as exigências mais restritas nesta área, já dispondo de norma segundo a qual o responsável legal por um terreno, ou aqueles considerados solidariamente responsáveis (como exemplo, o superficiário, o detentor da posse efetiva e o beneficiário), ao detectar indícios ou suspeita de contaminação deve comunicar o fato aos órgãos ambientais e de saúde, sob pena de multa de até R$50,0 milhões. Nos casos em que houver a necessidade de remediação, exigir-se-á seguro ou garantia bancária. Também é forçoso comentar que está em discussão no CONAMA uma norma federal sobre o tema. Para atender a legislação ambiental, nós levamos em consideração todos os aspectos ambientais ao adquirir um terreno, inclusive eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização dos mesmos quanto às características de área de preservação, de modo que, no momento da aprovação dos projetos de nossos empreendimentos pelos órgãos competentes, os aspectos e impactos ambientais já se encontram devidamente considerados. Responsabilização Ambiental A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii) administrativa; e (iii) criminal. Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são “diversas e independentes” porque, por um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade ambiental nos três níveis, com a aplicação de três sanções diversas. Por outro lado, a ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas demais. Responsabilidade Administrativa O Decreto Federal nº 6.514, de 22 de julho de 2008 ("Decreto nº 6.514/08"), que dispõe sobre a especificação das sanções aplicáveis às condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, prevê em seu art. 3º que as infrações administrativas são punidas com as seguintes sanções: advertência; multa simples; multa diária; apreensão dos animais; produtos e subprodutos da fauna e flora; instrumentos; petrechos; equipamentos ou veículos de qualquer natureza utilizados na infração; destruição ou inutilização do produto; suspensão de venda e fabricação do produto; embargo de obra ou atividade; demolição de obra; suspensão parcial ou total das atividades; restrição de direitos; e reparação dos danos causados. A responsabilidade administrativa por fazer funcionar atividade sem a competente licença de operação, ou em violação às normas aplicáveis, constitui infração ao Decreto nº 6.514/08, sujeitando os infratores a multas de até R$50,0 milhões. Responsabilidade Civil A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente econômico depende tão-somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa (negligência, imperícia ou imprudência) do agente. Desta maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (art. 3º, IV, da Lei nº 6.938/81). Além disso, caso a atividade seja realizada por mais de um agente e não seja possível identificar a contribuição de cada agente para o dano ambiental constatado, os órgãos públicos e o Judiciário têm aplicado a teoria da responsabilidade solidária, na qual um dos agentes poderá responder pelo dano ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com base no art. 942 do Código Civil. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente por nós desenvolvidas, quanto a contratação de terceiros para prestar qualquer serviço em nossos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação e a realização de terraplanagens, não nos isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados, caso os terceiros não desempenhem suas atividades em conformidade com as


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normas ambientais.Não possuímos nenhuma Ação Civil Pública relacionada à matéria ambiental. Responsabilidade Criminal Caso o Ministério Público comprove a operação sem as devidas licenças ambientais, poderemos estar sujeitos à infração ambiental prevista no art. 60 da Lei nº 9.605, de 12 de agosto de 1998 (“Lei de Crimes Ambientais”), punível com pena de detenção dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato, de um a seis meses, ou multa, ou ambas as penas cumulativamente. Apesar de nunca termos sofrido sanção ambiental que pudesse impactar de maneira relevante os nossos negócios, as sanções que podem vir a nos ser impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais incluem, dentre outras:

• a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50,0 milhões (por causar poluição);

• a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; • a perda de benefícios e incentivos fiscais; e • aprisionamento dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato.

Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou mandatários, e concorrerem para a prática de crimes ambientais atribuídos a nós, estão também sujeitos, na medida de sua culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de liberdade. Adicionalmente, a Lei de Crimes Ambientais prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente à pessoa jurídica causadora da infração ambiental, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente.

c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Conduzimos nossos negócios por meio da marca “MRV Engenharia”. Celebramos com a MRV Serviços de Engenharia Ltda., em 5 de janeiro de 2007, um Contrato de Licença de Uso de Marcas, pelo qual a MRV Serviços de Engenharia Ltda. nos outorgou, em caráter gratuito, com exclusividade, a licença de uso, no território brasileiro, da marca mista "MRV Engenharia", que se encontra devidamente registrada no INPI. A licença é válida por dez anos a contar da data de celebração do respectivo contrato e não pode ser cedida por qualquer das partes, salvo mediante aprovação prévia. Não somos titulares de nenhum registro ou pedido de registro de marca depositado no INPI. Somos titulares de diversos nomes de domínio registrados no Brasil, destacando-se “mrv.com.br”, "cademeuprimeiroape.com.br" e "euodeiopagaraluguel.com.br".

7.6. Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes Não existem receitas na Companhia provenientes de outros países que não o Brasil. Nossas atividades de incorporação estão restritas ao território nacional. Brasil Nosso mercado de atuação se insere na cadeia produtiva da construção, uma das principais da economia brasileira. De acordo com dados do BACEN e do IBGE, o PIB brasileiro registrou crescimento de 4,0% em 2006, 5,7% em 2007, e 5,1%, em 2008. O setor de construção civil manteve, em 2008, uma participação de, aproximadamente, 5,1% do PIB e 18,3% do setor “Indústria”, contra 17,2% em 2007. O último levantamento disponível do IBGE sobre o número de empresas no setor refere-se ao ano de 2007, contabilizando 30.995 empresas que mantêm um quadro de funcionários igual ou superior a cinco pessoas ocupadas. A CBIC, por meio de informações prestadas pelo Ministério do Trabalho e Emprego, cita que em novembro de 2009, a indústria de construção era responsável por cerca de 1,6 milhão de empregos diretos nas regiões metropolitanas de Recife, Salvador, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, São Paulo e Porto Alegre.


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O mercado imobiliário brasileiro, potencial e efetivo, apresenta um tamanho bastante expressivo se comparado a outros mercados da América Latina. Em pesquisa divulgada em 2009, o IBGE registra um déficit habitacional brasileiro de 7,2 milhões de residências em 2007. Nos últimos anos, o Brasil retomou o nível da atividade imobiliária em virtude das ações positivas do Governo Federal que influenciaram diretamente o setor e da crescente disponibilidade de crédito decorrente da redução da taxa básica de juros. Entretanto, os investimentos no setor imobiliário brasileiro ainda não foram suficientes para atender o potencial que o mercado oferece. Um estudo desenvolvido em 2007, pela Ernst & Young, em parceria com a FGV, sobre as potencialidades do mercado habitacional brasileiro estima que o crédito imobiliário crescerá a uma taxa média de 11,2% ao ano, passando de R$25,3 bilhões em 2007 para um valor estimado de R$290,4 bilhões em 2030. Adicionalmente, estima-se que será necessária a construção anual de cerca de 1,7 milhão de novas residências até 2030, tendo em vista o crescimento do número de famílias no País e o crescente déficit habitacional. O gráfico abaixo evidencia a evolução do investimento habitacional no País bem como fornece estimativas referentes ao seu crescimento:

O financiamento de imóveis residenciais com recursos da poupança, segundo dados divulgados pela CBIC, atingiu R$30,0 bilhões e 299.685 mil Unidades vendidas por meio de financiamentos em 2008, em comparação a 181,8 mil imóveis em 1988. O montante financiado e o número de habitações adquiridas por meio de financiamentos ultrapassaram em 64,4% e 52,8%, respectivamente, os de 2007. Entre janeiro e novembro de 2009, o volume de contratações de crédito imobiliário dos agentes do SBPE, que operam com recursos das cadernetas de poupança, alcançou R$26,6 bilhões. A combinação de fatores como a demanda reprimida por moradias, a maior disponibilidade de crédito para financiamento imobiliário com o Programa Minha Casa, Minha Vida (para maiores informações ver, nesta seção, o item “Programa Minha Casa, Minha Vida”), o nível decrescente da taxa de juros e o aumento da renda da população em geral, contribui para impulsionar a procura por imóveis. É importante destacar também que o aumento na oferta de crédito imobiliário a juros mais baixos afetará principalmente as Classes Populares, que ainda não demonstraram seu potencial real de consumo na habitação. O Mercado Imobiliário Brasileiro O Brasil é geograficamente dividido em cinco regiões: sul, sudeste, centro-oeste, norte e nordeste. Estas regiões apresentam características diferentes, em termos de população, densidade demográfica, atividade econômica, demanda imobiliária e tamanho de mercado. Adicionalmente, as maiores regiões metropolitanas, como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba e Brasília, podem ser divididas em sub-regiões com diferentes características e demandas quanto à disponibilidade de terrenos, renda familiar e perfil do consumidor. O crescimento potencial do mercado imobiliário brasileiro é diretamente influenciado por fatores demográficos, econômicos e financeiros. O Estado de São Paulo é um dos principais centros econômicos do Brasil, concentrando o maior mercado imobiliário do país. De acordo com IBGE, em 2007 o PIB estimado deste Estado foi de R$902,8 bilhões, representando 34% do PIB brasileiro. Consequentemente, é o Estado que possui maior capacidade de absorção de oferta de imóveis. A tabela abaixo apresenta a relação de PIB estimado em 2007 nos nossos mercados de atuação:


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Estado PIB 2007(1) (R$ milhões) % Brasil Bahia ............................................................................................... 109.657,8 4,1% Ceará ................................................................................................ 50.331,4 1,9% Distrito Federal ................................................................................ 99.945,6 3,8% Espírito Santo ................................................................................... 60.339,8 2,3% Goiás ................................................................................................ 65.210,1 2,5% Minas Gerais .................................................................................... 241.293,1 9,1% Mato Grosso do Sul ......................................................................... 28.121,4 1,1% Mato Grosso ..................................................................................... 42.687,1 1,6% Paraná ............................................................................................... 161.581,8 6,1% Rio de Janeiro .................................................................................. 296.767,8 11,2% Rio Grande do Norte ....................................................................... 22.925,6 0,9% Rio Grande do Sul ........................................................................... 176.615,1 6,6% Santa Catarina .................................................................................. 104.622,9 3,9% São Paulo ......................................................................................... 902.784,3 33,9% Total Geral ..................................................................................... 2.362.883,81 88,8% Total BRASIL ................................................................................. 2.661.344,5 100,0%

Fonte: IBGE. Déficit Habitacional Conforme dados do IBGE e do Programa Minha Casa, Minha Vida, o Brasil, em 2007, apresentava um déficit habitacional de 7,2 milhões de moradias. A região sudeste apresenta o maior déficit habitacional em valores absolutos, com 36,4% do total, seguida pelas regiões nordeste, sul, norte e centro-oeste, com 34,3%, 12,0%, 10,3% e 7,0%, respectivamente. O déficit habitacional do País também apresenta maior concentração no segmento das famílias com renda mensal inferior a três Salários Mínimos, conforme demonstra a tabela abaixo:

Estados Faixas de Renda Média Familiar Mensal (em Salários Mínimos)

Até 3 De 3 a 10 Mais de 10 Norte 89,7% 9,3% 1,0%Nordeste 95,9% 3,7% 0,4%Sudeste 86,7% 12,2% 1,1%Sul 84,8% 14,1% 1,1%Centro-Oeste 88,4% 9,7% 1,9% Fonte: IBGE e PNAD 2007.

Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Fatores Macroeconômicos Os imóveis são bens de elevado valor individual e, em geral, têm grande representatividade no patrimônio das famílias. A aquisição de um imóvel depende, em grande medida, da disponibilidade de financiamento de longo prazo. Assim, o desempenho do mercado imobiliário é influenciado por diversos fatores macroeconômicos, como a inflação, o nível das taxas de juros, o crescimento do PIB, da renda per capita e a confiança do consumidor. O nível da taxa de juros tem forte influência nas decisões de consumo das pessoas e nas decisões de investimento das empresas. Por influenciar a liquidez dos meios de pagamento, o controle das taxas de juros gera efeitos diretos na demanda de bens duráveis e de consumo e na aquisição de imóveis. A inflação e as medidas destinadas a combatê-la resultam, normalmente, na diminuição da renda da população e, consequentemente, na retração da atividade econômica. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC e o IGP-M, que, em geral, indexam os custos de construção e os recebimentos futuros na venda a prazo das Unidades, respectivamente, afetam a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária. No segundo semestre de 2008, a economia brasileira presenciou pressão inflacionária, aumento na taxa de juros e desvalorização do Real em face do Dólar. Além disso, a baixa liquidez do mercado internacional reduziu o


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investimento no setor, embora haja sinais de ligeira recuperação, conforme os dados da EMBRAESP e do SECOVI do início desta seção. Demográficos e Sócio-Culturais O crescimento da população brasileira, a elevada porcentagem de jovens (em relação ao total da população), a tendência de envelhecimento da população, o declínio do número de habitantes por domicílio e a preferência sócio-cultural pela casa própria são elementos combinados que suportam um elevado potencial de demanda por imóveis residenciais no Brasil. De acordo com o IBGE, de 1990 a 2000 a população do Brasil cresceu de 146,6 milhões para 171,3 milhões de habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta (“Taxa de Crescimento”) de 1,6%. Historicamente, contudo, a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 a 1980, a Taxa de Crescimento da população brasileira foi de 2,4% e, de 1980 a 1991, essa taxa diminuiu para 2,1%. Apesar da tendência de diminuição, a Taxa de Crescimento da população brasileira ainda é substancialmente superior às Taxas de Crescimento da população dos Estados Unidos, que foi de 1,2% a partir de 1990 até 2000, de acordo com censo realizado (US Census Bureau). Apesar da diminuição do número percentual de jovens da população total, o crescimento da população jovem do Brasil em termos absolutos proporciona um potencial de elevação de demanda por imóveis nas próximas décadas. Em 2008, a população com menos de 25 anos representava 44,6% da população total do Brasil. Segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 51,1% de sua população com idade entre 25 e 59 anos, que é uma faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. Os gráficos abaixo demonstram o perfil de idade da população brasileira em 2005 e sua projeção para 2030:

Além disso, segundo estimativa da Ernst & Young acerca das potencialidades do mercado habitacional, em 2030, o Brasil terá uma população de mais de 230 milhões de pessoas, com uma redução da média de pessoas por moradia para 2,4. Com base em tais dados, espera-se um crescimento no número de domicílios de aproximadamente 66,0% no período em relação a 2007. Expansão do Crédito Imobiliário Introdução Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual governo, tendo em vista que este setor é capaz de absorver rapidamente mão-de-obra em grande intensidade e assim contribuir para a melhoria de índices sociais como o desemprego. Assim, o governo adotou importantes políticas que, em nossa opinião, irão fortalecer a demanda imobiliária, incluindo:

• Estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH;

• Aumentar a disponibilidade de financiamento exigindo que pelo menos 65% dos depósitos em contas de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário, sendo que no mínimo 80% do financiamento serão destinados a empréstimos para aquisição da casa própria pelo SFH;


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• Reduzir o déficit habitacional da população com renda familiar de até dez Salários Mínimos por meio do Programa Minha Casa, Minha Vida;

• Simplificar e intensificar a aplicação das leis de reintegração de posse de propriedade residencial no caso de inadimplência;

• Conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra propriedade residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias;

• Diminuir o IPI sobre certos insumos e materiais de construção; • Fomentar novos instrumentos para permitir a securitização de recebíveis imobiliários por meio da

isenção de imposto de renda sobre ganhos; • Aumentar a segurança de empreendedores por meio da disponibilização de garantias sobre

propriedade; • Aumentar a segurança dos compradores através do sistema tributário especial, que segrega os ativos

do empreendedor dos ativos do empreendimento; e • Exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada

judicialmente. Adicionalmente, o Governo Federal anunciou, em 12 de setembro de 2006, um pacote de medidas para estimular o setor da construção civil. A principal novidade do pacote é a flexibilização do uso da TR nos financiamentos, que permitiu, com a Lei nº 11.734, de 28 de dezembro de 2006 (“Lei nº 11.734”), a utilização de taxas de juros prefixadas no SFH. Além disso, o Decreto nº 5.892, de 12 de setembro de 2006, que altera o Decreto nº 4.840, de 17 de setembro de 2003, permite a utilização de parcelas variáveis no crédito consignado para a habitação. A CEF passou a oferecer R$1,0 bilhão em crédito às incorporadoras, financiando até 85% do custo total da obra (os bancos financiavam apenas 50% no passado). Ademais, o Governo Federal incluiu novos insumos destinados à construção civil na lista de desoneração, cujas alíquotas caíram de 10% para 5,0%. Assim, com a entrada em vigor da Lei nº 11.734, pudemos ampliar nossas linhas de crédito junto às instituições financeiras para aquisição de terrenos e incorporação de novos empreendimentos, bem como oferecer melhores condições de financiamentos a clientes. No segmento de imóveis populares para classes média e baixa, a CEF oferece opção de financiamento integral do preço do imóvel. A tabela abaixo detalha os financiamentos imobiliários para aquisição, construção, material de construção, reforma ou ampliação com recursos do SBPE, entre 2006 e 2008:

Ano Total

(em R$ milhões) 2006 ....................................................................................................................................................................... 9.340,2 2007 ....................................................................................................................................................................... 18.282,7 2008 ....................................................................................................................................................................... 30.032,3 Total ...................................................................................................................................................................... 57.655,3 Fonte: BACEN. Apesar das melhorias observadas, o nível de financiamento imobiliário no Brasil ainda é muito baixo se comparado ao de outros países. A análise da área habitacional em outros países tem revelado a grande importância dos investimentos na construção de novas moradias, manutenção e reforma dos imóveis como uma fator relevante para o crescimento econômico e, principalmente, para o desenvolvimento sustentável. Estas observações contribuem para a elaboração de cenários do mercado brasileiro, visto que tais experiências ilustram as relações econômicas que levaram alguns países a obter sucesso nessa área e indicam as possibilidades de crescimento no Brasil. Temos observado boas condições em relação à estabilidade econômica, o nível de renda, expectativas de desenvolvimento econômico, tendências de crescimento populacional, ampliação dos sistemas de financiamento e ambientes institucional e jurídico favoráveis. Acreditamos portanto, que há espaço para um crescimento significativo dos níveis de investimento e financiamento imobiliário no Brasil, conforme se pode observar nos dados abaixo:


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Investimento habitacional per

capita em US$*, 2005

Crescimento econômico 1995 a

2005 (%ao ano)

Contribuição para o crescimento

(pontos percentuais)

Investimento habitacional per

capita em US$*, 2005

Crescimento econômico 1995 a

2005 (%ao ano)

Contribuição para o crescimento

(pontos percentuais)União Européia 1.672,75 2,24% 0,34 Irlanda 5.388,14 7,48% 1,21Turquia 405,09 4,13% 0,58 Portugal 2.283,61 2,35% 1,13Canadá 2.178,24 3,34% 0,45 Grécia 2.133,78 3,92% 0,72Japão 1.199,61 1,20% 0,02 Noruega 5.390,72 2,83% 0,72Austrália 2.246,51 3,56% 0,57 Islândia 3.608,19 4,31% 0,58Nova Zelândia 1.668,18 3,05% 0,45 Espanha 2.406,00 3,63% 0,53Coréia do Sul 1.320,24 4,44% 0,64 Holanda 2.072,00 2,28% 0,35México 495,24 3,62% 0,50 Áustria 1.443,51 2,21% 0,30Estados Unidos 2.582,51 3,31% 0,60 Alemanha 1.537,50 1,37% 0,30Brasil 241,67 2,38% 0,27 Grã-Bretan 1.315,60 2,79% 0,30Fonte: FGV e OCDE; in.: Ernst & Young, Brasil sustentável, potencialidades do mercado habitacional França 1.396,13 2,14% 0,28(*) US$ de 2005 ajustados à Paridade do Poder de Compra Dinamarca 1.671,04 2,10% 0,28

Itália 1.236,88 1,27% 0,22Finlândia 1.810,58 3,46% 0,16Suécia 922,07 2,73% 0,10

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União Européia

Fonte: FGV e OCDE; in.: Ernst & Young, Brasil sustentável, potencialidades do mercado habitacional (*) US$ de 2005 ajustados à Paridade do Poder de Compra.

Programa Minha Casa, Minha Vida Déficit habitacional Em abril de 2009, o Governo Federal lançou o programa “Minha Casa, Minha Vida”, composto por várias iniciativas destinadas a aumentar a oferta habitacional e o poder de compra das Classes C a E, com renda de até 10 Salários Mínimos, e reduzir o déficit habitacional no Brasil, de 7,2 milhões de moradias, de acordo com o IBGE. O quadro abaixo apresenta o déficit habitacional conforme as faixas de concentração de renda:

Número de Salários Mínimos Percentual do déficit habitacional Até 3 salários 90,90% 3 a 6 salários 6,70% 6 a 10 salários 2,40 %

Fonte: www.minhacasaminhavida.gov.br.

Descrição do Programa O Programa Minha Casa, Minha Vida busca reduzir em 14% o déficit habitacional do País. Serão, ao total, cerca de R$34,0 bilhões em investimentos do Governo Federal, dos quais, dentre outras destinações, R$16,0 bilhões visam à aquisição de casas ou apartamentos para o público de renda familiar de até três Salários Mínimos, nos municípios com mais de 100 mil habitantes e nas regiões metropolitanas, e R$12,0 bilhões serão destinados ao subsídio do financiamento de imóveis novos ou em construção/lançamentos, para famílias de renda de até dez Salários Mínimos, conforme detalhado abaixo: Programa União FGTS Total (R$ bilhões) Subsídio para moradia .................................................................................................................... 16,0 – 16,0 Subsídio em financiamentos do FGTS .......................................................................................... 2,5 7,5 10,0 Fundo Garantidor em financiamentos do FGTS............................................................................ 2,0 – 2,0 Financiamento à infraestrutura ...................................................................................................... 5,0 – 5,0


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Financiamento à Cadeia Produtiva ................................................................................................ – 1,0 1,0

Total ............................................................................................................................................... 25,5 8,5 34,0

Verifica-se com a tabela acima que o programa habitacional inclui uma linha especial de financiamento de R$5,0 bilhões para incentivar as construtoras a investir em infraestrutura básica por meio do crédito corporativo descrito abaixo. O pagamento deste financiamento será feito em até 36 meses, com carência até a conclusão da obra (limitada a 18 meses), prazo de conclusão da obra. O BNDES também vai oferecer linhas de financiamento à cadeia produtiva do setor da construção civil, para promover a competitividade do setor, elevar o nível de qualidade das construtoras e fornecedoras, e estimular investimentos em alternativas construtivas de menor custo, menor prazo de entrega e menor impacto ambiental, além de mais qualidade na construção. A prestação mensal máxima é de 10% da renda do beneficiário (sendo a prestação mínima de R$50,0), pelo período de dez anos, sendo o restante subsidiado pelo Governo Federal por meio de R$16,0 bilhões. O Programa Minha Casa, Minha Vida também prevê a construção de 400 mil moradias para quem ganha entre três e seis Salários Mínimos. As condições do financiamento contam com subsídios do Governo Federal de R$2,5 bilhões de reais, além de R$7,5 bilhões destinados pelo FGTS. O valor da prestação não poderá ser superior a 20% da renda do beneficiário e o valor do subsídio individual vai variar de acordo com a localização do imóvel e com a renda. Já os financiamentos habitacionais para as pessoas que ganham entre seis e dez Salários Mínimos serão estimulados com o acesso ao fundo garantidor e a redução dos custos do seguro exigido em operações de financiamento. O quadro abaixo demonstra a alocação planejada dos recursos do programa por Estado:

UF Número de moradias %

Norte ...................................................................................................................................................... 103.018 10,3 Nordeste ................................................................................................................................................. 343.197 34,3 Centro Oeste .......................................................................................................................................... 69.786 7 Sul .......................................................................................................................................................... 120.016 12 Sudeste ................................................................................................................................................... 363.984 36,4

Total ...................................................................................................................................................... 1.000.000 100 (*) Distribuição preliminar sujeita a alterações, em função da contribuição de Estados e municípios. (**) Fonte: www.minhacasaminhavida.gov.br. Abaixo estão outras principais características do programa: • Famílias com renda bruta de até três Salários Mínimos

O objetivo do programa é promover a aquisição de empreendimentos na planta, localizados em capitais e respectivas regiões metropolitanas, municípios com mais de 500 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, municípios entre 50 e 100 mil habitantes, de acordo com o seu déficit habitacional. Por meio do programa, o Governo Federal aloca recursos por área do território nacional e solicita para a construtora a apresentação de projetos. Por sua vez, os Estados e municípios realizam cadastramento da demanda e, após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando as informações disponibilizadas por meio de um cadastro único. Já as construtoras apresentam projetos às superintendências regionais da CEF, podendo executá-los em parceria com Estados, municípios, cooperativas, movimentos sociais ou de forma independente. Após breve análise, a CEF contrata a operação, acompanha a execução da obra pela construtora, libera recursos conforme cronograma e, concluído o empreendimento, realiza a sua comercialização. São elegíveis apenas casas térreas com 35m² ou prédios com apartamentos de 42 m², com características predefinidas e até 500 Unidades por módulo, ou condomínios segmentados em 250 Unidades. Atualmente, o valor máximo do imóvel é de: (i) R$130 mil, nas capitais e regiões metropolitanas de São Paulo, Rio de Janeiro e Distrito Federal, e municípios com mais de 1,0 milhão de habitantes, (ii) R$100 mil, nos municípios com mais de 250 mil habitantes e (iii) R$80 mil, nos demais municípios. O acompanhamento da obra é realizado pela CEF, com a realização de medição da obra mensal em dia pré-determinado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado em 48 horas após solicitação.


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• Famílias com renda bruta de três a dez Salários Mínimos

O objetivo do programa é o financiamento às empresas do mercado imobiliário para produção de habitação popular, localizada em capitais e respectivas regiões metropolitanas, municípios com mais de 100 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, municípios entre 50 e 100 mil habitantes, de acordo com o seu déficit habitacional. Por meio do programa, o Governo Federal e o FGTS alocam recursos por área do território nacional, sujeitos a revisão periódica. As construtoras apresentam projetos de empreendimentos às superintendências regionais da CEF, que realiza pré-análise e autoriza o lançamento e comercialização. Após conclusão da análise e comprovação da comercialização mínima exigida, é assinado o Contrato de Financiamento à Produção. Durante a obra, a CEF financia o mutuário pessoa física e o montante é abatido da dívida da construtora. Os recursos são liberados conforme cronograma, após vistorias realizadas pela CEF. Concluído o empreendimento, a construtora entrega as Unidades aos mutuários. São elegíveis empreendimentos com até 500 Unidades por módulo, sem especificação padrão e com valor de avaliação compatível com a faixa de renda de até três Salários Mínimos, prioritariamente, já que o programa também abrange empreendimentos que se dirigem a famílias com renda de até 10 Salários Mínimos. O acompanhamento da obra é realizado pela CEF, com a realização de medição mensal da obra em dia pré-determinado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado a partir da consolidação das fontes de recursos em cinco dias (recebíveis, recursos próprios, financiamento). Haverá cobrança da TAO – Taxa de Acompanhamento de Obra (pela CEF), na razão de 1,5% sobre o valor da parcela.

• Crédito corporativo O objetivo é proporcionar às empresas uma linha de crédito para financiamento de infraestrutura do empreendimento, (interna e/ou externa – como asfalto, saneamento básico, luz elétrica), com recursos do Tesouro Nacional, para produção de empreendimentos habitacionais financiados pela CEF. O valor máximo de empréstimo é de até 100% do custo total da infraestrutura, vinculado à produção do empreendimento financiado na CEF e observada a capacidade de pagamento da empresa. A liberação de recursos será efetivada de acordo com o cronograma aprovado pela CEF, sendo que a primeira parcela será liberada antecipadamente no ato da contratação, limitada a 10% do valor total do financiamento.

Incorporações Imobiliárias Residenciais O mercado brasileiro de incorporações imobiliárias residenciais é altamente competitivo e muito fragmentado. Este fato é especialmente constatado na Região Metropolitana de São Paulo, que é geograficamente dispersa, onde nenhum incorporador ou construtor individualmente possui uma participação majoritária de mercado, comparativamente a outros ramos da atividade econômica. A tabela abaixo contém informações sobre as incorporações residenciais na Região Metropolitana de São Paulo, entre 1998 e 2008, incluindo os preços médios de venda por metro quadrado:

Ano Novas Incorporações Residenciais (projetos)

Novas Incorporações Residenciais (Unidades)

Preço Médio de Venda (Em R$/m2)(1)

1998 ............................................ 335 28.600 830 1999 ............................................ 319 32.946 876 2000 ............................................ 448 37.963 942 2001 ............................................ 421 32.748 1.001


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2002 ............................................ 478 31.545 1.169 2003 ............................................ 533 34.938 1.309 2004 ............................................ 495 28.192 1.554 2005 ............................................ 432 33.682 1.588 2006 ............................................ 462 34.427 1.761 2007 ............................................ 564 62.065 1.643 2008 ............................................ 521 63.035 1.753 2009 (11 meses) ......................... 390 41.732 1.883

Fonte: EMBRAESP. (1) O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por Unidade, dividido pelo total da área total da Unidade, medida em

metros quadrados (definida como a área total habitável de uma Unidade, mais a participação em áreas comuns dentro do imóvel).

O efeito da expansão de crédito imobiliário aliado ao volume captado pelas companhias que listaram suas ações na BM&FBOVESPA pode ser visualizado em 2006 e 2007 com o crescimento dos lançamentos de imóveis residenciais na Região Metropolitana de São Paulo, região esta que apresenta a mais completa fonte de dados estatísticos sobre o mercado imobiliário. A redução da atividade em 2008 é reflexo da crise internacional no segundo semestre daquele ano. Potencial do Segmento de Empreendimentos Residenciais Populares O preço de cada Unidade em Empreendimentos Residenciais Populares geralmente varia entre R$41,5 mil e R$150,0 mil. De acordo com as regras dos bancos comerciais e da CEF, famílias com renda mensal a partir de R$1,2 mil, o que equivale a 2,6 Salários Mínimos, conseguem adquirir Unidades de R$41,5 mil por meio de financiamento. Para as Unidades cujo valor é de R$150,0 mil, a renda mensal necessária para o financiamento é de R$4,5 mil, ou 8,8 Salários Mínimos. De acordo com os dados publicados pelo IBGE no Censo de 2000, é possível encontrar uma divisão da população em termos salariais e, com ela, dimensionar o tamanho dos mercados potenciais das cidades brasileiras. Essa classificação divide a população nas Classes A, B, C, D e E. Dentro dela, o mercado potencial para os Empreendimentos Residenciais Populares se encontra nas Classes B (entre 10 e 20 salários) e C (entre dois a 10 Salários Mínimos). É nessa faixa que se concentra parte do Programa Minha Casa, Minha Vida, conforme se vê abaixo:

Faixa de Renda Familiar (em Salários Mínimos) Número de Unidades 0 a 3 ................................................................................................................................................................. 400 mil 3 a 4 ................................................................................................................................................................. 200 mil 4 a 5 ................................................................................................................................................................. 100 mil 5 a 6 ................................................................................................................................................................. 100 mil 6 a 10 ............................................................................................................................................................... 200 mil

Total ................................................................................................................................................................ 1000 mil

Assumindo esse intervalo, é possível quantificar dentro de determinadas cidades o número de residentes com potencial de compra de tais empreendimentos, e a partir daí comparar com o potencial de mercado de outros segmentos, como o da Classe A (acima de 20 Salários Mínimos), conforme apresentado na tabela que segue:

Cidade População censo 2000 2 < Salários < 3 3 < Salários < 20 >20 Salários

São Paulo ................................................ 10.435.546 8,27% 26,15% 3,71% Campinas ................................................. 969.396 8,14% 27,30% 3,87% S.B. Campo ............................................. 703.177 7,16% 26,35% 2,58% Santo André ............................................ 649.331 7,52% 27,90% 2,48% Jundiaí ..................................................... 323.397 8,37% 27,80% 2,90% Ribeirão Preto ......................................... 504.923 8,84% 26,23% 2,90% S. J. dos Campos ..................................... 539.313 7,51% 22,73% 2,59% Americana ............................................... 182.593 10,24% 26,09% 2,19% S.J. Rio Preto ........................................... 358.523 9,77% 24,60% 2,46% Piracicaba ................................................ 329.158 8,85% 24,71% 2,20% Bauru ....................................................... 316.064 8,71% 23,93% 2,33% Araraquara ............................................... 182.471 8,88% 24,16% 1,96% Sorocaba .................................................. 493.468 8,48% 23,33% 1,96% São Carlos ............................................... 192.998 10,05% 24,44% 2,27%


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Mogi das Cruzes ..................................... 330.241 7,29% 20,64% 1,75% Franca ...................................................... 287.737 10,28% 19,02% 1,29% Marília ..................................................... 197.342 9,34% 20,69% 1,90% Mauá ........................................................ 363.392 7,83% 19,92% 4,52% Cotia ........................................................ 148.987 8,46% 19,87% 2,09% Taubaté .................................................... 244.165 7,46% 22,80% 2,09% S. Barbara do Oeste ................................ 170.078 10,27% 22,04% 0,77% Paulínia.................................................... 51.326 7,94% 26,98% 1,52% Brasília .................................................... 2.051.146 5,76% 21,23% 4,46% Belo Horizonte ........................................ 2.238.526 6,96% 22,22% 3,44% Nova Lima .............................................. 64387 7,29% 15,96% 2,02% Uberlândia ............................................... 501.214 8,05% 18,68% 1,76% Contagem ................................................ 538.208 7,54% 17,52% 0,63% Uberaba ................................................... 252.365 7,93% 18,79% 1,69% Curitiba.................................................... 1.587.315 7,84% 26,21% 3,76% Londrina .................................................. 447.065 7,67% 20,31% 2,28% Maringá ................................................... 288.653 8,14% 21,56% 2,21% Joinville ................................................... 429.604 8,96% 22,40% 1,65% Rio de Janeiro ......................................... 5.857.904 7,32% 25,40% 3,72% Serra ........................................................ 321.181 6,60% 13,68% 0,52% Goiânia .................................................... 1.093.007 7,32% 20,17% 2,82% Média ...................................................... 8,20% 22,62% 2,38%

Fonte: IBGE - Último Censo 2000. O aumento da oferta de crédito para o financiamento imobiliário, a dilatação de seus prazos, devido à tendência de queda da Taxa SELIC, e o Programa Minha Casa, Minha Vida, devem possibilitar, provavelmente, o acesso a Empreendimentos Residenciais Populares à camada mais inferior da Classe C, composta por pessoas com dois a três Salários Mínimos. 7.7. Regulação dos países estrangeiros divulgados no item 7.6 em que a Companhia obtém receitas relevantes Não aplicável. 7.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia A Companhia sempre contou com grandes parceiros financeiros, tendo sido expressivo o volume de negócios realizados com parceiros ao longo do tempo. O nosso maior parceiro é a CEF com qual trabalhamos desde o início dos anos 80. Somos a construtora correspondente negocial da CEF no setor imobiliário, por meio de um Protocolo de Intenções firmado em 2007, por prazo indeterminado. Um dos benefícios desta parceria é que nossos clientes, que não cumprirem com a exigência-padrão de comprovação de renda, serão beneficiados no financiamento por meio da chamada “adimplência premiada”, que consiste no reconhecimento da capacidade de pagamento mensal equivalente à média dos valores pagos com pontualidade nos doze meses anteriores. Como correspondente negocial, realizamos parte dos procedimentos necessários para avaliação de risco da operação de aquisição de imóveis. Em 12 de maio de 2008, iniciamos nossas operações como correspondente imobiliário da CEF. Em junho do mesmo ano, assinamos os primeiros contratos do crédito associativo através do correspondente imobiliário em cinco empreendimentos de Belo Horizonte. Mantemos também um amplo relacionamento com o Banco Santander, principalmente no que tange a operações de financiamento imobiliário. Adicionalmente, possuímos relacionamento de longa data com vários fornecedores tais como, Gerdau, Votorantim, Alumasa e outros. 7.9. Outras informações relevantes Somos a maior incorporadora e construtora brasileira em Vendas Contratadas de Empreendimentos Residenciais Populares, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, dentre as companhias listadas na BM&FBOVESPA1. Temos mais de 30 anos de atuação com foco em Classes Populares e acreditamos ter a

1 Comparação feita levando-se em consideração os números publicados pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA.


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estrutura operacional adequada para manter o nosso ritmo de crescimento e aproveitar as oportunidades de mercado. Desde a nossa Oferta Pública Inicial, em julho 2007, tivemos sólido resultado operacional e financeiro, o que é confirmado por nossos lançamentos, nossas Vendas Contratadas e nossa receita operacional líquida, que totalizaram, respectivamente, em 2008, R$2,5 bilhões, R$1,5 bilhão e R$1,1 bilhão, um incremento de 111,1%, 115,4% e 178,0%, respectivamente, em relação a 2007. Em 2009, nossos lançamentos totalizaram R$2,6 bilhões e, nossas Vendas Contratadas totalizaram R$2,8 bilhões. Nossas margens bruta e de EBITDA Ajustado foram de 37,9% e 24,5% em 2008, um ganho de 1,3 e 5,2 pontos percentuais, respectivamente, em relação ao ano de 2007. Acreditamos que o aumento de nossas margens reflete nossa capacidade de crescer mantendo foco no resultado. Em 2009, comercializamos 28,0 mil Unidades (%MRV). Adicionalmente, possuímos 201 canteiros de obra, o que equivale a 37.809 Unidades. Acreditamos que o nosso sucesso deve-se, em grande parte, ao foco no processo e no controle de todas as etapas da produção. Com o objetivo de nos preparar para o próximo patamar de crescimento e criar uma plataforma que pudesse sustentar o nosso crescimento no longo prazo, iniciamos, em 2007, a segunda fase de nosso plano de melhoria e suporte gerencial, por meio do projeto "MRV 40 mil", que visa nos capacitar a lançar, vender e construir 40 mil Unidades por ano, a partir de 2011. Para que possamos atingir crescimento destacado, possuímos um modelo de negócios calcado em uma linha de produtos padronizada que nos permite obter escala industrial de produção, elevado grau de especialização de processos, baixo custo de produção e qualidade diferenciada. A nossa linha de produtos apresenta um preço médio unitário de R$101,0 mil, com foco em classes de renda entre três a sete Salários Mínimos. Atuamos em 75 cidades, em 14 Estados (Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Santa Catarina, Goiás, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso e Pernambuco), e no Distrito Federal. Nosso conhecimento detalhado das características de cada mercado funciona como catalisador de nossa capacidade de crescimento e reduz os riscos de inadequação às características específicas de cada região, o que acreditamos representar importante barreira de entrada para os demais potenciais competidores. Nossa diversificação geográfica demonstra nossa capacidade de identificar e expandir atividades para novos mercados de atuação. Em abril de 2009, o Governo Federal elaborou um programa estruturado, com visão de longo prazo, no intuito de aumentar a demanda por Unidades no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. O primeiro passo nesta direção foi a criação do Programa Minha Casa, Minha Vida, que tem como objetivo financiar a aquisição de 1,0 milhão de moradias e reduzir o déficit habitacional brasileiro, estimado pelo Governo Federal em 7,2 milhões de moradias. Em 31 de dezembro de 2009, o VGV de nosso Land Bank era de R$10,6 bilhões, dos quais 94,0% eram elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. A nossa experiência em aprovar financiamentos com a CEF, baseada em uma parceria de mais de 25 anos, aliada ao nosso Land Bank, vem nos permitindo captar uma parcela significativa do volume financiado, garantindo a expansão da demanda por nossas Unidades. A tabela abaixo apresenta um resumo de nossas informações financeiras e operacionais para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007, 2008 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Exercícios encerrados em

31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30

de setembro de 2006 2007 2008 2008 2009Informações financeiras - Em R$mil Receita Operacional Líquida .......................................... 140.306 399.564 1.110.748 791.392 1.112.016 Lucro Bruto ..................................................................... 49.589 146.166 420.597 293.367 382.837 Lucro Líquido ................................................................. 17.013 22.272 231.030 159.012 225.528 Lucro líquido ajustado(1) ................................................. 17.013 87.124 231.030 159.012 225.528 Margem Bruta(2) .............................................................. 35,3% 36,6% 37,9% 37,1% 34,4% Margem Líquida(3) .......................................................... 12,1% 5,6% 20,8% 20,1% 20,3% Margem Líquida ajustada(4) ............................................ 12,1% 21,8% 20,8% 20,1% 20,3% EBITDA Ajustado(5) ....................................................... 22.793 76.938 272.631 177.487 283.754 % Margem do EBITDA Ajustado(6) ............................... 16,2% 19,3% 24,5% 22,4% 25,5% Estoque de terrenos (Land Bank) Número de Unidades (% MRV) ..................................... 11.735 107.030 90.090 97.365 96.733 VGV (% MRV em R$milhões)(7) ................................... 1.432,7 10.009,0 8.991,2 9.548,4 9.517,7 Preço Médio (em R$mil) ................................................ 122,1 93,5 99,8 98,1 98,4Lançamentos Número de Empreendimentos Lançados ........................ 64 138 152 127 83 Números de Unidades Lançadas (% MRV)(7) ................ 2.903 11.137 23.474 18.555 14.654 VGV (% MRV em R$mil)(7) ........................................... 337.337 1.199.947 2.532.985 1.996.813 1.533.370Vendas


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Vendas Contratadas (% MRV em R$mil) ...................... 206.239 717.030 1.544.224 1.245.775 2.070.944 Número de Unidades Vendidas (% MRV) ..................... 2.015 6.602 14.500 11.730 20.734(1) Em 2007, o lucro líquido está ajustado para excluir os gastos com coordenadores e assessores legais para entrada do novo acionista e com o nosso

processo de abertura de capital. (2) Lucro bruto dividido pela receita operacional líquida. (3) Lucro líquido do exercício dividido pela receita operacional líquida. (4) Lucro líquido do exercício ajustado dividido pela receita operacional líquida. (5) O EBITDA Ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluído na rubrica de custo dos imóveis

vendidos, do imposto de renda e contribuição social, das despesas de depreciação e amortização, da participação de acionistas não controladores e dos gastos com coordenadores e assessores legais para a entrada do novo acionista e com o nosso processo de abertura de capital. Entendemos que a reversão do ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluímos esta receita no cálculo do EBITDA Ajustado.

(6) EBITDA Ajustado dividido por receita operacional líquida. (7) Incluindo as Unidades objeto de permuta. Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de 2006 2007 2008 2008 2009 (Ajustado) Informações financeiras – Em R$ mil Empréstimos, Financiamentos e Debêntures – Curto Prazo ........... 47.596 15.347 67.721 32.242 246.284 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures – Longo Prazo .......... 17.388 7.092 359.210 313.287 503.848

Total ......................................................................................... 64.984 22.439 426.931 345.529 750.132

Nossas Vantagens Competitivas

Acreditamos que nosso modelo de negócio nos posiciona de forma única para aproveitar as possibilidades de crescimento do mercado imobiliário brasileiro. Dentre nossas principais vantagens competitivas, ressaltamos as seguintes: Experiência e foco exclusivo no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Atuamos há mais de 30 anos focados exclusivamente no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, que concentra grande parte da população brasileira e da demanda por novas moradias e, portanto, acreditamos ter uma experiência única no setor. Além disso, focamos nossos esforços ao longo de toda a nossa história no desenvolvimento da linha de produtos, que acreditamos possuírem grande aceitação comercial em regiões com características de demanda diferentes, e uma relação custo-benefício atrativa para o segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. O foco neste segmento nos permitiu desenvolver metodologias especialmente adaptadas às suas características específicas. Benefícios de escala atrelados ao modelo padronizado de construção e à diluição de custos e despesas. Desenvolvemos ao longo dos anos um modelo de produção escalonável e modular, que nos permite replicar em escala industrial, em diferentes localidades e de forma simultânea, um padrão uniforme de construção, cujos projetos são baseados em estruturas adaptáveis às preferências locais de consumo, que podem ser replicadas em diferentes tipos de empreendimentos. Esta técnica nos proporciona: (i) maior poder de negociação com fornecedores; (ii) confiabilidade na execução dos prazos de entrega; (iii) rígido controle de qualidade em todos os estágios do processo de construção; (iv) comparar custos e margens de cada empreendimento; (v) reduzir o risco de performance da nossa atividade, uma vez que há pulverização de risco em várias localidades distintas; (vi) flexibilidade necessária para aproveitarmos diferentes oportunidades de mercado, inclusive relativas ao tamanho e disposição dos terrenos; e (vii) reduzir o ciclo de incorporação (período entre a compra dos terrenos e a entrega das chaves das respectivas Unidades), contribuindo para melhorar o retorno que obtemos em nossos empreendimentos. Além disso, o tamanho das nossas operações nos possibilita diluir nossos custos e despesas através da alavancagem operacional, contribuindo para a melhoria constante de nossas margens operacionais. Diversificação geográfica diferenciada, com significativo potencial de expansão. Iniciamos nossa atuação em Belo Horizonte e estamos presentes em 75 cidades localizadas em 14 Estados brasileiros (Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Santa Catarina, Goiás, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso e Pernambuco), além do Distrito Federal. Com base nos dados de população do IBGE, em 2007, em 59% das cidades em que atuamos, a população varia entre 100 e 500 mil habitantes e, em 32%, a população é superior a 500 mil habitantes. Acreditamos competir primordialmente com empresas locais que não possuem a abrangência de mercado e tamanho compatíveis com os nossos, e, portanto, acreditamos ter uma posição competitiva diferenciada. Possuímos conhecimento profundo da realidade de mercado e das características de nossos concorrentes em cada uma das cidades em que atuamos, sendo que, em 37% delas, já estamos presentes há mais de quatro anos. Desenvolvemos metodologia e equipe interna voltadas exclusivamente para a expansão de nossos negócios em novas localidades. Acreditamos que isso representa um importante fator de diferenciação, na medida em que o mercado imobiliário, embora atravesse um momento de forte expansão, ainda segue uma lógica de microlocalidades, no qual o conhecimento da realidade específica de cada região é importante fator de competitividade.


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Modelo verticalizado. Atuamos de forma integrada, controlando todas as etapas da incorporação, desde a fase de prospecção de terrenos, elaboração de projetos e construção, até a venda das Unidades. Na fase de construção, utilizamos nossa mão de obra nos canteiros de obras, ou a terceirizamos com empresas especializadas, o que nos proporciona maior eficiência. Ainda nesta fase, nossa equipe própria mantém a gestão dos processos e executa as tarefas estratégicas e de maior importância. Em dezembro de 2009, nossa estrutura de vendas era baseada em uma equipe de mais de 1.683 corretores e 12 lojas próprias, e aproximadamente 1.170 corretores terceirizados que possuem equipes dedicadas exclusivamente à venda de nossos empreendimentos. Em 2009, 32% das Vendas Contratadas foram realizadas por lojas próprias e 22% das vendas foram realizadas por meio da internet. O crescimento nesta modalidade de vendas nesse período foi de 177%, contribuindo para reduzir nossas despesas de vendas. O foco no processo e no controle de todas as etapas da produção se refletiu positivamente em nossas margens brutas (lucro bruto do exercício dividido pela receita operacional bruta), cuja média, nos exercícios de 2006, 2007 e 2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, foi de 36,1%. Estoque de terrenos em locais privilegiados para Empreendimentos Residenciais Populares e capacidade diferenciada de identificação de novos terrenos. Em 31 de dezembro de 2009, 94,0% do VGV de nosso Land Bank eram elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida, que busca suprir o déficit habitacional de 7,2 milhões de moradia nas Classes C a E, de acordo com o IBGE. Em 31 de dezembro de 2009, nosso Land Bank totalizava aproximadamente 5,2 milhões de m2 de área útil, que estimamos representar um VGV potencial de aproximadamente R$10,6 bilhões2. Nossa capacidade de efetivar novas aquisições de terrenos de forma rápida e eficiente representa um diferencial importante em nosso projeto de crescimento. Estrutura consolidada de alinhamento de interesses entre sócios, administração e colaboradores. Há mais de dez anos, implementamos um modelo de sociedade que visa a reter talentos e gerar uma cultura interna de alinhamento de interesses entre nossos acionistas, principais executivos e empregados. Desde a nossa Oferta Pública Inicial, em 2007, não perdemos nenhum executivo relevante para nossos concorrentes. Atualmente, 96 dentre nossos principais executivos e empregados já têm sua remuneração alinhada com nosso desempenho. Além de contribuir para o desenvolvimento de um modelo de negócios altamente eficiente, acreditamos que a adoção de um programa de tal natureza, que atinge de forma ampla o nosso corpo gerencial, cria o correto incentivo aos demais colaboradores a melhorar constantemente nossas operações e, como consequência, suas perspectivas profissionais. Os nossos diretores e colaboradores possuem, entre ações e opções concedidas, aproximadamente 1,9% do nosso capital social. Nossas Estratégias

Nossas estratégias são: Manter nossa liderança no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares e explorar oportunidades de maior disponibilidade de crédito. Nosso modelo de negócios nos permite empreender um processo de crescimento acelerado com rentabilidade, o que é confirmado por nossas margens líquidas ajustadas entre 2007, 2008, e o período de nove meses encerrado em setembro de 2009, cuja média foi de 21,0%, e pelo aumento de nossas Vendas Contratadas de R$2,8 bilhões em 2009, e R$1,5 bilhões em 2008, o que representou um incremento de 82,7% e 115,4% respectivamente, comparado com os anos de 2008 e 2007, respectivamente. Pretendemos replicar nosso modelo e aproveitar o cenário macroeconômico atual, com a melhora na disponibilidade de crédito imobiliário para as Classes Populares, sobretudo por meio do Programa Minha Casa, Minha Vida, que é uma importante política pública imobiliária no Brasil voltada especificamente às Classes Populares, contribuindo para aumentar a capacidade de absorção de novas Unidades. No ano de 2009, nossas Vendas Contratadas totalizaram R$2,8 bilhões, o que demonstra o forte impacto do Programa Minha, Casa Minha Vida3. Nosso objetivo é aproveitar nosso posicionamento competitivo para explorar de modo eficiente estas oportunidades. Manter diversificação geográfica e ritmo de expansão. Desde a nossa Oferta Pública Inicial, aumentamos nossa presença de 35 para 75 cidades, e de sete para 14 Estados, um crescimento de 114,3% e 100,0%, respectivamente, o que nos dá maior capilaridade e proporciona diversificação de nosso risco. Pretendemos usar nossa experiência para continuar nosso ritmo de crescimento. Acreditamos que o Brasil apresenta oportunidades favoráveis no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, por apresentar uma população relevante e dispersa, em um território geográfico de grandes dimensões, e ser o foco do aumento da oferta de crédito no setor em razão do Programa Minha Casa, Minha Vida. 2 O VGV equivale ao total de Unidades potenciais de lançamento, multiplicado pelo preço médio de venda estimado da Unidade. Investidores devem observar que o

VGV informado é estimado e pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas pode ser inferior, ou superior, ao número de Unidades lançadas, e/ou o valor efetivamente contratado de cada Unidade pode ser inferior, ou superior, ao preço de lançamento.

3 Investidores devem observar que não há garantia de que Governo Federal implementará o Programa Minha Casa, Minha Vida, ou de que o implementará no prazo e nas condições anunciadas. Portanto, o benefício da Companhia neste programa pode não se verificar, ou variar de forma significativa com relação ao descrito no texto.


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Foco na estrutura de capital e disciplina financeira. Nossa estrutura de capital atual apresenta um baixo endividamento comparativamente às principais companhias do setor imobiliário brasileiro listadas na BM&FBOVESPA4. Dada a redução de liquidez verificada a partir no último trimestre de 2008, mostrou-se ser correta a estratégia de basear nosso crescimento em função de nossas disponibilidades de caixa. O atual cenário mostra crescimento na oferta de crédito por meio do Programa Minha Casa, Minha Vida e redução das taxas de juros. Assim, pretendemos reduzir, ainda mais, o emprego de capital próprio em nossas atividades de incorporação, repassando aos bancos o papel de financiador de nossas necessidades de capital de giro e dos nossos clientes. Dessa forma, pretendemos aumentar a eficiência da alocação de nosso capital e a rentabilidade de nossos empreendimentos.

4 Cyrella, Gafisa, PDG, Rossi, Tenda, Even, Agra, Tecnisa, Brookfield, Rodobens, Inpar, CCDI, Trisul, Goldfarb, Direcional.


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Grupo Econômico

8.1. Grupo Econômico a) Controladores diretos e indiretos e d) participações de sociedades do grupo na Companhia Acionistas Diretos Nacionalidade CNPJ/CPF Quantidade de ações Ordinárias(2) Participação

Rubens Menin Teixeira de Souza(1) brasileira 00.031.583/6606-15 166.903.544 34,7%

(1) Rubens Menin Teixeira de Souza é também acionista da UNNO Participações (acionista da Companhia), com 0,8% do seu capital social. Assim, a participação direta e indireta de Rubens Menin Teixeira de Souza em nosso capital social é de 34,7%.

b) Controladas e coligadas, c) participações da Companhia em sociedades do grupo e e) sociedades sob controle comum

Denominação Social Sociedade

Participação do Emissor

3T09 2008 2007 2006

Renoir Consórcio 75% 75% 75% 75%

Blás Engenharia e Empreendimentos S.A. Empresas - controle compartilhado 49% 49% 49% -

MRV LOG - Logística e Participações S/A Empresas - controle compartilhado 65% 65% - -

Prime Incorporações e Construções Ltda. Empresas - controle compartilhado 60% 60% 50% -

Santo Amaro Patrimônio de afetação 100% 100% 100% -

14 De Julho - Spazio Classique SCPs - controle compartilhado 70% 65% - -

Alto Taquatinga I SCPs - controle compartilhado - - - -

Alto Taquatinga II SCPs - controle compartilhado - - - -

Belas Ilhas SCPs - controle compartilhado 50% 50% 50% 50%

Belle Époque SCPs - controle compartilhado 65% 65% - -

Boulevard Taguatinga SCPs - controle compartilhado 66% 66% - --

Brisas Águas Claras SCPs - controle compartilhado 50% 50% 50% 50%

Chácara Primavera - Cleide_Citylife SCPs - controle compartilhado 58% 65% - -

Coronel Chronos SCPs - controle compartilhado 58% 67% - -

Dimas C. Imperial SCPs - controle compartilhado 58% 66% - -

Ecoville SCPs - controle compartilhado 75% 70% - -

Estradado Tingui - Novolar SCPs - controle compartilhado 34% - - -

Feb - Chácara Flora_C. Guimarães SCPs - controle compartilhado 58% 66% - -

Flamboyant - Jardim Góias SCPs - controle compartilhado 69% 69% 80% -

Florais C. Diamantina_Village Coliseum SCPs - controle compartilhado 66% 66% - -

Goiabeiras SCPs - controle compartilhado 58% 65% - -

Gran Classe/Parque Oeste SCPs - controle compartilhado 66% 66% - -

Ilha Vitória SCPs - controle compartilhado 95% 95% 95% 95%

Ipadu SCPs - controle compartilhado 76% 71% - -

Lins Vasconcelos - Recanto das Aguas SCPs - controle compartilhado 34% 34% - -

Médico_Conquista São Francisco SCPs - controle compartilhado 69% 65% - -

Muro Partido_Coliseum SCPs - controle compartilhado 71% 66% - -

Pack Ritz SCPs - controle compartilhado 35% 35% - -

Parc Rossete/Guandu Sape SCPs - controle compartilhado 34% 34% - -

Park Reality SCPs - controle compartilhado 32% 32% 32% -

Park Riverfall - Rivera do Sol/Costa SCPs - controle compartilhado 35% 35% 34,5% -


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3T09 2008 2007 2006

Parque Bella Acqua Bello Cielo SCPs - controle compartilhado 65% 57% - -

Parque Bello Canto SCPs - controle compartilhado 65% 57% - -

Parque Bello Cielo SCPs - controle compartilhado 57% - - -

Portal do Bosque - Patrimar SCPs - controle compartilhado 34% - - -

Recanto das Pedras SCPs - controle compartilhado 50% 50% 50% 50%

Residencial Niteroi - New Home Club SCPs - controle compartilhado 76% 70% - -

Residencial Setor dos Afonsos SCPs - controle compartilhado 70% 66% - -

Richmond Cond. Resort Cinedia 2 SCPs - controle compartilhado 75% 70% - -

Riverside/Rio Star/Redentore Royal Palms SCPs - controle compartilhado 73% 73% - -

Senador Camara SCPs - controle compartilhado 77% 71% - -

Spazio Positano SCPs - controle compartilhado 50% 50% 50% 50%

Spazio Reale SCPs - controle compartilhado 70% 70% 70% 70%

Spazio Regence SCPs - controle compartilhado 70% 70% 70% 70%

Spazio Renault SCPs - controle compartilhado 70% 70% 70% 70%

Spazio Rodin SCPs - controle compartilhado 75% 75% 75% 75%

Spazio Rossini SCPs - controle compartilhado 75% 75% 75% 75%

Spazio Rotterdam SCPs - controle compartilhado 75% 75% 75% 75%

Top Life - GO SCPs - controle compartilhado 66% 66% 75% 75%

Village Gran Castell SCPs - controle compartilhado - - - -

Vivendas Das Oliveiras/Palmeiras SCPs - controle compartilhado 34% 34% 34% 34%

Abel Cabral- Spazio Nimbus Residence Club SCPs controladas 79% 75% - -

Ancona Di Roma SCPs controladas 75% 75% 75% -

Ancona Fontana Airolo SCPs controladas - 73% 73% -

Área da Serra 214 Mil SCPs controladas - 100% - -

Ary Tarraggo SCPs controladas 70% 70% - -

Azurro SCPs controladas 99% 99% 99% -

Bosque das Laranjeiras SCPs controladas - 80% - -

Campos do Conde/Parque Porto Real SCPs controladas 68% 68% - -

Carrapicho SCPs controladas 60% 50% - -

Casanova SCPs controladas 99% 99% - -

Diamante SCPs controladas 70% 70% - -

Fasano SCPs controladas 99% 99% 99% -

Gorduras - Parque Abrantes SCPs controladas 50% 50% - -

Green Towers SCPs controladas 75% 75% 70% -

Humaitá 2 SCPs controladas 68% 68% - -

Ideale SCPs controladas 75% 75% - -

Ilha do Mel SCPs controladas 0% 89% - -

Itú - Illuminare SCPs controladas 88% 88% - -

Laguna Beach SCPs controladas 81% 81% 75% -

Londrina SCPs controladas 99% 99% 99% -

Macaé/Buena Vista SCPs controladas 70% 65% 65% -

Maria Lacerda 5400-Top Life Natal SCPs controladas 75% 75% -

Mirafiorie Marseille SCPs controladas 99% 99% 99% -

Park Sun Coast SCPs controladas 75% 72% - -

Parque Clair de Lune SCPs controladas 99% 99% 99% -


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3T09 2008 2007 2006

Parque das Borboletas SCPs controladas 99% - - -

Parque das Flores SCPs controladas 75% 75% 75%

Parque Diamante SCPs controladas 99% - - -

Parque Dos Buritis SCPs controladas 99% 99% 99% -

Parque Horizonte Belo SCPs controladas 98% 98% 98% -

Parque Ouro Verde SCPs controladas 75% 75% - -

Parque Puerto Madero/Humaitá SCPs controladas 72% 72% - -

Parque Recanto dos Passaros SCPs controladas 34% 34% - -

Parque Riacho Das Conchas SCPs controladas 99% 99% 99% -

Parque Riacho das Pedras SCPs controladas 99% 99% 99% -

Parque Riacho do Ouro SCPs controladas 99% - - -

Parque Rubis SCPs controladas 99% - - -

Parque São Petesburgo SCPs controladas 99% 99% 99% -

Parque Ventanas SCPs controladas 75% 75% 75% -

Parque Verano SCPs controladas 75% 75% 75% -

Parque Vila Del Rey SCPs controladas 97% 97% 97% -

Parque Viladorata SCPs controladas 75% 75% - -

Parque Vila D'ouro/Parque Serrana SCPs controladas 98% 98% 98% -

Pontes do Rialto SCPs controladas 88% 88% - -

Porto Cristal SCPs controladas 72% - - -

Porto Elizabeth SCPs controladas 69% 69% - -

Puerto Colón SCPs controladas 70% 70% - -

Punta Del Leste SCPs controladas 80% 80% 75% -

Residencial Essenza SCPs controladas 75% 75% 75%

Residencial Rimini SCPs controladas 72% 70% 70% 70%

Riazor SCPs controladas 99% - - -

Rio das Ostras SCPs controladas 70% 65% - -

S.Figueiredo Franca - Frankfurt SCPs controladas 80% 80% - -

Saint Etiene/San Teodoro SCPs controladas 99% 99% 99% -

Saint Tropez SCPs controladas 80% 80% 75% -

San Telmo SCPs controladas 80% 80% 80% -

São José do Rio Preto - Rio D’Ouro SCPs controladas 97% 97% 99% -

Sapucaias - Terra Bella SCPs controladas 80% 80% - -

Spazio Acrópolis SCPs controladas 99% 99% - -

Spazio Amalfi SCPs controladas 99% 99% 99% -

Spazio Amaretto SCPs controladas 99% 99% 99% -

Spazio Arboreto SCPs controladas 98% 98% 98% -

Spazio Avignon SCPs controladas 99% 99% 99% -

Spazio Belo Campo/Belford Roxo SCPs controladas 34% 34% - -

Spazio Cádiz SCPs controladas 97% 97% 97% -

Spazio Campelles SCPs controladas 99% 99% 99% -

Spazio Campo Alvorada SCPs controladas 98% 98% 97% -

Spazio Campo das Nascentes SCPs controladas 98% 98% 99% -

Spazio Caravaggio SCPs controladas 98% 98% 99% -

Spazio Chamonix SCPs controladas 99% 99% 99% -

Spazio Chateaubriand SCPs controladas 99% 99% 99% -


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3T09 2008 2007 2006

Spazio das Aroeiras SCPs controladas 98% 98% 97% -

Spazio Jardim de Trento SCPs controladas 98% 98% 98% -

Spazio Jardim Ferrara SCPs controladas 99% 99% 99% -

Spazio Matisse SCPs controladas 99% 99% 99% -

Spazio Monreal SCPs controladas 100% 100% 99% -

Spazio Monterrey SCPs controladas 99% 99% 99% -

Spazio Monteverdi SCPs controladas 99% 99% 99% -

Spazio Orient-Parque La Terre SCPs controladas 98% 98% 98% -

Spazio Orizzonte SCPs controladas 97% 97% 97% -

Spazio Porto Teresópolis SCPs controladas 65% 65% - -

Spazio Raritá SCPs controladas 98% 98% 98% -

Spazio Renascence SCPs controladas 97% 97% 98% -

Spazio Rennes SCPs controladas 70% 70% 70% 70%

Spazio Resplendor SCPs controladas 99% 99% 99% -

Spazio San Cristovan SCPs controladas 99% 99% 99% -

Spazio Sunrise SCPs controladas 76% 80% - -

Spazio Teneriffe SCPs controladas 77% 77% - -

Spazio Tifany SCPs controladas 75% 75% 75%

Spazio Tintoreto SCPs controladas 76% 76% - -

Spazio Total Life SCPs controladas 74% 74% 74% -

Spazio Up Side SCPs controladas 99% 99% 99% -

Spazio Vanguardia SCPs controladas 75% 75% 75% -

Spazio Vila da Serra SCPs controladas 75% 75% - -

Spazzio Illuminare SCPs controladas 88% - -

TerraBela-Bosque das Figueiras SCPs controladas 80% 80% - -

Terra Bela - Bosque Indaiá SCPs controladas 100% 80% -

Terra Bela - Bosque Ingá SCPs controladas 80% - - -

Terra Bela Bosque Sapucaias SCPs controladas 100% 80% - -

Terra ]Bela - Bosque Seringueira SCPs controladas 100% 80% - -

Top Life Palm Beach SCPs controladas 80% 80% 75% 75%

Top Life Serra - Cancum SCPs controladas 100% 100% - -

Toshiba SCPs controladas 73% 73% - -

Uberlândia - The Palm Houses & Club SCPs controladas 100% 100% 100%

Vila do Sol SCPs controladas 100% 75% - -

Village Anchieta SCPs controladas 99% 99% 99% -

Village Chateaux Lafite/Lorane SCPs controladas 99% 99% 99% -

Village Chateaux Tivoli SCPs controladas 98% 98% 98% -

Village Chateaux Victoria SCPs controladas 96% 96% 96% -

Village Chopin SCPs controladas 99% 99% 99% -

Village Córsega SCPs controladas 99% 99% 99% -

Village Sarria SCPs controladas 99% 99% 98% -

Village Tempus SCPs controladas 76% 76% 76% -

Village Tendence SCPs controladas 76% 76% 76% -

Vintage SCPs controladas 75% 100% - -

Vitalittá SCPs controladas 75% 75% - -

Vitta Club SCPs controladas 80% 80% 80% 0%


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3T09 2008 2007 2006

Vivalde SCPs controladas 76% 100% - -

Aparecida de Goiânia SPE - controle compartilhado 65% 65% 65% 65%

Belvedere Towers - GI SPE - controle compartilhado 42% 42% - -

Forte Diogo-Four Seasons SPE - controle compartilhado 50% 60% - -

Forte General Albano_Lagune Maraponga SPE - controle compartilhado 60% 60% - -

Forte Iracema/oitenta mil magis SPE - controle compartilhado 60% 60% - -

Forte Meireles SPE - controle compartilhado 51% 51% - -

Forte Mucuripe SPE - controle compartilhado 49% 50% -

Forte Parangaba Incorporações SPE - controle compartilhado 50% - - -

Fortune II SPE - controle compartilhado 60% 60% - -

FourSeasons III SPE - controle compartilhado 60% - - -

Inspiratto Residence Club-Magis SPE - controle compartilhado 50% - -

Magis Four Seasons II SPE - controle compartilhado 50% 50% - -

Patrimar - Galleria Incorporações SPE - controle compartilhado 50% 50% 50%

Silco Taguatinga QI03 SPE - controle compartilhado 42% - - -

Taguatinga QI03 SPE - controle compartilhado 42% - - -

Vesper Amazonas Park SPE - controle compartilhado 73% - - -

Village Gran Castel SPE - controle compartilhado 65% - - -

Vitalice Incorporações SPE - controle compartilhado 50% 60% - -

Camp Life SPEs – controladas 99% 100% 100% 100%

Camp Life Residences II SPEs – controladas 100% 100% - -

Campo Del Rey SPEs – controladas 98% - - -

Century SPEs – controladas 99% 99% 99% 99%

Evidence SPEs – controladas 99% 99% 99% 99%

Palazzio Di Spagna SPEs – controladas 100% - - -

Parque Premiatto - Panaramic SPEs – controladas 99% - - -

Saint Moritz SPEs – controladas 99% 99% 99% 99%

San Leonard SPEs – controladas 99% 99% 99% 99%

Grand Parc SCPs - controle compartilhado - - 65% -

MRV Construções Ltda. SCPs controladas - - - 85%

MRV Empreendimentos S/A SCPs controladas - - - 100%

São Carlos/Monte Belo SCPs controladas - - 99%

Terra Bela - Bosque Verde SCPs controladas - 80% - -


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8.2. Organograma do grupo econômico

* para maiores informações sobre nossas participações nas SCPs e SPEs vide item anterior 8.3. Operações de reestruturação, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário e aquisições e alienações de ativos importantes Informações sobre nossas operações societárias, aquisições e alienações de ativos estão descritas no item “6.5. – Principais Eventos Societários” deste Formulário de Referência. 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

MERCADO

52,5%

RUBENS MENIN TEIXEIRA DE

SOUZA

34,7%

JANUS CAPITAL MANAGEMENT

5,7%

UNNO PARTICIPAÇÕES

2,3%

MAIO PARTICIPAÇÕES

1,5%

MA CABALEIRO PARTICIPAÇÕES

1,3%

BLAS 49,0%

PRIME 60,0%

SCP / SPEs*

MRV LOG 65,0%

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.

CONSELHO, DIRETORIA E

COLABORADORES2,1%


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Ativos Relevantes 9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia: a) ativos imobilizados (inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento) A composição do valor líquido do imobilizado em 30 de setembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 é: Controladora Consolidado 30/09/09 31/12/08 30/09/09 31/12/08 R$ mil UF Líquido Líquido Líquido Líquido Edificações 1.632 1.678 8.585 1.733 ES 9 9 9 15 GO - - 8 13 MG 1.011 1.039 7.956 731 PR 248 255 248 399 SP 364 375 364 575 Terrenos - 4.386 11.385 15.628 MG - 4.386 11.385 15.628 Aeronave 1.776 1.928 1.776 1.928 MG 1.776 1.928 1.776 1.928 Máquinas e equipamentos 2.310 1.537 4.573 3.398 CE - - 77 44 DF - - 330 242 ES 19 13 56 41 GO - - 26 19 MG 698 472 824 660 MS - - 6 4 MT - - 5 4 PR 124 82 296 222 RJ - - 72 53 RN - - 29 21 RS 6 4 94 68 SC 40 27 43 32 SP 1.423 939 2.715 1.988 Veículos em uso 1.309 1.584 1.457 1.712 CE 18 21 18 21 DF 44 49 44 47 GO - - 11 13 MG 460 567 516 623 MS - - 12 13 PR 137 148 137 145 RJ - - 54 50 SC 14 17 13 17 SP 636 782 652 783 Móveis e utensílios 2.453 2.341 3.219 2.918 BA - - 10 9 CE - - 15 14 DF - - 7 6 ES 4 4 17 15 GO - - 39 35 MG 1.289 1.232 1.446 1.319 MS - - 0 0 PR 217 207 310 282 RJ - - 53 46 RN - - 14 12 RS 14 14 22 19 SC 8 7 12 10 SP 921 877 1.274 1.151


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Controladora Consolidado 30/09/09 31/12/08 30/09/09 31/12/08 R$ mil UF Líquido Líquido Líquido Líquido Equipamentos de informática 1.858 2.365 2.257 2.611 BA 3 - 3 - CE - - 54 56 DF 1 1 17 17 ES 3 5 13 15 GO 5 6 27 28 MG 1.280 1.609 1.371 1.609 MS - - 3 (0) PR 82 116 90 112 RJ 4 4 118 115 RN - - 8 8 RS 7 7 16 15 SP 473 617 537 636 Instalações de informática 1.392 1.486 1.394 1.513 MG 1.392 1.486 1.389 1.507 RJ - - 2 2 SP 0 0 3 4 Plantão de vendas e apartamentos modelos 5.648 5.837 10.995 10.024 BA - - 185 - CE - - 393 323 DF - - 48 75 GO - - 233 184 ES 190 184 443 414 MG 1.273 1.282 3.136 2.755 MS - - 31 - MT - - 12 - PR 775 804 816 807 RJ - - 451 374 RN - - 388 275 RS - - 298 252 SC 352 340 352 309 SP 3.058 3.227 4.209 4.256 Mobílias de decoração de aptos modelo - 770 - 2.209 MG - 770 - 2.209 Obras em andamento - 98 265 6.059 MG 98 265 6.059

18.378 45.906 49.733 Total do Imobilizado 24.010

Controladora Consolidado

30/09/09 31/12/08 30/09/09 31/12/08 R$ mil UF Líquido Líquido Líquido Líquido Desenvolvimento de software 3.110 2.535 3.110 2.529 MG 3.110 2.535 3.110 2.529 Licença de uso de software 13.342 2.793 13.373 2.835 MG 13.330 2.793 13.361 2.835 PR 1 - 1 - SP 11 - 11 - Licença de uso de software em andamento - 4.472 - 4.472 MG 4.472 4.472 16.452 9.800 16.483 9.836 Ágio na aquisição de controlada - - 3.237 3.237 MG - 3.237 3.237 Total do Intangível 16.452 9.800 19.720 13.073


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b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Marcas registradas (território nacional) Titular Marca Processo Classe Depósito Vigência

MRV SERVIÇOS DE ENGENHARIA LTDA. MRV Engenharia 816554587 37.05 29/11/1991 13/10/2013

MRV SERVIÇOS DE ENGENHARIA LTDA. MRV Engenharia 821587137 27.5.1 15/04/1999 23/09/2013

MRV SERVIÇOS DE ENGENHARIA LTDA. MRV Engenharia 821587129 37/05.40 14/04/1999 14/10/2013

MRV SERVIÇOS DE ENGENHARIA LTDA. MRV Engenharia 200039202 27.5.1 15/04/1999 14/10/2013


Text_SP 2713745v3 6770/6 64

c) sociedades em que a Companhia tem participação Para o percentual de participação vide item 8.1 (b). O valor de mercado e sua variação não foram informados porque as sociedades abaixo não possuem ações em negociadas em mercados organizados de valores de mobiliários. A MRV Engenharia e Participações S.A. não recebeu dividendos das sociedades em que tem participação nos 3 últimos períodos.

Denominação Social Sede Atividades

Desenvolvidas Sociedade Registro CVM

Valor Contábil da Participação (PL) Resultado de Equivalência

Razão para Aquisição 3T09 2008 2007 2006 3T09 2008 2007 2006

Renoir ESTRADA DO PAU FERRO, 204 - JACAREPAGUÁ - RJ

Obra de Construção

Civil Consórcio N/A - - - - - - - 0

Desenvolvimento das nossas atividades de

incorporação e construção em SPE e

SCP

Ágio compra Blás Engenharia NÃO APLICÁVEL Não Aplicável

Empresas - controle

compartilhadoN/A 3.237 3.237 3.719 - - (482) - 0 Não aplicável

Blás Engenharia e Empreendimentos S.A.

RUA ALAGOAS, 1314 - SALA: 402 A 405; - FUNCIONÁRIOS - BH/MG -

30.130-160


Civil

Empresas - controle

compartilhadoN/A 2.675 3.457 3.831 - (789) (328) 152 0

Ampliar capacidade no segmento de

Empreendimentos Residenciais Populares em Belo Horizonte e no Estado de Rio de

Janeiro

MRV LOG - Logística e Participações S/A

AV. RAJA GABAGLIA, 2.708 - SALA 304 - SANTA LÚCIA - BH/MG

- 30.380-403

Implementação e gestão de centros de

distribuição

Empresas - controle

compartilhadoN/A 23.475 20.833 - 461 55 -

Desenvolvimento do segmento imobiliário

voltado para a incorporação e locação

de centros de distribuição, condomínios

industriais, hubs e condomínios logísticos

Prime Incorporações e Construções Ltda.

RUA PIAUI, 1.476 - FUNCIONARIOS - BH/MG - 30.150-

321


Civil

Empresas - controle

compartilhadoN/A 16.577 11.597 5.911 - 4.949 (585) 1.861 0

Ampliar capacidade no segmento de

Empreendimentos Residenciais Populares

em Brasília e região

Santo Amaro

RUA JUPI, 215 E 221 SANTO AMARO

SAO PAULO SAO PAULO

04.755-050


Civil

Patrimônio de afetação N/A 11.098 11.379 2.382 - (239) 5.403 1.037 0



SCP


Text_SP 2713745v3 6770/6 65





14 De Julho - Spazio Classique

RUA 14 DE JULHO COM RUA EULLER DE AZEVEDO


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 4.727 3.040 - 341 (0) -



SCP

Alto Taquatinga I QI 03 LOTES 25,26,27,28,29,30 -

SETOR INDUSTRIAS - TAGUATINGA DF


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A - -



SCP

Alto Taquatinga II QI - SETOR INDUSTRIAS - TAGUATINGA DF


Civil

SCPs - controle




SCP

Belas Ilhas

RUA QUINTINO BOCAIUVA 414 SANTA ROSA

BELO HORIZONTE MINAS GERAIS

31.255-550


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 1.130 999 680 - 47 29 299 0



SCP

Belle Époque PRAÇA BEM-TE-VI- LOTE 04 QUADRA 105-BRASÍLIA


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 20 20 - - (0) -



SCP

Boulevard Taguatinga

LOTES 01 E 02 QUADRA 11-COMERCIAL CSG - BRASIL/DF


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 1.139 958 - 30 (0) -



SCP

Brisas Águas Claras

PRACA ANDORINHA S/N SUL (AGUAS CLARAS)

BRASILIA DISTRITO FEDERAL

71.939-360


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 4.586 4.518 1.720 - 69 2.816 1.012 0



SCP

Chácara Primavera - Cleide_Citylife

RUA COMENDADOR HENRIQUE, - ESQUINA COM PAPA JOÃO XXIII,

PROX 941


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 244 296 - (30) 4 -



SCP


Text_SP 2713745v3 6770/6 66





Coronel_Chronos RUA COMENDADOR HENRIQUE, - ESQUINA COM PAPA JOÃO XXIII,

PROX 941


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 45 18 - (11) (0) -



SCP

Dimas_C. Imperial

AV. JOÃO GOMES SOBRINHO ÁREA "A"-LOTES 01 E 02 QD01 E

LTS 01 E 02 QD 02 - QD 1 E 2-CUIABÁ/MT


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 209 66 - 4 (0) -



SCP

Ecoville AV. SENADOR PÉRICLES ESQUINA COM RUA Dª

DARCY,45,46 E 47, GOIANIA/GO


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 6.022 5.156 4.459 - (118) (103) - 0



SCP

Estradado Tingui - Novolar

ESTRADA DO TINGUÍ, Nº 2.466, NA FREGUESIA DE CAMPO GRANDE -

RJ


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 75 -



SCP

Feb - Chácara Flora_C. Guimarães

AV. FEB, 172, CUIABÁ/MT Obra de

Construção Civil

SCPs - controle




SCP

Flamboyant - Jardim Góias

AVE RIO BRANCO 1036 BL 1A5 LT 5A7 24A26 QD K

ERLAN UBERLANDIA

MINAS GERAIS 38.400-058


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 3.197 1.483 123 - (314) 25 - 0



SCP

Florais_C. Diamantina_Village Coliseum

ROD. MT-010 - EM FRENTE AO CONDOMÍNIO FLORAIS -

CUIABA/MT


Civil

SCPs - controle




SCP

Goiabeiras

AV. SENADOR METELO, - ESQUINA COM CEL NETO, BAIRRO CENTRO SUL, 1128

CUIABÁ/MT


Civil

SCPs - controle





Text_SP 2713745v3 6770/6 67





SCP

Gran Classe/Parque Oeste

GERANEOS, Nº 01, SETOR PARQUE OESTE INDUSTRIAL,

GOIÂNIA - GO


Civil

SCPs - controle




SCP

Ilha Vitória

RUA SAO MIGUEL 1350 LOTES 01 A 03 QUART. 07 BLS 04 A 06

JD ATLANTICO III SEC BELO HORIZONTE



Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 826 871 - - 79 151 493 0



SCP

Ipadu

RUA RODRIGUES CALDAS, 1696, FREGUESIA DE JACAREPAGUÁ, RIO DE JANEIRO - RJ CEP 22.713-

373


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 3.188 2.985 1.069 (69) (0) -



SCP

Lins Vasconcelos - Recanto das Aguas

R.ENG. BROTERO, 128 , ESQU COM CONS. FERRAZ LINS RJ


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 250 136 23 (36) (7) -



SCP

Médico_Conquista São Francisco

R. BEM TE VI S/MNLOTE 1 M QUADRA 11 PARCELAMENTO

VILA LIDIA


Civil

SCPs - controle




SCP

Muro Partido_Coliseum

RUA MARQUES DE POMBAL C/ AV. JOSÉ NOGUEIRA VIEIRA


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 5.268 2.517 - (53) (0) -



SCP

Pack Ritz ESTRADA DO MEDANHA, LOTE 01-PA 43911, CAMPO GRANDE


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 1.262 605 - 380 36 -



SCP

Parc Rossete/Guandu Sape

AVENIDA CESÁRIO DE MELO, 7664 - CAMPO GRANDE - RJ


Civil

SCPs - controle



incorporação e


Text_SP 2713745v3 6770/6 68





construção em SPE e SCP

Park Reality

RUA PROFESSOR DALTRO SANTOS, LT 22 AO 33 E 39 E 40, PAL 25.680 CAMPO GRANDE, RJ

CEP 21.512-002


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 1.330 1.257 110 - (5) (0) - 0



SCP

Park Riverfall - Rivera do Sol/Costa

ESTRADA RIO SÃO PAULO, A 203,5 MTS DO KM28, LOTE 3, PAL

9729, B. CAMPO GRANDE, RJ


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 632 600 356 - (35) (1) - 0



SCP

Parque Bella Acqua Bello Cielo

R. JAPÃO GLEBA F,12002, QUADRA 12, LOTE 2A GLEBA F,

PARQUE ESPLANADA III - VALPARAISO GO


Civil

SCPs - controle




SCP

Parque Bello Canto TORNOU-SE SCP BELLE LUNA/STANZA


Civil

SCPs - controle




SCP

Parque Bello Cielo

AV. DOMINGOS ALVES QUADRA 17; LOTES 01 A 06; ZONA URBANA

DO LOTEMAMENTO; GLEBA F -PARQUE ESPLANADA III

VALPARAISO / GO


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 4.554 1.378



SCP

Portal do Bosque - Patrimar

AV. ALBERICO DINIZ, QD 4 E 5 , PA 16199 - BAIRRO: JARDIM

SULCAP - RJ


Civil

SCPs - controle




SCP

Recanto das Pedras

R PAZ, SENHORA DA 1108 CACHOEIRINHA

BELO HORIZONTE MINAS GERAIS

31.130-020


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 215 243 283 - - 32 63 0



SCP

Residencial Niteroi - New Home Club

RUA LUIZ PALMIER, ÁREA 3, LOTE Nº 32,34,36 E 37 - NITEROI

CEP 24.346-040


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 9.119 5.736 - 2.312 126 -


incorporação e


Text_SP 2713745v3 6770/6 69






Residencial Setor dos Afonsos

RUA CAMPOS BELO, APARECIDA DE GOIÂNIA/GO, CEP: 74915-400

LOTES 06 A 20 QD 122


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 2.683 2.048 - (26) (99) -



SCP

Richmond Cond. Resort Cinedia 2

ESTRADA DE MERINGUAVA, PRÉDIO 1396, LOTE 2 DO PAL

38751, TAQUARA, JACAREPAGUÁ CEP 22.723-410


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 1.895 1.425 630 - (57) (11) - 0



SCP

Riverside/Rio Star/Redentore Royal Palms

RUA MÁRIO CARPINTERS, 1578 E RUA CORONEL ALMEIDA, 163 -

ABOLIÇÃO - RJ (LT 2 E 3 PA 27.949) CEP 20.756-070


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 15.597 11.294 (34) 1.635 3.334 (34)



SCP

Senador Camara ESTRADA DE SANTA CRUZ, 6485,

SENADOR CAMARÁ, RIO DE JANEIRO - RJ CEP 20.720-230


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 3.756 3.390 - (41) 1 -



SCP

Spazio Positano

RUA ALBERTO PONTES, 144 LT 033 QUADRA 015

CASTELO BELO HORIZONTE



Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 219 529 273 - (51) (220) 209 0



SCP

Spazio Reale

RUA RETIRO DOS ARTISTAS 983 PECHINCHA

RIO DE JANEIRO RIO DE JANEIRO

22.730-140


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 4.181 4.303 2.508 - (379) (1.572) 1.743 0



SCP

Spazio Regence

RUA PAJURA, 117 TAQUARA


22.740-210


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 2.556 3.417 1.339 - (1.417) 1.254 68 0



SCP

Spazio Renault RUA MARQUES DE JACAREPAGUA 240 BLOCOS 1 E 2


SCPs - controle N/A 1.264 1.419 1.491 - (39) (314) 368 0 Desenvolvimento das

nossas atividades de


Text_SP 2713745v3 6770/6 70





TAQUARA RIO DE JANEIRO RIO DE JANEIRO

22.730-290

Civil compartilhado incorporação e construção em SPE e

SCP

Spazio Rodin RUA FLORIANÓPOLIS, 986 - PRAÇA SECA / JACAREPAGUÁ - RJ


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 499 1.066 1.240 - (72) 65 168 0



SCP

Spazio Rossini

RUA CAVIANA 401 TAQUARA


22.730-140


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 595 1.485 1.716 - (463) (1.157) 935 0



SCP

Spazio Rotterdam RUA IRIQUITIÁ, 45 - TAQUARA / JACAREPAGUÁ - RJ CEP 22.730-150


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 4.028 4.399 1.162 - (803) 1.116 112 0



SCP

Top Life - GO

AVENIDA DAS CASTANHEIRAS SN LT 3350

NORTE (AGUAS CLARAS) BRASILIA

DISTRITO FEDERAL 71.900-100


Civil

SCPs - controle




SCP

Village Gran Castell

AVENIDA NICOLAU COPÉRNICO, ÁREA 3, BAIRRO FAZENDA BOTAFOGO, GOIÂNIA - GO


Civil

SCPs - controle




SCP

Vivendas Das Oliveiras/Palmeiras

RUA MORANGA, S/Nº BAIRRO: INHOAIBA RJ


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A 2.781 3.737 896 - (656) 2.547 425 0



SCP

Abel Cabral- Spazio Nimbus Residence Club

AV ABEL, S/N, LT 09 A 12, QT 23 NOVA PARNAMIRIM

PARNAMIRIM RIO GRANDE DO NORTE

59.151-250


Civil

SCPs controladas N/A 7.543 4.190 - 2.037 (39) -



SCP


Text_SP 2713745v3 6770/6 71





Ágio participações SCPs NÃO APLICÁVEL Não Aplicável SCPs

controladas N/A - (6) - - - -



SCP

Ancona Di Roma RUA JOAQUIM JOSÉ, B. FONTE

GRANDE,32.013-390 CONTAGEM MG


Civil

SCPs controladas N/A 10.655 6.880 2.068 - 2.584 2.195 (16) 0



SCP

Ancona Fontana Airolo

RUA JOAQUIM JOSE, LT 02,03 FONTE GRANDE

CONTAGEM MINAS GERAIS

32.013-390


Civil

SCPs controladas N/A - 64 2.272 - - (1) (2) 0



SCP

Área da Serra 214 Mil BR 101 SERRA/ES


Civil

SCPs controladas N/A - 31.588 1 - (60) -



SCP

Ary Tarraggo RUA TEN. ARY TARRAGO, 2080 - B. ITÚ SABARÁ


Civil

SCPs controladas N/A 4.846 4.650 - 44 (0) -



SCP

Azurro

RUA VITORIO FURLAN,S/N LOTE 16A

CATHARINA ZANAGA AMERICANA SAO PAULO

13.469-380


Civil

SCPs controladas N/A 1.406 1.736 42 - (232) 408 (65) 0



SCP

Bosque das Laranjeiras

AV DAS TULIPAS, SN, LOTE 01 A 12 / 31 A 46 QD 24

SAPUCAIAS I CONTAGEM



Civil

SCPs controladas N/A - 906 - - 0 -



SCP

Campos do Conde/Parque Porto Real

RUA DEPUTADO HUGO MARDINI, 1212

PASSO DAS PEDRAS


Civil

SCPs controladas N/A 1.131 278 - 794 (25) -


incorporação e


Text_SP 2713745v3 6770/6 72





PORTO ALEGRE RIO GRANDE DO SUL

91.230-000


Carrapicho RUA CRISANTO MOREIRA DA

ROCHA, S/N - BAIRRO: CAMBEBA - FORTALEZA/CE - CEP: 60.822-305


Civil

SCPs controladas N/A 6.922 4.197 - 866 605 -



SCP

Casanova AV MANOEL CASANOVA, GUAIO, SUZANO SP


Civil

SCPs controladas N/A 654 69 - (35) 0 -



SCP

Diamante

R TREZE DE JUNHO, S/N, LT 01,02,03,04,05, QD 2

CHACARAS RIACHINHO CONTAGEM



Civil

SCPs controladas N/A 1.958 1.533 (1) 323 301 (1)



SCP

Fasano

RUA ORESTES FELIPE S/N - LOTES 04 A 12 QD. 14

VILA FORMOSA FRANCA

SAO PAULO 14.405-151


Civil

SCPs controladas N/A 4.027 4.837 614 - 161 1.060 131 0



SCP

Gorduras - Parque Abrantes AV. ROSEMBERG SILVA BH MG


Civil

SCPs controladas N/A 622 622 - - (0) -



SCP

Green Towers

QUADRA 205 LOTE 03 PRACA JANDAIA- AGUAS CLARAS/DF

RIACHO FUNDO BRASILIA



Civil

SCPs controladas N/A 13.139 10.264 4.262 - 6.109 4.644 104 0



SCP

Humaitá 2 AV. JOSÉ ALOÍSIO FILHO, 459 - B. HUMAITÁ


Civil

SCPs controladas N/A 592 582 - - - -




Text_SP 2713745v3 6770/6 73





SCP

Ideale

GENTIL PORTUGAL BRASIL,S/N,LT10,12,14,15,16,QD114

CAMARGOS BELO HORIZONTE



Civil

SCPs controladas N/A 5.317 5.259 - 3.186 2.765 -



SCP

Ilha do Mel

R EMILIO CHIERIGHINI, S/N, ESQ R CECILIA M MATTOS

PQ RESIDENCIAL ITU



Civil

SCPs controladas N/A - 1.043 - - (10) -



SCP

Itú - Illuminare

RUA CLAUDIANO CARLOS GALVAO,

S/N° - GLEBA 2U PQ SAO LOURENCO

13338590 INDAIATUBA/SP


Civil

SCPs controladas N/A - 8.275 82 - 1.326 82



SCP

Laguna Beach





Civil




SCP

Londrina

RUA MONTE RASO L 01 A 04 Q. 105 SN

SANTA AMELIA BELO HORIZONTE



Civil

SCPs controladas N/A 20.502 13.468 988 - 6.814 5.738 - 0



SCP

Macaé/Buena Vista

RUA PROJETADA, S/N, LT 05 E 06, QD N

GRANJA CAVALEIRO MACAE

RIO DE JANEIRO 27.930-780


Civil

SCPs controladas N/A 2.409 1.580 509 - 221 (6) - 0



SCP

Maria Lacerda 5400-Top Life Natal

AV MARIA LACERDA MONTENEGRO,S/N, LT1,2,3

NOVA PARNAMIRIM


Civil

SCPs controladas N/A 8.129 7.040 - (30) (11) -


incorporação e


Text_SP 2713745v3 6770/6 74





PARNAMIRIM RIO GRANDE DO NORTE

59.152-600


Mirafiorie Marseille

RUA PRIMAVERA, 178 E RUA SÃO PEDRO 2079, MARINGA PR


Civil

SCPs controladas N/A 3.435 3.705 351 - (669) 1.696 93 0



SCP

Park Sun Coast R. SÃO JOSÉ - S/Nº - CENTRO - LAURO DE FREITAS - BA


Civil

SCPs controladas N/A 673 (2) - (5) (2) -



SCP

Parque Clair de Lune

RUA CACAPAVA, S/N. - GLEBA B VILA HELENA

CAMPINAS SAO PAULO

13.035-070


Civil

SCPs controladas N/A 24.666 22.032 5.936 - (1.468) 9.883 1.471 0



SCP

Parque das Borboletas

AV MARTE, 235 E 285 - LT 0003 - QD. 0207

JD RIACHO PEDRAS CONTAGEM



Civil

SCPs controladas N/A 3.978 1.486



SCP

Parque das Flores

R CONS. C DE FIGUEIREDO 59,71 QT079 LTS18A A 18D

SALGADO FILHO BELO HORIZONTE



Civil

SCPs controladas N/A 638 1.744 211 - (302) 1.081 - 0



SCP

Parque Diamante RUA: MONTE CARMELO, 34 BAIRRO: DIAMANTE – BH –

FONE:3069.7400


Civil

SCPs controladas N/A 579 (164)



SCP

Parque Dos Buritis

RUA JOSE TEOFILO MARQUES 111 LTS 16 A 20 QT 31

BURITIS BELO HORIZONTE

MINAS GERAIS


Civil




SCP


Text_SP 2713745v3 6770/6 75





30.575-833

Parque Horizonte Belo

RUA CASTANHEIRA FILHO 106 LTS 001 A 008 QT 34

DONA CLARA BELO HORIZONTE



Civil




SCP

Parque Ouro Verde

R FREI MARTINHO BURNIER, S/N, LT13 A 21, QT 38

PAQUETA BELO HORIZONTE



Civil

SCPs controladas N/A 3.898 3.440 - (439) 1.272 -



SCP

Parque Puerto Madero/Humaitá

AV. JOSÉ ALOÍSIO FILHO - QUADRA 26000 B. HUMAITÁ


Civil

SCPs controladas N/A 8.184 8.118 - - (0) -



SCP

Parque Recanto dos Passaros

RUA PROFESSOR DALTRO SANTOS, LT 22 AO 33 E 39 E 40, PAL 25.680 CAMPO GRANDE, RJ

CEP 21.512-002


Civil




SCP

Parque Riacho Das Conchas

RUA BETA 250 - LTS 10A 10B 10C - QUADRA 207

JD RIACHO DAS PEDRAS CONTAGEM



Civil

SCPs controladas N/A 7.507 8.102 3.286 - 216 1.001 504 0



SCP

Parque Riacho das Pedras

AVENIDA MARTE, 205 - LTS 04A-04B-04C-04D-QD0207 JD RIACHO PEDRAS

CONTAGEM MINAS GERAIS

32.241-395


Civil

SCPs controladas N/A 2.717 12.549 3.312 - (982) 4.609 53 0



SCP

Parque Riacho do Ouro

AV. MARTE, S/N, LOTE 2, QUARTEIRAO 207

JD RIACHO PEDRAS CONTAGEM

MINAS GERAIS


Civil




SCP


Text_SP 2713745v3 6770/6 76





32.241-395

Parque Rubis

R MANOEL PINHEIRO DINIZ, S/N, AREA 3

TRES BARRAS CONTAGEM



Civil

SCPs controladas N/A 1.547 -



SCP

Parque São Petesburgo

RUA MARCILIO DIAS, 250 SOCORRO

SAO PAULO SAO PAULO

04.764-080


Civil




SCP

Parque Ventanas

RUA ITAUNENSE, 731 - QT 092 - LT 021

CAMARGOS BELO HORIZONTE



Civil




SCP

Parque Verano

RUA VULCANIA 11 - LT 026 - QT 065

SERRANO BELO HORIZONTE



Civil




SCP

Parque Vila Del Rey

ALAMEDA DOS COLIBRIS/ANDORINHAS S/N

ELDORADO CONTAGEM



Civil




SCP

Parque Viladorata

AV CAPIXABA, 301 BOA VISTA

VILA VELHA ESPIRITO SANTO

29.106-350


Civil

SCPs controladas N/A 3.120 1.453 - 2.238 423 -



SCP

Parque Vila D'ouro/Parque Serrana

RUA 17, CABRAL , CONTAGEM/MG ERUA JORGE PEDRO NOMAN, 35, CABRAL,

CONTAGEM/ MG CEP 32145-040


Civil

SCPs controladas N/A 3.653 2.792 185 - 1.256 1.216 133 0



SCP


Text_SP 2713745v3 6770/6 77





Pontes do Rialto

R FRANCISCO FADIM, 220, LT 15 MORUMBI CAMPINAS SAO PAULO

13.040-000


Civil




SCP

Porto Cristal

RUA ALFREDO SILVEIRA DIAS, 400 NONOAI


90.830-180


Civil

SCPs controladas N/A 81 (1)



SCP

Porto Elizabeth AV. BALTAZAR DE OLIVERIA GARCIA, 2396 - B. RUBEN BERTA


Civil




SCP

Puerto Colón AV. ERNESTO NEUGEBAUER, 1820 - B. HUMAITÁ


Civil

SCPs controladas N/A 1.433 1.414 - - (0) -



SCP

Punta Del Leste





Civil




SCP

Residencial Essenza

R CONSELH. BARB/CONSELH. C DE FIGU.L14B,22A A 29A Q49

SALGADO FILHO BELO HORIZONTE



Civil




SCP

Residencial Rimini

EST PAU FERRO, 228 E 240 PECHINCHA


22.743-051


Civil




SCP

Riazor ONDIBECTE SILVEIRA, 375

JD PALMA TRAVASSOS RIBEIRAO PRETO


Civil



incorporação e


Text_SP 2713745v3 6770/6 78







Rio das Ostras

RUA NITERÓI, LOTES A, B E C, RIO DAS OSTRAS E RUA DUQUE

DE CAXIAS, LOTE 01-A, LOTEAMENTO MARILÉIA

CHÁCARAS


Civil




SCP

S.Figueiredo Franca - Frankfurt

RUA IRMAOS ANTUNES, 1011 JD GUANABARA

FRANCA SAO PAULO

14.405-445


Civil




SCP

Saint Etiene/San Teodoro

RUA ITAITEVA/RUA ASCENCIONAL,163, SP


Civil

SCPs controladas N/A 10.319 7.671 1.929 - 2.219 2.588 1.285 0



SCP

Saint Tropez





Civil




SCP

San Telmo

R CARUBINHA C/ESTRADA VELHA DE ITAPECERICA

SANTO AMARO SAO PAULO SAO PAULO

05.784-040


Civil




SCP

São José do Rio Preto - Rio D’Ouro

RUA PADRE CLEMENTE MARTON SEGURA, 450,SÃO JOSÉ DO RIO

PRETO SP


Civil




SCP

Sapucaias - Terra Bella

RUA DAS SEMPRE VIVAS, LOTES DE 01 A 13 E DE 40 A 48 QUADRA

19 - CONTAGEM MG


Civil

SCPs controladas N/A 8.262 5.568 2 1.871 403 -



SCP

Spazio Acrópolis RUA GABRIEL, ESQ. RUA SANTA Obra de SCPs N/A 8.974 1.138 - 2.817 (14) - Desenvolvimento das


Text_SP 2713745v3 6770/6 79





CLAUDIA,100, AMERICA SP Construção Civil

controladas nossas atividades de incorporação e


Spazio Amalfi RUA ESPANHA,824 AMERICANA Obra de

Construção Civil

SCPs controladas N/A 3.579 4.350 1.196 - (131) 665 617 0



SCP

Spazio Amaretto PRAÇA AUGUSTO SACRATIN S/N AMERICANA SP


Civil




SCP

Spazio Arboreto

RUA JOSE BASSETO S/N, LT 12 A 18 QD-D

VILA SANT ANGELO AMERICANA SAO PAULO

13.478-111


Civil

SCPs controladas N/A 1.837 2.160 429 - 464 664 112 0



SCP

Spazio Avignon

RUA DONA AMABILE BOER JD. GUANABARA

AMERICANA SAO PAULO

13.471-612


Civil

SCPs controladas N/A 1.378 1.515 317 - (14) 255 257 0



SCP

Spazio Belo Campo/Belford Roxo

RUA GONCALVES GATO, 290 CENTRO

BELFORD ROXO RIO DE JANEIRO

26.130-230


Civil

SCPs controladas N/A 2.627 1.552 100 - 733 (22) - 0



SCP

Spazio Cádiz

RUA DR ROBERTO THUT S/N - LOTE 1 - QD - 1256 VILA INDUSTRIAL

CAMPINAS SAO PAULO

13.035-710


Civil




SCP

Spazio Campelles

GUILHERME PUGSLEY 1212 AGUA VERDE

CURITIBA PARANA


Civil

SCPs controladas N/A 3.140 2.215 267 - 1.332 1.051 264 0




Text_SP 2713745v3 6770/6 80





80.620-000 SCP

Spazio Campo Alvorada

RUA ANDORRA S/N - Q 55 - LOTES 01 A 14

JARDIM AMERICA SAO JOSE DOS CAMPOS



Civil




SCP

Spazio Campo das Nascentes

R PROF JOSE ANTONIO C. CONDINO,S/N,QT37,LT06A11

JD AMERICA SAO JOSE DOS CAMPOS



Civil




SCP

Spazio Caravaggio

RUA FREI GASPAR DA MADRE DE DEUS 391 LOTE J-2

PORTAO CURITIBA PARANA 81.070-090


Civil




SCP

Spazio Chamonix

RUA GUARARAPES 1.391 LOTE B/9 VILA ISABEL

CURITIBA PARANA 80.320-210


Civil

SCPs controladas N/A 908 1.408 191 - (314) 1.709 146 0



SCP

Spazio Chateaubriand

R PREFEITO ANGELO FERRARIO LOPES 24 LT 5-A-2

CRISTO REI CURITIBA PARANA 80.050-330


Civil




SCP

Spazio das Aroeiras

RUA PROFESSORA ADELIA IZIQUE 530

CENTRO ARARAQUARA



Civil




SCP

Spazio Jardim de Trento

AV 14 DE DEZEMBRO, 2127 VILA RAMI

JUNDIAI SAO PAULO


Civil





Text_SP 2713745v3 6770/6 81





13.207-655 SCP

Spazio Jardim Ferrara

RUA PRESIDENTE CAMPOS SALLES 692

GLORIA JOINVILLE

SANTA CATARINA 89.217-100


Civil

SCPs controladas N/A 1.143 809 101 - 426 322 91 0



SCP

Spazio Matisse

AV. HENRIQUE ERDES, S/N, LOTE 25

PARQUE SANTANA MOGI DAS CRUZES



Civil




SCP

Spazio Monreal

RUA ASSUNCAO 612 VILA MARUMBY

MARINGA PARANA 87.005-240


Civil




SCP

Spazio Monterrey PRAÇA AUGUSTO SACRATIN S/N AMERICANA SP


Civil




SCP

Spazio Monteverdi RUA FRANZ STEINER,642 -MOGI DAS CRUZES SP


Civil




SCP

Spazio Orient-Parque La Terre

RUA JACUTINGA 909 QT 015 LTS 6A9, 14A19

MINAS BRASIL BELO HORIZONTE



Civil

SCPs controladas N/A 17.218 19.007 4.078 - (1.281) 7.220 671 0



SCP

Spazio Orizzonte

R RUBENS CARVALHO DE ANDRADE 12 LTS 1A3 QT 44

BURITIS BELO HORIZONTE



Civil




SCP


Text_SP 2713745v3 6770/6 82





Spazio Porto Teresópolis

AV. TERESOPOLIS, 2.345 TERESOPOLIS


90.870-001


Civil

SCPs controladas N/A 2.007 596 (2) 399 37 (2)



SCP

Spazio Raritá

RUA CEARA 3.216 - LTS 10 A 17 - QUADRA 05

JD PAULISTANO RIBEIRAO PRETO



Civil




SCP

Spazio Renascence

RUA CEARA 3206 LTS 10 A 17 QD 05

JARDIM PAULISTANO RIBEIRAO PRETO



Civil




SCP

Spazio Rennes

RUA BARAO, 1071 E 1091 PRACA SECA


21.321-620


Civil

SCPs controladas N/A 5.679 3.511 523 - 681 1.495 (15) 0



SCP

Spazio Resplendor

AVENIDA CARAMURU, S/N. VILA REPUBLICA RIBEIRAO PRETO



Civil




SCP

Spazio San Cristovan

RUA BOCOROCA,103 , JABAQUARA SP


Civil




SCP

Spazio Sunrise

AV. BRIGADEIRO MÁRIO EPINGHAUS, S/Nº - CENTRO -

LAURO DE FREITAS - BAHIA(ESQUINA DE RUA

SILVEIRA MARTINS)


Civil

SCPs controladas N/A 1.805 774 - 276 (19) -



SCP

Spazio Teneriffe R. HELVINO DE MAORAIS, S/N

JD. JARAGUA TAUBATE


Civil



incorporação e


Text_SP 2713745v3 6770/6 83







Spazio Tifany AV VILA RICA 541 ESTIVA, TAUBATE SP


Civil




SCP

Spazio Tintoreto AVENIDA CHARLES

SCHINNEIDER 791, BARRANCO, TAUBATE SP


Civil

SCPs controladas N/A 7.423 2.716 - 2.894 1.291 -



SCP

Spazio Total Life

RUA VER RAFAEL BRAGA,600 CAVARUCANGUEIRA

TAUBATE SAO PAULO

12.040-720


Civil

SCPs controladas N/A 6.067 3.801 1.928 - 2.264 934 37 0



SCP

Spazio Up Side

RUA AZEVEDO COSTA, S/N QT 01 - LT 07-01

BOA VISTA UBERABA



Civil




SCP

Spazio Vanguardia

AVENIDA NORTE SUL, S/N - QD 002 - LTS 12 A 18

JARDIM LIMOEIRO SERRA

ESPIRITO SANTO 29.164-075


Civil




SCP

Spazio Vila da Serra

RUA BELO HORIZONTE, Nº 100, JARDIM LIMOEIRO, SERRA –ES.


Civil




SCP

Spazzio Illuminare

RUA CLAUDIANO CARLOS GALVAO,

S/N° - GLEBA 2U PQ SAO LOURENCO

13338590 INDAIATUBA/SP


Civil




SCP


Text_SP 2713745v3 6770/6 84





TerraBela-Bosque das Figueiras

RUA 1 ESQ. RUA 10, S/N - LT 17A22 - QT04

SAPUCAIAS III CONTAGEM



Civil

SCPs controladas N/A - 148 - - (0) -



SCP

Terra Bela - Bosque Indaiá

RUA DOS ANTURIOS, 280 SAPUCAIAS CONTAGEM



Civil




SCP

Terra Bela - Bosque Ingá

RUA SIMONESIA, 07 - LT 9A13, 20A23 - QT12 SAPUCAIAS CONTAGEM



Civil

SCPs controladas N/A - -



SCP

Terra Bela Bosque Sapucaias

RUA 7,10,12 E AV. 8 - S/N - LT 1A48 - QT 19

SAPUCAIAS I CONTAGEM



Civil




SCP

Terra ]Bela - Bosque Seringueira

AVENIDA 8 COM RUA 7 E RUA 8, SAPUCAIA I, CONTAGEM MG


Civil




SCP

Top Life Palm Beach





Civil




SCP

Top Life Serra - Cancum

AV. BRASIL, SÃO DIOGO II, SERRA ES


Civil




SCP

Toshiba É A SPE COM VESPER AMAZONAS Obra de SCPs N/A - 7.830 - - (0) - Desenvolvimento das


Text_SP 2713745v3 6770/6 85





PARK - AV. DAS AMÉRICAS, 108, BAIRRO CABRAL, EM

CONTAGEM/MG

Construção Civil



Uberlândia - The Palm Houses & Club

AV NICOMEDES ALVES DOS SANTOS, SN JD KARAIBA

UBERLANDIA MINAS GERAIS

38.411-106


Civil




SCP

Vila do Sol CONTAGEM - MG Obra de

Construção Civil




SCP

Village Anchieta

RUA DR. ADHEMAR PEREIRA DE BARROS, S/N

VILA MELHADO ARARAQUARA



Civil

SCPs controladas N/A 6.101 5.512 1.341 - 281 182 259 0



SCP

Village Chateaux Lafite/Lorane

R PROF LUIZ PADUA, 200, LT 12 PQ FZ STA CANDIDA

CAMPINAS SAO PAULO

13.087-555


Civil

SCPs controladas N/A 5.583 4.235 983 - 782 1.943 (21) 0



SCP

Village Chateaux Tivoli

RUA PROFESSOR LUIZ DE PADUA FAZEN. SANTA CANDIDA

CAMPINAS SAO PAULO

13.087-555


Civil

SCPs controladas N/A 1.537 1.751 1.098 - (50) 313 371 0



SCP

Village Chateaux Victoria

R PROF LUIZ DE PADUA, 120, LT 5 PQ FZ STA CANDIDA

CAMPINAS SAO PAULO

13.087-555


Civil




SCP

Village Chopin

R LATINO COELHO, 421, LT 2 COND FZ TAQUARAL

CAMPINAS SAO PAULO


Civil





Text_SP 2713745v3 6770/6 86





13.087-010 SCP

Village Córsega

R ANTONIO NOGUEIRA BRAGA, 76, LT 7

PQ FZ STA CANDIDA CAMPINAS SAO PAULO

13.087-601


Civil




SCP

Village Sarria

AV.DR. ARMANDO PANUNZIO,1911

VOSSOROCA SOROCABA SAO PAULO - 18.050-000


Civil




SCP

Village Tempus

PROF ERNESTO OLIVEIRA FILHO, S/N

ESPL INDEPENDENCIA TAUBATE SAO PAULO 12.040-720


Civil

SCPs controladas N/A 2.795 942 544 - 1.115 232 (8) 0



SCP

Village Tendence RUA PROFESSOR ERNESTO DE OLIVEIRA FILHO - ÁREA A 675, INDEPENDENCIA TAUBATE SP


Civil

SCPs controladas N/A 559 547 539 - (14) (184) - 0



SCP

Vintage

RUA GODOFREDO NUNES AMARAL PEREIRA,SN

FATIMA VITORIA ESPIRITO SANTO 29.090-635


Civil




SCP

Vitalittá

RUA FIDELINO PEREIRA COSTA,200,

N SRA ROSARIO FATIMA LINHARES - ESPIRITO SANTO

29.900-320


Civil




SCP

Vitta Club R PARA, S/N - APARECIDA FRANCA - SAO PAULO - 14.401-410


Civil

SCPs controladas N/A 5.321 5.215 594 - 1.478 931 (1) 0



SCP

Vivalde RUA Q,LOTES 1,2,3,4,5 E ÁREA C

QUADRA 54, N SRA ROSÁRIO FÁTIMA - SERRA ES


Civil

SCPs controladas N/A 828 900 - 96 (15) -


incorporação e


Text_SP 2713745v3 6770/6 87






Aparecida de Goiânia

RUA 22, 419 - PRIMEIRO PISO SALA 12, GALERIA OESTE CENTER - SETOR OESTE - GOIANIA/GO - 71.120-130


Civil

SPE - controle

compartilhadoN/A 11.897 7.934 4.282 - 1.643 (403) - 0



SCP

Belvedere Towers-GI

ST SCN QUADRA 05 BLOCO A N 50 SALA, 317 - PARTE J - ASA NORTE

- BRASILÍA/DF - 70.715-000


Civil

SPE - controle




SCP

Forte Diogo-Four Seasons

AV. DAS CASTANHOLEIRAS, 303 - CIDADE 2000 - FORTALEZA/CE -

60.190-630


Civil

SPE - controle

compartilhadoN/A 2.120 1.940 - 261 352 -



SCP

Forte General Albano_Lagune Maraponga

RUA CEL MANUEL ALBANO, 900 - MARAPONGA - FORTALEZA/CE -

60.712-080


Civil

SPE - controle

compartilhadoN/A 4.752 3.114 - 1.307 (35) -



SCP

Forte Iracema/oitenta mil magis

RUA JOSE HIPOLITO, 95 MESSEJANA

FORTALEZA CEARA 60.871-170


Civil

SPE - controle

compartilhadoN/A 6.487 4.637 1.739 - 485 (31) - 0



SCP

Forte Meireles RUA ALBERTO CRAVEIROS, 1.240

DIAS MACEDO FORTALEZA CEARA 60.860-000


Civil

SPE - controle




SCP

Forte Mucuripe RUA ALBANO CRAVEIRO, 1.240

DIAS MACEDO FORTALEZA CEARA 60.860-000


Civil

SPE - controle

compartilhadoN/A 15 11 - (3) - -



SCP

Forte Parangaba Incorporações

AV. AUGUSTO DOS ANJOS, 312 - PARANGABA - FORTALEZA/CE -

60.720-600


Civil

SPE - controle

compartilhadoN/A 228 (1)


incorporação e


Text_SP 2713745v3 6770/6 88






Fortune II

AV. ENGENHEIRO AGRONOMO JOSÉ GUIMARÃES DUQUE, S/N -

CAMBEBA - FORTALEZA/CE - 60.822-


Civil

SPE - controle

compartilhadoN/A 147 101 - - 0 -



SCP

FourSeasons III AV. DAS CASTANHOLEIRAS, S/N - CIDADE 2000 - FORTALEZA/CE -

60.190-630


Civil

SPE - controle




SCP

Inspiratto Residence Club-Magis

RUA VEREADOR PEDRO PAULO MOREIRA, 455 - JADIM DAS

OLIVEIRAS - FORATALEZA/CE - 60.821-425


Civil

SPE - controle




SCP

Magis Four Seasons II

AV. SANTOS DUMONT, Nº 2828 - SALA 1007, BAIRRO ALDEOTA - FORTALEZA/CE - CEP: 60.150-161


Civil

SPE - controle

compartilhadoN/A 878 798 - (6) - -



SCP

Patrimar - Galleria Incorporações

AV. ENGENHEIRO JOSÉ FRANCISO BENTO HOMEM DE

MELLO, 605 - FAZENDA SÃO QUIRINO - CAMPINAS/SP - 13.091-

700


Civil

SPE - controle

compartilhadoN/A 8.610 7.933 5.771 - 563 (917) (76) 0



SCP

Silco Taguatinga QI03

QI 03 LOTES 25,26,27,28,29,30 - setor Industrias - Taguatinga DF


Civil

SPE - controle




SCP

Taguatinga QI03 QI - SETOR INDUSTRIAS - TAGUATINGA DF


Civil

SPE - controle




SCP

Vesper Amazonas Park

AV. DAS AMÉRICAS, 108, BAIRRO CABRAL, EM CONTAGEM/MG


Civil

SPE - controle

compartilhadoN/A 8.027 (6)


incorporação e


Text_SP 2713745v3 6770/6 89






Village Gran Castel AVENIDA NICOLAU COPÉRNICO,

ÁREA 3, BAIRRO FAZENDA BOTAFOGO, GOIÂNIA - GO


Civil

SPE - controle




SCP

Vitalice Incorporações

AV FREI CIRILO, 4531 MESSEJANA FORTALEZA

CEARA 60.840-285


Civil

SPE - controle

compartilhadoN/A 541 (2) - (129) (2) -



SCP

Camp Life AVENIDA ALPHAVILLE S/N CAMPINAS SP


Civil

SPEs – controladas N/A 15.612 15.685 15.294 - (67) (439) (4) 0



SCP

Camp Life Residences II

AVENIDA ALPHAVILLE S/N GLEBA A 3 CAMPINAS SP


Civil

SPEs – controladas N/A 1 1 - - - -



SCP

Campo Del Rey

PROLONGAMENTO DA TRAVESSA HERMINIO INTRIERI

JD DA GRAMA SAO JOSE DOS CAMPOS



Civil

SPEs – controladas N/A 1.422 (9)



SCP

Century CAMPINAS - SP Obra de

Construção Civil

SPEs – controladas N/A 411 398 325 - 13 (10) (1) 0



SCP

Evidence ROD. ANTONIO MACHADO SANTANA RIB PRETO SP


Civil

SPEs – controladas N/A 3.152 1.097 647 - 4 (48) (1) 0



SCP

Palazzio Di Spagna AVENIDA PIRACICAMIRIM, QD 89, PIRACICABA SP


SPEs – controladas N/A 17.602 6.838 Desenvolvimento das

nossas atividades de


Text_SP 2713745v3 6770/6 90





Civil incorporação e construção em SPE e

SCP

Parque Premiatto - Panaramic

AV DOIS CORREGOS, 1099 EPIRACICAMIRIM, PIRACICABA

SP


Civil

SPEs – controladas N/A 412 201



SCP

Saint Moritz

AVENIDA DO TABOAO, S/N - QUADRA C

PQ IND DOS OURIVES SAO BERNARDO DO CAMPO



Civil

SPEs – controladas N/A 13.613 9.099 2.046 - 3.010 4.139 253 0



SCP

San Leonard RUA MARQUÊS DE LAGES, DE 0585/586 A 1599/1600,


Civil

SPEs – controladas N/A 5.181 2.522 874 - 868 423 (12) 0



SCP

Deságio em participações Prime NÃO APLICÁVEL Não Aplicável

Empresas - controle

compartilhadoN/A - (2.143) - - - 0



SCP

Deságio em participações societárias

NÃO APLICÁVEL Não Aplicável SCPs controladas N/A (6.750) 0



SCP

Grand Parc AV. BELA VISTA, S/N, JD BELA VISTA - AP GOIANIA GO


Civil

SCPs - controle

compartilhadoN/A - - - - - 0



SCP

MRV Construções Ltda.

AV. RAJA GABAGLIA, 2.708 - SANTA LÚCIA - BH/MG - 30.380-

403


Civil

SCPs controladas N/A 50.081 11218



SCP

MRV AV. RAJA GABAGLIA, 2.708 - Obra de SCPs N/A 48.026 794 Desenvolvimento das


Text_SP 2713745v3 6770/6 91





Empreendimentos S/A

SANTA LÚCIA - BH/MG - 30.380-403

Construção Civil



São Carlos/Monte Belo SÃO CARLOS - SP


Civil

SCPs controladas N/A - 292 - - - 0



SCP

Terra Bela - Bosque Verde

RUA 03, SAPUCAIAS II CONTAGEM MG


Civil

SCPs controladas N/A 208 - (0) -



SCP

TOTAL 904.317 790.235 179.749 91.357 137.680 187.795 34.629 12.012


Text_SP 2713745v3 6770/6 92

9.2. Outras informações relevantes: Desde 2006, foram formadas várias sociedades e as participações mudaram no período analisado. Estas transações ocorreram em decorrência do aumento das atividades de incorporação e construção da Companhia. A criação de novas sociedades faz parte do negócio de construção, pois permite melhor alocação de recursos e redução de carga tributária. A MRV LOG foi constituída em junho de 2008 pela nossa Companhia e pelo Autonomy Investimentos, para atuar no segmento imobiliário voltado para a incorporação e locação de centros de distribuição, condomínios industriais, hubs (centrais de empresas que usam nossos galpões para centralizar suas operações de determinadas regiões) e condomínios logísticos (empreendimento para locação de empresas operadoras de logística – transportadoras – que alugam parte de galpões e dividem a parte comum como refeitório, restaurante, dormitório, apoio, etc). A partir de novembro de 2008, a nossa Companhia, juntamente com Autonomy Investimentos, passou a deter 65% e 35%, respectivamente, do capital social da MRV LOG. A Prime e Blas foram adquiridas com objetivo estratégico de ampliar o canal de atuação no mercado de construção brasileiro. Em novembro de 2007, nos tornamos acionistas da Blás, por meio de subscrição de ações, passando a deter 49% do seu capital social. A Blás atua no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, com foco principalmente no Estado do Rio de Janeiro e na cidade de Belo Horizonte. Em setembro de 2007, adquirimos por meio de subscrição de ações, 50% do capital social da Prime, que atua no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Em novembro de 2008, aumentamos a nossa participação no capital social da Prime para 60,0%. A Prime, com atuação principalmente na cidade de Brasília e região, possui atualmente 119 empreendimentos em parceria conosco.


Text_SP 2713745v3 6770/6 93

Comentários dos Diretores 10.1. Comentários dos Diretores

a) condições financeiras e patrimoniais gerais

Entendemos que a nossa Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais adequadas para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazo. A visão da Companhia está baseada nos seguintes principais aspectos:

• Forte capitalização - em 30 de setembro de 2009, o saldo de nossas disponibilidades era de R$767 milhões;

• Baixa alavancagem e estrutura de capital conservadora – em 30 de setembro de 2009, a nossa dívida líquida era negativa em R$17,3 milhões, conforme demonstrado no item 3.7;

• Amplo acesso a fontes de financiamento para o desenvolvimento dos nossos empreendimentos; • Menor necessidade de capital de giro em decorrência de um ciclo financeiro mais rápido

comparativamente à média do setor e também da ampla utilização do modelo de crédito associativo como mecanismo de financiamento dos nossos empreendimentos e clientes;

• Menor exposição ao risco do consumidor uma vez que transferimos para os bancos a maior parte do financiamento ao cliente, seja através da modalidade de crédito associativo mencionada acima, ou através do financiamento bancário tradicional;

• Elevadas margens operacionais em função de: (a) expertise de 30 anos e liderança no segmento residencial de baixa renda; (b) rígido controle de custos e despesas operacionais; (c) alta qualidade na incorporação (d) expertise na aquisição de terrenos; e (e) método construtivo eficiente.

No quadro abaixo, destacamos o número de unidades contratadas junto à Caixa Econômica Federal em 2009:

Unidades

Primeiro trimestre de 2009 1.426

Segundo trimestre de 2009 4.339

Terceiro trimestre de 2009 4.719

Outubro de 2009 2.726

13.210

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação divida liquida sobre Patrimônio Líquido apresenta hoje níveis conservadores de alavancagem. O patrimônio líquido da Companhia passou de R$1.551,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$2.352,6 milhões em 30 de setembro de 2009, principalmente em decorrência do aumento de capital. Nosso endividamento líquido era negativo em R$17,3 milhões em 30 de setembro de 2009 comparado a um endividamento de R$ 277,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, variação explicada principalmente devido ao aumento de capital. Possuíamos uma relação entre dívida líquida e patrimônio líquido de -0,7% % em 30 de setembro de 2009. Com relação a possibilidade de resgate de ações ou quotas, não existe intenção para realização de tal evento.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los. Um aumento de 10% nos indexadores de nossa


Text_SP 2713745v3 6770/6 94

dívida (CDI, TR e IPCA) resultaria em um aumento de R$75,4 milhões, em nossa despesa financeira. Adicionalmente, o nosso ciclo financeiro mais curto em relação à média do setor e a ampla utilização do crédito associativo fazem com as nossas contas a receber seja uma fonte importante de liquidez para a Companhia.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas e e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades. Contratamos empréstimos, preferencialmente através do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas em relação ao mercado privado, opções de pagamento antecipado e a possibilidade de transferência da nossa dívida para os nossos clientes. Adicionalmente, quando necessário, também acessamos o mercado de capitais para emissão de valores, tais como debêntures. Sempre buscamos manter um nível reduzido de exposição a riscos das taxas de juros e de câmbio. Nosso endividamento era composto da seguinte forma nos períodos abaixo identificados:

31 de dezembro de 30 de setembro de

(Em R$ Mil) 2006 2007 2008 2009

Empréstimos 64.984 22.439 426.931 750.132

(+) Obrigações com empresas ligadas 11.144 113 689 -

(-) Caixa e equivalentes de caixa 9.372 604.196 148.988 766.646

(-) Títulos e Valores Mobiliários – 2.080 1.110 822

Dívida Líquida ................................................................ 66.756 (583.724) 277.522 (17.336)

Total Dívida Líquida/Patrimônio Líquido 73,7% (42,7%) 17,9% (0,7%)

A Companhia não apresenta investimentos relevantes em ativos não circulantes, não havendo necessidade de capital de giro para tal finalidade.

f) níveis de endividamento e características das dívidas Em R$ mil

30 de setembro de 2009

31 de dezembro de 2008

31 de dezembro de 2007

31 de dezembro de 2006 Vencimento Indexador

Spread anual médio

Debêntures – 1ª série 279.627 273.082 - - 15/6/2013 CDI 1,50%

Debêntures – 2ª série 31.289 31.150 - - 15/6/2013 IPCA 10,80%

Debêntures – 2ª emissão – série única 101.188 - - - 23/6/2011 CDI 3,70%

Capital de Giro – Pré-fixado 1.003 5.225 11.971 - 21/12/2009 – 15,50%

Capital de Giro – CDI 37.766 17.639 9.851 - 16/11/2009 a 06/05/2012 CDI 0,33% a 5,03%

Capital de Giro – TR 12.846 5.009 - 64.984 31/10/2009 a 31/12/2013 TR 10,50% a

11,00%

Financiamento à construção 289.563 95.025 617 - 06/10/2009 a 31/12/2009 TR 8% a 12%

Financiamento por arrendamento mercantil 1.624 2.264 - - 05/10/2009 a

21/06/2012 CDI 1,08% a 1,29%

Gastos de emissão de debêntures (4.774) (2.463) - -

Total 750.132 426.931 22.439 64.984


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Debêntures Programa de Distribuição e 1ª emissão Em julho de 2008, estabelecemos um Programa de Distribuição, no valor de até R$1,3 bilhão, e, simultaneamente, foi realizada em seu âmbito a 1ª emissão de debêntures, para distribuição pública, não conversíveis em ações, em duas séries (sendo 27.140 debêntures da 1ª série e 2.860 debêntures da 2ª série), da espécie quirografária, no valor nominal unitário de R$10.000,00 e total de R$300,0 milhões, as quais vencerão em cinco anos da data de sua emissão, com vencimento, portanto, em 15 de junho de 2013. As Debêntures da 1ª série fazem jus a juros remuneratórios equivalentes a 100% do CDI, acrescido de um spread de 1,5% ao ano. As debêntures da 2ª série têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e fazem jus a juros remuneratórios equivalentes a 100% do CDI, acrescido de um spread de 1,5% ao ano. As Debêntures da 1ª Emissão nos impõem o dever de manter determinados índices financeiros (covenants financeiros), além de restrições em relação a operações de fusão e aquisição, realização de redução de capital, entre outras. Os covenants financeiros estão descritos no item 18.5. 2ª emissão Concluímos, em 23 de junho de 2009, nossa distribuição pública de debêntures com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, representada por 100 debêntures, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie com garantia real, em uma única série no valor unitário de R$1,0 milhão e total de R$100,0 milhões, na data de emissão, as quais foram subscritas e integralizadas pelo Banco Votorantim S.A. As Debêntures da 2ª Emissão vencerão em 25 de maio de 2011, e os recursos decorrentes de sua emissão se destinaram ao resgate antecipado compulsório das Notas Promissórias. Poderão ser emitidas até 12 debêntures adicionais, no prazo da distribuição, que também poderão ser subscritas pelo Banco Votorantim. Estas debêntures contêm os mesmos covenants financeiros da primeira emissão. A Companhia não apresenta relações de longo prazo com instituições financeiras que não obrigações relacionadas às operações relacionadas acima. Garantias Nossos empréstimos são, em geral, garantidos por nosso Diretor Presidente e Diretores Vice-presidentes por meio de garantias fidejussórias, alienação fiduciária de terrenos e cessão de recebíveis. Subordinação entre as dívidas Não existe subordinação entres as dívidas.

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados

A Companhia dispõe hoje de aproximadamente R$ 600 milhões de operações de SFH já contratadas, sendo que até dezembro de 2009 o montante de R$ 363 milhões, já foi liberado para a Companhia. Vale mencionar que os recursos provenientes das linhas de crédito do sistema financeiro de habitação (SFH) são liberados conforme cronograma físico-financeiro de cada obra financiada.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS As informações financeiras combinadas e consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração dos resultados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados.


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As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração dos resultados encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07. As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados dos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2008, foram elaboradas de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais – ITR e incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07. As referidas informações financeiras consolidadas e combinadas, com exceção da reclassificação mencionada abaixo foram extraídas de:

• nossas demonstrações financeiras, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos correspondentes ao período de 31 de maio (data de constituição da nossa Companhia) a 31 de dezembro de 2006 elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Estas informações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras do período de 31 de maio (data de constituição da nossa Companhia) a 31 de dezembro de 2006 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que a demonstração do resultado combinado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentada na Nota Explicativa n.º 21 para propiciar informações suplementares sobre a nossa Companhia — que não era requerida como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil — foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria que as demonstrações financeiras de 31 de maio a 31 de dezembro de 2006.

• nossas demonstrações financeiras, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07. Estas informações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante 2008, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentado para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade – NPC nº 12 – “Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros”, aprovada pela Deliberação CVM nº 506/06.

• nossas informações trimestrais - ITR, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 30 de setembro de 2009, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa correspondentes aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2008 e a demonstração das mutações do patrimônio líquido correspondentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 elaboradas por nós de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais - ITR e incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07. Estas informações trimestrais - ITR foram submetidas à revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a qual foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o CFC. O relatório de revisão especial emitido sobre as informações trimestrais - ITR referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às informações trimestrais, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as informações trimestrais - ITR relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade – NPC nº 12 – “Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM nº 506/06.

Neste Formulário de Referência, todas as referências a “receita líquida” significam as receitas calculadas de


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acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A partir do primeiro trimestre de 2009, passamos a registrar nossa receita bruta já deduzida dos descontos, abatimentos e devoluções. Para permitir a comparabilidade com os anos anteriores, a receita bruta apresentada na demonstração de resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 neste Formulário de Referência está deduzida destes valores. As demonstrações financeiras originais para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, não foram reemitidas, e portanto, não contemplam estas reclassificações. DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Período de Nove Meses Encerrado em 30 de Setembro de 2009 Comparado com o Período de Nove Meses Encerrado em 30 de Setembro de 2008 As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimonial em 30 de setembro de 2009 e demonstração de resultados referentes aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 foram elaboradas por nós de acordo com as notas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais – ITR e incluem as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e MP nº 449/08. A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 com 30 de setembro de 2008, com análises horizontal e vertical:

Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de % Variação

2008

(Consolidado) Total %2009

(Consolidado) Total % 9M09 /9M08(R$ mil) (Ajustado) RECEITA DE INCORPORAÇÃO IMOBILIARIA ........................................ 843.178 106,5% 1.173.228 105,5% 39,1%DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA .............................................................. Impostos Incidentes sobre vendas ..................................................................... (51.786) -6,5% (61.212) -5,5% 18,2%RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ........................................................... 791.392 100,0% 1.112.016 100,0% 40,5%CUSTO DOS IMÓVEIS VENDIDOS ............................................................. (498.025) -62,9% (729.179) -65,6% 46,4%LUCRO BRUTO ............................................................................................... 293.367 37,1% 382.837 34,4% 30,5%RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS .................................................. Despesas Comerciais ......................................................................................... (68.900) -8,7% (73.406) -6,6% 6,5%Despesas gerais e administrativas ..................................................................... (59.725) -7,5% (65.152) -5,9% 9,1%Honorários da administração ............................................................................ (2.159) -0,3% (2.661) -0,2% 23,3%Outras Receitas Operacionais, líquidas............................................................. 9.911 1,3% 10.211 0,9% 3,0%LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO ......... 172.494 21,8% 251.829 22,6% 46,0%RESULTADO FINANCEIRO .......................................................................... Despesas Financeiras ........................................................................................ (11.522) -1,5% (16.503) -1,5% 43,2%Receitas Financeiras .......................................................................................... 36.550 4,6% 31.706 2,9% -13,3%Receitas financeiras provenientes dos clientes por incorporação de imóveis .. 10.640 1,3% 6.177 0,6% -41,9%LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA, DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

E DAS PARTICIPAÇÕES DOS ADMINISTRADORES E DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES .................................................................................... 208.162 26,3% 273.209 24,6% 31,2%

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL .................................. (34.126) -4,3% (27.469) -2,5% -19,5%LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES DOS ADMINISTRADORES E DE

ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES ................................................. 174.036 22,0% 245.740 22,1% 41,2%PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ............................................. (1.799) -0,2% (2.525) -0,2% 40,4%PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES ................ (13.225) -1,7% (17.687) -1,6% 33,7%

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO .................................................................. 159.012 20,1% 225.528 20,3% 41,8%

Receita de Incorporação Imobiliária A nossa receita bruta passou de R$843,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$1.173,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro 2009, um aumento de 39,1%. Este aumento decorreu principalmente do crescimento de 66,2% no volume de Vendas Contratadas em conjunto com o aumento do número de Unidades construídas no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 em relação ao mesmo período de 2008. Nossas Vendas Contratadas relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 atingiram R$2.070,9 milhões (20.734 Unidades), contra R$1.245,8 milhões (11.730 Unidades) no mesmo período em 2008. Deduções da Receita Bruta Impostos incidentes sobre as Vendas Os impostos sobre vendas passaram de R$51,8 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$61,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento de 18,2% em função do incremento da receita bruta mencionado anteriormente, parcialmente


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compensado pelo aumento dos números de empreendimentos sob a forma de Patrimônio de Afetação, cujas alíquotas de PIS e COFINS são inferiores em relação àquelas aplicáveis aos demais empreendimentos da Companhia. Receita Operacional Líquida Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$791,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$1.112,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento de 40,5%. Custo dos Imóveis Vendidos O custo dos imóveis vendidos passou de R$498,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$729,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento de 46,4%. Este aumento se deveu ao maior volume de imóveis construídos e vendidos, bem como ao maior volume de juros incluídos no custo dos imóveis vendidos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (R$25,5 milhões) em comparação com o mesmo período em 2008 (R$ 4,1 milhões). O percentual do custo em relação à receita líquida aumentou, sendo 62,9% e 65,6 %, nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e de 2009, respectivamente, devido principalmente ao maior volume de juros mencionado acima. Lucro Bruto Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro bruto passou de R$293,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 (representando 37,1% da receita operacional líquida) para R$382,8 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 34,4% da receita operacional líquida), um aumento de 30,5%. Receitas (Despesas) Operacionais As nossas despesas operacionais líquidas passaram de R$120,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$131,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, representando um aumento de 8,4%. As principais variações são explicadas abaixo: Despesas Comerciais As nossas despesas comerciais passaram de R$68,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$73,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento de 6,5%. Este aumento decorreu principalmente do crescimento do volume de vendas no período. No entanto, em percentual da receita líquida, as despesas comerciais apresentaram queda de 2,1 pontos percentuais, passando de 8,7% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008 para 6,6% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, em função da maior diluição dos custos fixos e das despesas com publicidade.

Despesas Gerais e Administrativas (incluindo honorários da administração)

Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo os honorários da administração) passaram de R$61,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para R$67,8 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento de 9,6%. O crescimento das despesas gerais e administrativas é resultado do aumento da estrutura administrativa-financeira para suportar o crescimento de nossas atividades.

Em razão dos ganhos de escala, quando comparadas com a receita líquida nos respectivos períodos, as despesas gerais e administrativas apresentaram redução de 1,7 ponto percentual, passando de 7,8% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008 para 6,1% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009.


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Outras Receitas Operacionais, Líquidas

As receitas operacionais incluem receitas relativas à prestação de serviços comerciais e de administração de obras e outras receitas eventuais. As despesas operacionais incluem principalmente despesas com a provisão para contingências.

Nossas outras receitas operacionais líquidas passaram de R$9,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 (representando 1,3% da nossa receita operacional líquida) para R$10,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 0,9% da nossa receita operacional líquida), o que representou um ligeiro aumento de 3,0%.

Resultado Financeiro As despesas financeiras passaram de R$11,5 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para R$16,5 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento de 43,2%. Este aumento resultou principalmente do crescimento de nosso endividamento. O nosso endividamento médio no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 foi de R$588,5 milhões, enquanto no mesmo período em 2008, o nosso endividamento médio foi de R$184,0 milhões.

Nossas receitas financeiras passaram de R$36,6 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para R$31,7 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, o que representou uma redução de 13,3%. Esta redução ocorreu principalmente em função da queda das taxas de juros no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 em comparação ao mesmo período em 2008.

Nossas receitas financeiras provenientes dos clientes passaram de R$10,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$6,2 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, uma redução de 41,9%. Esta redução decorreu da política adotada pela nossa Companhia de reduzir os financiamentos concedidos aos clientes, os quais passaram a ser financiados principalmente por instituições financeiras.

Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Nosso lucro antes da tributação passou de R$208,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$273,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento de 31,2%. Este aumento decorreu do incremento do lucro bruto, parcialmente compensado pelo crescimento das despesas operacionais e financeiras e pela diminuição das receitas financeiras, conforme descrito anteriormente. Imposto de Renda e Contribuição Social A despesa com imposto de renda e contribuição social passou de R$34,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$27,5 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, uma redução de 19,5%. A redução da despesa ocorreu em função da adoção em 2009, do Patrimônio de Afetação com o regime especial de tributação – RET para alguns empreendimentos, cuja carga tributária é inferior. Lucro Líquido do Período Pelas razões apresentadas acima, o nosso lucro líquido passou de R$159,0 milhões no período de nove meses encerrado em 2008 para R$225,5 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, representando um aumento de 41,8%. A margem líquida líquida (lucro líquido do período dividido pela receita operacional líquida), verificada no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 foi de 20,3%, superior aos 20,1% referentes ao mesmo período de 2008. O aumento da margem líquida decorreu substancialmente da maior diluição das nossas despesas operacionais, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, parcialmente compensada pelo menor resultado financeiro, conforme explicado acima.


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Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, de 2007 e de 2008 As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e MP nº 449/08. As informações financeiras consolidadas e combinadas referentes ao balanço patrimonial e demonstração de resultado referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das referidas demonstrações, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e MP nº 449/08, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 com o encerrado em 31 de dezembro de 2007, e este de 2007 com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, com suas respectivas análises horizontais e verticais:

Exercícios encerrados em 31 de dezembro de % Variação

2006

(Combinado) Total % 2007

(Consolidado) Total

% 2008

(Consolidado) Total % 2007/ 2006

2008/ 2007

(Ajustado) (Em R$ mil) RECEITA DE INCORPORAÇÃO IMOBILIARIA5 ............................. 145.929 104,0% 432.629 108,3% 1.181.410 106,4% 196,5% 173,1%DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA Impostos Incidentes sobre vendas .. (5.623) -4,0% (33.065) -8,3% (70.662) -6,4% 488,0% 113,7%RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ....................................... 140.306 100,0% 399.564 100,0% 1.110.748 100,0% 184,8% 178,0%CUSTO DOS IMÓVEIS VENDIDOS ................................... (90.717) -64,7% (253.398) -63,4% (690.151) -62,1% 179,3% 172,4%LUCRO BRUTO ............................ 49.589 35,3% 146.166 36,6% 420.597 37,9% 194,8% 187,8%RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Despesas Comerciais ...................... (11.357) -8,1% (35.514) -8,9% (93.235) -8,4% 212,7% 162,5%Despesas gerais e administrativas .. (24.192) -17,2% (120.956) -30,3% (80.999) -7,3% 400,0% -33,0%Honorários da administração .......... – – (2.518) -0,6% (2.865) -0,3% – 13,8%Outras Receitas Operacionais, líquidas ........................................... 8.222 5,9% 24.375 6,1% 14.715 1,3% 196,5% -39,6%Resultado de participação societária ......................................... – – – – (482) 0,0% – –LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO ................................ 22.262 15,9% 11.553 2,9% 257.731 23,2% -48,1% 2.130,9%RESULTADO FINANCEIRO Despesas Financeiras (5.085) -3,6% (6.639) -1,7% (18.027) -1,6% 30,6% 171,5%Receitas Financeiras ....................... 1.810 1,3% 35.987 9,0% 45.869 4,1% 1.888,2% 27,5%Receitas financeiras provenientes dos clientes por incorporação de imóveis ........................................... 1.265 0,9% 7.474 1,9% 13.225 1,2% 490,8% 76,9%

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA, DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DAS PARTICIPAÇÕES DOS ADMINISTRADORES E DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES ..................... 20.252 14,4% 48.375 12,1% 298.798 26,9% 138,9% 517,7%RECEITAS NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS...... 18 0,0% – – – – -100,0% –IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL .......... (3.257) -2,3% (23.461) -5,9% (44.734) -4,0% 620,3% 90,7%LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES DOS ADMINISTRADORES E DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES ..................... 17.013 12,1% 24.914 6,2% 254.064 22,9% 46,4% 919,8%PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES .................. – – (1.812) -0,5% (2.387) -0,2% – 31,7%PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES ..................... – – (830) -0,2% (20.647) -1,9% – 2.387,6%LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO .................................. 17.013 12,1% 22.272 5,6% 231.030 20,8% 30,9% 937,3%

5 Receita de incorporação imobiliária está líquida dos descontos, abatimentos e devoluções no valores de R$13.616 mil, R$23.954 mil e R$64.323 mil para os

exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, respectivamente. A partir do primeiro trimestre de 2009, passamos a registrar nossa receita bruta já deduzida dos descontos, abatimentos e devoluções. Para permitir a comparabilidade com os anos anteriores, a receita bruta apresentada na demonstração de resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 está deduzida destes valores. As demonstrações financeiras originais para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, não foram reemitidas, e portanto, não contemplam estas reclassificações.


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Receita de Incorporação Imobiliária

A receita de incorporação imobiliária está líquida dos descontos, abatimentos e devoluções no valores de R$13,6 milhões, R$24,0 milhões e R$64,3 milhões para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, respectivamente. A partir do primeiro trimestre de 2009, passamos a registrar nossa receita bruta já deduzida dos descontos, abatimentos e devoluções. Para permitir a comparabilidade com os anos anteriores, a receita bruta apresentada na demonstração de resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 está deduzida destes valores. As demonstrações financeiras originais para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, não foram reemitidas, e portanto, não contemplam estas reclassificações. A nossa receita bruta passou de R$432,6 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, para R$1.181,4 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 173,1%. Este aumento decorreu principalmente do crescimento expressivo nas Vendas Contratadas e da evolução das obras de empreendimentos lançados em exercícios anteriores e no ano de 2008, que tiveram suas vendas apropriadas à receita ao longo deste exercício. Os descontos, abatimentos e devoluções aumentaram 168,5% passando de R$24,0 milhões em 2007 para R$64,3 milhões em 2008, em função do próprio crescimento das nossas receitas. Quando comparados com a receita de incorporação imobiliária, os descontos, abatimentos e devoluções apresentaram uma pequena redução, passando de 5,5% em 2007 para 5,4% em 2008. A nossa receita bruta passou de R$145,9 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$432,6 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2007, um aumento de 196,5%. Este aumento também decorreu principalmente do crescimento expressivo das vendas em 2007 e da evolução das obras de empreendimentos lançados em exercícios anteriores, que tiveram suas vendas apropriadas à receita ao longo do exercício de 2007. Adicionalmente, ocorreu um aumento dos nossos preços de venda em função da forte demanda de mercado. Adicionalmente, em 2007, reconhecemos R$47,2 milhões de receita de permuta, em contrapartida da rubrica de custo dos imóveis vendidos no mesmo valor, que aumentou a nossa receita bruta. Por outro lado reconhecemos R$12,5 milhões de ajuste a valor presente de contas a receber, que impactou negativamente a nossa receita em 2007. Ambos os ajustes estão relacionados com a adoção da Lei 11.638/07 e da Lei nº 11.941/09 (conversão, em lei, da MP 449/08), com as alterações introduzidas pelo CPC. Os descontos, abatimentos e devoluções aumentaram 75,9%, passando de R$13,6 milhões em 2006 para R$24,0 milhões em 2007 em função do crescimento das nossas receitas. No entanto, quando comparados com a receita de incorporação imobiliária, os descontos, abatimentos e devoluções apresentaram uma redução substancial, passando de 9,3% em 2006 para 5,5% em 2007. Deduções da Receita Bruta Impostos Incidentes sobre Vendas Os impostos sobre vendas passaram de R$33,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$70,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 113,7%. Este aumento decorreu do crescimento da nossa receita de incorporação imobiliária, parcialmente compensado pelo registro de despesa adicional de PIS e COFINS no montante de R$15,9 milhões em 2007, em função da alteração do regime de tributação destas contribuições em nossa Companhia, que passou para o regime não cumulativo e desta forma a alíquota combinada destes impostos passou de 3,65% para 9,25%. Os impostos sobre vendas passaram de R$5,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de


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2006 para R$33,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 488,0%. Este aumento decorreu do crescimento da nossa receita de incorporação imobiliária. Além disso, em 2007 foi registrada despesa adicional de PIS e COFINS no montante de R$15,9 milhões mencionada acima. Receita Operacional Líquida Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$399,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$1,1 bilhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 178,0%. Nossa receita operacional líquida passou de R$140,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$399,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 184,8%. Custo dos Imóveis Vendidos O custo dos imóveis vendidos passou de R$253,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$690,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 172,4%. O aumento no custo dos imóveis vendidos se deveu ao maior volume de imóveis vendidos e já construídos. O percentual do custo em relação à receita líquida reduziu, sendo 63,4% e 62,1%, em 31 de dezembro de 2007 e de 2008, respectivamente. O custo dos imóveis vendidos passou de R$90,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$253,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 179,3%. O aumento no custo dos imóveis vendidos se deveu também ao maior volume de imóveis vendidos e já construídos. O percentual do custo em relação à receita líquida reduziu, sendo 64,7% e 63,4%, em 31 de dezembro de 2006 e de 2007, respectivamente. Esta redução ocorreu em função do aumento dos preços de nossos produtos conforme mencionado anteriormente. Lucro Bruto Pelas razões apresentadas acima, o lucro bruto consolidado de 2008 apresentou um crescimento de 187,8% quando comparado ao ano anterior, atingindo R$420,6 milhões (em comparação a R$146,2 milhões em 2007). A margem bruta atingiu 37,9%, em 2008 e 36,6% em 2007. Com relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, nosso lucro bruto passou de R$49,6 milhões (representando 35,3% da nossa receita operacional líquida) para R$146,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 36,6% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 194,8%. Receitas (Despesas) Operacionais Despesas Comerciais As nossas despesas comerciais passaram de R$35,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$93,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. O aumento de 162,5% das despesas comerciais ocorreu em função do incremento de 111,1% e de 115,4% no volume de lançamentos e Vendas Contratadas, respectivamente, aliado ao investimento em campanhas publicitárias para o fortalecimento de nossa marca e ao aumento da nossa estrutura comercial para atender o crescimento do volume de vendas. No entanto, em percentual da receita líquida, as despesas comerciais apresentaram queda, passando de 8,9% em 2007 para 8,4% em 2008. Nossas despesas comerciais passaram de R$11,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$35,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 212,7%.


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Este aumento ocorreu substancialmente em função do crescimento de 255,7% e de 247,7% do volume de lançamentos e Vendas Contratadas, respectivamente, e da expansão da nossa estrutura comercial. Além disso, no exercício de 2007, as despesas comerciais contemplaram os ajustes decorrentes da implantação da Lei 11.638/07, que impactaram negativamente nossas despesas em 2007, no montante de R$4,5 milhões. Estes ajustes se referem às alterações na forma de reconhecimento dos gastos com propaganda e mídia, construção de stands de vendas, mobílias para decoração do apartamento modelo e gastos com comissão de vendas e corretagens. Consequentemente, em percentual da receita líquida, as despesas comerciais aumentaram de 8,1% em 2006 para 8,9% em 2007. Despesas Gerais e Administrativas (incluindo os honorários da administração) Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo os honorários da administração) passaram de R$123,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 30,9% da nossa receita operacional líquida) para R$83,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 7,6% da nossa receita operacional líquida), uma redução, portanto, de 32,1%. As nossas despesas administrativas em 2007 foram impactadas pelas despesas não recorrentes incorridas em função da Oferta Pública Inicial e da entrada do novo acionista, no valor de R$61,7 milhões. Este impacto foi parcialmente compensado pelo aumento das nossas despesas administrativas em 2008 de 36,8% em função do incremento da nossa estrutura para suportar o expressivo crescimento das nossas operações. Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo os honorários da administração) passaram de R$24,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 17,2% da nossa receita operacional líquida) para R$123,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 30,9% da nossa receita operacional líquida), um aumento, portanto, de 410,4%. As nossas despesas administrativas, em 2007, foram impactadas pelas despesas não recorrentes incorridas em função do processo de nossa abertura de capital, em julho de 2007, e da entrada do novo acionista no início do mesmo ano, conforme já mencionado anteriormente. Estas despesas administrativas não recorrentes totalizaram R$61,7 milhões. Adicionalmente, ocorreu um aumento da nossa estrutura administrativa e financeira em consequência do forte crescimento de nossas operações e em 2007 contabilizamos despesas de R$9,0 milhões relacionadas ao Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, em decorrência da implementação da Lei 11.638/07. Outras Receitas Operacionais, Líquidas Os valores líquidos de outras receitas operacionais passaram de R$24,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, para R$14,7 milhões em 31 de dezembro de 2008. Essa redução de 39,6% (R$9,7 milhões) é consequência da queda das receitas de prestação de serviços comerciais e de administração de obras, que tendem a se reduzir em função da conclusão dos empreendimentos para os quais prestamos serviços, dado que não estamos iniciando a prestação destes serviços para novos projetos. Os valores líquidos de outras receitas operacionais passaram de R$8,2 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$24,4 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento de 196,5% (R$16,2 milhões) é consequência, principalmente, das nossas receitas de prestação de serviços comerciais e de administração de obras. Resultado Financeiro Despesas Financeiras Nossas despesas financeiras passaram de R$6,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2007 para R$18,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008. O aumento de 171,5%, no valor de R$11,4 milhões, resulta, principalmente, do incremento do nosso endividamento, com maiores despesas com juros. Os saldos médios de nosso endividamento nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008, foram de R$43,7 milhões e R$224,7 milhões, respectivamente.


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Nossas despesas financeiras passaram de R$5,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2006 para R$6,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2007. O aumento de 30,6% é resultado, principalmente, da despesa adicional de CPMF no montante de R$3,1 milhões em função da entrada de recursos da Oferta Pública Inicial superiores a R$1,0 bilhão em julho de 2007. Receitas Financeiras Nossas receitas financeiras totais passaram de R$36,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$45,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 27,5%, principalmente, em função do crescimento das receitas de juros de aplicações financeiras devido à manutenção de um saldo médio de caixa maior em 2008 (R$376,6 milhões) em relação à 2007 (R$306,8 milhões), decorrente dos recursos recebidos na Oferta Pública Inicial em julho de 2007. Nossas receitas financeiras provenientes dos clientes por incorporação de imóveis, passaram de R$7,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$13,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 76,9%, devido ao incremento da nossa carteira de recebíveis advindo do aumento de nossas operações conforme descrito em receita de incorporação imobiliária. Nossas receitas financeiras totais passaram de R$1,8 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$36,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 1.888,2% principalmente, em função do crescimento das receitas de juros de aplicações financeiras devido à manutenção de um saldo médio de caixa maior em 2007 (R$306,8 milhões), decorrente dos recursos recebidos na Oferta Pública Inicial, em relação à 2007 (R$8,9 milhões). Nossas receitas financeiras provenientes dos clientes por incorporação de imóveis passaram de R$1,3 milhão, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$7,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 490,8% devido ao incremento da nossa carteira de recebíveis, advindo do aumento de nossas operações conforme descrito em “receita de incorporação imobiliária”. Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro antes da tributação passou de R$48,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$298,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 517,7%. Nosso lucro antes da tributação passou de R$20,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$48,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 138,9%. Imposto de Renda e Contribuição Social A despesa com imposto de renda e contribuição social passou de R$23,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$44,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 90,7%. Este aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e das nossas receitas financeiras, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. O aumento da despesa com imposto de renda e contribuição social foi substancialmente inferior ao aumento da receita bruta e do lucro antes dos impostos em função da alteração do regime de tributação destes impostos na nossa Companhia, que passou a ser tributada pelo regime de apuração com base no lucro real a partir de 2008. Com esta alteração, obtivemos redução das despesas com impostos, uma vez que passamos ter a dedutibilidade das despesas operacionais, que reduziram substancialmente a base de cálculo dos impostos. A despesa com imposto de renda e contribuição social passou de R$3,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$23,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007,


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um aumento de 620,3%. Este aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e das nossas receitas financeiras, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. Lucro Líquido do Exercício Nosso lucro líquido passou de R$22,3 milhões em 2007 (representando 5,6% da nossa receita operacional líquida) para R$231,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 20,8% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 937,3%. Este aumento decorreu do crescimento substancial do lucro bruto, redução das despesas gerais e administrativas e aumento das despesas e receitas financeiras da nossa Companhia, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. Ressalta-se que, o nosso lucro líquido do ano de 2007 foi fortemente impactado pelas despesas não recorrentes da Oferta Pública Inicial e da entrada no novo acionista (Autonomy), que totalizaram R$64,9 milhões (incluindo a CPMF registrada nas despesas financeiras). Nosso lucro líquido passou de R$17,0 milhões em 2006 (representando 12,1% da nossa receita operacional líquida) para R$22,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 5,6% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 30,9%. Este aumento decorreu do crescimento substancial do lucro bruto, aumento das outras receitas operacionais e receitas financeiras da nossa Companhia, parcialmente compensado pelo aumento substancial das despesas gerais e administrativas, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. O lucro líquido do ano de 2007 foi fortemente impactado pelas despesas não recorrentes da Oferta Pública Inicial e da entrada do novo acionista (Autonomy) conforme já mencionado.


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PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS A tabela abaixo indica as principais variações nas contas patrimoniais no período de 30 de setembro de 2009 e nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008. As contas não apresentadas nesta seção são irrelevantes para o investidor compreender as nossas condições financeiras da Companhia e nossos resultados.

Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação

ATIVO 2006

(Consolidado) % Total 2007



(Consolidado) % Total 2007/2006 2008/2007 2009/2008 (Ajustado) (R$ mil) CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa ............. 9.372 2,5% 604.196 31,8% 148.988 5,6% 766.646 19,2% 6.346,8% -75,3% 414,6% Títulos e valores mobiliários ............... – – 1.180 0,1% 1.107 0,0% 814 0,0% – -6,2% -26,5% Clientes por incorporação

de imóveis ....................................... 58.860 15,5% 208.416 11,0% 701.148 26,1% 1.218.819 30,6% 254,1% 236,4% 73,8% Clientes por prestação

de serviços ...................................... 7.958 2,1% 1.388 0,1% 333 0,0% 292 0,0% -82,6% -76,0% -12,3% Clientes por aluguel ............................ – – – – – – 99 0,0% – – - Imóveis a comercializar ...................... 175.958 46,3% 640.989 33,8% 985.649 36,7% 1.067.010 26,8% 264,3% 53,8% 8,3% Adiantamento a fornecedores ............. 787 0,2% – – – – - - – – - Despesas antecipadas .......................... 108 0,0% – – – – - - – – - Outros ativos ....................................... 2.264 0,6% 12.908 0,7% 58.935 2,2% 73.447 1,8% 470,1% 356,6% 24,6% Total do ativo circulante ..................... 255.307 67,2% 1.469.077 77,4% 1.896.160 70,7% 3.127.127 78,4% 475,4% 29,1% 64,9% NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Títulos e valores

mobiliários de longo prazo ............. – – 900 0,0% 3 0,0%

8 0,0% – -99,7% 166,7% Clientes por incorporação

de imóveis ....................................... 62.123 16,3% 183.533 9,7% 449.432 16,8% 544.049 13,6% 195,4% 144,9% 21,1% Imóveis a comercializar ...................... 58.585 15,4% 185.594 9,8% 190.334 7,1% 152.916 3,8% 216,8% 2,6% -19,7% Créditos com empresas ligadas ........... 24 0,0% 14.117 0,7% 51.826 1,9% 78.043 2,0% 58.720,8% 267,1% 50,6% Despesas comerciais a apropriar ......... 1.569 0,4% 3.121 0,2% 10.921 0,4% 15.042 0,4% 98,9% 249,9% 37,7% Impostos diferidos ativos .................... – – 21.928 1,2% 9.373 0,3% 2.302 0,1% – -57,3% -75,4% Depósitos judiciais e outros ................ 377 0,1% 528 0,0% 727 0,0% 1.424 0,0% 40,1% 37,7% 95,9% Total do realizável a longo prazo ........ 122.678 32,3% 409.721 21,6% 712.616 26,6% 793.784 19,9% 234,0% 73,9% 11,4% Investimentos: Outros investimentos .......................... – – 824 0,0% 10.838 0,4% - - – 1.215,3% - Imobilizado ......................................... 2.108 0,5% 11.339 0,6% 49.733 1,9% 45.906 1,2% 437,9% 338,6% -7,7% Intangível: - - -100,0% Ágio na aquisição de investimentos ... – – 3.719 0,2% 3.237 0,1% 3.237 0,1% – -13,0% -100,0% Outros intangíveis ............................... – – 2.504 0,1% 9.836 0,4% 16.483 0,4% – 292,8% 67,6% Total do ativo não circulante .............. 124.786 32,8% 428.107 22,6% 786.260 29,3% 859.410 21,6% 243,1% 83,7% 9,3%

TOTAL DO ATIVO ......................... 380.093 100,0% 1.897.184 100,0% 2.682.420 100,0% 3.986.537 100,0% 399,1% 41,4%

48,6%


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PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2006


(Consolidado) %

Total 2008

(Consolidado) %

Total 2009

(Consolidado) % Total 2007/ 2006 2008/ 2007

2009/ 2008

(Ajustado) (R$mil) PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores ............................................................ 35.782 9,4% 29.137 1,5% 49.423 1,8% 70.713 1,8% -18,6% 69,6% 43,1% Empréstimos, financiamentos e debêntures ............ 47.596 12,5% 15.347 0,8% 67.721 2,5% 246.284 6,2% -67,8% 341,3% 263,7% Salários, encargos sociais e benefícios .................... 4.297 1,1% 14.386 0,8% 29.489 1,1% 32.254 0,8% 234,8% 105,0% 9,4% Impostos e contribuições a recolher ........................ 2.174 0,6% 11.981 0,6% 9.145 0,3% 6.933 0,2% 451,1% -23,7% -24,2% Contas a pagar por aquisição de terrenos ................ 54.780 14,4% 282.682 14,9% 199.495 7,4% 265.861 6,7% 416,0% -29,4% 33,3% Adiantamentos de clientes ....................................... 17.918 4,7% 41.500 2,2% 68.261 2,5% 105.576 2,6% 131,6% 64,5% 54,7% Provisão para manutenção de imóveis .................... 1.145 0,3% 1.022 0,1% 3.343 0,1% 11.009 0,3% -10,7% 227,1% 229,3% Obrigações com empresas ligadas ............................. 11.144 2,93% – – – – - - -100,0% – - Dividendos propostos .............................................. 613 0,2% 10.166 0,5% 51.322 1,9% - - 1.558,4% 404,8% -100,0% Impostos diferidos passivos ..................................... 3.650 1,0% 23.025 1,2% 54.100 2,0% 116.748 2,9% 530,8% 135,0% 115,8% Outras contas a pagar ............................................... 1.704 0,4% 234 0,0% 3.084 0,1% 4.999 0,1% -86,3% 1.217,9% 62,1% Total do passivo circulante ...................................... 180.803 47,6% 429.480 22,6% 535.383 20,0% 860.377 21,6% 137,5% 24,7% 60,7% PASSIVO NÃO CIRCULANTE Empréstimos, financiamentos e debêntures ............ 17.388 4,6% 7.092 0,4% 359.210 13,4% 503.848 12,6% -59,2% 4.965,0% 40,3% Contas a pagar por aquisição de terrenos ................ 65.510 17,2% 46.753 2,5% 63.415 2,4% 103.849 2,6% -28,6% 35,6% 63,8% Adiantamentos de clientes ....................................... 9.887 2,6% 8.157 0,4% 13.836 0,5% 1.952 0,0% -17,5% 69,6% -85,9% Provisão para manutenção de imóveis .................... 1.336 0,4% 3.405 0,2% 12.901 0,5% 11.930 0,3% 154,9% 278,9% -7,5% Provisão para contingências .................................... 5.448 1,4% 3.721 0,2% 3.890 0,1% 4.840 0,1% -31,7% 4,5% 24,4% Impostos diferidos passivos ..................................... 2.005 0,5% 13.592 0,7% 51.908 1,9% 37.969 1,0% 577,9% 281,9% -26,9% Deságio na aquisição de investimentos ................... 6.750 1,8% 8.893 0,5% 6.750 0,3% 6.750 0,2% 31,7% -24,1% 0,0% Outros valores a pagar ............................................. 329 0,1% – – – – - - –100,0% – - Total do passivo não circulante ............................... 108.653 28,6% 91.613 4,8% 511.910 19,1% 671.138 16,8% -15,7% 458,8% 31,1% PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS

NÃO CONTROLADORES .................................. – – 8.318 0,4% 83.366 3,1% 102.422 2,6% – 902,2% 22,9% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ........................................................... 78.337 20,6% 1.321.146 69,6% 1.321.910 49,3% 1.891.971 47,5% 1.586,5% 0,1% 43,1% Reservas de capital .................................................. – – 27.533 1,5% 32.917 1,2% 36.287 0,9% – 19,6% 10,2% Reservas de lucros ................................................... 12.300 3,2% 33.283 1,8% 198.802 7,4% 198.802 5,0% 170,6% 497,3% 0,0% Ações em tesouraria ................................................. – – – – (1.887) -0,1% - - – – - Ajustes de avaliação patrimonial ............................. – – – – 19 0,0% 12 0,0% – – -36,8% Lucros/( Prejuízos) acumulados .............................. – – (14.189) –0,7% – – 225.528 5,7% – –100,0% - Total do patrimônio líquido ..................................... 90.637 23,8% 1.367.773 72,1% 1.551.761 57,8% 2.352.600 59,0% 1.409,1% 13,5% 51,6% TOTAL DO PASSIVO E

PATRIMONIO LIQUIDO ................................. 380.093 100,0% 1.897.184 100,0% 2.682.420 100,0% 3.986.537 100,0% 399,1% 41,4% 48,6%


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Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários A tabela abaixo descreve nosso caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, nas datas indicadas:

Em 31 de dezembro de

Em 30 de

setembro de % Variação

2006 2007 2008 2009 2007/ 2006 2008/ 2007 2009/ 2008

(Em R$ mil) Consolidado

Caixa ................................................ 117 305 854 709 160,7% 180,0% -17,0%

Bancos – conta movimento ............. 5.744 9.377 49.122 126.937 63,2% 423,9% 158,4%

Aplicações financeiras .................... 3.511 594.514 99.012 639.000 16.832,9% -83,3% 545,4%

Caixa e equivalentes de caixa ......... 9.372 604.196 148.988 766.646 6.346,8% -75,3% 414,6%

Títulos e valores mobiliários ........... – 1.180 1.107 814 – -6,2% -26,5%

Total ................................................ 9.372 605.376 150.095 767.460 6.359,4% -75,2% 411,3%

Caixa e Bancos Em 30 de setembro de 2009, nossa conta caixa e bancos totalizou R$127,6 milhões, comparados a R$50,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de R$77,6 milhões decorrente da concentração de recursos recebidos no final do mês de setembro de 2009.

Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta caixa e bancos totalizou R$50,0 milhões, comparados a R$9,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, um aumento de R$40,3 milhões. Este aumento decorreu do incremento do volume da nossas operações conforme pode ser visto na variação das receitas de incorporação imobiliária descrita anteriormente. Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta caixa e bancos totalizou R$9,7 milhões, comparados a R$5,9 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento de 65,2% ocorreu em função do aumento no volume das nossas operações conforme pode ser visto na variação das receitas de incorporação imobiliária descrita anteriormente. Aplicações Financeiras e Títulos e Valores Mobiliários Em 30 de setembro de 2009, nossa conta aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários totalizou R$639,1 milhões, comparados aos R$100,1 milhões em 31 de dezembro de 2008. O aumento de 539,1% se deveu principalmente à oferta primária de ações ocorrida em julho de 2009 no montante líquido de aproximadamente R$570,0 milhões, ainda substancialmente mantidos por nossa Companhia em suas aplicações financeiras em 30 de setembro de 2009.

Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários totalizou R$100,1 milhões, comparados aos R$595,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. Em 31 de dezembro de 2007, mantínhamos boa parte do recursos da Oferta Pública Inicial. No ano de 2008, nosso saldo foi reduzido principalmente em função dos maiores gastos com construção dos nossos empreendimentos e com aquisição de terrenos. Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta de aplicações financeiras aumentou substancialmente em R$592,2 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2006, em função da entrada dos recursos advindos da nossa abertura de capital.


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Clientes por Incorporação de Imóveis A tabela abaixo descreve nosso contas a receber de clientes, nas datas indicadas:

Em 31 de dezembro de Em 30 de

setembro de % Variação 2006 2007 2008 2009 2007/2006 2008/ 2007 2009/ 2008 (R$ mil) Consolidado Clientes por incorporação de móveis – circulante .......................... 62.597 217.685 721.509 1.238.312 247,8% 231,4% 71,6%Rendas a apropriar ................................ (3.737) – – - -100,0% – - Ajustes a valor presente ....................... – (9.269) (20.361) (19.493) – 119,7% -4,3%

Total Circulante .................................. 58.860 208.416 701.148 1.218.819 254,1% 236,4% 73,8%Clientes por incorporação de móveis – não circulante ........................ 67.625 192.392 459.744 549.043 184,5% 139,0% 19,4%Rendas a apropriar ................................ (5.502) – – - -100,0% – - Ajustes a valor presente ....................... – (8.859) (10.312) (4.994) – 16,4% -51,6%

Total Não Circulante .......................... 62.123 183.533 449.432 544.049 195,4% 144,9% 21,1%

Total ..................................................... 120.983 391.949 1.150.580 1.762.868 224,0% 193,6% 53,2%

Os saldos de contas a receber em 30 de setembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 e 2007 estão deduzidos pelo ajuste a valor presente conforme requerido pelo Pronunciamento CPC nº 12. Em 30 de setembro de 2009, o saldo de clientes por incorporação de imóveis totalizou R$1.762,9 milhões, comparados a R$1.150,6 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento de 53,2% decorreu do aumento das Vendas Contratadas no período com consequente aumento da carteira de recebíveis, uma vez que parcela substancial das vendas são recebidas através de repasse dos agentes financeiros. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de clientes por incorporação de imóveis totalizou R$1.150,6 milhões, comparado a R$391,9 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento de 193,6% ocorreu em virtude do crescimento das vendas em 2008. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de clientes por incorporação de imóveis totalizou R$391,9 milhões, comparados a R$121,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento de 224,0% ocorreu em virtude do incremento significativo de nossas operações a partir do segundo semestre de 2007. Em relação ao ativo total, o saldo de clientes por incorporação de imóveis, circulante e não circulante, passou de 42,9% para 44,2% entre 31 de dezembro de 2008 e 30 de setembro de 2009, de 20,7% para 42,9%, entre 2007 e 2008, respectivamente, e de 31,8% para 20,7%, entre 2006 e 2007, respectivamente. O acréscimo entre 2007 e 2008 é consequência do aumento significativo do nosso contas a receber aliado à redução do nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa em termos nominais e também em relação ao ativo total. O decréscimo em 2007 se deve ao aumento do nosso ativo total em função do incremento substancial do nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa devido à entrada dos recursos da Oferta Pública Inicial. Clientes por Prestação de Serviços

31 de dezembro de Em 30 de setembro

de % Variação

2006 2007 2008 2009 2007/ 2006

2008/ 2007

2009/ 2008

(Em R$ mil) Consolidado Clientes por prestação de serviços ..... 7.958 1.388 333 292 -82,6% -76,0% 12,3%

Total ................................................... 7.958 1.388 333 292 -82,6% -76,0% 12,3%

O saldo de clientes por prestação de serviços em 30 de setembro de 2009, era de R$0,3 milhão, o que não representou alteração com relação ao saldo de R$0,3 milhão, verificado em 31 de dezembro de 2008.


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O saldo de clientes por prestação de serviços totalizou R$0,3 milhão em 31 de dezembro de 2008, uma redução de 76,0% quando comparado ao R$1,4 milhão de 31 de dezembro de 2007 O saldo de clientes por prestação de serviços totalizou R$1,4 milhão em 31 de dezembro de 2007, uma redução de 82,6% quando comparado aos R$8,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. O saldo de clientes por prestação de serviços refere-se ao saldo do contrato de construção com empresas ligadas conforme descrito em Operações com Partes relacionadas no item 16.1. Segundo estimativa de nossa administração, o volume de obras é decrescente e os contratos com estas empresas deverão ter vigência até 2010, razão pela qual os saldos apresentados nas datas indicadas demonstram uma redução constante. Imóveis a Comercializar O saldo de imóveis a comercializar estava assim composto, nas datas indicadas:



2006 2007 2008 2009 2007/ 2006

2008/ 2007 2009/ 2008

(Em R$ mil) Consolidado Imóveis em construção ................. 83.677 142.797 392.467 321.582 70,7% 174,8% -18,1%Imóveis concluídos ....................... 66 14.181 12.159 39.784 21.386,4% -14,3% 227,2%Estoque de terrenos ...................... 92.215 446.174 554.459 674.554 383,8% 24,3% 21,7%Adiantamento a fornecedores ....... – 32.046 23.419 26.311 – -26,9% 12,3%Estoque de materiais .................... – 5.791 3.145 4.779 – -45,7% 52,0%

Total Circulante .......................... 175.958 640.989 985.649 1.067.010 264,30% 53,8% 8,3%

Estoque de terrenos ...................... 58.585 185.594 190.334 152.916 216,8 2,6% -19,7%

Total Não Circulante .................. 58.585 185.594 190.334 152.916 216,8% 2,6% -19,7%

Total ............................................ 234.543 826.583 1.175.983 1.219.926 252,4% 42,3% 3,7%

Em 30 de setembro de 2009, nossa conta de imóveis a comercializar totalizou R$1.219,9 milhões, um aumento de 3,7% com relação a 31 de dezembro de 2008, devido principalmente ao incremento dos terrenos adquiridos. Nossa conta de imóveis a comercializar, circulante e não circulante, totalizou R$1.176,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, comparados a R$826,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 42,3%. Esse aumento se deveu, principalmente, ao incremento do saldo de imóveis em construção em função do crescimento do volume de obras, sendo este decorrente do incremento do volume de empreendimentos lançados. Nossa conta de imóveis a comercializar, circulante e não circulante, totalizou R$826,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, comparados a R$234,5 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento de R$592,0 milhões se concentrou, principalmente, em nosso Land Bank. A partir do final do exercício de 2006, investimos recursos na aquisição de terrenos, seguindo nossa estratégia de crescimento. Este crescimento se intensificou a partir do segundo semestre de 2007, com a entrada de recursos advindos da abertura de capital. Adicionalmente, ocorreu um aumento do estoque de imóveis em construção também em função do crescimento do volume de obras mencionado acima. Outros Ativos O saldo de outros ativos estava assim composto, nas datas indicadas:


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Em 30 de setembro de % Variação

2006 2007 2008 2009 2007/ 2006

2008/ 2007

2009/ 2008


PIS e COFINS a recuperar .......................... – 11.164 8.466 7.131 – -24,2% -15,8% Outros impostos a recuperar ....................... 570 672 14.553 11.891 17,9% 2.065,9% -18,3% Aplicações vinculadas

em poupança ............................................ – – 6.866 7.049 – – 2,7% Adiantamentos a parceiros - 331 23.644 30.468 - 7.043,2% 28,9% Outros valores a receber .............................. 1.694 741 5.406 16.908 56,3% 629,6% 212,8%

Total ............................................................ 2.264 12.908 58.935 73.447 470,1% 356,6% 24,6%

Nossa conta de outros ativos composta por impostos a recuperar, aplicações vinculadas a poupança, adiantamentos a parceiros, adiantamentos a funcionários, adiantamentos de viagens, depósitos e bloqueios judiciais, adiantamento de despesas e outros, totalizou R$73,4 milhões em 30 de setembro de 2009, representando um aumento de 24,6% em relação a 31 de dezembro de 2008. Este aumento se deveu, principalmente, ao crescimento do volume de adiantamentos a parceiros em função da expansão das nossas operações. Nossa conta de outros ativos totalizou R$58,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 356,6% em relação a 31 de dezembro de 2007, devido substancialmente ao incremento do saldo de impostos a recuperar sobre receitas financeiras, em função do maior volume de resgate de aplicações ao longo de 2008 e pelo crescimento dos adiantamentos a parceiros, principalmente em função da expansão das nossas operações. Nossa conta de outros ativos totalizou R$12,9 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 470,1% em relação a 31 de dezembro de 2006 devido substancialmente ao incremento do saldo de PIS e COFINS a recuperar referente ao saldo de abertura do crédito destas contribuições, uma vez que a partir de 2008, a nossa Companhia passou a ser tributada pelo regime de não cumulatividade para estas contribuições. Ativo Não Circulante Créditos com empresas ligadas Em 30 de setembro de 2009, a nossa conta de créditos com empresas ligadas totalizou R$78,0 milhões comparados aos R$51,8 milhões em 31 de dezembro de 2008. O aumento de 50,7% ocorreu principalmente em função dos empréstimos de mútuo concedidos aos parceiros em empreendimentos de incorporação imobiliária no período de nove meses encerrado em 30 setembro de 2009. Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta de crédito com empresas ligadas totalizou R$51,8 milhões, comparados a R$14,1 milhão em 31 de dezembro de 2007. O aumento do saldo decorreu do incremento dos empréstimos de mútuo em função da expansão do volume de empreendimentos realizados com nossos parceiros. Em 31 de dezembro de 2007, a nossa conta de crédito com empresas ligadas totalizou R$14,1 milhões, comparados a R$0,02 milhão em 31 de dezembro de 2006. O aumento do saldo decorreu do incremento dos empréstimos de mútuo em função da expansão do volume de empreendimentos realizados com nossos parceiros conforme descrito acima. A composição dos créditos com empresas ligadas em 30 de setembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008, de 2007 e de 2006 está no item 16.1. - Operações com Partes Relacionadas. Passivo Fornecedores Em 30 de setembro de 2009, o saldo de fornecedores totalizava R$70,7 milhões, um aumento de 43,1% quando comparado com os R$49,4 milhões em 31 de dezembro de 2008. Este aumento se deveu ao incremento do volume de imóveis em construção, o que refletiu diretamente nos fornecimentos de material e serviços.


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Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de fornecedores era de R$49,4 milhões, comparados a R$29,1 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento de 69,6% decorreu também do incremento do volume de imóveis em construção, refletindo diretamente nos fornecimentos de material e serviços conforme mencionado acima. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de fornecedores era de R$29,1 milhões, comparados a R$35,8 milhões em 31 de dezembro de 2006, uma redução de 18,6%, originada substancialmente pela classificação integral das compras de terreno a partir de 2007 na rubrica contas a pagar por aquisição de terrenos. Empréstimos, Financiamentos e Debêntures – Circulante e Não Circulante

Modalidade

Saldo em 30 de setembro de

2009 Vencimentos Indexador Spread anual

médio (Em R$ mil) Debêntures – 1ª série ......................................... 279.627 15/06/2013 CDI 1,5% Debêntures – 2ª série ......................................... 31.289 15/06/2013 IPCA 10,8% Debêntures – 2ª emissão – série única 101.188 23/06/2011 CDI 3,7% Capital de Giro – Pré-fixado ............................ 1.003 21/12/2009 – 15,5%

Capital de Giro – CDI ....................................... 37.76616/11/2009 a 06/05/2012 CDI 0,33% a 5,03%

Capital de Giro – TR ........................................ 12.84631/10/2009 a 31/12/2013 TR 10,50% a 11,00%

Financiamento à construção ............................ 289.56306/10/2009 a 31/12/2009 TR 8% a 12%

Financiamento por arrrendamento mercantil ............................... 1.624

05/10/2009 a 21/06/2012 CDI 1,08% a 1,29%

Gastos de emissão de debêntures ..................... (4.774) Total ................................................................. 750.132



2006 2007 2008 2009 2007/ 2006

2008/ 2007

2009/ 2008


Empréstimos e Financiamentos ........... 64.984 22.439 125.162 342.802 -65,50% 457,8% 173,9% Debêntures ............................................. – – 301.769 407.330 – – 35,0%

Total ...................................................... 64.984 22.439 426.931 750.132 -65,5% 1.802,6% 75,7% Circulante .............................................. 47.596 15.347 67.721 246.284 -67,8% 341,3% 263,7% Não circulante ....................................... 17.388 7.092 359.210 503.848 -59,2% 4.965,0% 40,3%

Total ...................................................... 64.984 22.439 426.931 750.132 -65,5% 1.802,6% 75,7%

Em 30 de setembro de 2009, nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$342,8 milhões, apresentando um aumento de 173,9% quando comparado aos R$125,2 milhões em 31 de dezembro de 2008. Este aumento se deveu principalmente à captação de financiamentos à construção no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009. Em 30 de setembro de 2009, o saldo de debêntures totalizou R$407,3 milhões, apresentando um aumento de 35,0% quando comparado aos R$301,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, em função da captação da 2ª emissão de debêntures no montante de R$100,0 milhões, ocorrida em junho de 2009. Em 31 de dezembro de 2008, nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$125,2 milhões, apresentando um aumento de 457,8% quando comparados aos R$22,4 milhões em 31 de dezembro de 2007. Este aumento se deveu principalmente à captação de financiamentos à construção e capital de giro para financiar as nossas operações.


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Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de debêntures totalizou R$301,8 milhões, relativos à captação de recursos por meio da 1ª emissão para distribuição pública de debêntures que realizamos no mês de julho de 2008 no montante de R$300,0 milhões para financiar as nossas operações. Em 31 de dezembro de 2007, nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$22,4 milhões, comparados aos R$65,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. A redução de 65,5% ocorreu em função da amortização dos financiamentos no montante de R$42,5 milhões, sem ter havido captações relevantes, pois houve a entrada dos recursos da Oferta Pública Inicial. Salários e Encargos Sociais Em 30 de setembro de 2009, nossa conta salários e encargos sociais totalizou R$32,3 milhões, representando um aumento de 9,4% em relação a 31 de dezembro de 2008. Este aumento ocorreu em função dos reajustes salariais, além das provisões de 13º salário, cujo passivo é liquidado até dezembro de cada ano. Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta salários e encargos sociais totalizou R$29,5 milhões, representando um aumento de 105%, comparado a 31 de dezembro de 2007. Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta salários e encargos sociais totalizou R$14,4 milhões, representando um aumento de 234,8%, comparado a 31 de dezembro de 2006. Os aumentos nos anos de 2007 e 2008 acima descritos refletem o aumento do nosso quadro de funcionários em função do aumento das nossas operações. Impostos e Contribuições a Recolher Em 30 de setembro de 2009, nossa conta tributos a recolher totalizou R$6,9 milhões, representando uma redução de 24,2% em relação a 31 de dezembro de 2008. Esta redução decorreu, principalmente, da redução do saldo de PIS e COFINS a recolher em função da compensação de valores recolhidos antecipadamente. Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta tributos a recolher totalizou R$9,1 milhões, representando uma redução de 23,7% em relação a 31 de dezembro de 2007. No final do exercício de 2007, ocorreu um incremento pontual do imposto de renda a recolher em função da mudança do regime de tributação deste tributo, que passou do lucro presumido para o lucro real. Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta tributos a recolher totalizou R$12,0 milhões, em comparação com R$2,2 milhões em relação a 31 de dezembro de 2006. No final do exercício de 2007 ocorreu um incremento pontual do imposto de renda a recolher em função da mudança do regime de tributação deste tributo, conforme mencionado acima. Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos – Circulante e Não Circulante



2006 2007 2008 2009 2007/ 2006

2008/ 2007

2009/ 2008

(Em R$ mil) Consolidado Circulante ......................... 54.780 282.682 199.495 265.861 416,0% -29,4% 33,3% Não circulante .................. 65.510 46.753 63.415 103.849 -28,6% 35,6% 63,8%

Total ................................. 120.290 329.435 262.910 369.710 173,9% -20,2% 40,6%

Em 30 de setembro de 2009, nossa conta de aquisições de terrenos totalizou R$369,7 milhões, representando um aumento de 40,6% em relação a 31 de dezembro de 2008. Este aumento se deveu às aquisições de terrenos ocorridas no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, parcialmente compensadas pela


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amortização de dívidas de terrenos adquiridos. Em 30 de setembro de 2009, do saldo total de R$369,7 milhões, R$286,7 milhões referem-se à aquisição por permutas, que serão liquidados por ocasião da entrega das unidades imobiliárias concluídas. Em 31 de dezembro de 2008, os valores referentes às contas a pagar por aquisição de terrenos apresentaram uma redução de 20,2%, totalizando R$262,9 milhões, comparados a R$329,4 milhões em 31 de dezembro de 2007. Em 2007 e no início de 2008, efetuamos aquisições significativas de terrenos, principalmente através de permuta, cujas obrigações foram liquidadas ao longo de 2008, sendo que o volume de aquisições de terrenos foi substancialmente reduzido ao final do ano de 2008. Em 31 de dezembro de 2007, os valores referentes das contas a pagar por aquisição de terrenos apresentaram um aumento de 173,9%, totalizando R$329,4 milhões, comparados a R$120,3 milhões em 31 de dezembro de 2006. O aumento no exercício de 2007, composto principalmente de valores a pagar com permutas, está de acordo com o crescimento do nosso Land Bank, que aumentou significativamente em comparação com 2006. Adiantamentos de Clientes – Circulante e Não Circulante Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação

2006 2007 2008 2009 2007/2006 2008/2007 2009/2008

(Em R$ mil) Consolidado Circulante .................... 17.918 41.500 68.261 105.576 131,6% 64,5% 54,7% Não circulante ............. 9.887 8.157 13.836 1.952 -17,5% 69,6% -85,9%

Total ............................ 27.805 49.657 82.097 107.528 78,6% 65,3% 31,0%

Em 30 de setembro de 2009, nossa conta adiantamentos de clientes totalizou R$107,5 milhões, 31,0% maior do que o saldo de 31 de dezembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta adiantamentos de clientes totalizou R$82,1 milhões, comparados a R$49,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta adiantamentos de clientes totalizou R$49,7 milhões, comparados a R$27,8 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esses aumentos derivam dos valores recebidos por venda de Unidades de empreendimentos lançados e ainda não construídos, ou cujos recebimentos superam o valor reconhecido de receita, e refletem o maior volume de lançamentos e comercialização nos períodos indicados. Provisão para Manutenção de Imóveis – Circulante e Não Circulante Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação

2006 2007 2008 2009 2007/2006 2008/2007 2009/2008

(Em R$ mil) Consolidado Circulante ................. 1.145 1.022 3.343 11.009 -10,7% 227,1% 229,3% Não circulante .......... 1.336 3.405 12.901 11.930 154,9% 278,9% -7,5%

Total ......................... 2.481 4.427 16.244 22.939 78,4% 266,9% 41,2%

Em 30 de setembro de 2009, nossa conta de provisão para manutenção, em função da garantia de cinco anos após a conclusão do empreendimento contra problemas de construção, atingiu R$22,9 milhões, representando um aumento de 41,2% em relação a 31 de dezembro de 2008. Essa variação refletiu o aumento nos empreendimentos em construção para o período. O saldo da provisão para manutenção de imóveis aumentou aproximadamente R$11,8 milhões, passando de R$4,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$16,2 milhões em 31 de dezembro de 2008. Essa variação refletiu também o aumento nos empreendimentos em construção para o período. O saldo da provisão para manutenção de imóveis aumentou aproximadamente R$1,9 milhão, passando de R$2,5 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$4,4 milhões em 31 de dezembro de 2007. Essa variação


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refletiu também o aumento nos empreendimentos em construção. Obrigações com empresas ligadas O saldo de obrigações com empresas ligadas era assim, nas datas indicadas:



2006 2007 2008 2009 2007/2006 2008/2007 2009/2008 (Em R$ mil) Consolidado

Obrigações com empresas ligadas ........................ 11.144 – – – -100,0% – –

Total ............................................. 11.144 – – – -100,0% – –

A partir de 2007 os saldos de obrigações com empresas ligadas passaram a ser registrados dentro do grupo outras contas a pagar (ver “outras contas a pagar”). Para atendimento às normas de elaboração das demonstrações financeiras, os saldos de obrigações com empresas ligadas foram objeto de divulgação em nota explicativa. O saldo a partir de 2007 reduziu significativamente devido principalmente à liquidação dos saldos a pagar com MRV Serviços de Engenharia e CVG, antigas empresas participantes do grupo MRV. Impostos Diferidos Passivos – Circulante e Não Circulante


2006 2007 2008 2009 2007/2006 2008/2007 2009/2008

(Em R$ mil) Consolidado Circulante ............... 3.650 23.025 54.100 116.748 530,8% 135,0% 115,8% Não circulante ........ 2.005 13.592 51.908 37.969 577,9% 281,9% -26,9%

Total ....................... 5.655 36.617 106.008 154.717 547,5% 189,5% 45,9%

Nossa conta de impostos diferidos passivos é constituída de diferenças temporárias apuradas referentes à diferença entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o regime de competência adotado contabilmente. Os aumentos identificados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e em 30 de setembro de 2008 refletem o aumento da nossa receita de incorporação imobiliária e da receita financeira proveniente das atualizações dos saldos de clientes por incorporação de imóveis. Outras Contas a Pagar O saldo de outras contas a pagar estava assim composto, nas datas indicadas:

Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro

de % Variação 2006 2007 2008 2009 2007/2006 2008/2007 2009/2008 (Em R$ mil) Consolidado

Obrigações com empresas ligadas .......................... – 113 689 678 – 509,7% 1,6%Outros ........................................... 1.704 121 2.395 4.321 -92,9% 1.879,3% 80,4%

Total ............................................. 1.704 234 3.084 4.999 -86,3% 1.217,9% 62,1%

Nossa conta de outras contas a pagar, composta por obrigações com empresas ligadas (a partir de 2007), valores a devolver a fornecedores e clientes, valores de desconto a serem pagos a clientes e outras contas a pagar, totalizou R$5,0 milhões em 30 de setembro de 2009, representando um aumento de 61,4% comparado ao saldo de 31 de dezembro de 2008, em função do incremento do saldo de valores a devolver a clientes.


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Nossa conta de outras contas a pagar totalizou R$3,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 representando um aumento de 1.217,9% comparado ao saldo de 31 de dezembro de 2007 devido substancialmente ao incremento de obrigações com valores a pagar de empreendimentos em construção. Nossa conta de outras contas a pagar totalizou R$0,2 milhão em 31 de dezembro de 2007, representando uma redução de 86,3% comparado ao saldo de 31 de dezembro de 2007 devido basicamente pela reclassificação da rubrica retenções técnicas de empreiteiros que passaram a ser registradas em fornecedores. A partir de 2007, os saldos de obrigações com empresas ligadas passaram a ser registrados dentro do grupo outras contas a pagar. Para atendimento às normas de elaboração das demonstrações financeiras, os saldos de obrigações com empresas ligadas foram objeto de divulgação em nota explicativa. Provisões para Contingências Adotamos o procedimento previsto pela CVM, em conjunto com o IBRACON, sobre o registro de provisões, passivos, contingências passivas e contingências ativas. Assim, as contingências passivas prováveis são estimadas e provisionadas. As movimentações são como segue:

Saldo em 31 de dezembro de 2006 Adições Reversões

Atualização monetária

Saldo em 31 de dezembro de 2007

Consolidado (Em R$ mil) Tributárias ....................................................... 5.285 27 (2.252) 695 3.755 Cíveis ............................................................... 1.690 787 (827) 170 1.820 Trabalhistas ..................................................... 310 234 (308) 195 431 7.285 1.048 (3.387) 1.060 6.006 (-) Depósitos Judiciais Tributários .................. (1.837) (24) – (424) (2.285)

Total ................................................................ 5.448 1.024 (3.387) 636 3.721

Saldo em 31 de dezembro de 2007 Adições Reversões

Atualização monetária

Saldo em 31 de dezembro de 2008

Consolidado (Em R$ mil) Tributárias .......................................................... 3.755 38 (2.520) 179 1.452 Cíveis .................................................................. 1.820 842 (752) 63 1.973 Trabalhistas ........................................................ 431 584 (488) 110 637 6.006 1.464 (3.760) 352 4.062 (-) Depósitos Judiciais Tributários ..................... (2.285) (2) 2.244 (129) (172)

Total ................................................................... 3.721 1.462 (1.516) 223 3.890

Saldo 31/12/2008 Adições Reversões Atualização monetária

Saldo 30/09/2009

Consolidado (Em R$ mil) Tributárias 1.452 844 (115) 335 2.516 Cíveis 1.973 1.102 (836) 61 2.300 Trabalhistas 637 1.193 (708) 117 1.239 4.062 3.139 (1.659) 513 6.055 (-) Depósitos Judiciais Tributários (172) (828) 63 (278) (1.215)

Total 3.890 2.311 (1.596) 235 4.840

Com base na opinião dos nossos assessores legais, a nossa administração efetuou provisões para as perdas estimadas de natureza cível e trabalhista. As contingências de natureza tributária, de natureza passiva, referiam-se principalmente a tributos municipais devidos pelos promissários compradores das Unidades.


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Além disso, possuímos outras ações/contingências consideradas por nossos consultores legais como de probabilidade de perda possível. Em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, para essas ações/contingências não foi constituída provisão para fazer face a eventuais perdas, que se referem principalmente a autos de infração administrativos emitidos pela Secretaria de Atividades Urbanas, e que totalizavam R$3,0 milhões, em 30 de setembro de 2009. Deságio na aquisição de investimentos Em 30 de setembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 e de 2007, apresentávamos um saldo de R$6,7 milhões registrado na rubrica “Deságio na aquisição de investimentos“, referentes aos deságios advindos da incorporação da investidora Gryfindor, ocorrida em 2007. Adicionalmente em 2007 ocorreu o aumento nesta conta de R$2,1 milhões (aumento de 31,7%), referente à aquisição de cotas equivalentes a 50% do capital social da Prime. Em 2008 ocorreu uma redução de R$2,1 milhões (redução de 24,1%) referente a aquisição de cotas equivalentes a 10% do capital social da Prime passando a nossa Companhia a deter 60% do seu capital social. Nesta nova aquisição foi gerado um ágio que amortizou integralmente o deságio antes existente. Patrimônio Líquido Em 30 de setembro de 2009, o capital social era de R$1.917.433.653,45 (R$1.891.970.643,95, líquido dos gastos com emissão de ações). Em 30 de setembro de 2009, o patrimônio líquido totalizou R$2.532,6 milhões comparado com um saldo de R$1.551,8 milhões em 31 de dezembro de 2008. O aumento do patrimônio líquido no período de nove meses encerrado em 30 de novembro de 2009, decorreu principalmente do aumento de capital no montante de R$570,1 milhões e ao lucro líquido de R$225,5 milhões apurado no período. Este aumento está evidenciado nos eventos abaixo sumarizados, como segue: Movimentação (Em R$ Mil) Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2008 .................................................................................................. 1.551.761 Aumento de Capital ................................................................................................................................................ 570.061 Ações em tesouraria ............................................................................................................................................... 1.887 Complemento de reserva de opções de ações ........................................................................................................ 3.370 Ajuste a valor justo de instrumentos financeiros de títulos disponíveis para a venda ......................................... (7) Lucro líquido do período ........................................................................................................................................ 225.528 Patrimônio Líquido em 30 de setembro de 2009 ................................................................................................... 2.352.600

O patrimônio líquido totalizou R$1.551,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, um crescimento de 13,5% em relação a R$1.367,8 milhões em 31 de dezembro de 2007. Este aumento está relacionado, basicamente, com o resultado positivo do exercício encerrado em dezembro de 2008 e dos eventos abaixo sumarizados, como segue: Movimentação (Em R$ Mil) Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2007 .................................................................................................. 1.367.773 Aumento de Capital ................................................................................................................................................ 764 Ações em tesouraria ............................................................................................................................................... (1.887) Complemento de reserva de opções de ações ........................................................................................................ 5.384 Ajuste a valor justo de instrumentos financeiros de títulos disponíveis para a venda .......................................... 19 Lucro líquido do exercício de 2008 ....................................................................................................................... 231.030 Dividendos propostos no exercício de 2008 .......................................................................................................... (51.322)

Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2008 .................................................................................................. 1.551.761

Em 31 de dezembro de 2007, o patrimônio líquido totalizou R$1.367,8 milhões, comparado a R$90,6 milhões em 31 de dezembro de 2006. O aumento de R$1.277,1 milhões se refere substancialmente aos recursos captados durante nossa Oferta Pública Inicial em julho de 2007. Em julho de 2007, realizamos nossa Oferta Pública Inicial, que resultou no aumento de nosso capital social para R$1.321.146.111,30.


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Em 31 de janeiro de 2007, incorporamos nossas controladas MRV Empreendimentos e MRV Construções, bem como nossa acionista Gryfindor. O evento foi realizado mediante a incorporação dos acervos líquidos das empresas acima citadas, indicadas por laudo de três peritos contratados. Nosso capital social não foi aumentado em virtude da incorporação, uma vez que o valor dos acervos líquidos da MRV Empreendimentos e MRV Construções já estavam representados em nosso patrimônio líquido. O valor do benefício fiscal sobre o ágio advindo do acervo líquido da Gryfindor, correspondente à participação desta empresa na nossa Companhia, foi registrado como reserva especial de ágio. Entretanto, devido às alterações da Lei 11.638/07, referido ágio foi transferido para o ativo intangível, o que passamos a observar a partir de nossas demonstrações financeiras de 2008. Liquidez e Recursos de Capital Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado pelas nossas operações e, quando necessário, da contratação de financiamentos imobiliários e empréstimos, que podem ser garantidos por terrenos ou nosso contas a receber. Nos anos de 2007, 2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, a expansão das nossas atividades foram financiadas por captações de financiamento imobiliários e pelas emissões de ações e debêntures. O financiamento e o gerenciamento do nosso fluxo de caixa são cruciais em uma atividade de longo prazo como a nossa. Conseguimos financiar nossas atividades, predominantemente, com o produto da venda das nossas Unidades. Buscamos reduzir a exposição de caixa para cada empreendimento imobiliário com o uso das seguintes estratégias: (i) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de Unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das Unidades no empreendimento imobiliário; e (ii) financiamento da construção com recursos do SFH. Acreditamos que essas fontes continuarão sendo suficientes para atender às nossas atuais necessidades de recursos, que incluem capital de investimento, amortização de empréstimos e capital de giro. Fontes e Usos de Recursos A tabela abaixo demonstra a evolução dos clientes por incorporação de imóveis em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, bem como em 30 de setembro de 2009: Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de 2006 2007 2008 2009 Consolidado (R$ mil) Empreendimentos efetivados e reconhecidos nas demonstrações contábeis .......................................................... 120.983 391.949 1.150.580 1.762.868 Circulante .................................................................................... 58.860 208.416 701.148 1.218.819 Não circulante .............................................................................. 62.123 183.533 449.432 544.049 Saldo total a receber, deduzido dos adiantamentos recebidos (incluindo valores não reconhecidos nas demonstrações contábeis) .................... 212.440 780.618 2.060.063 3.707.492 Circulante .................................................................................... 102.994 493.647 1.441.312 3.097.492 Não circulante .............................................................................. 109.446 286.971 618.751 610..398

Nos contratos de venda a longo prazo, nossos créditos perante clientes são, em sua maior parte, reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves (durante a fase de construção), pelo INCC, e (ii) após a concessão do Habite-se (pós-construção), à taxa de juros de 12,0% ao ano, acrescido de IGP-M. Fluxo de Caixa Nossos fluxos de caixa das atividades operacionais de investimento e das atividades de financiamento nos anos de 2006, 2007 e 2008, bem como no período de noves meses encerrado em 30 de setembro de 2009, estão descritos na tabela a seguir:


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Exercícios encerrados em

31 de dezembro de

Período de nove meses encerrado em

30 de setembro de

2006 2007 2008 2009

Combinado Consolidado (R$ mil) Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais ..................... (57.688) (552.602) (789.760) (176.174) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ............... (1.985) (30.726) (101.356) (20.927) Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento ................ 60.556 1.178.152 435.908 814.759

Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa .............. 883 594.824 (455.208) 617.658

No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, apresentamos um aumento de caixa de R$617,7 milhões devido principalmente, ao aumento de capital no montante líquido de aproximadamente R$570,0 milhões derivado da oferta primária de ações realizada em junho de 2009, aliado à captação líquida de empréstimos e financiamentos no montante de R$292,8 milhões. Estes aumentos foram parcialmente compensados por maiores gastos na aquisição de terrenos e na construção de nossos empreendimentos em função do maior volume de obras em andamento, devido ao incremento de nossos lançamentos. Em 2008, apresentamos uma redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$455,0 milhões devido principalmente aos gastos efetuados para construção dos nossos empreendimentos e para pagamento de terrenos adquiridos a partir do final de 2007. Esta redução foi parcialmente compensada pelo caixa gerado nas atividades de financiamento em função da emissão de debêntures e contratação de empréstimos e financiamentos no montante total de R$392,4 milhões. Em 2007, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou aumento de R$594,8 milhões, devido, principalmente, aos aumentos de capital no montante de R$1.231,2 milhões, parcialmente compensados pelo aumento dos gastos com construção e aquisição de terrenos. Em 2006, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou aumento de R$0,8 milhão. O caixa gerado pelas atividades de financiamento em função da contratação de empréstimos foi parcialmente compensado pelo consumo de recursos nas atividades operacionais. Contratos Financeiros Dependemos de contratos de financiamento para o desempenho de nossas atividades. Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades. Investimentos Em 2006, nossos investimentos em ativos imobilizados e intangíveis não foram relevantes, totalizando R$2,0 milhões. Nossos investimentos se concentraram na aquisição de terrenos para realização dos nossos empreendimentos, e estão registrados na rubrica imóveis a comercializar, circulante e não circulante. Durante o exercício de 2007, investimos aproximadamente R$12,6 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente à ampliação e modernização da nossa infra-estrutura de tecnologia da informação e para aquisição de terreno para utilização própria. Em 2008, investimos R$56,6 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente para aquisição de terrenos e construção dos condomínios logísticos da MRV LOG, para construção de stands de venda e para aquisição de mobílias de decoração dos apartamentos modelos e licenças de uso de softwares. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, investimos R$16,8 milhões em ativo imobilizado e intangível, destinados principalmente para a construção de stands de vendas, e aquisição de licenças de uso de software.


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A Lei 11.638/07 modificou a regra contábil referente à rubrica "Imobilizado", determinando que lançamentos antes contabilizados na conta de imobilizado sejam, agora, contabilizados no "Ativo Intangível". O ativo intangível está relacionado a direitos que tenham por objeto bens incorpóreos. Seguindo orientação da CVM, desde junho de 2007, já vínhamos reconhecendo determinados direitos intangíveis neste grupo de contas. Operações Não Registradas nas Demonstrações Contábeis Atualmente, as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo total orçado dos respectivos empreendimentos. Em decorrência desta prática contábil, ao final de cada período possuímos saldos de Receita Bruta de Vendas a apropriar de transações de vendas de imóveis já contratadas, referentes a imóveis não concluídos. Para maiores informações vide item 10.8. Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos de Mercado Nós estamos expostos a riscos de mercado advindos do curso normal de nossas atividades. Estes riscos de mercado podem afetar o valor de nosso passivo financeiro e nossa situação patrimonial. Em 30 de setembro de 2009, não tínhamos passivos financeiros em montantes que pudéssemos considerar relevante, frente a nossos ativos e nossas atividades. Taxas de Juros Nossas receitas e despesas podem ser afetadas pelas mudanças nas taxas de juros devido aos impactos que essas alterações podem ter nas seguintes contas: (i) parcelas de vendas a receber; (ii) despesas de juros provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis; e (iii) receitas de juros geradas a partir dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Liquidez Gerenciamos o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, mantendo uma forte estrutura de capital e um baixo grau de alavancagem. Além disso, nossas situações de ativos e de passivos são constantemente monitoradas por nossa administração. Taxa de Câmbio Nossos resultados operacionais também podem ser afetados indiretamente por flutuações cambiais. Embora quase todas as nossas receitas sejam denominadas em reais, alguns de nossos insumos, tais como cimento e aço, são produtos com preços determinados no mercado internacional. Desta forma, flutuações no câmbio podem afetar os preços destas mercadorias. Além disso, desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem vir a criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e desencadear aumentos das taxas de juros. Por outro lado, valorizações do Real em relação ao Dólar podem conter a alta da inflação, o que pode resultar em uma diminuição das taxas de juros, causando eventual aquecimento do setor imobiliário.

10.2. Comentários dos Diretores

a) resultados das operações da Companhia

Nossas receitas decorrem principalmente da incorporação e venda de imóveis e inclui os valores provenientes das unidades vendidas dos nossos empreendimentos. Nossa receita operacional é apropriada ao resultado pelo método de percentual de conclusão de cada obra, líquida de descontos e rescisões. Em 2006, 2007 e 2008 e nos primeiros nove meses de 2009, nossos resultados operacionais foram afetados positivamente pelo crescimento das vendas e do volume de unidades construídas. Dedicamo-nos à aquisição, desenvolvimento, administração, incorporação, construção, venda e financiamento


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de imóveis e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de fornecimento e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, disponibilidade de mão-de-obra, oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, nossas atividades são afetadas pelos seguintes riscos: (i) Nossa capacidade de manter sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização e venda e da

nossa capacidade de implementar com sucesso nossa estratégia operacional; (ii) Nossa capacidade de realizar nosso VGV; (iii) Alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, bem como a promulgação de leis

e de regulamentos futuros versando sobre matéria imobiliária, fiscal ou de zoneamento; (iv) Aumento de nossos custos e despesas, incluindo o custo com aquisição de terrenos e construção de

empreendimentos; (v) Mudanças de preços do mercado imobiliário, da atratividade de nossos empreendimentos e das

condições da concorrência; (vi) Nossa capacidade de repassar parte da carteira de recebíveis de nossos clientes com taxas atrativas; (vii) A alteração da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de

crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação; (viii) Os efeitos da crise econômica e financeira internacional no Brasil; (ix) Nossa capacidade de obter mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção

e a preços razoáveis; (x) A obtenção de licenças e autorizações governamentais para nossas construções e empreendimentos; (xi) Nosso nível de endividamento, demais obrigações financeiras e nossa capacidade de contratar

financiamentos quando necessário e em termos razoáveis; (xii) Continuidade e sucesso do Programa Minha Casa, Minha Vida; (xiii) Interesses do nosso acionista controlador; e (xiv) Demais riscos apresentados no item 4.1. deste Formulário de Referência. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima poderá ter um efeito material adverso sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

As receitas de vendas podem ser impactadas pela variação nos índices de inflações que corrigem os nossos contratos de vendas. Nos contratos de venda a longo prazo, nossos créditos perante clientes são, em sua maior parte, reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves (durante a fase de construção), pelo INCC, e (ii) após a concessão do Habite-se (pós-construção), à taxa de juros de 12,0% ao ano, acrescido de IGP-M. Além disso, alterações no volume de lançamentos de novos projetos podem gerar variações significativas das receitas da Companhia.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC que, em geral, indexa os custos de construção pode afetar a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária.


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10.3. Eventos relevantes e impactos nas demonstrações financeiras e resultados da Companhia

a) introdução ou alienação de segmento operacional Vide comentários sobre a MRV LOG no item 10.3 b) abaixo

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Blás Em novembro de 2007, nos tornamos acionistas da Blás, por meio de subscrição de ações, passando a deter 49% do seu capital social. A Blás atua no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, com foco principalmente no Estado do Rio de Janeiro e na cidade de Belo Horizonte. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, a receita operacional bruta da Blás atingiu R$9,1milhões e R$9,0 milhões, respectivamente. Prime Em setembro de 2007, adquirimos por meio de subscrição de ações, 50% do capital social da Prime, que atua no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Em novembro de 2008, aumentamos a nossa participação no capital social da Prime para 60,0%. A Prime, com atuação principalmente na cidade de Brasília e região, possui atualmente 119 empreendimentos em parceria conosco. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, a receita operacional bruta da Prime totalizou R$12,2 milhões e R$13,9 milhões, respectivamente. MRV LOG A MRV LOG foi constituída em junho de 2008 pela nossa Companhia e pelo Autonomy Investimentos, para atuar no segmento imobiliário voltado para a incorporação e locação de centros de distribuição, condomínios industriais, hubs (centrais de empresas que usam nossos galpões para centralizar suas operações de determinadas regiões) e condomínios logísticos (empreendimento para locação de empresas operadoras de logística – transportadoras – que alugam parte de galpões e dividem a parte comum como refeitório, restaurante, dormitório, apoio, etc). A partir de novembro de 2008, a nossa Companhia, juntamente com Autonomy Investimentos, passou a deter 65% e 35%, respectivamente, do capital social da MRV LOG. Em 2008, aportamos R$20,7 milhões na MRV LOG e iniciamos a construção de um condomínio logístico em Contagem, no Estado de Minas Gerais. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, a MRV LOG não apresentou receita operacional e seu lucro líquido foi de R$84,0 mil. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, a receita operacional da MRV LOG totalizou R$1,3 milhão, com lucro líquido de R$0,7 milhão.

c) eventos ou operações não usuais Não aplicável.

10.4. Comentários dos Diretores

a) Mudanças significativas nas praticas contábeis

Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638, complementada pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram novas regras contábeis aplicáveis a esta espécie de sociedade, como nós, com o objetivo de convergência com as práticas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo IASB. Com esta nova legislação, determinadas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foram alteradas a partir do


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exercício iniciado em 1º de janeiro de 2008. Portanto, as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram as primeiras apresentadas com a adoção das alterações introduzidas por essa nova legislação. Em conformidade com a Deliberação CVM nº 506/06, para fins de comparabilidade das demonstrações financeiras, optamos por preparar o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2007 e reapresentar as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007. Da mesma maneira, as informações contábeis contidas nas informações trimestrais – ITR do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008, originalmente por nós reportadas, foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM que não contemplavam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n° 11.638/07, e foram reapresentadas para comparabilidade com as informações trimestrais - ITR do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, as quais também contemplam as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07. Os principais efeitos decorrentes da adoção inicial da Lei 11.638/07 e MP nº 449/08 (convertida na Lei nº 11.941/09) foram o reconhecimento dos custos com remuneração baseada em ações (conforme o Pronunciamento CPC 10), o reconhecimento de ajuste a valor presente de clientes por incorporação de imóveis (conforme o Pronunciamento CPC 12), a avaliação dos instrumentos financeiros a valor justo (conforme o Pronunciamento CPC 14) e as alterações na forma de reconhecimento dos gastos com propaganda e mídia, construção de plantões de vendas, mobílias para decoração do apartamento modelo e gastos com comissão de vendas e corretagens - OCPC 01 (despesas antecipadas). Adicionalmente, com o advento da Lei nº 11.638/07, novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis foram expedidos pela CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo CPC. Até a data de preparação deste Formulário de Referência, 27 novos pronunciamentos técnicos (CPC), duas orientações técnicas (OCPC), e 12 novas interpretações técnicas (ICPC) foram emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM, aplicando-se aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010, sendo que as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras de 2010 serão ajustadas para fins de comparação. Os pronunciamentos técnicos e interpretações técnicas que serão aplicáveis para à nossa Companhia, considerando-se as nossas operações, são:

CPC Título

16 Estoques

17 Contratos de Construção

18 Investimentos em Coligadas

20 Custos de Empréstimos

21 Demonstração Intermediária

22 Informações por Segmento

23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro

24 Evento Subseqüente

25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes

26 Apresentação das Demonstrações Contábeis

27 Ativo Imobilizado

28 Propriedade para Investimento

30 Receitas

32 Tributos sobre o Lucro

33 Benefícios a Empregados

35 Demonstrações Separadas

36 Demonstrações Consolidadas

38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração

39 Instrumentos Financeiros: Apresentação


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40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação

ICPC Título

2 Contrato de Construção do Setor Imobiliário

7 Distribuição de Dividendos in Natura

8 Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos

10 Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo Imobilizado e CPC 28 - Propriedade para Investimento.

A nossa administração está analisando os impactos das alterações introduzidas por esses novos pronunciamentos, e em razão dos mesmos terem sido recentemente promulgados, ainda não apurou todos os efeitos que possam vir a ter sobre nossas Demonstrações Financeiras e nos resultados dos exercícios seguintes. No caso de impactos decorrentes de adoção das novas práticas contábeis a partir de 1º de janeiro de 2010, realizaremos a mensuração dos efeitos que seriam produzidos em nossas demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação quando da divulgação das demonstrações financeiras de 2010, caso esses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o início do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2009.

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis:

Os principais efeitos decorrentes da adoção inicial da Lei 11.638/07 e MP nº 449/08 foram o reconhecimento dos custos com remuneração baseada em ações (conforme o Pronunciamento CPC 10), o reconhecimento de ajuste a valor presente de clientes por incorporação de imóveis (conforme o Pronunciamento CPC 12), a avaliação dos instrumentos financeiros a valor justo (conforme o Pronunciamento CPC 14) e as alterações na forma de reconhecimento dos gastos com propaganda e mídia, construção de plantões de vendas, mobílias para decoração do apartamento modelo e gastos com comissão de vendas e corretagens - OCPC 01 (despesas antecipadas), conforme descrito abaixo para as demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007


2006 Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007


2007

Patrimônio

líquido

Opções outorgadas

reconhecidas Lucro líquido

Patrimônio líquido

(Em R$ mil) Consolidado: Saldos originalmente reportados 90.637 – 42.803 1.372.983 Ajustes efetuados: • Remuneração baseada em ações ......................................... – 8.979 (8.979) – • Ajuste a valor presente de clientes

por incorporação de imóveis ............................................ 7.625 – (7.981) (356) • Ajuste a valor justo de instrumentos financeiros ................ – – 141 141 • Estorno de despesas antecipadas ......................................... (771) – (4.490) (5.261) • Participação de acionistas não controladores ...................... – – 77 77 • Efeito de impostos diferidos ................................................ (512) – 701 189 Total ............................................................................................. 6.342 8.979 (20.531) (5.210) Saldos ajustados ............................................................................ 96.979 8.979 22.272 1.367.773

Os principais efeitos decorrentes da adoção inicial da Lei 11.638/07 e MP nº 449/08 refletidos nas informações trimestrais – ITR para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 são como segue:


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2007 Período de nove meses encerrado

em 30 de setembro de 2008

Em 30 de setembro de

2008

Patrimônio

líquido Opções outorgadas

reconhecidas Lucro líquido

Patrimônio líquido

(Em R$ mil)Consolidado: Saldos originalmente reportados .................................................. 1.372.983 - 182.484 1.556.231 Ajustes efetuados: 1. Remuneração baseada em ações .............................................. – 4.032 (4.032) - 2. Ajuste a valor presente de clientes por incorporação de imóveis .................................................... (356)

- (25.041)

(25.397)

3. Ajuste a valor justo de instrumentos financeiros ..................... 141 - 32 173 4. Estorno de despesas antecipadas .............................................. (5.261) - 6.124 863 5. Participação de acionistas não controladores ........................... 77 - (880) (803) 6. Efeito de impostos diferidos .................................................... 189 - (325) 514 Total ............................................................................................. (5.210) 4.032 (23.472) (24.650)

Saldos ajustados ........................................................................... 1.367.773 4.032 159.012 1.531.581

Com relação à remuneração baseada em ações, passamos a registrar a partir de 2008 esta remuneração dos colaboradores com base no valor justo. As demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 foram ajustadas para fins comparativos. A partir de 2008, os valores relativos a clientes por incorporação de imóveis, quando decorrentes de operações sem a previsão de remuneração ou sujeitas a: (i) juros pré-fixados; (ii) juros notoriamente abaixo do mercado para transações semelhantes; e (iii) reajustes somente por inflação, sem juros ― foram ajustados a seu valor presente com base em taxa de juros de longo prazo, sendo suas reversões reconhecidas no resultado de cada período na rubrica de receita de incorporação imobiliária no período pré-chaves e na rubrica de receitas financeiras no período pós-chaves. As demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 foram ajustadas para fins comparativos. Até 31 de dezembro de 2006, os ajustes a valor presente eram registrados para as operações de vendas sem nenhum componente pós-fixado. A respeito dos requerimentos para que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejam registradas: (i) pelo seu valor justo, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, esclarecemos que estes procedimentos passaram a ser adotados a partir do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, com ajuste retroativo para o exercício anterior para fins comparativos. Em 2006, não registrávamos estes ajustes, apenas apresentamos seus efeitos em notas explicativas. Ver nota explicativa 20 às informações trimestrais – ITR referentes ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2009 e às demonstrações financeiras individuais e consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e nota explicativa 17 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o período de 31 de maio a 31 de dezembro de 2006. As despesas comerciais incluem principalmente os gastos com comissões sobre vendas, propagandas e publicidade, despesas com pessoal e depreciação dos gastos com montagem dos plantões de vendas (stands de vendas) e decoração do apartamento modelo. Até 2006, as despesas dos stands de venda, a decoração do apartamento modelo e os gastos específicos com propaganda e mídia eram apropriados nas despesas antecipadas no ativo e reconhecidas na demonstração de resultado de acordo com as vendas de cada empreendimento imobiliário. A partir de 2008, (i) as despesas dos stands de venda e a decoração do apartamento modelo são apropriadas no ativo imobilizado e depreciados de acordo a vida útil dos bens, e (ii) os gastos específicos com comissão e corretagem sobre vendas passaram a ser diferidos e apropriados ao resultado no mesmo critério de apropriação da receita de incorporação descrito acima. Estas mudanças no exercício de 2008 estão refletidas também nas despesas do exercício de 2007. As demais despesas comerciais são apropriadas diretamente ao resultado quando incorridas.


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c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Nossas demonstrações financeiras, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos correspondentes ao período de 31 de maio (data de constituição da nossa Companhia) a 31 de dezembro de 2006 elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Estas informações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras do período de 31 de maio (data de constituição da nossa Companhia) a 31 de dezembro de 2006 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que a demonstração do resultado combinado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentada na Nota Explicativa n.º 21 para propiciar informações suplementares sobre a nossa Companhia — que não era requerida como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil — foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria que as demonstrações financeiras de 31 de maio a 31 de dezembro de 2006. Nossas demonstrações financeiras, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07. Estas informações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante 2008, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentado para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade – NPC nº 12 – “Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros”, aprovada pela Deliberação CVM nº 506/06. Nossas informações trimestrais - ITR, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 30 de setembro de 2009, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa correspondentes aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2008 e a demonstração das mutações do patrimônio líquido correspondentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 elaboradas por nós de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais - ITR e incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07. Estas informações trimestrais - ITR foram submetidas à revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a qual foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o CFC. O relatório de revisão especial emitido sobre as informações trimestrais - ITR referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às informações trimestrais, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as informações trimestrais - ITR relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade – NPC nº 12 – “Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM nº 506/06.

10.5. Políticas contábeis críticas da Companhia Na elaboração de demonstrações financeiras, a nossa administração utiliza-se de estimativas e julgamentos para nossos registros contábeis. Ativos, passivos, receitas e despesas significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem apropriação da receita e custos dos empreendimentos imobiliários, contabilização em estoque de imóveis a comercializar, contabilização do imposto de renda e contribuição social, provisões necessárias para passivos contingentes, provisões para manutenção de imóveis e critérios para elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, considerando sociedades cujo controle é compartilhado entre outros. Embora acreditemos que nossos julgamentos e estimativas sejam adequados, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.


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Neste sentido, as principais práticas contábeis são aquelas que têm relevância para retratar nossa condição financeira e resultados consolidados, e cuja determinação por nossa administração é mais difícil, subjetiva e complexa, exigindo, dessa forma, estimativas sobre assuntos que são inerentemente incertos. Na medida em que o número de variáveis e premissas afetando o resultado de tais assuntos incertos e futuros aumentam, tais determinações tornam-se ainda mais subjetivas e complexas. Sendo assim, seguem abaixo breves informações relativas às nossas principais práticas contábeis. Para outras informações a respeito de nossas práticas contábeis, ver Nota Explicativa nº 2 de nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e Nota Explicativa nº 3 de nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e de nossas informações trimestrais – ITR referentes aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009. Apropriação de Receitas e Custos de incorporação A receita, bem como os custos e despesas relativos à atividade de incorporação, são apropriados ao resultado ao longo do período de construção do empreendimento imobiliário, à medida da evolução do custo incorrido, de acordo com a Resolução CFC 963. A maior parte das nossas vendas é realizada a prazo, com os recebimentos em parcelas. Em geral, recebemos o valor (ou parte do valor, no caso de vendas a prazo) dos contratos de venda antes da apropriação da receita. A receita de incorporação relativa a um período reflete a apropriação de Vendas Contratadas anteriormente. Com relação às atividades de incorporação, têm-se as seguintes regras quanto à apropriação da receita e custo aplicados aos nossos negócios:

• Deve-se calcular o percentual dos custos incorridos em relação aos custos totais previstos até a conclusão da obra;

• Para a apuração da receita a ser apropriada no período, o percentual calculado acima deve ser aplicado ao valor total proveniente das Unidades vendidas, ajustado de acordo com as condições contratuais (atualização monetária pelo INCC);

• Os recebimentos referentes à venda de Unidades que sejam superiores ao valor da receita de vendas a ser apropriada no período em questão, calculado conforme mencionado acima, devem ser registrados no passivo circulante ou exigível a longo prazo, como adiantamento de clientes;

• O valor da receita de vendas que seja superior ao valor recebido deve ser registrado em uma conta apropriada do ativo circulante ou realizável a longo prazo;

• O mesmo critério é aplicado às receitas de reversão de ajuste a valor presente referentes à venda a prazo de Unidades, que são reconhecidos como receita de incorporação de imóveis até a conclusão da obra;

• Para a apuração dos custos das vendas realizadas, pondera-se o valor total de custos incorridos e a relação entre as Unidades vendidas e o total das Unidades lançadas;

• Para as despesas comerciais, até 2006, as despesas dos stands de venda, a decoração do apartamento modelo e os gastos específicos com propaganda e mídia eram apropriados nas despesas antecipadas no ativo e reconhecidas na demonstração de resultado de acordo com as vendas de cada empreendimento imobiliário. A partir de 2008, (i) as despesas dos stands de venda e a decoração do apartamento modelo são apropriadas no ativo imobilizado e depreciados de acordo com a vida útil dos bens, e (ii) os gastos específicos com comissão e corretagem sobre vendas passaram a ser diferidos e apropriados ao resultado no mesmo critério de apropriação da receita de incorporação descrito acima. Estas mudanças no exercício de 2008 estão refletidas também nas despesas do exercício de 2007. As demais despesas comerciais são apropriadas diretamente ao resultado quando incorridas.

A apropriação de receitas é feita com base em uma estimativa de custos previstos. Nós revisamos tais estimativas trimestralmente e mudanças nos custos estimados podem gerar ajustes em nossa apropriação de receitas registradas. Em dezembro de 2009, o CFC aprovou a Resolução CFC 1.266, que aprova a IT 13 – Contrato de Construção do Setor Imobiliário, que muda os critérios de apropriação de receitas aplicáveis às companhias do setor e entra em vigor nos exercícios iniciados a partir de 1º. de janeiro de 2010, quando deu-se a revogação da Resolução CFC 963. Em linha com esta alteração, em dezembro de 2009, a CVM aprovou, através da Deliberação CVM nº 612, a Interpretação Técnica ICPC 02 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário (Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRIC 15) que tem o mesmo teor da norma do CFC descrita acima, aplicando-se aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010, sendo que as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras de 2010 serão ajustadas para fins de comparação.


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A principal mudança trazida por estas normas será uma potencial postergação do reconhecimento de receitas relacionadas a vendas das Unidades, pois pela nova regra, dependendo da característica do contrato a receita será contabilizada: (a) no momento da transferência do controle, dos riscos e dos benefícios da propriedade do imóvel ao comprador; ou (b) de acordo com o critério adotado atualmente, o que poderá trazer efeitos relevantes aos nossos resultados. Em razão da referida alteração ter sido recentemente promulgada, a nossa administração ainda não apurou todos os efeitos que as referidas alterações possam causar em nossas demonstrações financeiras e nos resultados dos exercícios seguintes. Contabilização em Estoque de Imóveis a Comercializar Os imóveis a comercializar, em construção ou concluídos, constituem ativo circulante registrado pelo custo de aquisição e construção, acrescido dos juros relacionados a financiamentos específicos para os empreendimentos, durante a fase de construção, que não ultrapassam o valor líquido realizável. Imposto de Renda e Contribuição Social Adotamos, como facultado pela legislação fiscal vigente, o regime de caixa para apuração do resultado na incorporação imobiliária, sendo o resultado então apurado segundo esse regime, utilizado na determinação do lucro tributável. Até dezembro de 2007, a nossa Companhia e nossas controladas adotavam a sistemática fiscal de apuração e cálculo pelo lucro presumido para efeito de imposto de renda e contribuição social, exceto no mês de janeiro de 2007, no qual as controladas MRV Empreendimentos e MRV Construções, incorporadas no referido mês, ainda recolheram seu imposto de renda e contribuição social com base no lucro real. A partir de 2008, a nossa Companhia passou a adotar a sistemática de lucro real para apuração e cálculo do imposto de renda e contribuição social, sendo que as nossas controladas permaneceram no sistema de apuração com base no lucro presumido. O imposto de renda e a contribuição social são diferidos em decorrência das diferenças temporárias apuradas entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o regime de competência contábil. O ativo e o passivo fiscal diferidos reconhecidos por nós decorrem da aplicação das alíquotas de imposto de renda e contribuição social vigentes ao final de cada ano, sobre as exclusões e adições temporárias utilizadas na determinação das suas respectivas bases tributáveis. Ajustamos anualmente o ativo e o passivo fiscal diferido e reduzimos o ativo diferido a seu valor de realização, conforme requerido, baseado nas projeções futuras de lucro tributável e na expectativa de realização das diferenças temporárias. Na elaboração das análises utilizadas para sua revisão, somos requeridos a preparar estimativas e premissas significativas, relacionadas à determinação do lucro tributável futuro. Para a determinação do lucro tributável futuro, estimamos as receitas e despesas tributáveis futuras, as quais estão sujeitas a diferentes fatores internos e externos, como tendências econômicas, práticas da indústria, taxas de juros, alterações nas estratégias de nossos negócios e alterações no tipo e preço dos produtos e serviços que oferecemos e requisitamos ao mercado. A utilização de premissas e estimativas diferentes poderia impactar as nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Contingências ativas e passivas Estão registradas com base nas estimativas dos nossos advogados, combinado com os seguintes aspectos:

• Contingências ativas – São contabilizadas como um ativo somente no momento em que ocorre a decisão judicial mediante sentença transitada em julgado favorável a cada sociedade individualmente; e

• Contingências passivas – São provisionadas como exigibilidades, com base nas expectativas de perda dos advogados, deduzidas do valor dos correspondentes depósitos efetuados. Esses valores refletem perdas prováveis, baseadas no melhor entendimento dos consultores jurídicos internos e externos.

Provisão para manutenção de imóveis Oferecemos garantia limitada de cinco anos contra problemas na construção de empreendimentos em cumprimento à legislação brasileira. De forma a suportar este compromisso sem impacto nos exercícios futuros e propiciar a adequada contraposição entre receitas e custos, para cada empreendimento em construção são provisionados valores, em bases estimadas, de acordo com médias históricas verificadas em análises do nosso departamento de engenharia. A provisão é registrada à medida em que a evolução física da obra acontece, aplicando-se o percentual supracitado sobre os custos contratuais incorridos.


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Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas conforme o disposto na Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, e compreendem a nossa Companhia, a MRV Empreendimentos, MRV Construções, as SCPs e SPEs, conforme aplicável. As SCPs, onde o controle é exercido pelas controladas em conjunto com outros sócios, foram consolidadas nas demonstrações financeiras individuais com base no método de consolidação proporcional, aplicável sobre cada componente das suas demonstrações financeiras. Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as contas correntes, as receitas e despesas entre as sociedades, bem como os investimentos existentes entre elas. 10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é plenamente satisfatório. No campo dos projetos de construção, que é o principal item de custos da Companhia, nossos gestores mantem estreito e continuo acompanhamento físico e financeiro de custos de cada projeto individual. Nossa principal ferramenta de gestão é o SAP. É um sistema integrado cujas maiores características são a integração de todas as operações e a rastreabilidade. A Companhia continua atenta às novas tecnologias e ao desenvolvimento pessoal de seus colaboradores, e investe em seus controles a fim de aprimorá-los cada vez mais. O item a seguir apresenta algumas recomendações acerca desses controles feitas pelo auditor independente.

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Nossos auditores não efetuaram seus procedimentos com o objetivo de opinar sobre os nossos sistemas de controles internos, uma vez que este não foi o escopo do trabalho. O objetivo do trabalho foi emitir opinião sobre as demonstrações financeiras e não sobre os sistemas de controles internos. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007 e 2008, nossos auditores emitiram a “Carta comentário – memorando de sugestões sobre procedimentos contábeis e controles internos”. As recomendações abordam aspectos contábeis, fiscais e de sistemas de informação foram apresentadas como sugestões construtivas para a gerência da Companhia e, no entendimento da Administração da Companhia, não foram identificados deficiências que indiquem fraquezas materiais em nossos sistemas de controles internos.

10.7. Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Os recursos de nossa oferta pública inicial de ações realizada em 2007, em nossa oferta pública de ações em 2009 e das ofertas de debêntures da Companhia foram ou ainda estão sendo utilizados para aquisição de terrenos, construção de empreendimentos e para reforço do capital de giro, conforme as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos das respectivas distribuições.

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição


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Não houve desvios relevantes das aplicações dos recursos apresentadas em nossa oferta pública inicial de ações realizada em 2007 e em nossa oferta pública de ações em 2009, assim como dos recursos da primeira e da segunda emissão de debêntures.

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável.

10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (inclusive arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos, contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços, contratos de construção não terminada e contratos de recebimentos futuros de financiamentos)

Atualmente, as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo total orçado dos respectivos empreendimentos. Em decorrência desta prática contábil, ao final de cada período possuímos saldos de Receita Bruta de Vendas a apropriar de transações de vendas de imóveis já contratadas, referentes a imóveis não concluídos, as quais são divulgadas nas notas explicativas.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há outros itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

As receitas a apropriar afetam/afetarão nossa receita operacional à medida da evolução das obras dos empreendimentos.

b) natureza e propósito da operação Não aplicável.

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

R$ mil 30/09/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

Receita bruta de vendas a apropriar 2.052.152 991.580 438.326 119.262


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10.10 Principais elementos do plano de negócios da Companhia

a) investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos)

O financiamento dos nossos investimentos em ativo imobilizado e intangível vem sendo financiados através de recursos próprios. Em 2006, nossos investimentos em ativos imobilizados e intangíveis não foram relevantes, totalizando R$2,0 milhões. Durante o exercício de 2007, investimos aproximadamente R$12,6 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente à ampliação e modernização da nossa infra-estrutura de tecnologia da informação e para aquisição de terreno para utilização própria. Em 2008, investimos R$56,6 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente para aquisição de terrenos e construção dos condomínios logísticos da MRV LOG, para construção de stands de venda e para aquisição de mobílias de decoração dos apartamentos modelos e licenças de uso de softwares. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, investimos R$16,8 milhões em ativo imobilizado e intangível, destinados principalmente para a construção de stands de vendas, e aquisição de licenças de uso de software. Não foram realizados desinvestimentos relevantes em 2006, 2007 e 2008, e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009. Não existe previsão de investimentos ou desinvestimentos relevantes nos próximos anos.

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não aplicável.

c) novos produtos e serviços Não aplicável.

10.11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.


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Projeções

Temos como prática divulgar projeções de nossos indicadores financeiros e operacionais, conforme destacado no item 11.1 (d). As nossas projeções referem-se normalmente para o exercício em curso.

As projeções divulgadas são válidas até um eventual novo comunicado da Companhia. 11.1. As Projeções devem indicar

a) Objeto da projeção

Indicadores financeiros e operacionais, conforme descritos no item 11.1(d).

b) Período projetado e o prazo de validade da projeção

As projeções indicadas no item 11.1(d) foram divulgadas para o exercício de 2010, sendo válidas por 1 ano.

c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle

As projeções por nós divulgadas se baseiam nas expectativas de nossa administração sobre o futuro de nossos negócios, considerando, principalmente:

• O desempenho da economia nacional e internacional no que tange principalmente a inflação, taxa de juros, nível de emprego e crescimento do PIB;

• As condições de mercado e do setor imobiliário em geral, tais como concorrência, disponibilidade e preço de terrenos, etc;

• Os prazos para homologação de projetos e regulamentação do setor imobiliário;

• A disponibilidade de financiamento para a Companhia e para o consumidor final;

• Os incentivos e programas governamentais para o setor de habitação;

Todas as premissas indicadas acima estão sujeitas a mudanças que escapam ao controle da Administração.

Em caso de alteração relevante nas premissas acima, as projeções podem vir a ser revisadas.

d) Valores dos indicadores que são objeto da projeção

Projeção I

Original (2T07) 1º revisão (3T07) Realizado

2007

Guidance 2007 Guidance 2007

2007 Mín. Máx. Mín. Máx.

LANÇAMENTOS (%MRV) (em R$ milhões) 920 980 1.030 1.100 1.200

VENDAS CONTRATADAS (%MRV) (em R$ milhões) 610 660 640 690 717

MARGEM BRUTA 38,0% 41,0% 39,0% 41,0% 40,0%

MARGEM EBITDA 21,0% 24,0% 24,0% 26,0% 24,3%

MARGEM LÍQUIDA 19,0% 22,0% 24,0% 26,0% 28,0%


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Projeção II

Original (3T07) 1º Revisão (4T07) 2º Revisão (2008) Realizado

2008

Guidance 2008 Guidance 2008 Guidance 2008

2008 Mín. Máx. Mín. Máx. Mín. Máx.

LANÇAMENTOS (%MRV) (em R$ milhões) 2.000 2.200 2.500 2.800 2.500 2.800 2.533

VENDAS CONTRATADAS (%MRV) (em R$ milhões) 1.500 1.700 1.800 2.000 1.800 2.000 1.544

MARGEM BRUTA 40,0% 44,0% 40,0% 44,0% 40,0% 44,0% 40,2%

MARGEM EBITDA 24,0% 28,0% 24,0% 28,0% 24,0% 28,0% 24,7%

MARGEM LÍQUIDA 21,0% 25,0% 21,0% 25,0% 21,0% 25,0% 21,6%

Projeção III

Original (4T08) 1º Revisão (1T09) 2º Revisão (2T09) 3º Revisão (3T09) Realizado

2009 (em R$ milhões)

Guidance 2009 Guidance 2009 Guidance 2009 Guidance 2009

2009 Mín. Máx. Mín. Máx. Mín. Máx. Mín. Máx.

VENDAS CONTRATADAS (%MRV) (em R$ milhões) 1.600 2.000 2.400 2.900 2.400 2.900 2.800 3.000 2.822

MARGEM EBITDA 24,0% 28,0% 24,0% 28,0% 24,0% 28,0% 24,0% 28,0% (1) (1) Não disponível

Projeção IV

Original (3T09)

2010

Guidance 2010

Mín. Máx.

VENDAS CONTRATADAS (%MRV) (em R$ milhões) 3.700 4.300

11.2. Na hipótese de divulgação, durante os 3 últimos exercícios sociais, de projeções sobre a evolução de indicadores

(i) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

As projeções indicadas no item 11.1 (d) foram amplamente divulgadas por meio de comunicados ao mercado, conferências públicas com analistas e investidores, relatórios trimestrais, dentre outros.

As projeções indicadas no item 11.1 (d) não foram alteradas.

(ii) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

Com relação às projeções indicadas no item 11.1 (d) “Projeções II” acima, a chegada da crise mundial no Brasil afetou rapidamente e significativamente a confiança da população. Isto se refletiou nas nossas vendas do quarto trimestre de 2008, que mostraram uma queda de 29,8% em relação ao trimestre anterior. Consequentemente, nosso guidance de vendas não foi alcançado.


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(iii) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

A projeção de Margem EBITDA para o ano de 2009 e a projeção de vendas para o ano de 2010 permanecem válidas.


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Assembleia Geral e Administração 12.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno

a) atribuições de cada órgão e comitê

A Administração da Companhia é exercida por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Adicionalmente, possuímos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração. Conselho de Administração O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente, deliberar sobre as seguintes matérias: (a) aprovação de e/ou qualquer alteração no Plano de Negócios da Companhia; (b) aprovação dos orçamentos anuais operacionais e de investimentos e verificação do cumprimento dos mesmos; (c) nomeação e destituição dos membros da Diretoria e determinação de seus poderes, funções e remuneração; (d) controle da gestão dos diretores, verificação, a qualquer tempo, dos livros e documentos da Companhia, solicitação de informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros assuntos relacionados à gestão dos diretores; (e) convocação da Assembleia de Acionistas quando julgar conveniente; (f) manifestação sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria e submissão das Demonstrações Financeiras da Companhia para aprovação da Assembleia Geral de Acionistas; (g) quaisquer transações realizadas direta ou indiretamente com partes relacionadas aos acionistas; (h) aquisição, alienação e/ou oneração de qualquer participação em capital social, exceto para a constituição de pessoas jurídicas Controladas pela Companhia e que tenham sido constituídas na forma de sociedade de propósito específico para a implementação de um ou mais projetos imobiliários da Companhia; (i) alienação ou oneração, de qualquer forma, de bens imóveis da Companhia, cujo valor exceda R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais); (j) alienação ou oneração, de qualquer forma, de outros ativos da Companhia, cujo valor exceda, em uma ou mais operações de mesma espécie, no período de 12 (doze) meses, a quantia de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais); (k) contratação de empregados cuja remuneração anual exceda a quantia de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (l) contratação de prestadores de serviços cuja remuneração anual exceda a quantia de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais); (m) concessão e obtenção de empréstimos, financiamentos e/ou descontos de duplicatas ou securitização de recebíveis cujo valor exceda a quantia de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais); (n) prática de quaisquer outros atos e assinatura de quaisquer documentos que obriguem a Companhia e/ou que exonerem terceiros de suas responsabilidades com a Companhia, envolvendo valores que excedam, em uma ou mais operações, em qualquer período de 12 (doze) meses, a quantia de R$1.000.000,00 (um milhão de reais); (o) nomear e destituir os auditores independentes, que deverão, necessariamente, ser registrados na CVM e realizar auditoria anual com revisão trimestral da Companhia; (p) deliberar sobre a oportunidade da emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas, sua remuneração, condições de pagamento dos juros, participação nos lucros e prêmio de reembolso das debêntures, se houver, bem como o prazo e condições de vencimento, amortização ou resgate das debêntures; (q) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; (r) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; (s) deliberar sobre a emissão de títulos de dívida no mercado internacional e de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão; (t) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) para distribuição pública no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão; e (u) propor à Assembleia Geral a declaração de dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis.


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Diretoria Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou pelo Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social. Compete ainda à Diretoria: (a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (b) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; (c) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia, incluindo estratégias para implantação de tais negócios e aquelas relacionados ao ingresso em novos negócios; (d) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração; (e) elaborar e propor ao Conselho de Administração o planejamento estratégico da Companhia, os planos, programas e orçamentos de investimento e operacional, semestrais, anuais e plurianuais; (f) apresentar ao Conselho de Administração as oportunidades de investimentos e negócios que ultrapassem os limites de alçada de cada diretoria; (g) aprovar a contratação ou promoção de empregados que venham a ocupar cargos com funções gerenciais, ou a sua respectiva demissão; (h) aprovar o ajuizamento de ações ou medidas judiciais de natureza tributária ou indenizatória ou daquelas, que em razão das consequências ou contingências nela envolvidas, sejam consideradas de grande relevância para a Companhia, observado os termos do Acordo de Acionistas; (i) elaborar e apresentar, em cada exercício, ao Conselho de Administração e à Assembleia-geral, o Relatório Anual de Administração e as Demonstrações Econômico-Financeiras da Companhia e propor a destinação dos resultados do exercício; (j) autorizar a criação e a extinção de filiais, estabelecimentos, depósitos e escritórios que a Companhia mantenha no território nacional ou fora dele; (k) conceder licenças aos diretores executivos e designar o diretor que assumirá as respectivas atribuições durante o período de ausência; (l) decidir sobre todas as questões da alçada dos diretores, enquanto o cargo estiver em vacância, e sobre todas as demais, que não puderem ser resolvidas pelos respectivos diretores e que não constituam matérias de competência exclusiva do Conselho de Administração ou da Assembleia-Geral; e (m) submeter à apreciação do Conselho de Administração a relação nominal dos empregados que serão convidados a participar do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações respeitando o montante global anual de opções já aprovado em Assembleia Geral para o exercício.

Comitê de Recursos Humanos O comitê de Recursos Humanos tem por principal objetivo prover estratégias para atrair e reter os talentos da empresa. É composto por um Conselheiro (Levi Henrique) e dois Diretores Executivos da Companhia (Júnia Maria de Souza Lima Galvão e Homero Aguiar Paiva) e tem por principal objetivo prover estratégias para atrair e reter os talentos da empresa. Comitê de Governança Corporativa O comitê de Governança Corporativa tem por objetivo garantir boas práticas de governança corporativa, respeitadas e parte do dia a dia da empresa. É composto por um Conselheiro (Levi Henrique), um Diretor Executivo (Júnia Maria de Souza Lima Galvão) e um Gestor Executivo da Companhia (Maria Fernanda Menin T. de Souza Maia) e tem por objetivo garantir


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boas práticas de governança corporativa, respeitadas e parte do dia a dia da empresa. Comitê de Relacionamento com o Cliente O comitê de Relacionamento com Cliente Tem por objetivo amenizar ou resolver situações gerais que estão causando problemas para os clientes. É composto por um Conselheiro (Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez), um Diretor Executivo (Eduardo Paes Barretto) e Lisieux Viegas. Tem por objetivo amenizar ou resolver situações gerais que estão causando problemas para os clientes. Comitê de Desenvolvimento Imobiliário O comitê de Desenvolvimento Imobiliário tem por objetivo a definição da estratégia de expansão geográfica e aquisições de terrenos. É composto por dois Conselheiros (Rubens Menin Teixeira de Souza e Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez) e por Lucas Cabaleiro e tem por objetivo a definição da estratégia de expansão geográfica e aquisições de terrenos.

b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Não possuímos Conselho Fiscal instalado. O Comitê de Recursos Humanos, o Comitê de Governança Corporativa e o Comitê de Relacionamento com o Cliente foram instituídos por nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 6 de novembro de 2006. O Comitê de Desenvolvimento Imobiliário foi instituído por nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 9 de abril de 2007.

c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Não existe uma avaliação formal para os órgãos e comitês

d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Funções do Diretor Presidente: Compete ao Diretor Presidente: (i) coordenar e supervisionar as atividades da Diretoria; (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, conforme os termos do Artigo 26 do estatuto social; (iii) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; (iv) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; (v) organizar, fiscalizar e supervisionar, de acordo com a orientação da Diretoria e do Conselho de Administração, a execução das atividades da Companhia; (vi) praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia; e (vii) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração. Funções do Diretor Vice Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores: Compete ao Diretor Vice Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores: (i) coordenar o planejamento estratégico e operacional; (ii) formular políticas de operações, de modo a maximizar os resultados econômicos financeiros da Companhia, (iii) auxiliar o Diretor Presidente na avaliação dos demais membros da Diretoria; (iv) assegurar que tanto o Conselho de Administração quanto a Diretoria Executiva tenham informações adequadas da Companhia; (v) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração; (vi) coordenar e definir as operações de natureza financeira da Companhia; (vii) coordenar o desempenho e os resultados das áreas de finanças de acordo com as metas estabelecidas; (viii) otimizar e gerir as informações e os resultados econômico-


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financeiros da Companhia; (ix) administrar e direcionar os recursos financeiros, a receita operacional e não-operacional, elaborar os planejamentos financeiros, os orçamentos de custos e as projeções de resultados; (x) coordenar o cumprimento dos compromissos financeiros, inclusive com relação a requisitos legais, administrativos, orçamentários, tributários e contratuais; (xi) coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial; (xii) promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (xiii) preparar as demonstrações financeiras da Companhia; (xiv) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia; (xv) coordenar a elaboração, por todas as áreas da Companhia, de relatórios gerenciais e estatísticos; (xvi) supervisionar a carteira de financiamento e de títulos de créditos e “recebíveis”; (xvii) representar a Companhia perante as instituições financeiras e parceiros comerciais, bem como supervisionar os planos de financiamentos das obras; (xviii) administrar o fluxo de caixa, as aplicações financeiras, os cheques de clientes, as operações bancárias, as transferências de recursos financeiros, pagamentos em geral, as contas a pagar e a receber; (xix) representar a Companhia perante os órgãos de supervisão e entidades do mercado em que seus valores mobiliários forem admitidos à negociação, em especial a CVM e a BOVESPA; (xx) representar a Companhia perante o público investidor e prestar as informações necessárias; (xxi) supervisionar o cumprimento nos deveres estatutários atribuídos a investidores do mercado de valores mobiliários e informar a Assembleia Geral e o Conselho de Administração, quando solicitado, sobre conclusões, relatórios e diligências; (xxii) tomar providências para manter atualizado o registro de Companhia aberta perante a CVM. Funções do Diretor Vice Presidente Comercial: Compete ao Diretor Vice Presidente Comercial: (i) formular as estratégias de marketing e coordenar os estudos e pesquisas de mercado da Companhia; (ii) definir a contratação dos veículos de comunicação para a publicidade; (iii) aprovar os materiais promocionais e publicitários divulgados pela Companhia; (iv) definir os produtos a serem comercializados; (v) definir os preços dos produtos, seus encargos e prazos para pagamentos; (vi) definir o teor dos contratos de compra e venda imobiliários, bem como os financiamentos imobiliários utilizados pela Companhia; (vii) representar a Companhia perante instituições financiadoras (Caixa Econômica Federal e outras); (viii) coordenar a carteira de financiamentos e dos títulos “recebíveis”; (ix) fixar a política de relacionamento clientes; (x) definir a estrutura das vendas imobiliárias e das lojas próprias; e (xi) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração. Funções do Diretor Vice Presidente de Produção: Compete ao Diretor Vice Presidente de Produção: (i) coordenar a execução dos atos relacionados à produção imobiliária da Companhia; (ii) observar o cumprimento, pela Companhia, das normas técnicas e de segurança, bem como dos planos de zoneamentos; (iii) supervisionar a conformidade entre os empreendimentos imobiliários e os contratos e compromissos de compra e venda de imóveis; (iv) definir e aprovar os processos construtivos e tecnológicos das obras; (v) formular e supervisionar os orçamentos das construções imobiliárias; (vi) coordenar os processos e procedimentos legais das obras perante os órgãos públicos e concessionários de serviços públicos, bem como obter as certidões e autorizações necessárias ao respectivo funcionamento; (vii) obter e aprovar os financiamentos das obras e unidades imobiliárias; (viii) supervisionar a compra de materiais empregados nas obras; (ix) supervisionar o transporte de veículos e equipamentos; (x) supervisionar o cumprimento das normas e legislação de transportes de cargas e pessoas; e (xii) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração. Funções do Diretor Vice Presidente de Crédito Imobiliário: Compete ao Diretor Vice Presidente de Crédito Imobiliário:(i) coordenar, estruturar e executar o planejamento de crédito imobiliário, inclusive financiamentos das obras e aquisição de unidades por clientes; (ii) elaborar e revisar as políticas internas de crédito imobiliário, garantindo seu cumprimento; (iii) planejar e supervisionar o processo operacional de concessão de crédito, inclusive documentações, avaliações, repasses para os bancos; (iv) definir estratégias de concessão e obtenção de crédito imobiliário; (v) coordenar o relacionamento com instituições financeiras na concessão de crédito imobiliário; e (vi) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração. Funções do Diretor Vice Presidente de Desenvolvimento Imobiliário: Compete ao Diretor Vice Presidente de Desenvolvimento Imobiliário: (i) identificar a oportunidade de novos negócios imobiliários; (ii) coordenar as pesquisas e estudos de terrenos e locais para construção de empreendimentos; (iii) definir a forma de aquisição e participação em empreendimentos imobiliários; (iv) coordenar a obtenção de documentos pertinentes à incorporação imobiliária; (v) representar a Companhia perante o INSS; (vi) supervisionar a fiscalização das obras pela instituições financeiras, principalmente a Caixa Econômica Federal; e (vii) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração. Funções do Diretor Vice Presidente de Administração e Controladoria: Compete ao Diretor Vice Presidente de


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Administração e Controladoria: (i) zelar pelos ativos, financeiros e não-financeiros da Companhia, bem como pelo cumprimento, pela Companhia, da legislação fiscal; (ii) gerenciar a estrutura interna de tecnologia da informação da Companhia, zelar pela perfeita comunicação interna, pela segurança e confidencialidade das informações e dados da Companhia; (iii) implementar os sistemas e programas de gestão da qualidade na Companhia; (iv) gerir e coordenar as atividades do departamento de recursos humanos da Companhia, incluindo, sem limitação, a supervisão quanto ao cumprimento da legislação trabalhista e previdenciária e das convenções e acordos coletivos, à representação perante sindicatos, à contratação de prestadores de serviços terceirizados e à formulação de políticas de contratação e do bem estar dos funcionários; (v) colaborar com o Diretor Vice-Presidente Financeiro na implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial, bem como na preparação das Demonstrações Financeiras da Companhia; (vi) representar a Companhia perante os agentes fiscais; e (vii) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração.

e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

Existe uma avaliação formal para a diretoria, atrelada aos resultados das áreas respectivas.

12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a) prazos de convocação

As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 8 (oito) dias corridos de antecedência no caso de segunda convocação.

b) competências

Compete exclusivamente aos nossos acionistas, reunidos em assembleia geral, deliberar sobre as seguintes matérias, sem prejuízo de outras matérias de sua competência: • Reforma do Estatuto Social; • Desdobramentos de ações; • Plano de opções de compra de ações; • Saída do Novo Mercado; • Escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da nossa

Companhia para fins das ofertas públicas previstas no nosso Estatuto Social, dentre a lista tríplice de empresas indicada pelo nosso Conselho de Administração;

• Emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real; • Suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei ou em

nosso Estatuto Social; • Avaliação de bens com que um acionista pretende subscrever ações; • Aprovação de transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na Lei das

Sociedades por Ações; • Fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão; • Dissolução e liquidação, eleição e destituição dos liquidantes, bem como aprovação das contas por estes

apresentadas e, ainda, eleição dos membros do Conselho Fiscal, o qual deverá funcionar no período de liquidação; e

• Autorização de pedido de falência ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial.

c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Eletrônicos: www.mrv.com.br/ri; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br. Físicos: Avenida Raja Gabaglia, nº 2.720, Belo Horizonte, Minas Gerais


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d) identificação e administração de conflitos de interesses

No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, segundo a legislação brasileira, este está vedado em proferir o seu voto. Nesse sentido, na Companhia essa regra se aplica, não se admitindo o voto, regra geral, dos acionistas que tenham conflito com a matéria constando na ordem do dia.

e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Companhia admite que, desde que o representante esteja validamente constituído e que a procuração contenha o voto a ser proferido, este representante pode votar em nome do acionista.

f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos. Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá depositar na Companhia, na data da realização da respectiva assembleia, o instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.

g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

A Companhia não transmite ao vivo e/ou áudio das assembleias.

i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

Não há atualmente mecanismos para permitir tal inclusão, visto que até a presente data nunca foi solicitada a Companhia tal inclusão. A Companhia poderá atender tais solicitações, caso apresentadas, em cada caso específico.


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12.3. Datas e jornais de publicação

2009 2008 2007 2006

Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras

Data(s) de publicação em Jornais

Não aplicável 27/03/2009 13/03/2008 Não aplicável

Jornal de Publicação Não aplicável Diário Oficial do Estado de Minas Gerais; Hoje em Dia; Jornal da Tarde.

Valor Econômico; Diário Oficial de Minas Gerais

Não aplicável

Convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras


Não aplicável 27/03/2009 29/3/2008; 31/3/2008 Não aplicável


Diário Oficial do Estado de Minas Gerais; Valor Econômico.

Não aplicável

Ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras




Diário Oficial do Estado de Minas Gerais; Hoje em Dia; Jornal da Tarde.

Não aplicável

Demonstrações financeiras




Diário Oficial do Estado de Minas Gerais; Hoje em Dia; Jornal da Tarde.

Não aplicável

Nota 1: Dispensada a publicação de Editais de Convocação, conforme disposto no Art 124, §4º da Lei 6.404/76. Nota 2: A publicação do Comunicado é dispensada quando as Demonstrações Financeiras são publicadas até 1 mês antes da data marcada para a realização da assembleia-geral ordinária. 12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração O Conselho de Administração é composto por no mínimo cinco e no máximo sete membros, dos quais 20% devem ser independentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de dois anos, sendo permitida a reeleição. Caso a aplicação do percentual de 20% mencionado resulte em um número fracionário de Conselheiros, deverá ser considerado o número inteiro: (i) imediatamente superior, se a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração são eleitos pela maioria absoluta dos votos dos conselheiros efetivos presentes na primeira reunião do Conselho de Administração posterior à posse de tais conselheiros. Os atuais membros do Conselho de Administração da Companhia são os seguintes:

Membro Cargo Data de Eleição Rubens Menin Teixeira de Souza Presidente do Conselho de Administração 27.4.2009 Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez Vice-Presidente do Conselho de Administração 27.4.2009 Levi Henrique Conselheiro 27.4.2009 Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado Conselheiro 27.4.2009 Fernando Henrique da Fonseca Conselheiro 27.4.2009 Robert Charles Gibbins Conselheiro 27.4.2009 João Batista de Abreu Conselheiro 30.9.2009

a) frequência das reuniões

Nosso termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou por qualquer de seus membros, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, da qual constará a ordem do dia.


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Ao longo do tempo, as reuniões do Conselho de Administração da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas:

2006 2007 2008 2009 02/06/2006 24/01/2007 10/03/2008 02/03/2009

09/10/2006 01/02/2007 12/05/2008 03/03/2009

06/11/2006 02/02/2007 02/06/2008 23/03/2009

- 09/04/2007 12/06/2008 29/05/2009

- 22/05/2007 01/12/2008 08/06/2009

- 23/05/2007 - 23/06/2009

- 26/06/2007 - 24/06/2009

- 27/06/2007 - 06/07/2009

- 19/07/2007 - 08/07/2009

- 20/07/2007 - 09/07/2009

- 06/08/2007 - 10/08/2009

- 07/08/2007 - 01/12/2009

- 14/08/2007 - -

- 14/08/2007 - -

- 17/08/2007 - -

- 06/09/2007 - -

- 06/09/2007 - -

- 15/10/2007 - -

- 20/11/2007 - -

b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Não há, atualmente, acordo de acionistas vigente em nossa Companhia

c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Nos termos do parágrafo 4º, do artigo 15, do Estatuto Social da Companhia os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleito como membro do Conselho de Administração, salvo dispensa expressa da maioria de seus membros, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) possuir ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo. Os assentos do Conselho de Administração da Companhia são ocupados por Conselheiro Independente e por acionistas e/ou representantes de acionistas, que estão alinhados com os interesses da Companhia.

12.5. Cláusula compromissória do estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com o artigo 48 do nosso Estatuto Social, nossa Companhia, nossos acionistas, nossos administradores e membros do Conselho Fiscal quando instalado nos obrigamos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre si, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.


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12.6. Administradores e membros do conselho fiscal

a) Nome b) Idade c) Profissão d) CPF / Passaporte e) Cargo f) Data de eleição

g) Data da posse

h) Prazo do Mandato i) Outros cargos exercidos j) Eleito pelo

Controlador

Rubens Menin Teixeira de Souza 53 Engenheiro 315.836.606-15 Diretor Presidente e Presidente do

Conselho de Administração 27/04/2009 27/04/2009 2 anos Comitê de Desenvolvimento Imobiliário Sim

Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez 57 Empresário 139.359.336-49 Vice-Presidente do Conselho de

Administração 27/04/2009 27/04/2009 2 anos Comitê de Desenvolvimento Imobiliário; Comitê de Relacionamento com o Cliente

Sim

Levi Henrique 74 Engenheiro 029.704.148-72 Conselheiro Independente 27/04/2009 27/04/2009 2 anos Comitê de Recursos Humanos; Comitê de Governança Corporativa

Não

Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado 58 Administrador 137.837.506-87 Conselheiro Independente 27/04/2009 27/04/2009 2 anos não Não

Fernando Henrique da Fonseca 69 Economista 199.017.396-91 Conselheiro Independente 27/04/2009 27/04/2009 2 anos não Não

João Batista de Abreu 66 Economista 094.017.097-34 Conselheiro Independente 30/09/2009 30/09/2009 2 anos não Não

Robert Charles Gibbins 39 Gestor de Recursos 232.008.438-02 Conselheiro 27/04/2009 27/04/2009 2 anos não Não

Leonardo Guimarães Corrêa 50 Economista 275.939.836-68 Diretor Vice-Presidente Executivo, Financeiro de Relações com Investidores

08/06/2009 08/06/2009 2 anos não Conselho

Eduardo Paes Barreto 51 Administrador 006.078.718-06 Diretor Vice-Presidente Comercial 08/06/2009 08/06/2009 2 anos Comitê de Relacionamento com o Cliente Conselho

Homero Aguiar Paiva 48 Engenheiro 566.916.456-34 Diretor Vice-Presidente de Produção 08/06/2009 08/06/2009 2 anos

Comitê de Recursos Humanos; Comitê de Governança Corporativa

Conselho

Júnia Maria de Sousa Lima Galvão 38 Contadora 878.532.996-72 Diretora Vice-Presidente de

Administração e Controladoria 08/06/2009 08/06/2009 2 anos Comitê de Recursos Humanos; Comitê de Governança Corporativa

Conselho

José Adib Tomé Simão 62 Engenheiro 071.004.346-53 Diretor Vice-Presidente de Crédito Imobiliário 08/06/2009 08/06/2009 2 anos não Conselho

Hudson Gonçalves de Andrade 49 Engenheiro 436.094.226-53 Diretor Vice Presidente de

Desenvolvimento Imobiliário 08/06/2009 08/06/2009 2 anos não Conselho


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12.7. Membros dos comitês de recursos humano, governança corporativa, relacionamento com o cliente e desenvolvimento imobiliário

Comitê de Recursos Humanos

a) Nome b) Idade c) Profissão d) CPF / Passaporte e) Cargo f) Data de eleição g) Data da posse h) Prazo do Mandato i) Outros cargos exercidos j) Eleito pelo

Controlador

Levi Henrique 74 Engenheiro 029.704.148-72 Conselheiro Independente 14/08/2007 14/08/2007 Indeterminado Conselho de administração Não


Administração e Controladoria 14/08/2007 14/08/2007 Indeterminado Diretoria Conselho

Homero Aguiar Paiva 48 Engenheiro 566.916.456-34 Diretor Vice-Presidente de Produção 14/08/2007 14/08/2007 Indeterminado Diretoria Conselho

Comitê de Governança Corporativa

a) Nome b) Idade c) Profissão d) CPF / Passaporte e) Cargo f) Data de eleição g) Data da posse h) Prazo do Mandato

i) Outros cargos exercidos

j) Eleito pelo Controlador

Levi Henrique 74 Engenheiro 029.704.148-72 Conselheiro Independente 14/08/2007 14/08/2007 Indeterminado Conselho de administração Não


Administração e Controladoria 14/08/2007 14/08/2007 Indeterminado Diretoria Conselho

Maria Fernanda Menin Teixeira de Souza Maia

31 Advogada 040.415.096-96 Gestora Executiva Jurídica 14/08/2007 14/08/2007 Indeterminado Gestor Executivo Jurídico Conselho

Comitê de Relacionamento com o Cliente





Administração 01/12/2008 01/12/2008 Indeterminado Conselho de administração Conselho

Eduardo Paes Barreto 51 Administrador 006.078.718-06 Diretor Vice-Presidente Comercial 01/12/2008 01/12/2008 Indeterminado Diretoria Conselho

Lisieux Viegas 41 Administradora 745.621.186-87 Gerente de Ouvidoria e Relacionamento 01/12/2008 01/12/2008 Indeterminado Gerente de Ouvidoria Conselho


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Comitê de Desenvolvimento Imobiliário




Rubens Menin Teixeira de Souza 53 Engenheiro 315.836.606-15 Diretor Presidente e Presidente

do Conselho de Administração 09/04/2007 09/04/2007 Indeterminado Controlador Sim


Administração 09/04/2007 09/04/2007 Indeterminado Conselho de administração Sim

Lucas Cabaleiro Fernandez

56 Administrador 221.614.736-20 Conselho de Administração 09/04/2007 09/04/2007 Indeterminado Diretor Administrativo Conselho


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12.8. a) Currículos dos administradores e membros do conselho fiscal Conselho de Administração: Rubens Menin Teixeira de Souza. Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da nossa Companhia. É graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG em 1978, sócio-fundador do Grupo MRV e principal executivo, hoje exercendo o cargo de Diretor-Presidente da Diretoria Executiva e Presidente do Conselho de Administração. É sócio-fundador do Intermedium e Presidente do conselho de administração desde a constituição desta instituição, em 1994. Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez. É graduado em direito pela Faculdade de Direito Milton Campos, em 1981. É sócio fundador da Construtora Becker Cabaleiro em 1977 e da CVG em 1986, Vice-Presidente da Câmara do Mercado Imobiliário de Belo Horizonte na relação com as construtoras e o Sindicato da Construção Civil de 1999 a 2002. É sócio-fundador e membro do conselho de administração do Intermedium desde a sua constituição, em 1994. Levi Henrique. É graduado em engenharia pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA. Logo após a graduação foi trabalhar na Cofap S.A., em 1959, onde alcançou a posição de Diretor da Fábrica de Amortecedores, permanecendo nessa empresa por 19 anos. Posteriormente, em 1978, juntou-se à Eluma S.A., onde chegou à posição de Diretor Superintendente da Divisão de Não-ferrosos. Permaneceu nessa empresa durante oito anos. Posteriormente, entre 1985 e 1993, trabalhou como Diretor Superintendente nas empresas LaFonte Fechaduras S.A., Metalpó Indústria e Comércio Ltda. e Protendit Indústria e Comércio Ltda. Em 1994, estabeleceu a Geminids, sua empresa de consultoria em gestão empresarial, na qual permanece até o presente momento. Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado. É graduado em Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências Econômicas, Administrativas e Contábeis da FUMEC em 1974, pós-graduado em Administração Financeira pela Fundação João Pinheiro/Columbia University em 1975 e especializou-se em finanças na Wharton School of the University of Pennsylvania em 1992. Profissional com experiência de mais de 30 anos nos mercados financeiro e de capitais, ocupando cargos executivos em várias instituições, entre outras: Ibrasa, Eletrosilex (Diretor Presidente), Boa Vista Espírito Santo Asset Management e nos bancos BDMG, CREDIREAL, BEMGE, BRASIL, Inter-Altântico (Vice-Presidente Financeiro), Banco do Brasil (Diretor Executivo Financeiro e de Serviços) BMG (Diretor Executivo Financeiro e International) e Mercantil do Brasil. Durante sua carreira, atuou nos conselhos de administração do IBMEC, ACESITA, CETIP, CIP e CNF. Por dois mandados consecutivos, no período de 1992 a 1996, foi presidente da ANBID. De 2000 até 2007 ele foi Diretor Executivo do Banco Mercantil do Brasil e atualmente sócio-diretor da MAVC – Consultoria e Participações Ltda., e membro do conselho de administração da Araújo Fontes, empresa com forte atuação em corporate finance e fusões e aquisições. Fernando Henrique da Fonseca. É formado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Minas Gerais UFMG, com especialização nas áreas Financeira, Econômica e de Negócios. É diretor-Presidente da Celulose Nipo-Brasileira S.A. (CENIBRA), desde setembro de 2001. Totaliza 42 anos de experiência na área financeira em empresas públicas e privadas, tendo exercido os seguintes cargos: Presidente do Intermedium e da financeira Credicon de 1994 a 2001; Vice-Presidente do Banco BEMGE de 1987 a 1988; Presidente do Banco Agrimisa de 1988 a 1993, Diretor Executivo do Conselho de Política Financeira do Estado de Minas Gerais de 1983 a 1985; Gerente da Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira de 1967 a 1975. João Batista de Abreu. É graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG), e mestre pela FGV. Foi professor da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ) e Instituto Militar de Engenharia (IME). Ingressou no Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA), vinculado ao Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, exercendo, na qualidade de técnico especializado, os cargos de Chefe de Assessoria Econômica do Ministro do Planejamento, Secretário Executivo do Ministério da Fazenda, Secretário de Estado da Fazenda do Estado de Minas Gerais e, finalmente, Ministro de Estado Chefe da Secretaria de Planejamento e Coordenação da Presidência da República. Após carreira no setor público federal, foi Presidente do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais (BDMG), membro do conselho de administração da EMBRAER, diretor da BMG Leasing de 1999 a fevereiro de 2009, durante dezessete anos Vice Presidente Executivo do Banco BMG S/A. Robert Charles Gibbins. Formou-se "cum laude" em Finanças, na Universidade da Pennsylvania. Antes de constituir, em 2003, o fundo de investimento Autonomy Capital Research LLP, Robert Gibbins esteve, de 1994 a 2003, no Lehman Brothers, inicialmente como trader de dívidas de Governos Europeus e, após, liderando os investimentos proprietários em mercados emergentes. Antes de se unir ao Lehman Brothers, o Sr. Gibbins


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permaneceu de 1992 a 1994 no JP Morgan, onde, após se formar no seu "training program", atuou no mercado de renda fixa e derivativos de câmbio. Diretoria: Rubens Menin Teixeira de Souza – Diretor Presidente. Vide seção acima com o currículo dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Leonardo Guimarães Corrêa - Diretor Vice-Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores. Foi eleito Diretor Vice-Presidente da Diretoria Executiva, Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de junho de 2006. É graduado em economia pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG em 1980 e pós-graduado em Finanças pela FGV em 1986. Trabalhou de 1982 a 1990 no Lloyds Bank como Gerente de Tesouraria. De 1990 a 2000 trabalhou no JP Morgan, tendo como último cargo o de diretor tesoureiro para o Brasil. Foi sócio do Banco Pactual de 2000 a 2003. De 2003 a 2006 foi sócio da Perfin Administração de Recursos. Ingressou na nossa Companhia em março de 2006. Eduardo Paes Barreto - Diretor Vice-Presidente Comercial. Foi eleito para o cargo de Diretor Vice-Presidente Comercial da Diretoria Executiva da nossa Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de junho de 2006. É graduado em Administração de Empresas pela FMU – Faculdades Metropolitanas Unidas, com especialização em Administração Mercadológica e Marketing pela FGV e ESPM. Foi Diretor da Associação de Dirigentes de Vendas do Brasil – ADVB e Presidente da Comissão de Varejo dessa associação. É palestrante de cursos e seminários da Associação Brasileira de Anunciantes – ABA. Foi Diretor Operacional da Companhia Brasileira de Distribuição – Grupo Pão de Açúcar de maio de 1986 até julho de 1993. Colabora com as empresas do Grupo MRV desde setembro de 2000 como responsável pela política comercial, coordenação e operacionalização da venda de imóveis, pesquisas de mercado, desenvolvimento de novos negócios e estratégia corporativa. Homero Aguiar Paiva - Diretor Vice-Presidente de Produção. Foi eleito para o cargo de Vice-Presidente de Produção da Diretoria Executiva da nossa Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de junho de 2006. É formado em Engenharia Civil na PUC - MG em 1984 e pós-graduado em Engenharia de Qualidade e Produtividade em 1991, pela Sociedade Mineira de Engenharia - MG. Tem um MBA em Gestão de Negócios pelo IBMEC/BH em 2000. Ingressou no Grupo MRV em 1987 como engenheiro, ascendendo a Supervisor de Engenharia em 1989. Em 1996 passou a ser Diretor Técnico e desde 2004 é nosso responsável pela Vice Presidência de Produção. Júnia Maria de Sousa Lima Galvão - Diretora Vice-Presidente de Administração e Controladoria. Foi eleita para o cargo de Diretora Vice-Presidente de Administração e Controladoria da Diretoria Executiva da nossa Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de janeiro de 2007. É graduada em Ciências Contábeis, pós graduada em Gestão Financeira e Negócios Internacionais pela Fundação Dom Cabral, pós-graduada em Recursos Humanos e em Sistemas de Informação. Trabalhou até janeiro de 2007 na RM Sistemas, recentemente vendida à Totvs S.A., nas áreas administrativa, financeira e contábil, tendo sido responsável e procuradora da RM Sistemas por 10 anos, de 1996 a 2006. José Adib Tomé Simão - Diretor Vice-Presidente de Crédito Imobiliário. Foi eleito para o cargo de Diretor Vice-Presidente Administrativo da Diretoria Executiva da nossa Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de junho de 2006. É graduado em engenharia civil em 1969 pela Faculdade de Engenharia da Universidade Federal de Minas Gerais. Em 1972 foi professor da antiga Escola de Engenharia Kennedy, em Belo Horizonte. De 1973 a 1986, em São Paulo, foi diretor da filial da Delphos Engenharia S.A., sediada em Belo Horizonte. De 1987 a 1988, foi assessor especial do Ministro-Chefe da Secretaria de Planejamento e Coordenação da Presidência da República. Iniciou em 1989 seu vínculo com o Grupo MRV, nas áreas técnicas, administrativa e comercial, passando a seu diretor administrativo a partir de 1999. Hudson Gonçalves de Andrade - Diretor Vice Presidente de Desenvolvimento Imobiliário. Foi eleito para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento Imobiliário da Diretoria Executiva da nossa Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de junho de 2006. É graduado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia Kennedy em 1993. Iniciou sua vida profissional em 1980 no Grupo MRV como Técnico de Edificações. Foi nomeado Diretor de Projetos em 2000, tendo assumido a Vice-Presidência de Desenvolvimento Imobiliário em 2005.


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b) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores e membros do conselho fiscal Eu, Rubens Menin Teixeira de Souza, Diretor Presidente da Companhia e Presidente do Conselho da Companhia, eleito em 27 de abril de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eu, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, Vice-Presidente do Conselho da Companhia], eleito em 27 de abril de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eu, Levi Henrique, Conselheiro da Companhia, eleito em 27 de abril de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eu, Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado, Conselheiro da Companhia, eleito em 27 de abril de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eu, Fernando Henrique da Fonseca, Conselheiro da Companhia, eleito em 27 de abril de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eu, Robert Charles Gibbins, Conselheiro da Companhia, eleito em 27 de abril de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eu, João Batista de Abreu, Conselheiro da Companhia, eleito em 30 de setembro de /2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eu, Leonardo Guimarães Corrêa, Diretor Vice-Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores, eleito em 08 de junho de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eu, Eduardo Paes Barreto, Diretor Vice-Presidente Comercial, eleito em 08 de junho de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eu, Homero Aguiar Paiva, Diretor Vice-Presidente de Produção, eleito em 08 de junho de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma


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condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eu, Júnia Maria de Sousa Lima Galvão, Diretora Vice-Presidente de Administração e Controladoria, eleita em 08 de junho de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeita aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eu, José Adib Tomé Simão, Diretor Vice-Presidente de Crédito Imobiliário, eleito em 08 de junho de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eu, Hudson Gonçalves de Andrade, Diretor Vice Presidente de Desenvolvimento Imobiliário, eleito em 08 de junho de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 12.9. Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre

a) administradores da Companhia Não aplicável

b) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia Não aplicável

c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia Não aplicável

d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Não aplicável

12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia

a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Não aplicável

b) controlador direto ou indireto da Companhia Não aplicável

c) fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes Não aplicável

12.11. Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções A Companhia mantém vigente o seguro de Responsabilidade Civil para conselheiros e diretores, o qual visa a garantir aos administradores da Companhia o pagamento o reembolso de despesas arcadas pelos administradores decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor. A atual apólice prevê a cobertura de até R$30,0 milhões.


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A Companhia não firmou qualquer acordo objetivando o encerramento de processos administrativos ou judiciais, movidos contraadministradores da Companhia em decorrência do exercício de suas funções. 12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.


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Remuneração dos Administradores 13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração

a) política ou prática de remuneração Conselho de Administração e Diretoria Estatutária: A remuneração de nossos administradores é determinada de acordo com (i) as funções e responsabilidades de cada um e em relação a outros executivos da indústria de construção imobiliária, e (ii) o desempenho coletivo da equipe de gestão executiva para atingir nosso objetivo de aumentar o valor de nossas ações. Celebramos com cada um de nossos administradores um Contrato de Administração, que prevê, além da remuneração mensal fixa, paga à título de pro labore, uma remuneração variável atrelada ao desempenho do administrador e condicionada ao cumprimento de determinadas metas da área. Ademais, os diretores fazem jus a benefícios, como assistência médica. A alguns de nossos administradores foram outorgadas, ainda, opções de compra de ações de nossa emissão, para serem exercidas nos prazos e nas condições estipuladas no Plano de Opções de Compra de Ações. Assim, a política de remuneração de nossos administradores inclui: (i) uma remuneração-base e uma remuneração variável, relacionada com metas de acordo com a posição e a área do administrador; (ii) uma remuneração indireta, representada pelos benefícios indicados no parágrafo anterior; e (iii) uma remuneração baseada em ações, decorrente das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações. Esta política concilia objetivos de curto, médio e longo prazos. Diretoria Não Estatutária: A remuneração dos membros de nossa Diretoria é baseada nas práticas de mercado, sendo atrelada aos resultados de nossa companhia. A prática de remuneração visa contratar e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A política de remuneração da Diretoria é segundo a legislação existente, pois todos são contratados em regime CLT, objetivando a busca de resultados no aferimento da remuneração de cada diretor. Adicionalmente, os membros da nossa Diretoria possuem remuneração baseada em ações, conferida no âmbito do nosso Plano de Opções de Compra de Ações. Conselho Fiscal: Não possuímos Conselho Fiscal instalado atualmente. A política de remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, será estabelecida segundo a legislação existente. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos diretores. Comitês: Os membros dos comitês de assessoramento ao conselho de administração não recebem remuneração. A política de remuneração da MRV considera três perspectivas inter-relacionadas:

i. Perspectiva do empregador: promover o conhecimento, as competências e os comportamentos necessários para o sucesso do negócio;

ii. Perspectiva do empregado: a remuneração é uma parte de uma proposta de valor atrativa que ele entende e apóia;

iii. Perspectiva de custos: os custos de remuneração são sustentáveis e não comprometem outros investimentos.

b) composição da remuneração


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i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:

i. Remuneração fixa: salário base (conselho de administração, diretoria estatutária e não estatutária). Objetivo: reconhecer e refletir o valor do cargo internamente (empresa) e externamente (mercado);

ii. Incentivos de curto prazo: bônus (diretoria estatutária) e participação nos lucros (diretoria não

estatutária). Objetivo: premiar o alcance e superação de metas da empresa, área e individuais, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e concorrência;

iii. Benefícios: seguro de vida, assistência médica e odontológica (conselho de administração, diretoria

estatutária e não estatutária). Objetivo: complementar benefícios da assistência social;

iv. Incentivos de longo prazo: plano de opções de compra de ações (diretoria estatutária e não estatutária). Objetivo: reforçar a retenção dos funcionários e alinhar interesses com acionistas na criação de valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo.

ii) Proporção de cada elemento na remuneração total:

i. Conselho de administração: 100% remuneração fixa.

ii. Diretoria estatutária: 36% remuneração fixa, 21% incentivos de curto prazo, 4% benefícios e 39% incentivos de longo prazo.

iii. Diretoria não estatutária: 42% remuneração fixa, 16% incentivos de curto prazo, 6% benefícios e

36% incentivos de longo prazo. iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração: Reajustes anuais baseados em dissídios coletivos ou eventuais baseados em pesquisas de mercado. iv) Razões que justificam a composição da remuneração: O que justifica a maior parte da remuneração total ser variável (de curto ou longo prazo) é o foco da companhia em resultados. Assim, a estratégia de atração e retenção também deve estar voltada para resultados.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Os principais indicadores de desempenho da companhia considerados para efeito de remuneração variável são: Margem Líquida, Margem EBITDA, Vendas Contratadas, Unidades Construídas, Satisfação dos Clientes, Land Bank Disponível, Lançamentos, Repasse de Clientes.

d) estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

O acompanhamento dos indicadores é realizado pelo menos mensalmente, e a apuração final dos resultados é feita no ano subseqüente ao exercício e aprovada pelo Conselho de Administração. Cada indicador tem um peso específico que, ponderado, consolida a remuneração variável total.

e) relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia

Como explicitado no item b (i), cada elemento da remuneração cumpre um papel no curto, médio e longo prazos. Como há um vínculo forte com resultados, a companhia assegura uma remuneração sustentável, sem comprometimento de quaisquer outros investimentos.


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f) Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

A Companhia paga as remunerações dos membros do seu conselho de administração, diretoria estatutária e não estatutária e comitês. Não existem membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal ou dos comitês que recebam remuneração suportada por empresas subsidiárias, controladas ou controladoras diretos ou indiretos.

g) remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários

Como explicitado no item b (i), cada elemento da remuneração cumpre um papel no curto, médio e longo prazos. Como há um vínculo forte com resultados, a companhia assegura uma remuneração sustentável, sem comprometimento de quaisquer outros investimentos.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

2008 (R$ mil) Conselho de Administração

Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total

Número de Membros 7 7 Não há conselho fical permanente. 14

Remuneração Fixa Anual (R$) 478 2.387 Não aplicável. 2.865

Salário / Pró-labore 478 2.387 Não aplicável. 2.865

Benefícios diretos e indiretos - - Não aplicável. -

Participação em Comitês - - Não aplicável. -

Outros - - Não aplicável. -

Remuneração Variável - 2.387 Não aplicável. 2.387

Bônus - 2.387 Não aplicável. 2.387

Participação nos resultados - - Não aplicável. -

Participação em Reuniões - - Não aplicável. -

Comissões - - Não aplicável. -


Benefícios pós-emprego - - Não aplicável. -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - Não aplicável. -

Remuneração baseada em ações - 1.060 Não aplicável. 1.060

Total da remuneração 478 5.834 Não aplicável. 6.312

Jan-Set/2009 (R$ mil)

Conselho de

Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total

(set/2009)

Número de Membros 7 7 Não há conselho fical permanente. 14

Remuneração Fixa Anual (R$) 402 2.123 Não aplicável. 2.525

Salário / Pró-labore 402 2.123 Não aplicável. 2.525

Benefícios diretos e indiretos - - Não aplicável. -

Participação em Comitês - - Não aplicável. -


Remuneração Variável - 2.525 Não aplicável. 2.525


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Jan-Set/2009 (R$ mil)

Conselho de Administração

Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total

(set/2009)

Bônus - 2.525 Não aplicável. 2.525

Participação nos resultados - - Não aplicável. -

Participação em Reuniões - - Não aplicável. -

Comissões - - Não aplicável. -


Benefícios pós-emprego - - Não aplicável. -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - Não aplicável. -

Remuneração baseada em ações - 639 Não aplicável. 639

Total da remuneração 402 5.287 Não aplicável. 5.689

A remuneração global dos administradores autorizada para o ano de 2009 em AGO realizada em 27.04.2009 é de R$ 8,0 milhões. 13.3. Em relação à remuneração variável no último exercício social e no exercício social em curso e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

Dados 2008 2009

Diretoria Estatutária

Dados Gerais Número de Membros 7 7

Remuneração Variável - Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 salários 0 salários

Valor máximo previsto no plano de remuneração 12 salários 12 salários

Valor previsto no plano de remuneração caso as metas fossem atingidas 12 salários 12 salários

Valor reconhecido no resultado (em R$ mil) 2.387 2.525

Total

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente

a. termos e condições gerais

Em 02 de abril de 2007, nossos acionistas em Assembleia Geral aprovaram as condições gerais de nosso Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações e seu respectivo regulamento, que contempla 4.701.723 ações, equivalentes a 5% do total das ações da nossa Companhia naquela data, e estabelece o número de opções e ações a serem outorgadas, bem como as condições de exercício, inclusive prazos. O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações será equivalente ao valor do patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e aprovação de cada programa. Nossos executivos e empregados, inclusive de nossas controladas, direta ou indiretamente, poderão ser habilitados a participar do referido plano. Caso o contrato de trabalho ou o mandato do colaborador venha a cessar em razão (a) de, respectivamente, pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (com ou sem justa causa) ou destituição (com ou sem justo motivo), obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável; as opções cujo direito de exercício (i) não tenha sido adquirido, até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal data, poderão ser exercidas em até 90 dias, contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente de nosso Conselho de Administração, sendo que, após tal prazo, serão canceladas.


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Nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 12 de maio de 2008 e em 29 de maio de 2009, foi aprovada a emissão de 773.641 e 173.174 ações pelo preço de emissão total de R$776.736,00 e R$173.866,70, respectivamente, para fazer frente ao primeiro programa do Plano de Outorga de Opções de Ações. A reunião do Conselho de Administração realizada em 2 de junho de 2008 retificou o texto da ata de 12 de maio de 2008, autorizando a emissão de 760.633 ações, pelo preço de emissão de R$763.675,53. A participação no referido programa inclui, além dos diretores e gestores seniores, os nossos gestores do médio nível hierárquico. O preço de exercício destas opções é de R$1,004 para cada colaborador, diferenciando-se pelo volume de opções recebidas e pelo prazo necessário ao seu exercício. Adicionalmente, dentro do referido programa de opção de compra de ações foram concedidas 471.500 opções ao preço de exercício de R$1,004. Nossos acionistas, nos termos do art. 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, não têm preferência no exercício da opção de compra de ações. Em 17 de dezembro de 2009, foi aprovado em Assembleia geral extraordinária, o desdobramento da totalidade das nossas ações ordinárias. Em virtude do desdobramento em questão, cada ação ordinária existente passou a corresponder a três ações ordinárias. O desdobramento aprovado também se aplicou ao nosso Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações dos nossos administradores.

b. principais objetivos do plano

O objetivo consiste em estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

Uma vez que a maior parte das opções fica disponível no longo prazo, os diretores estatutários tendem a ficar na companhia pelo menos até este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

Como dito no item 13.1b, este plano faz parte de um conjunto de remuneração, com bastante representatividade no montante global da diretoria estatutária.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

O alcance das metas de curto e médio prazo determinam a quantidade de opções a ser disponibilizadas à diretoria estatutária.

f. número máximo de ações abrangidas

Em 02 de abril de 2007, nossos acionistas em Assembleia Geral aprovaram as condições gerais de nosso Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações e seu respectivo regulamento, que contempla 4.701.723 ações, equivalentes a 5% do total das ações da nossa Companhia naquela data, e estabelece o número de opções e ações a serem outorgadas, bem como as condições de exercício, inclusive prazos.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

O primeiro programa de opção de compra de ações e seu respectivo regulamento aprovado pelo Conselho de Administração contempla ações equivalentes, em 30 de setembro de 2009, a 3,58% do nosso capital. Foi concedido 69,0% do capital aprovado até 30 de setembro de 2009, permanecendo opções de ações equivalentes ao montante de ações equivalentes a 31,0% do capital aprovado à disposição para eventuais novas outorgas ou utilização.


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h. condições de aquisição de ações

A participação no referido programa inclui, além dos diretores e gestores seniores, os nossos gestores do médio nível hierárquico. Nossos executivos e empregados, inclusive de nossas controladas, direta ou indiretamente, poderão ser habilitados a participar do referido plano. A pessoa participante do plano devem ser colaborador ativo à época da data de exercício.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é equivalente ao valor do patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e aprovação de cada programa. O preço de exercício destas opções é de R$1,004 para cada colaborador, diferenciando-se pelo volume de opções recebidas e pelo prazo necessário ao seu exercício. Adicionalmente, dentro do referido programa de opção de compra de ações foram concedidas 513.500 opções ao preço de exercício de R$10,00. Nossos acionistas, nos termos do art. 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, não têm preferência no exercício da opção de compra de ações.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

Relevância do colaborador e alinhamento com os objetivos de longo prazo do plano.

k. forma de liquidação

Em dinheiro.

l. restrições à transferência das ações

O titular das ações que foram originalmente adquiridas no âmbito do Plano não poderá vender, transferir ou alienar tais ações de emissão da Companhia, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos tenham decorrido para o adquirente da propriedade das ações objeto do plano (aqui identificadas apenas como as “Ações”), pelo período mínimo de indisponibilidade previsto na Carta Convite. Normalmente, esse período mínimo é de 6 (seis) meses após o último exercício. A carta convite constitui-se no documento assinado entre a Companhia e o participante, onde estão estabelecidos os prazos de exercício, quantidade de opções e preço de exercício, etc.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

CESSÃO Caso o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário venha a cessar em razão (a) de, respectivamente, pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (com ou sem justa causa) ou destituição (com ou sem justo motivo), obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável; as opções cujo direito de exercício (i) não tenha sido adquirido até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal data, poderão ser exercidas em até 90 (noventa) dias, contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente do Conselho de Administração, sendo que, após tal prazo, serão canceladas.


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ALTERAÇÃO Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as ações forem trocadas por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustamentos apropriados no número de Ações em relação às quais as opções tenham sido concedidas e ainda não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Caso o contrato de trabalho ou o mandato do colaborador venha a cessar em razão (a) de, respectivamente, pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (com ou sem justa causa) ou destituição (com ou sem justo motivo), obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável; as opções cujo direito de exercício (i) não tenha sido adquirido, até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal data, poderão ser exercidas em até 90 dias, contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente de nosso Conselho de Administração, sendo que, após tal prazo, serão canceladas.

13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Grupo e pessoas ligadas Ações detidas diretamente Ações detidas indiretamente

Controlador 166.812.485 91.059

Conselho de Administração 1.145.872 14.371.580

Diretoria 5.968.063 -

173.926.420 14.462.639

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária

Órgão Data de Outorga

Prazo para Exercício

Número de Membros

Quantidade de Opções Outorgadas

Preço Médio de Exercício

R$

Valor Justo das Opções

R$


Opções Outorgadas em 20/04/2007

21/04/07 1 625.354 1,004 9,205

20/04/08 5 37.032 1,004 8,813

20/04/09 5 37.032 1,004 8,428

20/04/10 5 37.032 1,004 8,057

20/04/11 5 37.032 1,004 7,705

20/04/12 5 211.597 1,004 7,366

20/04/13 5 25.394 1,004 7,042

20/04/14 5 355.512 1,004 6,731

Total / Média 1.365.985 1,004 8,133

O percentual de diluição das opções dos administradores é de 0,21%.


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13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo


Prazo para Exercício

Número de Membros

Quantidade de Opções

Outorgadas

Quantidade de Opções em

Aberto


R$

Valor Justo das Opções

R$



21/04/07 1 625.354 - 1,004 9,205

20/04/08 5 37.032 - 1,004 8,813

20/04/09 5 37.032 - 1,004 8,428

20/04/10 5 37.032 37.032 1,004 8,057

20/04/11 5 37.032 37.032 1,004 7,705

20/04/12 5 211.597 211.597 1,004 7,366

20/04/13 5 25.394 25.394 1,004 7,042

20/04/14 5 355.512 355.512 1,004 6,731

Total / Média 1.365.985 666.567 1,004 8,133

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo


Prazo para

Exercício

Número de

Membros

Quantidade de Opções

Outorgadas

Quantidade de Opções Exercidas


(R$)

Valor de Mercado das Ações

na data do

exercício (R$)

Dif. entre valor da

aquisição e valor de mercado

(R$)

Dif. entre valor da

aquisição e valor de mercado (R$ mil)



21/04/07 1 625.354 625.354 1,004 26,00 34,996 15.631

20/04/08 5 37.032 37.032 1,004 32,51 34,996 1.167

20/04/09 5 37.032 37.032 1,004 17,50 26,096 611

20/04/10 5 37.032 - 1,004 - - -

20/04/11 5 37.032 - 1,004 - - -

20/04/12 5 211.597 - 1,004 - - -

20/04/13 5 25.394 - 1,004 - - -

20/04/14 5 355.512 - 1,004 - - -

Total / Média 1.365.985 699.418 1,004 - - 17.409

13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções)

a) Modelo de precificação Black & Scholes

b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Preço de Exercício R$ 1,004 R$ 10,00

Taxa livre de risco 10,9% 12,5% Duração média do programa em anos 4,1 6,5 Volatilidade anualizada esperada 51,70% 50,32% Dividendos esperados (%) 5,0% 5,0% Valor justo da opção na data de outorga (por ação) R$ 7,74 R$ 23,51

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não aplicável

d) Forma de determinação da volatilidade esperada

Calculamos a volatilidade do setor na data de outorga, e estimamos que esta fique estável


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e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não aplicável

13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela Não aplicável 13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, diretoria estatutária, e ao conselho fiscal

Em R$ mil Em 30 de Set

Dados 2009


Dados Gerais Número de Membros 7

Remuneração Anual

Maior Remuneração Individual 49

Menor Remuneração Individual 45

Valor Médio de Remuneração Individual 48

Em R$ mil Em 30 de Set

Dados 2009


Dados Gerais Número de Membros 7

Remuneração Anual

Maior Remuneração Individual 518

Menor Remuneração Individual 179

Valor Médio de Remuneração Individual 265

13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia) A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não aplicável 13.14 Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não aplicável 13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da


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diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos A Companhia não tem valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do seu conselho fiscal. 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.


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Recursos Humanos 14.1. Recursos Humanos a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica):

ESTADO ATIVIDADE 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 30/09/2009 BA Administrativo - 2 4 2

Comercial - - 1 1 Produção - - - 3

BA Total - 2 5 6 CE Comercial - - 1 3

Produção - - 85 63 CE Total - - 86 66 DF Administrativo - - 2 1

Comercial - 1 1 2 Produção 1 73 453 643

DF Total 1 74 456 646 ES Comercial - 1 4 2

Produção - 3 166 246 ES Total - 4 170 248 MG Administrativo 127 225 434 483

Administrativo – Obras 70 120 186 151 Comercial 120 212 297 293 Produção 144 1343 1901 740

MG Total 461 1900 2818 1667 PR Administrativo 13 21 34 37


PR Total 174 497 1284 748 RJ Comercial - 1 3 3

Produção - 1 44 51 RJ Total - 2 47 54 RN Produção - - 3 26 RN Total - - 3 26 RS Comercial - - - 1

Produção - - 18 27 RS Total - - 18 28 SC Produção 5 88 115 96 SC Total 5 88 115 96 SP Administrativo 90 121 180 204


SP Total 397 1.130 2.495 1.849

Total geral 1.038 3.697 7.497 5.434

b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Total de empregados de empreiteiros nas obras:

31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 31/09/2009 Regional Belo Horizonte n.d. 423 578 961 Regional São Paulo n.d. 697 1.975 2.001


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Regional Campinas n.d 582 1.428 1.706 Regional Sul n.d 50 224 541 Regional Ribeirão Preto n.d 307 399 1.089 Regional Triângulo n.d 56 75 281 Regional Rio de Janeiro n.d - 352 403 Regional Brasília n.d - 264 312 Regional Espírito Santo n.d - 73 159 Regional Goiás n.d - 123 153 Regional Ceará n.d - - 11 Regional Rio Grande do Sul n.d - 34 TOTAL 2.115 5.491 7.651

c) índice de rotatividade

31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009

Índice de Rotatividade 6,11% 12,09% 18,20% 22,26% Nosso índice de rotatividade é calculado pela da seguinte forma:

d) exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Para informações, ver item 4.3. deste Formulário de Referência.

14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima O aumento no número de empregados ao longo dos últimos anos se deve ao incremento das nossas operações. 14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando

a) política de salários e remuneração variável

O salário de nossos empregados é calculado na forma da lei, sendo composto por salário fixo, ao qual poderá ser acrescida participação nos lucros. A equipe comercial, além do salário fixo e participação nos lucros, tem uma parcela variável em sua remuneração, baseada no volume de vendas.

b) política de benefícios

Como benefícios para nossos empregados oferecemos seguro de vida, assistência médica, inclusive para dependentes, assistência odontológica, vale refeição e vale transporte. A política de concessão destes benefícios é feita partir do momento da admissão, não existindo relação com o cargo ou tempo de registro. Todos os funcionários a partir da data de admissão tem direito a vale refeição, vale transporte, assistência médica e seguro de vida.


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c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: (i) Grupos de beneficiários, (ii) Condições para exercício, (iii) Preços de exercício, (iv) Prazos de exercício, (v) Quantidade de ações comprometidas pelo plano Vide item 13.4. (a)

14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos Acreditamos ter um bom relacionamento com os vários sindicatos aos quais nossos empregados são filiados nas cidades em que atuamos. Os acordos de trabalho são renegociados anualmente e, nas principais cidades, mantemos canais diretos de comunicação, junto aos Sindicatos dos Empregados da Construção Civil e Sindicatos Patronais da Construção Civil. Relacionamos os Sindicatos que representam os nossos funcionários nas negociações coletivas anuais, bem como, nas tratativas negociais de jornadas de trabalho, benefícios, participação nos lucros e resultados, conferências das homologações, além das tradicionais negociações coletivas por categoria: SINDICATO CIDADE ES-SINTRACONST SINDICATO DOS TRAB. DA INDUSTRIA DA CONST.CIVIL DO ESTADO DO ESP.SANTO Vitória TR SIND. DOS ESTAGIARIOS (TRIANGULO) Uberlândia TR SIND. TRAB CONST MOB DE UBERLANDIA Uberlândia TR SIND. TRAB CONST MOB DE UBERABA Uberaba CP SIND. DA CONSTR CIVIL DE SOROCABA Sorocaba SP SIND. DOS ENGENHEIROS DO ESTADO DE SÂO PAULO São Paulo SP SIND. DOS ESTAGIARIOS (SÃO PAULO) São Paulo CR SIND. DOS ENGENHEIROS DO ESTADO DE CURITIBA São Paulo SP SIND. TRAB IND CONSTRUÇÕES CIVIL SAO PAULO São Paulo SP SIND. DOS ARQUITETOS E URBANISTA NO ESTADO DE SÃO PAULO São Paulo CR SIND. DOS ESTAGIARIOS (CURITIBA) São Paulo RP SIND. DOS ENGENHEIROS DO ESTADO DE SÃO PAULO São Paulo RP SIND. DA CONSTR CIVIL DE SAO JOSE DOS CAMPOS São José dos Campos CP SIND. DA CONSTR CIVIL DE SAO JOSE DOS CAMPOS São José dos Campos RP SIND. TRAB.INDUSTRIA CONST.CIVIL DE SÃO JOSÉ DO RIO PRETO São José do Rio PretoRP SIND. DOS TRAB NAS IND DA CONST E DO MOBILIÁRIO E MONTAGEM IND DE SÃO CARLOS São Carlos BA SINDUSCON SINDICATO DA INDUSTRIA DA CONST.CIVIL DO ESTADO DA BAHIA Salvador RJ SIND. DOS TRAB. DAS IND. CONST. RIO DE JANEIRO - SINDUSCON-RIO Rio de Janeiro BH SIND. NACIONAL DOS AERONAUTAS Rio de Janeiro RP SIND. DOS ESTAGIARIOS (RIBEIRÃO PRETO) Ribeirão Preto RP SIND. TRAB INDUSTRIA CONST CIVIL DE RIBEIRÃO PRETO Ribeirão Preto SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS IND.CONSTRUÇÃO CIVIL PORTO ALEGRE Porto Alegre CP SIND. DA CONSTR CIVIL DE PIRACICABA Piracicaba RP SIND. DA CONSTR CIVIL DE PIRACICABA Piracicaba RN-SIND.DOS TRABALHADORES NA IND.DA CONST.CIVIL E DO MOB.DO ESTADO DO RIO G.DO NORTE Natal BH SIND. RURAL DE MONTE AZUL Monte Azul CP FEDERAÇÃO TRAB. IND. CONST. E MOBILIARIO DE MARINGA Maringá CP SIND. TRAB. IND. CONST. E MOB. LONDRINA Londrina CR SIND. TRAB. IND. CONST. E MOB. LONDRINA Londrina RP SIND. DA CONSTR CIVIL DE JUNDIAI Jundiaí CP SIND. DA CONSTR CIVIL DE JUNDIAI Jundiaí GO-SINDUSCON-SINDICATO DA INDUSTRIA DA CONSTRUÇAO NO ESTADO DE GOIAS Goiânia RP SIND. DOS TRAB NAS IND DA CONSTRUÇÃO E DO MOBILIARIO DE FRANCA Franca CR SIND. SINDUSCON Curitiba CR SIND. DOS TRAB. NA IND. DA CONST. E DO MOB. - CURITIBA SINTRACON Curitiba CR SSEI- SIND. EMP EM EMP DE COMPRA,VENDA,LOC E ADM IMOVEIS (CORRETORES) Curitiba BH SINTICOMC - SIND. DOS TRAB. DAS IND. CONSTR. MOB. CONTAGEM Contagem CE SINDUSCON - CE Contagem RP SINTEGE - SIND TRAB EMPR GDES ESTRU CPS Campinas


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RP SIND. DA CONSTR CIVIL DE CAMPINAS E AMERICANA Campinas CP SIND. DOS ESTAGIARIOS (CAMPINAS) Campinas CP SIND. DA CONSTR CIVIL DE CAMPINAS E AMERICANA Campinas SIND.IND.CONST.CIVIL BSB Brasília SINDICATO BH Belo Horizonte TR SSEI- SIND. EMP EM EMP DE COMPRA,VENDA,LOC E ADM IMOVEIS (CORRETORES) Belo Horizonte RP SSEI- SIND. EMP EM EMP DE COMPRA,VENDA,LOC E ADM IMOVEIS (CORRETORES) Belo Horizonte BH SIND. DOS ESTAGIARIOS (BELO HORIZONTE) Belo Horizonte BH SIND. DOS TRAB. DAS IND. CONST. BELO HORIZONTE Belo Horizonte BH SIND. DOS TEC. ANALISTA DE SISTEMAS Belo Horizonte BH SIND. DAS SECRETARIAS DOS ESTADO MG Belo Horizonte BH SIND. DOS ENGENHEIROS DO ESTADO MG Belo Horizonte BH SIND. TECNICOS DE SEGURANÇA TRABALHO Belo Horizonte BH SSEI- SIND. EMP EM EMP DE COMPRA,VENDA,LOC E ADM IMOVEIS (CORRETORES) Belo Horizonte CP SSEI- SIND. EMP EM EMP DE COMPRA,VENDA,LOC E ADM IMOVEIS (CORRETORES) Belo Horizonte SP SSEI- SIND. EMP EM EMP DE COMPRA,VENDA,LOC E ADM IMOVEIS (CORRETORES) Belo Horizonte RP SINDICATO TRAB. INDUSTRIA CONST.E DO MOBILIARIO DE BAURU E REGIAO Bauru RP SINDICATO TRAB. INDUSTRIA CONST. CIVIL DE ARARAQUARA Araraquara SP-SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS INDUSTRIAS DA CONSTR.E DO MOB. DE ARAÇATUBA Araçatuba


Text_SP 2713745v3 6770/6 165

Controle 15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores

a) Acionista b) Nacionalidade c) CNPJ d) Quantidade de

ações Ordinárias(1)

e) e f) %

g) Participante do acordo de acionistas

i) Data da Última

alteração

Rubens Menin Teixeira de Souza brasileira 00.031.583/6606-15 166.812.485 34,7% Não 21/12/2009

(1) A Companhia não emite ações preferenciais.

h) Informações das pessoas naturais que controlam as pessoas jurídicas controladoras da Companhia Não aplicável. 15.2. Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1

Acionista Nacionalidade CNPJ Quantidade de ações Ordinárias(1) % Participante do acordo

de acionistas Data da Última alteração

Janus Capital Management LLC americana Não aplicável 27.249.164 5,7% Não Não Aplicável

(1) A Companhia não emite ações preferenciais. 15.3. Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas

Descrição Composição com base na AGE de 17/12/2009 Número de acionistas pessoas físicas 2.121 Número de acionistas pessoas jurídicas 46 Número de investidores institucionais 973 Número de ações em circulação, por classe espécie 279.800.766

15.4. Organograma dos acionistas da Companhia (apresentação facultativa) Não aplicável. 15.5. Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte

a) partes e b) data de celebração

Não aplicável

c) prazo de vigência

Não aplicável

d) exercício do direito de voto, do poder de controle e g) restrição ou vinculação do direito de voto de membros do conselho de administração

Não aplicável


Text_SP 2713745v3 6770/6 166

e) indicação de Administradores

Não aplicável

f) transferência de ações e preferência para adquiri-las

Não aplicável

15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia Não aplicável. 15.7. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.


Text_SP 2713745v3 6770/6 167

Transações com Partes Relacionadas 16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto)

Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos da Lei das Sociedades por Ações, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia. 16.2. Em relação às transações com partes relacionadas (saldos da Controladora)

Item

a) Nome das Partes

Relacionadas

b) Relação das partes com a Companhia

c) Data da Transação d) Objeto do Contrato

e) Montante envolvido R$ mil

f) Saldo Existente R$ mil g) Montante da parte

relacionada h) Garantias

e seguros i) Duração j) Rescisão ou

extinção k) Emprés-timos e

dívidas 31/12/2007 31/12/2008 30/09/2009

1

Construtora Verde Grande

Ltda; Expar Exito Participações Ltda, MRV Serviços de

Engenharia Ltda.

Empresas ligada ao controlador. 1/7/2006

Contrato de construção, de venda e de suporte administrativo. A

receita é calculada à taxa de 15% do custo incorrido, no caso de

contrato de construção e às taxas de 7,6% (Expar e CVG) e 8,5%

(MRV Serviços), sobre valores das vendas efetuadas, no caso dos

contratos de venda de unidades e suporte administrativo.

292 1.388 333 292 Indeterminado Não aplicável 2010 (estimado)

Término de execução das

obras e término das vendas das

unidades

vide coluna d

2 MRV Serviços de Engenharia Ltda

Empresa ligada ao controlador 2/1/2000

A MRV Serviços de Engenharia Ltda.mantém contrato de mútuo

com a empresa MRV Engenharia e Participações S/A. Os saldos têm rendimentos/encargos pelo CDI.

1 1 1 1 Indeterminado Não aplicável 2/10/2009

Liquidação antecipada ou amortização

parcial do saldo devedor com

encargos (juros) calculados pro

rata dia até o dia do efetivo

pagamento.

vide coluna d

3 Construtora

Verde Grande Ltda.


A MRV Engenharia e Participações S/A mantém contrato

de mútuo com a empresa Construtora Verde Grande Ltda.

Os saldos têm rendimentos/encargos pelo CDI.





vide coluna d


Text_SP 2713745v3 6770/6 168

Item

a) Nome das Partes

Relacionadas








dívidas 31/12/2007 31/12/2008 30/09/2009


pagamento.

4 Construtora

Verde Grande Ltda.


A Construtora Verde Grande Ltda.mantém contrato de mútuo

com a empresa MRV Engenharia e Participações S/A. Os saldos têm rendimentos/encargos pelo CDI.






pagamento.

vide coluna d

5 Prime

Incorporação e Const. Ltda.

Empresa ligada 12/9/2007


de mútuo com a empresa Prime Incorporação e Const. Ltda. Os

saldos têm rendimentos/encargos pelo CDI.

23.400 13.533 20.207 23.400 Indeterminado Não aplicável 2010





pagamento.

vide coluna d

6 Blás Engenharia e Empreendimentos

S.A. Empresa ligada 1/9/2007


de mútuo com a empresa Blás Engenharia e Empreendimentos

S.A. Os saldos têm rendimentos/encargos pelo CDI.





rata dia até o dia do efetivo pagamento

vide coluna d

7 Came Construções Ltda.

Parceiro em empreendimentos de incorporação

imobiliária

1/11/2007


de mútuo com a empresa Came Construções Ltda. Os saldos têm rendimentos/encargos pela TR .

7.130 391 4.829 7.130 Indeterminado Não aplicável 2011





vide coluna d

8 Ancona

Enegenharia Ltda.


imobiliária

30/11/2007

A MRV Engenharia e Participações S/A mantém contrato de mútuo com a empresa Ancona Enegenharia Ltda. Os saldos têm rendimentos/encargos pela TR.




vide coluna d


Text_SP 2713745v3 6770/6 169

Item

a) Nome das Partes

Relacionadas








dívidas 31/12/2007 31/12/2008 30/09/2009



9 Habit

Empreendimentos Imobiliários Ltda.


imobiliária

30/11/2007


de mútuo com a empresa Habit Empreendimentos Imobiliários

Ltda. Os saldos têm rendimentos/encargos pela TR

88 76 1.342 88 Indeterminado Não aplicável 2011





vide coluna d

10 S.Figueiredo Construtora Ltda.


imobiliária

30/11/2007


de mútuo com a empresa S.Figueiredo Construtora Ltda. Os saldos têm rendimentos/encargos

pela TR






vide coluna d

11 Topos

Engenharia e Projetos Ltda.


imobiliária

30/11/2007


de mútuo com a empresa Topos Engenharia e Projetos Ltda. Os

saldos têm rendimentos/encargos pela TR






vide coluna d

12 Collen

Construtora Mohallem Ltda.


imobiliária

30/11/2007


de mútuo com a empresa Collen Construtora Mohallem Ltda. Os saldos têm rendimentos/encargos

pela TR





rata die até o dia do efetivo

pagamento.

vide coluna d

13 Magis

Incorporação e Desenvolvimento


31/12/2007 A MRV Engenharia e

Participações S/A mantém contrato de mútuo com a empresa Magis

7.243 1.738 7.322 7.243 Indeterminado Não aplicável 2011 Liquidação

antecipada ou amortização

vide coluna d


Text_SP 2713745v3 6770/6 170

Item

a) Nome das Partes

Relacionadas








dívidas 31/12/2007 31/12/2008 30/09/2009

Imobiliário Ltda. imobiliária Incorporação e Desenvolvimento Imobiliário Ltda. Os saldos têm rendimentos/encargos pela TR




pagamento.

14 LCG Engenharia e Representações

Ltda.


imobiliária

31/12/2007


de mútuo com a empresa LCG Engenharia e Representações Ltda.

Os saldos têm rendimentos/encargos pela TR






pagamento.

vide coluna d

15 MRV Serviços de Engenharia Ltda.


A MRV Empreendimentos S/A, incorporada pela MRV Engenharia e Participações S/A, prestou aval

para a MRV Serviços de Engenharia Ltda, em um Contrato de Abertura de Crédito Fixo com

Recursos Repassados pelo BNDES – Programa Moderagro no valor de

R$ 200.000,00, no percentual de 100%. Não há remuneração pelo

aval.






pagamento.

vide coluna d

16 Construtora

Verde Grande Ltda.


A MRV Empreendimentos S/A, incorporada pela MRV Engenharia e Participações S/A, prestou aval para a Construtora Verde Grande

Ltda., em um Contrato de Abertura de Crédito Fixo com Recursos

Repassados pelo BNDES – Programa Moderagro no valor de R$ 200.000,00, no percentual de 100%. Não há remuneração pelo

aval.






pagamento.

vide coluna d

17 Patrimar Engenharia Ltda.


imobiliária

31/1/2008

A MRV Engenharia e Participações S/A mantém contrato de mútuo com a empresa Patrimar Engenharia Ltda. Os saldos têm rendimentos/encargos pela TR.

165 0 126 165 Indeterminado Não aplicável 2009





vide coluna d


Text_SP 2713745v3 6770/6 171

Item

a) Nome das Partes

Relacionadas








dívidas 31/12/2007 31/12/2008 30/09/2009

pagamento.

18

Seitec Serviços de Engenharia e

Instalações Técnicas Ltda.


imobiliária

31/1/2008


de mútuo com a empresa Seitec Serviços de Engenharia e

Instalações Técnicas Ltda.. Os saldos têm rendimentos/encargos

pela TR.






pagamento.

vide coluna d

19 Índex Arquitetura

e Engenharia Ltda.


imobiliária

31/1/2008


de mútuo com a empresa Índex Arquitetura e Engenharia Ltda.. Os saldos têm rendimentos/encargos

pela TR.


Rescisão do contrato do Mútuo

com o saldo transferido para

Blás Engenharia e Empreendimentos

S/A.

vide coluna d

20 Construtora QBHZ Ltda.


imobiliária

31/1/2008


de mútuo com a empresa Construtora QBHZ Ltda.. Os

saldos têm rendimentos/encargos pela TR.






pagamento.

vide coluna d

21 Boulder Engenharia Ltda.


imobiliária

31/1/2008

A MRV Engenharia e Participações S/A mantém contrato de mútuo com a empresa Boulder Engenharia Ltda.. Os saldos têm rendimentos/encargos pela TR.






pagamento.

vide coluna d

22 Construtora Fibra Ltda.


imobiliária

31/1/2008


de mútuo com a empresa Construtora Fibra Ltda.. Os saldos têm rendimentos/encargos pela TR.






pagamento.

vide coluna d


Text_SP 2713745v3 6770/6 172

Item

a) Nome das Partes

Relacionadas








dívidas 31/12/2007 31/12/2008 30/09/2009

23 Sidecon

Engenharia e Construções Ltda.


imobiliária

25/4/2008

A MRV Engenharia e Participações S/A mantém contrato de mútuo com a empresa Sidecon Engenharia e Construções Ltda..

Os saldos têm rendimentos/encargos pela TR.






pagamento.

vide coluna d

24 Unit Engenharia Ltda.


imobiliária

15/5/2008


de mútuo com a empresa Unit Engenharia Ltda.. Os saldos têm rendimentos/encargos pela TR.

2.520 0 753 2.520 Indeterminado Não aplicável 2009





pagamento.

vide coluna d

25 TGD Arquitetura

e Engenharia Ltda.


imobiliária

26/5/2008


de mútuo com a empresa TGD Arquitetura e Engenharia Ltda.. Os saldos têm rendimentos/encargos

pela TR.






pagamento.

vide coluna d

26 MJP Engenharia Ltda.


imobiliária

26/5/2008


de mútuo com a empresa MJP Engenharia Ltda.. Os saldos têm rendimentos/encargos pela TR.






pagamento.

vide coluna d

27 Construtora Vésper Ltda.


imobiliária

20/6/2008


de mútuo com a empresa Construtora Vésper Ltda. Os saldos têm rendimentos/encargos pela TR.





rata die até o dia

vide coluna d


Text_SP 2713745v3 6770/6 173

Item

a) Nome das Partes

Relacionadas








dívidas 31/12/2007 31/12/2008 30/09/2009

do efetivo pagamento.

28 SCP Tifany Sociedade por

conta de participação

1/1/2008


de mútuo com a SCP Tifany. Os saldos têm rendimentos/encargos

pela TR.






pagamento.

vide coluna d

29 SCP Total Life Sociedade por


1/1/2008


de mútuo com a SCP Total Life. Os saldos têm

rendimentos/encargos pela TR.

0 0 2.925 0 Indeterminado Não aplicável 13/5/2009





pagamento.

vide coluna d

30 SCP Tempus Sociedade por


1/1/2008

A MRV Engenharia e Participações S/A mantém contrato de mútuo com a SCP Tempus. Os saldos têm rendimentos/encargos

pela TR.






pagamento.

vide coluna d

31 SCP Tintoreto Sociedade por


2/5/2008

A MRV Engenharia e Participações S/A mantém contrato de mútuo com a SCP Tintoreto. Os saldos têm rendimentos/encargos

pela TR.






pagamento.

vide coluna d

32 SCP Tendence Sociedade por


1/1/2008

A MRV Engenharia e Participações S/A mantém contrato de mútuo com a SCP Tendence. Os saldos têm rendimentos/encargos

pela TR.




encargos (juros)

vide coluna d


Text_SP 2713745v3 6770/6 174

Item

a) Nome das Partes

Relacionadas








dívidas 31/12/2007 31/12/2008 30/09/2009

calculados pro rata die até o dia

do efetivo pagamento.

33 SCP Tenerife Sociedade por


1/8/2008

A MRV Engenharia e Participações S/A mantém contrato de mútuo com a SCP Tenerife. Os saldos têm rendimentos/encargos

pela TR.






pagamento.

vide coluna d

Adicionalmente, Conduzimos nossos negócios por meio da marca “MRV Engenharia”. Celebramos com a MRV Serviços de Engenharia Ltda., em 5 de janeiro de 2007, um Contrato de Licença de Uso de Marcas, pelo qual a MRV Serviços de Engenharia Ltda. nos outorgou, em caráter gratuito, com exclusividade, a licença de uso, no território brasileiro, da marca mista "MRV Engenharia", que se encontra devidamente registrada no INPI. A licença é válida por dez anos a contar da data de celebração do respectivo contrato e não pode ser cedida por qualquer das partes, salvo mediante aprovação prévia. Não somos titulares de nenhum registro ou pedido de registro de marca depositado no INPI. Vide item 7.5.(c).

Text_SP 2713745v3 6770/6 175

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social

a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação. Aos órgãos de administração da companhia são submetidas decisões acerca de todas as operações da Companhia, conforme competência descrita pelo Estatuto Social da Companhia vigente. Assim, as operações da Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Havendo possibilidade de conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos deliberativos, o respectivo membro abstém-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais membros que não possuem qualquer relação com a matéria em exame. Conforme estipula o Regulamento do Novo Mercado, deveremos enviar à BM&FBOVESPA, quando for o caso, informações de todo e qualquer contrato celebrado entre nós e nossas controladas, coligadas, acionistas controladores, administradores e sociedades controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o nosso patrimônio líquido, considerando o maior. Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos nossos negócios.

b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

As nossas operações e negócios são amparadas pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização.

Text_SP 2713745v3 6770/6 176

Capital Social 17.1. Informações gerais sobre o capital social

Espécie das Ações Quantidade de Ações (mil)

a) Capital Emitido (R$ mil)

b) Capital Subscrito (R$ mil)

c) Capital Integralizado (R$ mil)

d) Prazo para integralização

e) Capital Autorizado (R$ mil))

Ordinárias 481.400 1.917.433,00 1.917.433,00 1.917.433,00 -- 3.000.000,00

f) títulos conversíveis em ações e g) condições para a conversão Não aplicável. 17.2. Aumentos de capital da Companhia Evolução do Capital Social: Fomos constituídos em 31 de maio de 2006, com capital social de R$60.864.637,33, dividido em 60.624.021 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal ao preço de R$1,004. Na mesma data, nosso capital foi aumentado em 28,71%, para R$78.337.366,96, com a emissão de 17.734.902 ações ordinárias, ao preço de R$0,99. Em 24 de janeiro de 2007, o Autonomy, por meio da Gryfindor, ingressou na nossa Companhia, com a subscrição de 15.675.546 novas ações, representando 16,7% do capital social, no valor de R$160,0 milhões (R$10,21 por ação), o que representou um aumento de aproximadamente 203,3% em nosso capital social. A integralização da subscrição privada foi feita em dinheiro sendo o valor por ação determinado em processo de negociação. Em 2 de abril de 2007, foi estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária o capital autorizado de R$1.300.000.000,00, em ações ordinárias. O aumento do capital social é realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem compete estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Em 18 de junho de 2007, este limite foi alterado em Assembleia Geral Extraordinária para R$2.000.000.000,00. Em 28 de maio de 2007, nosso capital foi aumentado para R$249.990.909,30, mediante capitalização de R$11,7 milhões em lucros apurados no exercício de 2006, um aumento de aproximadamente 4,7% em nosso capital social. Em 19 de julho de 2007, o nosso Conselho de Administração, dentro do limite de seu capital autorizado, aprovou o aumento de capital de R$249.990.909,30, para R$1.254.846.111,30, um aumento de R$1.004.855.202,00 mediante emissão de 38.648.277 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais sem valor nominal, ao preço de R$26,00, referente à Oferta Pública Inicial, quando nossas ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA, sob o código MRVE3, representando, dessa forma, um aumento de 402,0% ao nosso capital social. A integralização da subscrição pública foi feita em dinheiro sendo o valor por ação determinado em processo de bookbuilding. Em 6 de agosto de 2007, o nosso Conselho de Administração, dentro do limite de seu capital autorizado, aprovou o aumento de capital de R$1.254.846.111,30, para R$1.321.146.111,30, um aumento de R$66.300.000,00, ou seja um aumento de 5,3%, mediante a emissão de 2.550.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais sem valor nominal, ao preço de R$26,00, referente ao exercício do lote suplementar no âmbito da oferta pública inicial. A integralização da subscrição pública foi feita em dinheiro sendo o valor por ação determinado em processo de bookbuilding. Na reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de maio de 2008 foi aprovada a emissão de 773.641 ações pelo preço de emissão total de R$776.736,00, para fazer frente ao primeiro programa do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações. A reunião do Conselho de Administração realizada em 2 de junho de 2008 retificou o texto da ata de 12 de maio de 2008, autorizando a emissão de 760.633 ações, pelo preço de emissão de R$763.675,53 ao preço de R$1,004 por ação, o que representou um aumento de 0,1% em nosso capital social.

Text_SP 2713745v3 6770/6 177

A integralização da subscrição particular foi feita em dinheiro sendo o valor por ação igual ao capital social no momento da aprovação do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações. Em 29 de maio de 2009, foi aprovada pelo Conselho de Administração a emissão de 173.174 ações pelo preço de emissão total de R$173.866,70, no âmbito do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, ao preço de R$1,004 por ação. Em assembleia geral extraordinária realizada em 16 de junho de 2009, os acionistas deliberaram sobre a alteração estatutária para refletir o aumento de capital, com emissão de novas ações, deliberado na referida reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de maio de 2009. Dessa forma, nosso capital passou a ser de R$1.322.083.653,45, dividido em 136.166.552 ações ordinárias, representando um aumento de 0,01% em nosso capital social. A integralização da subscrição particular foi feita em dinheiro, sendo o valor por ação igual ao preço de exercício da opção. No dia 23 de junho de 2009, o Conselho de Administração aprovou novo aumento do capital social que passou de R$1.322.083.653,45, para R$1.851.283.653,45, em razão da emissão de 21.600.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$24,50, representando um aumento de 40,03% em nosso capital social. A integralização da subscrição pública foi feita em dinheiro sendo o valor por ação determinado em processo de bookbuilding. O Conselho de Administração aprovou em 8 de julho de 2009, aumento do capital social no valor de R$66.150.000,00, dentro do limite de capital autorizado, mediante a emissão de 2.700.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de R$24,50, passando o capital social de R$1.851.283.653,45 para R$1.917.433.653,45, representando um aumento de 3,57% em nosso capital social. A integralização da subscrição pública foi feita em dinheiro sendo o valor por ação determinado em processo de bookbuilding. Em 17 de dezembro de 2009, foi aprovada em assembleia geral extraordinária, o desdobramento da totalidade de ações de nossa emissão, por meio do qual, cada ação existente à data do desdobramento passará a ser representada por três ações ordinárias de nossa emissão. Após o desdobramento, o nosso capital social de R$1.917.433.653,45, passou a ser dividido em 481.399.656 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso capital social poderá ser aumentado, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$3,0 bilhões, incluídas as nossas ações já emitidas. Respeitando tal limite, podemos emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição. Qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado deverá ser aprovado por nossos acionistas em assembleia geral. Cada ação ordinária é indivisível, conferindo ao seu titular o direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais de acionistas. 17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificações

Em 17 de dezembro de 2009, foi aprovado em assembleia geral extraordinária, o desdobramento da totalidade das nossas ações ordinárias. Em virtude do desdobramento em questão, cada ação ordinária existente passou a corresponder a três ações ordinárias, passando o nosso capital social a ser representado por 481.399.656 ações. Desdobramento de ações:

Data da Deliberação Quantidade de Ações antes da aprovação Quantidade de Ações após a aprovação

17/12/2009 160.467.552 481.399.656

17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar Não se aplica, visto que não houve redução do capital social da Companhia nos últimos três exercícios. 17.5. Outras informações relevantes Entendemos que não existem outras informações relevantes em relação à composição de nosso capital social, em especial no tocante a aumentos e reduções de capital social, bem como grupamentos, desdobramentos ou bonificações de ações.

Text_SP 2713745v3 6770/6 178

Valores Mobiliários O capital social da Companhia é totalmente dividido em ações ordinárias. 18.1. Direitos de cada classe e espécie de ação emitida

a) direito a dividendos

De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.

b) direito de voto

Cada ação confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias. De acordo com o Estatuto Social e com o Contrato de Participação no Novo Mercado, a Companhia não poderá emitir ações sem direito a voto ou com direito de voto restrito ou partes beneficiárias.

c) conversibilidade em outra classe ou espécie de ação

Não há qualquer previsão referente à conversão das ações ordinárias em outra classe ou espécie de ação. O Estatuto Social prevê a possibilidade de emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, porém não houve a emissão de quaisquer desses valores mobiliários até esta data.

d) direitos no reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. No caso das ações da Companhia (i) terem liquidez, ou seja, integrarem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) terem dispersão no mercado, de forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos de 50% das ações, os acionistas não terão direito de retirada nas seguintes hipóteses: (a) fusão da companhia; (b) sua incorporação em outra companhia; e (c) participação em grupo de sociedades.

e) direito a participação em oferta pública por alienação de controle

Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos demais acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores alienantes, devendo ser entregue à BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação de controle da Companhia. Essa oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, em que venha resultar na alienação de controle da Companhia, e, em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle sobre a Companhia, sendo que, neste caso, os acionistas controladores alienantes ficarão obrigados a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentos que comprovem esse valor. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do regulamento do Novo Mercado, na hipótese de alienação de

Text_SP 2713745v3 6770/6 179

controle da Companhia, todos os titulares de ações ordinárias têm direito de incluir suas ações em oferta pública de aquisição de ações, que deverá ser realizada pelo respectivo adquirente, e de receber 100% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.

f) restrição à circulação

Atualmente, a Companhia e seus administradores não se encontram vinculados por termos de acordo de restrição à disposição de ações (lock-up agreements).

g) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação da Companhia, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes, na proporção de sua participação no capital social; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na subscrição de futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

h) outras características relevantes

Não existem características relevantes adicionais.

i) emissores estrangeiros

Não aplicável.

18.2. Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública O Regulamento do Novo Mercado estabelece que a alienação de nosso controle, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue à BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação de nosso controle. Esta oferta também será exigida (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na alienação de nosso controle; e (ii) na alienação de controle de sociedade que detenha o nosso controle, sendo que, nesta última hipótese, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação, além de anexar documentos que comprovem esse valor. Segundo as regras do Novo Mercado, aquele que já detiver nossas ações e que venha a adquirir o seu controle, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o acionista controlador que envolva qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública na forma acima referida, além de ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação de controle por meio do pagamento da diferença atualizada entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa por nossas ações. O Regulamento do Novo Mercado também prevê que o acionista controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem nós poderemos registrar qualquer transferência de ações representativas do nosso controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter o nosso controle não subscreverem o Termo de Anuência dos controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

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O comprador deve, sempre que necessário, tomar todas as medidas para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social, dentro dos seis meses subsequentes à aquisição do controle. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es), grupo de acionistas controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o artigo 43 do Estatuto Social. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Sociedade do Novo Mercado para que as suas ações passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o Poder de Controle deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 43 do Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. 18.3. Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui, atualmente, acordo de acionistas vigente. 18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais As cotações abaixo foram ajustadas retroativamente para refletir o desdobramento de ações ocorrido em dezembro de 2009 (em R$)

2007 Mínima Máxima Volume Médio Diário

8,34 15,00 43.528.950

Primeiro trimestre de 2007 N/A N/A N/A

Segundo trimestre de 2007 N/A N/A N/A

Terceiro trimestre de 2007 8,34 11,17 26.302.260

Quarto trimestre de 2007 9,79 15,00 17.226.691


2,15 11,62 62.574.310

Primeiro trimestre de 2008 8,57 11,62 19.381.390

Segundo trimestre de 2008 9,03 11,53 17.749.489




2,97 14,48 113.510.521

Primeiro trimestre de 2009 2,97 4,91 7.641.819

Segundo trimestre de 2009 4,60 9,60 34.498.435



Fonte : BM&FBovespa

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18.5. Outros valores mobiliários emitidos (que não sejam ações) Debêntures Programa de Distribuição e 1ª emissão Em julho de 2008, estabelecemos o nosso Programa de Distribuição Pública de Debêntures, no valor de até R$1,3 bilhão, e, simultaneamente, foi realizada em seu âmbito a 1ª emissão de debêntures, para distribuição pública, não conversíveis em ações, em duas séries (sendo 27.140 debêntures da 1ª série e 2.860 debêntures da 2ª série), da espécie quirografária, no valor nominal unitário de R$10.000,00 e total de R$300,0 milhões, as quais vencerão em cinco anos da data de sua emissão, com vencimento, portanto, em 15 de junho de 2013. As Debêntures da 1ª Emissão nos impõem o dever de manter os seguintes índices financeiros (covenants financeiros), apurados e revisados trimestralmente, com base nas informações trimestrais consolidadas por nós divulgadas, sendo que a não-manutenção de qualquer destes índices financeiros apenas em um dado trimestre não acarretará o vencimento antecipado, desde que ocorra o reenquadramento nos três trimestres imediatamente seguintes. Caso seja apurado novo desenquadramento neste período subsequente no mesmo índice financeiro ou em outro índice qualquer, tal desenquadramento acarretará o vencimento antecipado automático, independente de em um dos índices ter ocorrido o primeiro desenquadramento.

(a) 65,0

Líquido PatrimônioPagar a Imóveis Líquida Dívida

<⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛ +

(b) 0ou 6,1

Apropriar a Custo Pagar a Imóveis Líquida DívidaEstoques Apropriar a Receita Recebíveis

<>⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛++

++

As Debêntures da 1ª série fazem jus a juros remuneratórios equivalentes a 100% do CDI, acrescido de um spread de 1,5% ao ano. As debêntures da 2ª série têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e fazem jus a juros remuneratórios equivalentes a 100% do CDI, acrescido de um spread de 1,5% ao ano. 2ª emissão Concluímos, em 23 de junho de 2009, nossa distribuição pública de debêntures com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, representada por 100 debêntures, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie com garantia real, em uma única série no valor unitário de R$1,0 milhão e total de R$100,0 milhões, na data de emissão, as quais foram subscritas e integralizadas pelo Banco Votorantim S.A. As Debêntures da 2ª Emissão vencerão em 25 de maio de 2011, e os recursos decorrentes de sua emissão se destinaram ao resgate antecipado compulsório das Notas Promissórias. Poderão ser emitidas até 12 debêntures adicionais, no prazo da distribuição, que também poderão ser subscritas pelo Banco Votorantim. Estas debêntures contêm os mesmos covenants financeiros descritos no item “Notas Promissórias”, abaixo. Notas Promissórias Em março de 2009, concluímos nossa 1ª emissão de notas promissórias para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, em série única, com garantia real representada por cessão fiduciária de aplicações financeiras, no valor total de R$100,0 milhões, com vencimento em 24 de junho de 2009. As Notas Promissórias foram resgatadas antecipadamente em 23 de junho de 2009, que foi a data de subscrição e integralização das debêntures da 2a emissão, emitidas no âmbito da distribuição pública com esforços restritos, conforme previsto nas cártulas das Notas Promissórias. As Notas Promissórias faziam jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o valor nominal unitário, equivalentes a 100% do CDI, acrescido de um spread de 3,70% ao ano. As Notas Promissórias nos impunham o dever de manter os mesmos índices financeiros (covenants financeiros) da 1ª emissão de debêntures. 18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação As ações da Companhia são admitidas a negociação na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

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18.7. Valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros Em 17 de março de 2009, a CVM aprovou, sob o nº CVM/SER/RDR/2009/006, o programa de ADRs no exterior, tipo patrocinado, nível 1, das ações ordinárias de nossa emissão, para negociação no mercado dos Estados Unidos, sob o código “MRVNY”. No âmbito do Programa de ADR, o Bradesco é a instituição custodiante das nossas ações ordinárias da MRV no Brasil, e o Deutsche Bank Trust Company Americas é a instituição depositária nos Estados Unidos, responsável pela emissão das respectivas ações depositárias, à razão de uma Depositary Share para cada duas ações ordinárias de nossa emissão.

a) país

Estados Unidos da América

b) mercado

As ações ADR da MRV são negociadas no Mercado OTC (Over-The-Counter), sob o número CUSIP 553479106, número ISIN US5534791067 e código MRVNY.

c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação

Pink OTC Markets Inc., o maior sistema de cotação eletrônica de intermediários e provedor de tecnologia de negociação e informações financeiras para títulos no mercado de balcão (OTC).

d) data de admissão à negociação

A negociação no OTC começou no dia 31 de março de 2009.

e) se houver, indicar o segmento de negociação

O mercado OTCQX é a primeira categoria de negociação no mercado de balcão nos Estados Unidos. Empresas focadas no investidor usam a plataforma OTCQX qualitativamente controlada para oferecer aos investidores negociação transparente, informações de qualidade superior, e acesso fácil através de seus corretores-intermediários regulamentados nos Estados Unidos. A plataforma inovadora OTCQX oferece às companhias e seus acionistas um nível de serviços de mercado até então disponível apenas em uma bolsa de valores dos Estados Unidos.

f) data de início de listagem no segmento de negociação

A negociação no OTCQX começou no dia 2 de dezembro 2009

g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício

O volume total das ações da MRV Engenharia em 2009 era R$6.291.841.090. O volume dos nossos ADRs era US$4.494.914 (R$7.826.544) ou 0,12%.

h) se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações

A razão é de 1 (uma) Depositary Share para cada 2 (duas) ações ordinárias.

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i) se houver, banco depositário

O Deutsche Bank Trust Company Americas é a instituição depositária nos Estados Unidos da América.

j) se houver, instituição custodiante

O Banco Bradesco SA é a instituição custodiante das ações ordinárias da MRV no Brasil.

18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia Em 23 de julho de 2007, nossas ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA, no segmento do Novo Mercado, sob o código “MRVE3” no âmbito da nossa oferta pública inicial primária e secundária de ações ordinárias. A oferta foi realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, para investidores institucionais e não institucionais, incluindo esforços de colocação de ações ordinárias no exterior, com base nas isenções de registro previstas no Securities Act de 1933primária e secundária de ações. O encerramento da oferta foi anunciado no dia 6 de agosto de 2007, com a distribuição de 45.900.000 ações ordinárias, ao preço de R$26,00 por ação ordinária, totalizando R$1.193.400.000,00, sendo: (i) 41.198.277 ações ordinárias emitidas por nossa Companhia, perfazendo o total de R$1.071.155.202,00; e (ii) 4.701.723 ações ordinárias de nossa emissão e de titularidade dos acionistas vendedores na referida oferta, perfazendo o total de R$122.244.798. Em 24 de junho de 2009, realizamos, juntamente com o a Autonomy Capital Two Sàrl, uma oferta pública primária e secundária de ações ordinárias no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, para investidores institucionais e não institucionais, incluindo esforços de colocação de ações ordinárias no exterior, com base nas isenções de registro previstas no Securities Act de 1933. O encerramento da oferta foi anunciado no dia 15 de julho de 2009, com a distribuição de 29.475.000 ações ordinárias, ao preço de R$24,50 por ação ordinária, totalizando R$722.137.500,00, sendo: (i) 24.300.000 ações ordinárias emitidas por nossa Companhia, perfazendo o total de R$595.350.000,00; e (ii) 5.175.000 ações ordinárias de nossa emissão e de titularidade do Autonomy Capital Two Sàrl, perfazendo o total de R$126.787.500,00. 18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro Não aplicável. 18.10. Outras informações relevantes Não existem outras informações consideradas relevantes.

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Planos de Recompra e Valores Mobiliários em Tesouraria 19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações Em reunião do Conselho de Administração realizada em 1º de dezembro de 2008, foi autorizada a aquisição de até 7.000.000 ações de nossa própria emissão, tendo como objetivo a permanência temporária em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento. Em 31 de dezembro de 2008 mantínhamos 213.600 ações ao custo médio ponderado de R$8,83. Atualmente, não possuímos nenhuma ação ordinária em tesouraria.

a. datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra

01/12/2008

b. em relação a cada plano

i. quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie: ON 7.000.000 ii. percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie: ON 9,28%

iii. período de recompra: 365 dias iv. reservas e lucros disponíveis para a recompra: Sem redução do capital social, mediante a utilização de

recursos de reserva de lucros ou de capital disponíveis ("Reservas Disponíveis") v. outras características importantes: a soma do preço total das Ações adquiridas com o resultado da

multiplicação entre a quantidade de Opções pelo respectivo preço não ultrapassará as Reservas Disponíveis

vi. quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie: ON 213.600 vii. preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie: ON R$ 8,8343

viii. percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado: 3,05%

19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição

Movimentação de Ações em Tesouraria Quantidade de Ações Valores em Tesouraria

31/12/2008 30/09/2009 31/12/2008 30/09/2009

Valor R$

Preço Médio Ponderado

Valor R$

Preço Médio

Ponderado Saldo Inicial - 213.600 - 1.886.572

Aquisições 213.600 100.000 1.886.572 R$ 8,8343 1.172.620 R$ 11,7262 Alienações - 313.600 - 3.059.192 R$ 9,7551 Cancelamentos - - - -

Saldo Final 213.600 - 1.886.572 - 19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie.

Ações mantidas em Tesouraria 31/12/2008 Data Aquisição Quantidade Valor – Aquisição R$ Preço Médio Ponderado - R$ % s/ Circulação

02-dez-08 25.000 199.768 7,9907 0,018% 04-dez-08 13.900 115.435 8,3047 0,010% 05-dez-08 5.000 43.021 8,6042 0,004% 08-dez-08 19.200 178.294 9,2861 0,014% 09-dez-08 40.000 354.838 8,8710 0,029% 10-dez-08 9.100 81.650 8,9725 0,007% 12-dez-08 10.200 94.204 9,2357 0,008% 15-dez-08 23.000 200.440 8,7148 0,017% 16-dez-08 23.600 205.081 8,6899 0,017% 17-dez-08 9.000 78.297 8,6997 0,007% 18-dez-08 5.000 45.450 9,0900 0,004% 19-dez-08 20.000 188.684 9,4342 0,015% 22-dez-08 1.500 14.472 9,6480 0,001% 23-dez-08 6.100 58.438 9,5800 0,004% 26-dez-08 3.000 28.500 9,5000 0,002% TOTAL 213.600 1.886.572 8,8323 0,16%

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Política de Negociação de Valores Mobiliários 20.1. Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária a) Data de aprovação 14 de agosto de 2007. b) Pessoas vinculadas Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de órgãos com funções técnicas ou consultivas que venham a ser criados por disposição estatutária, bem como os diretores executivos, gerentes, empregados detentores de opções de compra de ações da Companhia, e outros que, em razão do cargo e posição que ocupam na Companhia, suas controladas ou coligadas, têm ou possam vir a ter acesso a informações relevantes. c) Principais características A Companhia designou o Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) como diretor responsável pela execução, acompanhamento e administração geral da Política de Negociação, e por toda a comunicação entre a Companhia e a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e Bolsas de Valores, bem como entre a Companhia e o mercado, investidores e analistas. As dúvidas relacionadas à Política de Negociação, interpretação de normas aplicáveis e/ou sobre a possibilidade ou não de serem realizadas determinadas negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia e não previstas na política, devem ser esclarecidas junto ao DRI. As pessoas vinculadas podem elaborar Plano Individual de Negociação através dos quais essas pessoas indicam a intenção de investir com recursos próprios, a longo prazo, em valores mobiliários de emissão da Companhia. Observadas as vedações previstas, é permitida às Pessoas Vinculadas, a negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, desde que a negociação seja realizada com base em Plano Individual de Negociação, previamente arquivado na sede da Companhia, com o Diretor de Relações com Investidores. Para esse efeito, o Plano Individual deve estar arquivado na sociedade há mais de 30 (trinta) dias, inclusive eventuais alterações. O Plano Individual não pode ser arquivado nem modificado na pendência de ato ou fato relevante de que tenha conhecimento o interessado. O Diretor de Relações com Investidores pode recusar o arquivamento na Companhia do Plano Individual de Negociação que esteja em desacordo com a presente Política ou com a legislação em vigor. Os Planos Individuais de Negociação devem indicar, obrigatoriamente, se o plano é de investimento ou desinvestimento, e o volume aproximado de recursos que o interessado pretende investir ou o número aproximado de valores mobiliários a serem negociados, no prazo de validade estabelecido no Plano Individual, que não poderá ser inferior a 12 (doze) meses, e findo o qual o interessado deverá apresentar relatório sucinto sobre o respectivo desenvolvimento. Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da Política de Negociação se obrigam a indenizar integralmente a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas pelos prejuízos em que venham a incorrer decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento. A Política não pode ser alterada na pendência de divulgação de ato ou fato relevante.

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d) Previsão de períodos de vedação e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos A Companhia e as Pessoas Vinculadas não podem negociar, direta ou indiretamente, com valores mobiliários de emissão da Companhia:

i. no período entre a data em que tomarem conhecimento de uma informação relevante, até a data de sua divulgação ao mercado;se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;

ii. no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, bonificação em ações ou seus derivativos ou aprovar desdobramento, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios;

iii. no período de 15 (quinze) dias anterior a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da Companhia; e

iv. por intermédio de Corretora de Títulos e Valores Mobiliários que não esteja credenciada pela Companhia para negociar valores mobiliários entre ela e as pessoas vinculadas.

As vedações previstas nos itens “i” e “ii” acima deixam de vigorar tão logo a Companhia divulgue o ato relevante ao mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. As vedações previstas nos itens “i” e “ii” não se aplicam à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral, bem como não se aplicam às negociações realizadas com base em Plano Individual de Negociação descrito acima Não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas e demais pessoas mencionadas na Política sejam cotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos e as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas. Também estão impedidos de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, desde que tenham conhecimento de ato ou fato relevante ainda não divulgado:

i. aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados;

ii. os administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, até 6 (seis) meses após o seu afastamento ou até divulgação ao mercado do fato relevante, prevalecendo o que ocorrer primeiro.

Equiparam-se às pessoas impedidas de negociar:

i. os administradores de carteiras e os fundos de investimento, sociedades ou outras instituições ou entidades de que as Pessoas Vinculadas sejam os únicos cotistas ou acionistas ou nas quais possam influenciar as decisões de negociação.

ii. qualquer pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pelas Pessoas Vinculadas iii. qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação relativa a ato ou fato relevante por intermédio de

qualquer das Pessoas Vinculadas e das pessoas impedidas de negociar, tais como, mas não se limitando a, seus cônjuges, companheiros e descendentes.

Em relação aos diretores estatutários e executivos da Companhia e membros do seu Conselho de Administração, é vedada, ainda:

i. a compra de ações de emissão da Companhia, no mesmo dia em que a Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, vender(em) ações em tesouraria, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;

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ii. a venda de ações de emissão da Companhia, durante o prazo de 180 dias contados de sua aquisição (extensivo aos respectivos cônjuges, companheiros e descendentes).

iii. a venda dos mesmos valores, no mesmo dia em que Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, comprar(em) ações para tesouraria, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim; e

iv. a compra ou a venda por intermédio de Corretora de Valores diferente das credenciadas pela Companhia.

É também vedada:

i. a venda de ações de emissão da Companhia durante o prazo de 180 dias contado de sua aquisição por quaisquer colaboradores da Companhia que sejam beneficiários de plano de opção de compra de ações da Companhia e que não sejam diretores estatutários e executivos da Companhia ou membros do seu Conselho de Administração, os quais estão sujeitos ao disposto no artigo 8 acima;

ii. a venda de ações de emissão da Companhia durante o prazo de 90 dias contado de sua aquisição por quaisquer gerentes e superintendentes que não se enquadrem no disposto no item (a) deste artigo e no artigo 8 acima.

Com o objetivo de assegurar o efetivo cumprimento da política as eventuais negociações que vierem a ser realizadas pelos diretores estatutários, executivos e membros do Conselho de Administração, deverão ser intermediadas pelas Corretoras que tiverem sido credenciadas pela Companhia. As restrições aplicam-se também durante o período em que estiver em curso a negociação pela Companhia de ações de sua própria emissão. Adicionalmente, as vedações constantes desta Política de Negociação não se aplicam ao exercício do direito de preferência de subscrição, relativo a ações anteriormente adquiridas. É vedado ao Conselho de Administração deliberar sobre a aquisição ou alienação de ações de emissão da própria Companhia, enquanto não for tornada pública por meio de publicação de fato relevante, informação relativa a:

i. celebração de qualquer acordo ou contrato visando a transferência do controle acionário da Companhia; ii. outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou

iii. existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.

20.2. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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Política de divulgação de informações 21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva 21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia (inclusive os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas) 21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Nos termos da Instrução CVM 358, possuímos uma Política de Divulgação de Informações, que disciplina a divulgação de informações relevantes e a manutenção de sigilo acerca destas informações. Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de nossa Assembleia Geral ou nossos órgãos de administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negócios, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários. É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar, à CVM e às bolsas de valores, qualquer informação relevante ocorrida ou relacionada com nossos negócios, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral, inclusive por meio de anúncio publicado em jornal de grande circulação. Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando os administradores entenderem que a divulgação pode colocar em risco interesse legítimo da Companhia. Todas as pessoas vinculadas (incluindo nosso acionista controlador, nossos Diretores, membros do nosso Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e colaboradores que tenham acesso frequente a informações relevantes e outros que consideremos necessário ou conveniente) deverão assinar termo de adesão à nossa Política de Divulgação de Informações aprovada em 10 de junho de 2009 e guardar sigilo sobre as informações relevantes ainda não divulgadas, sob pena de nos indenizar e as demais pessoas vinculadas quanto aos prejuízos causados. 21.4. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

Text_SP 2713745v3 6770/6 189

Negócios Extraordinários 22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia Não aplicável. 22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia 22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não existem contratos celebrados pela Companhia e suas controladas que não sejam diretamente relacionados com suas atividades principais. 22.4. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

____________

Text_SP 2713745v3 6770/6 190

ANEXO I Em complementação às informações fornecidas neste Formulário de Referência, segue anexa a apresentação realizada pela Companhia em reunião pública com analistas e investidores na Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais – APIMEC, em dezembro de 2009.

APIMEC MG9 de Dezembro de 2009

Aviso

Esta apresentação contém declarações prospectivas.

Tais informações não são apenas fatos históricos, mas refletem as metas e as expectativas da direção da MRV Engenharia. As

palavras "antecipa", "acredita", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima", "projeta", "objetiva" e similares são declarações

prospectivas. Embora acreditemos que essas declarações prospectivas se baseiem em pressupostos razoáveis, essas

declarações estão sujeitas a vários riscos e incertezas, e são feitas levando em conta as informações às quais a MRV Engenharia

atualmente tem acesso. A MRV Engenharia não se obriga a atualizar esta apresentação mediante novas informações e/ou

acontecimentos futuros. A MRV Engenharia não se responsabiliza por operações ou decisões de investimento tomadas com base

nas informações contidas nesta apresentação.

O EBITDA, de acordo com o Oficio Circular CVM 1/2007, pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras

líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais. O EBITDA é utilizado

como uma medida de desempenho pela administração da Companhia e não é uma medida adotada pelas Práticas Contábeis

Brasileiras ou Americanas, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um

substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional da MRV ou como substituto para o fluxo de caixa, nem

tampouco como indicador de liquidez.

A administração da MRV acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma

comparação com outras companhias do mesmo segmento. Entretanto, ressalta-se que o EBITDA não é uma medida estabelecida

de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros (Legislação Societária ou BR GAAP) ou Princípios Contábeis Norte-

Americanos (US GAAP) e pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras companhias.

2

Novo Mercado, o mais alto nível de Governança Corporativa

Estrutura Acionária

O free float representa mais de 55% do capital total

160.466.552 ações ordinárias

CÓDIGO

Bovespa Novo Mercado :

MRVE3

ADR OTC :

MRVNY

3

Rubens Menin T. de Souza37,5%

Executivos e Membros do

Conselho

7,4%

Free Float55,1%

Nossos Produtos

1. Rodin (RJ)[S] – 2. Rossini (RJ)[S] – 3. Anchieta (SP)[V] 4. Saint Rafael (SP)[S] – 5. Reale (RJ)[S]

[P] Parque[S] Spazio[V] Village

1 2

4 5

3

4

40

60

80

100

120

140

160

180

200

220

40 45 50 55 60 70 80 90 100 110 120

Parque

Spazio

Village

Nossos Produtos

5

Pre

ço M

édio

das

Un

idad

es

Lan

çad

as –

R$

mil

Área Média das Unidades Lançadas - m2

Presença Marcante

- Presente em 13 estados e no Distrito Federal- 74 cidades atendidas pela Companhia

Grande Diversificação Geográfica

6

Recursos destinados ao Programa R$ 34 bilhões

DEFINIÇÃO• 1 milhão de unidades

• Redução do déficit habitacional para famílias de baixa renda

• Criação de empregos

MEDIDAS• Subsídio: até R$23.000

• Isenção de seguro • Financiamento garantido

• Custos cartoriais reduzidos• Taxas de juros menores

Parcelas Menores =

Aumento Substancial da Demanda

O Programa Minha Casa, Minha Vida impulsionou a demanda substancialmente

7

ALCANCE DO PROGRAMA

Até 3 salários mínimos: até R$1.395 por mês

De 3 a 6 salários mínimos: até R$2.790 por mês

De 6 a 10 salários mínimos: até R$4.650 por mês

VALOR DAS UNIDADES

R$80.000: cidades com até 250 mil habitantes

R$100.000: cidades com mais 250 mil habitantes

R$130.000: cidades com mais de 1 milhão de habitantes

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1.000

19

78

80

82

84

86

88

90

92

94

96

98

20

00

02

04

06

08

10

SBPE

FGTS

Fonte: Banco Central do Brasil, Caixa Econômica Federal, e Câmara Brasileira da Indústria da Construção

# de unidades financiadas pelo FGTS + SBPE (Poupança) Participação do Crédito Imobiliário no PIB (%)

Fonte: Asociación Hipotecaria Española, BC e Abecip(nov/08)

Demografia e financiamento – Qual será o tamanho do mercado Brasileiro ?

8

83.1

59.2

58.6

51.3

32.2

18.0

13.0

2.4

Reino Unido

Portugal

Espanha

Alemanha

França

Chile

México

Brasil

9

12

11

4

3

3

0

10

20

30

40

50

0 - 2SM 2 - 3SM 3 - 7SM 7 - 10SM 10 - 17SM 17SM +

(Mil

hõ

es

de

Fam

ília

s)

(Salário Mínimo)

A MRV tem como alvo 27 milhões de residências contra 6 milhões nos

segmentos de média / alta renda

Programa Minha Casa, Minha Vida

Preço por Unidade (R$ ‘000)Até 80 80 - 130 130 - 350 > 350

Fonte: IBGE (2006) e MRV

Foco no Segmento de Baixa Renda

9

Potential total do mercado aumenta com

1,5 milhão de famílias por ano até 2020

Fonte: IBGE (2000)

Margem EBITDA x Preço Médio de Venda (9M09)

Foco na Baixa Renda não Significa Margem Baixa

Fonte: Relatórios das Companhias e Resultados Trimestrais

EZTEC + EVEN: preço de venda fora do nosso foco (+R$300.000)

CCDI: Margem Líquida Negativa

AGRE: Não divulga os dados em questão

Tamanho da Bolha: Vendas 9M09

Mar

gem

EBIT

DA

(%

)

10

MRV

CYRELA

PDG

GAFISA

ROSSI

TENDA

RODOBENS

TRISUL

TECNISA

BROOKFIELD

10%

15%

20%

25%

30%

50 100 150 200 250 300

Preço Médio de Venda (R$mil)

Forte Relacionamento com a CEF traz resultados positivos

META da CEF…Aprovar 400.000 unidades em 2009Aprovar 400.000 unidades em 2010

ATRAVÉS DA…Otimização dos processos internosContratação de Engenheiros e ArquitetosAjuda de 2.000 empresas terceirizadas

* Dados referentes somente ao programa Minha Casa Minha Vida

11

Status 30-OUT-09

Em análise (unidades) 441.911 43.860 10%

(empreendimentos) 2.191 256 12%

(VGV R$ milhões) R$ 4.417

Avaliado (unidades) 41.190

(empreendimentos) 241

(VGV R$ milhões) R$ 4.156

Assinado (unidades) 115.400 8.574 7%

(empreendimentos) 59

(VGV R$ milhões) R$ 6.950 R$ 859 12%

Fonte : Jornal do Commercio, 09/nov e MRV

Nossa estrutura organizacional está pronta para o crescimento

Op

era

cio

na

lA

dm

inis

tra

tiva

Antes do IPO¹ Atual² Var.

3.427 12.182 3,6x# Empregados na

construção

71 126 +77%Equipe de engenharia

109 195 +79%Canteiros de obra

539 1.573 2,9xS, G & A

ERP system SAP-CRM-HR-Planning -Sistemas de TI

34 195 5,7xEquipe de

financiamento imob.

21 39 +86%Supervisores

251 315 +25%Estagiários

76 181 2,4xUnidades por

canteiro

3 5 +67%Diretores

operacionais

Escala Faz a Diferença

12

Tendência

-

Nota:

(1) Em 31 de dezembro de 2006

(2) Em 31 de outubro de 2009

Foco em Custo e Margens

Despesas de G&A em milhões e % das Vendas Contratadas

A plataforma de G&A está preparada para obter ganhos de escala, resultando em diluição de custos…

Despesas Comerciais(R$ milhões)

Despesas gerais e administrativas (R$ milhões)

Média dos Competidores*

* Inclui Cyrela, Gafisa, PDG Realty e Rossi.

Média dos Competidores*

Despesas Comerciais em milhões e % das Vendas Contratadas

13

68,973,4

5,5%

3,5%

9M08 9M09

132,7 129,9

7,6%

7,1%

9M08 9M09

105,9

126,2

6,1%6,9%

9M08 9M09

63,770,3

5,1%

3,4%

9M08 9M09

14

• Ciclo operacional curto

• Crédito Associativo/ CEF

Demonstração de Fluxo de Caixa

(R$ milhões)

Geração de caixa das Atividades Operacionais: R$23 milhões no 3T09

Fechando o ciclo devido ao ...

(83,3)

(115,6)

22,8

(140)

(120)

(100)

(80)

(60)

(40)

(20)

-

20

40

1T09 2T09 3T09

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais

15

Cash Burn do Setor Imobiliário

Variação da Dívida Líquida(milhões de R$)

0

50

100

150

200

250

300

350

400

1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09

MRV

CYRELA

GAFISA

PDG

ROSSI

MRV é líder na corrida pela geração positiva de caixa.

... Altas taxas de retorno

30 anos de

experiência

dedicada ao

segmento de

baixa renda

Baixo estoque de

unidades acabadas

... Localização do

Land bank

Nenhum projeto

cancelado

... Capacidade e

flexibilidade financeira

Lançamentos, vendas e land

bank de unids. com preço

unitário de R$ 130 mil

... Em termos de mão-de-obra

produtiva no segmento

... Em número de unidades

construídas

... Em termos de dispersão

geográfica

... 25 anos de sólido

relacionamento com a CEF

Maior... Melhor...

Maior e melhor companhia brasileira de real estate focada em baixa renda...

16Fonte: Relatórios das companhias e Facset

Obs: (1) Patrimônio líquido médio ’07-’08

Retorno

Superior para os

Acionistas

Melhor ROE em 2008 (15,8%)(1)

... Maior venda contratada

do setor (9M09)

17

Vendas Contratadas9M09 (em R$ milhões)

Panorama Competitivo

* Gafisa = 100% Gafisa + % na Tenda

2.0711.975 1.918

1.803

1.499

1.204

MRV Cyrela PDG Gafisa* Brookfield Rossi

-0,7%

50%56%

68%74%

97%

MRV Brookfield PDG Rossi Cyrela Gafisa

Dívida Líquida / Patrimônio Líquido30/09/2009 (%)

6 maiores empresas em Vendas Contratadas

R$ 10.294

R$ 6.066 R$ 6.060

R$ 3.874 R$ 3.517

62,5% 57,2% 70,4% 97,7% 62,2%

Cyrela MRV PDG Gafisa Rossi

3.469 4.266 3.783 2.1866.437

R$ 52,1

R$ 39,1

R$ 31,8

R$ 24,0 R$ 23,7

0,8% 1,0% 0,9% 0,6% 1,1%

Cyrela Gafisa MRV PDG Rossi

Média de Negociação Diária na Bovespa (YTD)1Market Cap

Com a Oferta, a MRV consolidou sua posição como uma das maiores companhias do setor

imobiliário no Brasil, tanto em termos de market cap, quanto liquidez

[ • ]

Ações MRV: Volume negociado de R$ 32 milhões / dia

Free Float (R$ MM)

181 YTD: 2 de janeiro a 17 de novembro de 2009

MRV (Após Oferta): 1 de junho a 17 de novembro de 2009Fontes: Empresas, CMA em 17 de novembro de 2009.

(R$ MM, e % do Capital Total) (R$ MM, e % do Free Float)

Indicadores Financeiros e

Operacionais

19

1,4

10,0

9,0

11,1

dez-06 dez-07 dez-08 out/09

Desenvolvimento Imobiliário – Banco de Terrenos

% permuta / landbank total em Out/09

% custo terreno / VGV em Out/09

Distribuição do Landbank por fonte de Financiamento ao Cliente

31/10/09

20

Landbank(R$ bilhões)

8%

% Land acquisition …

Permuta39%

Minha Casa, Minha Vida

71%SFH - SBPE

29%

out/09

Capitais & Regiões Metropolitanas 57%

Interior 43%

184.3 337.3

1,199.9

2,533.0

Dec-05 Dec-06 Dec-07 Dec-08

1.996,8

1.533,4

507,5 650,8

9M08 9M09 3Q08 3Q09

-23,2%

28,2%

VGV (%MRV - R$ milhões)

Lançamentos 9M09 por fonte de Financiamento ao Cliente

21

Lançamentos %MRV(R$ milhões)

Lançamentos %MRV(R$ milhões)

78%

22%

SFH - FGTS

SFH - SBPE

110,3 206,2

717,0

1.544,2

dez/05 dez-06 dez-07 dez-08

1.245,8

2.070,9

424,9

789,4

9M08 9M09 3T08 3T09

66,2%

85,8%

Vendas Contratadas (%MRV - R$ milhões)

Vendas Contratadas 9M09 por fonte de

Financiamento ao Cliente

22

Vendas Contratadas %MRV(R$ milhões)

Vendas Contratadas %MRV(R$ milhões)

70%30%

SFH - FGTS

SFH - SBPE

Receita Operacional Líquida e Lucro Bruto (R$ milhões)

Receita Operacional Líquida

Lucro Bruto

Todos os períodos de acordo com a Lei 11.638/07

23

791,4

1.112,0

326,0

449,9

9M08 9M09 3T08 3T09

40,5%

38,0%

293,4

382,8

124,6 162,3

9M08 9M09 3T08 3T09

30,5%

30,3%

EBITDA e Lucro Líquido (R$ milhões)

Lucro Líquido e Margem Líquida

EBITDA e Margem EBITDA

24

177,4

283,8

88,1

125,7 22,4%

25,5%27,0% 27,9%

9M08 9M09 3T08 3T09

59,9%

42,7%

159,0

225,5

65,9

102,6

20,1% 20,3% 20,2%22,8%

9M08 9M09 3T08 3T09

41,8%

55,8%

Todos os períodos de acordo com a Lei 11.638/07

Guidance

25

2009 2010

Vendas Contratadas (%MRV) - R$ mm 2.800 ~ 3.000 3.700 ~ 4.300

Margem EBITDA (%) 24% ~ 28% a ser comunicado

Leonardo CorrêaVice-Presidente Executivo, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Mônica SimãoDiretora Financeira

Tel.: (+55 31) 3348-7150

E-mail: [email protected]

www.mrv.com.br/ri

Contatos

26

mailto:[email protected]

Anexos

28

Início do Relacionamento

MRV - CEF

Private Equity

História

19791984

2001

2007

Mar-09

Apr-09

Jun-09

Jul-09

IPO

2008


1994

1997

Legislação -Alienação Fiduciária

Cultura de Parcerias

Bancos Retomam Financiamento Imobiliário

2004

Fundação da MRV

Início da DiversificaçãoGeográfica

Produtividadee Programa de Redução

de Custos

Constituição da MRV LOG

Implementação do Microsoft CRM

1ª Emissão de Debêntures

1º Correspondente Negocial CEF

Emissão de ADRs nível 1 MRVNY

Implementação do SAP

Equity Follow-On

29

Estrutura Organizacional

VICE PRESIDENTE

COMERCIAL

EDUARDO BARRETO

VICE PRESIDENTE DE

PRODUÇÃO

HOMERO PAIVA

VICE PRESIDENTE

DESENVOLVIMENTO

IMOBILIÁRIOHUDSON GONÇALVES

VICE PRESIDENTE DE CRÉDITO

IMOBILIÁRIO

JOSÉ ADIB

VICE PRESIDENTE ADMINIST.

E CONTROLADORIA

JUNIA GALVÃO

SUPERINTENDENTE

JURÍDICO

MARIA FERNANDA MENIN

VICE PRESIDENTE EXECUTIVO, DIRETOR FINANCEIRO E RI

LEONARDO CORREA

PRESIDENTE EXECUTIVO RUBENS MENIN

ASSESSOR DA PRESIDÊNCIA

EXECUTIVAMARCOS CABALEIRO

SUPERINTENDENTE

EXECUTIVO

SIMONE ABDALA

DEMONSTRATIVO DE RESULTADOS (R$ mil)

31

(em R$ mil) 9M09 9M08Var.%

9M09x9M083T09 3T08

Var.%

3T09x3T08

RECEITA DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA 1.173.228 843.178 39,1% 466.922 346.089 34,9%

Impostos incidentes sobre vendas (61.212) (51.786) 18,2% (16.984) (20.051) -15,3%

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 1.112.016 791.392 40,5% 449.938 326.038 38,0%

Custo dos Imóveis Vendidos (729.179) (498.025) 46,4% (287.614) (201.454) 42,8%

LUCRO BRUTO 382.837 293.367 30,5% 162.324 124.584 30,3%

Margem Bruta 34,4% 37,1% -2,7 p.p. 36,1% 38,2% -2,1 p.p.

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Despesas comerciais (73.406) (68.900) 6,5% (25.606) (20.512) 24,8%

Despesas gerais e administrativas (70.338) (63.683) 10,5% (27.177) (23.647) 14,9%

Outras receitas operacionais, l íquidas 10.211 9.911 3,0% 3.062 4.435 -31,0%

LUCRO OPER. ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 249.304 170.695 46,1% 112.603 84.860 32,7%

RESULTADO FINANCEIRO

Despesas financeiras (16.503) (11.522) 43,2% (5.964) (8.192) -27,2%

Receitas financeiras 31.706 36.550 -13,3% 17.317 10.237 69,2%

Receitas financeiras provenientes

dos clientes por incorporação de imóveis6.177 10.640 -41,9% 1.884 2.590 -27,3%

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL270.684 206.363 31,2% 125.840 89.495 40,6%

Imposto de Renda e Contribuição Social (27.469) (34.126) -19,5% (16.324) (16.736) -2,5%

Acionista não controlador (17.687) (13.225) 33,7% (6.925) (6.907) 0,3%

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 225.528 159.012 41,8% 102.591 65.852 55,8%

Margem liquida 20,3% 20,1% 0,2 p.p. 22,8% 20,2% 2,6 p.p.

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)

32

ATIVO 30/09/2009 30/06/2009 Var. %

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 766.646 672.613 14,0%

Titulos e valores mobiliários 814 583 39,6%

Clientes por incorporação de imóveis 1.218.819 1.086.702 12,2%

Clientes por prestação de serviços 292 321 -9,0%

Clientes por aluguel 99 100 -1,0%

Imóveis a comercializar 1.067.010 1.011.498 5,5%

Aplicações vinculadas em poupança 7.049 10.469 -32,7%

Outros ativos 66.398 41.550 59,8%

Total do ativo circulante 3.127.127 2.823.836 10,7%

NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo:

Títulos e valores mobiliários de longo prazo 8 6 33,3%

Clientes por incorporação de imóveis 544.049 492.612 10,4%

Imóveis a comercializar 152.916 115.376 32,5%

Créditos com empresas ligadas 78.043 70.507 10,7%

Despesas comerciais a apropriar 15.042 15.247 -1,3%

Impostos diferidos ativos 2.302 4.961 -53,6%

Depósitos judiciais e outros 1.424 1.483 -4,0%

Total do realizável a longo prazo 793.784 700.192 13,4%

Investimentos:

Outros investimentos - 14 -100,0%

Imobilizado 45.906 51.355 -10,6%

Intangível:

Ágio na aquisição de investimentos 3.237 3.237 -

Outros intangíveis 16.483 15.134 8,9%

Total do ativo não circulante 859.410 769.932 11,6%

TOTAL DO ATIVO 3.986.537 3.593.768 10,9%

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) (continuação)

33

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 30/09/2009 30/06/2009 Var. %

PASSIVO CIRCULANTE

Fornecedores 70.712 40.815 73,3%

Empréstimos, financiamentos e debêntures 246.284 166.143 48,2%

Salários, encargos sociais e benefícios 32.254 28.088 14,8%

Impostos e contribuições a recolher 6.933 10.835 -36,0%

Contas a pagar por aquisição de terrenos 265.861 220.083 20,8%

Adiantamentos de clientes 105.576 81.430 29,7%

Provisão para manutenção de imóveis 11.009 4.370 151,9%

Dividendos propostos - 51.322 (1,00)

Impostos diferidos passivos 116.748 98.834 18,1%

Outras contas a pagar 5.000 1.396 258,2%

Total do passivo circulante 860.377 703.316 22,3%

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

Empréstimos, financiamentos e debêntures 503.848 500.780 0,6%

Contas a pagar por aquisição de terrenos 103.849 28.046 270,3%

Adiantamentos de clientes 1.952 15.233 -87,2%

Provisão para manutenção de imóveis 11.930 16.666 -28,4%

Provisão para contingências 4.840 4.651 4,1%

Impostos diferidos passivos 37.969 35.791 6,1%

Deságio na aquisição de investimentos 6.750 6.750 -

Total do passivo não circulante 671.138 607.917 10,4%

ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES 102.422 96.199 6,47%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.352.600 2.186.336 7,6%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.986.537 3.593.768 10,9%

FLUXO DE CAIXA (R$ mil)

34

(em R$ mil) 3T09 3T08 Var. % 9M09 9M08 Var. %

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Lucro l íquido do exercício 102.591 65.852 55,8% 225.528 159.012 41,8%

Ajustes para reconci l iar o lucro l íquido do exercício com o ca ixa

apl icado nas atividades operacionais :

Depreciação e amortização 2.538 1.002 153,3% 8.967 2.680 234,6%

Opções outorgadas reconhecidas 1.122 1.340 -16,3% 3.370 4.032 -16,4%

Resultado na venda de ativos imobi l i zados (1.159) 112 -1134,8% (1.193) 112 -1165,2%

Rendimentos financeiros l íquidos 6.224 1.146 443,1% 2.435 (11.137) -121,9%

Resultado de acionis tas não controladores 6.925 6.907 0,3% 17.687 13.225 33,7%

Provisão para manutenção de imóveis 1.903 3.356 -43,3% 6.695 4.841 38,3%

Provisão para contingências 310 122 154,1% 1.439 200 619,5%

Impostos di feridos de IRPJ e CSSL - l íquido 14.448 16.037 -9,9% 22.043 32.204 -31,6%

PIS e COFINS di feridos 8.303 11.393 -27,1% 33.737 31.710 6,4%

Variação de ativos e pass ivos operacionais (120.455) (311.544) -61,3% (496.882) (866.094) -42,6%

Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais 22.750 (204.277) -111,1% (176.174) (629.215) -72,0%

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Aumento em Títulos e Valores Mobi l iários (233) 974 -123,9% 263 1.584 -83,4%

Aumento (redução) de créditos com empresas l igadas (5.976) (4.614) 29,5% (10.610) (28.380) -62,6%

Adição em investimentos 14 - - 14 824 -98,3%

Aquis ição de ativo imobi l i zado e intangível (3.409) (5.600) -39,1% (16.820) (35.721) -52,9%

Recebimento pela venda de ativo imobi l i zado 6.130 - - 6.226 - -

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (3.474) (9.240) -62,4% (20.927) (61.693) -66,1%

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Recebimento pela emissão de ações 62.517 - - 570.061 764 74515,3%

Ações em tesouraria - - - 1.887 - -

Recebimentos (pagamentos) l íquidos de empréstimos e financiamentos 64.273 313.659 -79,5% 292.775 311.634 -6,1%

Redução de obrigações com empresas l igadas (9) 203 -104,4% (11) 203 -105,4%

Recebimento por debêntures - - - - - -

Aumento dos acionis tas não controladores (702) 15.038 -104,7% 1.369 53.093 -97,4%

Dividendos pagos (51.322) - - (51.322) (10.166) 404,8%

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 74.757 328.900 -77,3% 814.759 355.528 129,2%

AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO(A) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 94.033 115.383 -18,5% 617.658 (335.380) -284,2%

Caixa e equiva lentes de ca ixa no início do período 672.613 153.433 338,4% 148.988 604.196 -75,3%

Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 766.646 268.816 185,2% 766.646 268.816 185,2%

Parâmetros Fluxo de Caixa – Modelo MRV

(*) Não inclui despesas financeiras

(*) Projeto MRV: da compra do terreno até o último pagamento

35

Modelo MRV 1º 2º 3º 4º 5º 6º 7º 8º 9º 10º 11º 12º 13º 14º 15º

Indicadores Operacionais

Curva de Construção 14% 24% 29% 24% 9%

Curva de Vendas 25% 25% 15% 15% 15% 3% 2%

Fluxo de Caixa Financiamento Bancário / PE

Recebimento 100% 1% 2% 3% 3% 4% 4% 3% 40% 40%

Entrada de Financiamento PE 43% 3% 9% 12% 12% 7%

Amortização de Financiamento PE 43% 22% 22%

Desembolso para Terreno 8% 8%

Desembolso para Pré-Produto 2% 1% 1%

Desembolso para Obra 51% 4% 11% 14% 14% 8%

Desembolso para Registros Finais 1% 1%

Resultado 38% -9% -1% 1% 2% 2% 1% 2% 2% 0% 19% 19%

Fluxo de Caixa CEF

Recebimento 100% 1% 1% 2% 13% 21% 24% 31% 2% 5%

Desembolso para Terreno 8% 8%

Desembolso para Pré-Produto 2% 1% 1%

Desembolso para Obra 51% 4% 11% 14% 14% 8%

Desembolso para Registros Finais 1% 1%

Resultado 38% -9% -1% 1% -3% -9% -1% 7% 15% 31% 2% 5%

% VGV

(líquido de

Impostos)

Trimestre

Parâmetros de Fluxo de Caixa – Projeto típico da MRV

Fluxo de Caixa Acumulado em % do VGV

36

-30%

-20%

-10%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

1º T 2º T 3º T 4º T 5º T 6º T 7º T 8º T 9º T 10º T 11º T 12º T 13º T 14º T 15º T 16º T 17º T

Financiamento Bancário CEF (Crédito Associativo)

Fluxo de Caixa Acumulado (% do VGV)

A MRV conta com mais de 25 anos de experiência com a CEF

Experiência com Financiamento via Caixa Econômica

37

-20%

-10%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

1Q 2Q 3Q 4Q 5Q 6Q 7Q 8Q 9Q 10Q 11Q 12Q

CEF CEF ("Theoretical")

A captação de equity se justifica em função da aquisição de terrenos e necessidade de capital de giro

Aquisição de terreno e atividades pré-

lançamentoLançamento Construção

Aquisição de

terreno

Necessidade

de Capital de

Giro

Eficiência do Canal

+1.700 corretores próprios

40% VSO

19% de vendas pela

internet

Qualidade do crédito: Pré-

seleção

Management

Capacidade Financeira

Construção

# de Funcionários: 12,182

126 engenheiros

195 canteiros

Mais de 3mm m2 construídos

Gerência experiente

Escala e Margens

Padronização: 150

fornecedores = ~90% do custo

Controle de custos no

canteiro

Dívida Liq. / EBITDA(1):

-0,05x

Dívida Liq. / Patrimônio

Liq. (2): -0,7%

Ciclo curto

97,5% de aprovação de

clientes com a Caixa

195 profissionais dedicados

“Caixa aqui” –

correspondente bancário

Qualidade na prospecção de

terrenos

7 diretores com em média

15 anos de experiência

5,5 mm m2 adquiridos em

07-08

Projetos adequados

Nenhum projeto cancelado

Nota:

(1) Dívida Líquida de set-09 e EBITDA 9M09 anualizado

(2) Patrimônio Líquido de set-09

38

O Sucesso no Setor Imobiliário Depende do Foco no Processo

Lançamentos e Vendas Contratadas: Crédito Associativo

Evolução das Vendas Contratadaspor tipo de financiamento

(R$)

Evolução dos Lançamentos por tipo de financiamento

(R$)

39

17%

34%45%

67% 70%81% 77%

70%

57%45%

23% 20%14% 15%

13% 9% 9% 10% 10% 5% 8%

2007 2008 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09

Crédito Associativo (CEF) Financ. Bancário

MRV / Pagto durante a obra

28%

78%88% 93% 91%

100%89%

72%

22%12% 7% 9% 11%

2007 2008 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09

Crédito Associativo (CEF)

Financ. Bancário

Vendas Contratadas (%MRV) (continuação)

Vendas Contratadas por período de lançamento

Vendas sobre Oferta

40

24% 26%

22%

15%

22%

39%

40%

10%

20%

30%

40%

50%

1Q08 2Q08 3Q08 4Q08 1Q09 2Q09 3Q09

Vendas sobre Oferta=

Vendas / (Estoque

Inicial + Lançamentos)

Vendas Contratadas

2007 1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09

3T09 25%

2T09 25% 15%

1T09 21% 13% 10%

4T08 22% 22% 18% 10%

3T08 14% 24% 18% 12% 8%

2T08 27% 31% 18% 13% 16% 13%

1T08 18% 32% 24% 17% 11% 8% 9%

antes 2008 100% 82% 41% 31% 18% 14% 9% 10%

Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Período de

Lançamento

FGTS

Depósitos de Poupança nos Bancos

Reservas Legais

Recursos Livres

Crédito Imobiliário

Mutuários

CEF Infrastructure

20%

15%

65%

Empréstimos a taxas de mercadoFora do

SFH

SFH Recursos SBPE

Recursos FGTS (CEF)

De 8% a 12% +TR

De 4% a 6,5% +TR

A partir de 12%+TR20%

80%

R$ 300 bilhões (out/09)

R$ 223 bilhões (mar/09)

Outros Recursos

A partir de 12%+TR

Mutuários

Mutuários

Mutuários

Unidades até R$100.000

Unidades de R$100.000 a R$500.000

Unidades a partir de

R$500.000

SFH (Sistema Financeiro de Habitação)

Empregadores

41

ATÉ 3 SALÁRIOS MÍNIMOS

Subsídio integral com isenção do seguro

Isenção dos custos cartoriais.

Prestação: mínimo R$50,00 e até 10% da renda, por

10 anos.

Recursos do Programa Governamental: R$ 34 bilhões


42

DE 3 A 6 SALÁRIOS MÍNIMOS

Comprometimento de até 30% da renda para pagamento da prestação.

Fundo garantidor (até 36 prestações garantidas) e redução de seguro.

Redução de 90% nos custos cartoriais para registro de imóveis.

DE 6 A 10 SALÁRIOS MÍNIMOS

Redução de seguro e acesso ao Fundo Garantidor (até 24 prestações garantidas) .

Redução de 80% dos custos cartoriais para registro de imóveis.

O Governo Federal paga até R$ 23 mil na entrada do imóvel, de acordo com a região e faixa de renda do trabalhador. O valor das prestações caíram

substancialmente – ex. 49% – devido ao subsídio do governo, redução das taxas de juros e do seguro mensal.


43

Financiamento em 24 mesesAntes: Salário de R$3.000Depois: Salário de R$1.540

Subsídio de R$20.818

R$ 900,00

R$ 461,32

R$ 300,00

R$ 400,00

R$ 500,00

R$ 600,00

R$ 700,00

R$ 800,00

R$ 900,00

Parcela Mensal (pré-plano)

Sudsídio Taxas de Juros Seguro Mensal Parcela Mensal(pós-plano)

Subsídio

Redução das Taxas de Juros

Redução do Seguro

Mensal

Apartamento de R$76.200 em São Paulo

3 4 5 6

Regiões Metropol i tanas de

SP, RJ, DF23.000 16.000 9.000 2.000

Cidades com mais de 100 mi l

hab, capita is e Regiões

Metropol i tanas

17.000 10.000 3.000 2.000

Cidades de 50 mi l a 100 mi l

habitantes13.000 6.000 2.000 2.000

Regiões# salários mínimos

Velhas e novas taxas de juros por faixa de renda

Prestações Garantidas por

Faixa de Renda

Valor máximo do Imóvel


44

Faixa de RendaPrestações

Garantidas

de 3 até 5 salários mínimos 36



5,00% + TR 5,00% + TR

até R$1,875 até R$2,325

de 5 até 6 salários

mínimos8,16% + TR 6,00% + TR

Faixa de Renda Velho Novo

de 3 até 5 salários

mínimos

RegiõesValor Máximo

do Imóvel

Cidades com mais de 1 milhão de

habitantesaté R$130.000

Cidades com mais de 250 mil

habitantesaté R$100.000

Outras Cidades até R$80.000

45

Perspectivas da Economia Brasileira

5

10

15

20

25

30

Oct

-99

Jun-

00

Feb-

01

Oct

-01

Jun-

02

Mar

-03

Nov

-03

Jul-0

4

Mar

-05

Nov

-05

Aug-

06

Apr-

07

Dec

-07

Aug-

08

May

-09

Targ

et R

ate(

%)

SELIC Target Rate

Taxa Básica de Juros - Selic

15.1

3.2

5.5

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

De

c-0

0

Oct

-01

Au

g-0

2

Jun

-03

Ap

r-0

4

Feb

-05

De

c-0

5

Oct

-06

Au

g-0

7

Jun

-08

Ap

r-0

9

An

nu

al In

flat

ion

(%)

Inflation Rate - IPCA

1.3%

2.7%

1.2%

5.7%

3.2%

4.0%

5.7%

5.1%

0.1%

4.5%

0.0%

1.0%

2.0%

3.0%

4.0%

5.0%

6.0%

7.0%

20

01

20

02

20

03

20

04

20

05

20

06

20

07

20

08

20

09

E

20

10

E

Renda Média Real

PIB Real (var% a.a.) Índice de Inflação - IPCA

Infl

ação

An

ual

(%

)

Taxa

Bás

ica

(%)

46

Perspectivas da Economia Brasileira - População por Faixa Etária

Source: IBGENota: Estimativas incertas e sujeitas a mudanças.

1980 2000 2020

0

6

15

24

33

42

51

60

69

78

0

6

15

24

33

42

51

60

69

78

0

6

15

24

33

42

51

60

69

78

121 milhões 174 milhões 209 milhões

Homens Mulheres

%59

4

Faixa Etária0 - 24

65 - +

%50

5

Faixa Etária0 - 24

65 - +

%36

10

Faixa Etária0 - 24

65 - +

# mm71

5

# mm87

# mm75

21

Idad

e

Idad

e

Idad

e

3725 - 64 45

Força de Trabalho

95425 - 64 1134525 - 64 78

Legenda

População

Homens Mulheres

Populaçao

Homens Mulheres

População

14,20

7,90

4,363,39 2,93

2,29 2,18 2,11 1,98 1,84

14,20

4,914,33

3,652,85 2,65 2,29

1,61 1,61 1,60

47


Taxas de Crescimento – Brasil vs. Economias Desenvolvidas (%a.a.) (2)

Ranking das Maiores EconomiasPIB Nominal (US$ trilhões) (1)

5.1%

2.1%2.5%

2.9%2.5%

0.7%

5.0%

5.7%

4.0%

3.2%

5.7%

3.1%

3.8%

4.7%5.0%

2004 2005 2006 2007 2008

Brazil Developed Economies World(1) Fonte: World Bank, 2008.

(2) Fonte : O Estado de São Paulo (Março 2009)

Ranking das Maiores EconomiasPPP PIB (international $ trilhões) (1)

48


Composição do Índice Bovespa, pelo Volume (1) Composição do PIB Brasileiro, por Setor (2)

Um dos conceitos mais errôneos sobre a economia brasileira é que seu

desempenho é fortemente dependente do mercado global de commodities. A

afirmação é correta para o mercado acionário, mas não para a economia real.

Nota:

(1) Fonte: Bovespa

(2) Fonte: IBGE (excl. impostos, considerando o PIB atual de 2008)

48%

34%

3%

1%14%

Commodities

Serviços

Indústria

Agronegócio

Outros 65%4%

20%

4%7%

Serviços

Ind. - Utilities

Ind. - Manufaturados

Ind. - Commodities

Agronegócio

MRV LOG I

Modelo MRV LOG

Em meses

1m 2m 3m 5m 6m 7m 8m 9m 10m 11m 12m4m 10 a 15 anos

4 primeiros projetos: R$ 210 milhões

Fatores de Sucesso: i) forte demanda e mercado; ii) experiência no mercado de centros de logística iii) expertise na compra de terrenos; e iv) baixos custos

35%

65%

NEGOCIAÇÃO C/ CLIENTE

AQUISIÇÃO DO TERRENO

INCORPORAÇÃORECEITAOBRAS

Estabelecendo uma Plataforma de Negócios

49

MRV LOG I

Contagem – MG

ABL = 58.400 m2

Em Operação

MRV LOG II

Contagem – MG

ABL = 14.600 m2

Início Est. dez/09

MRV LOG III

Jundiaí – SP

ABL = 33.700 m2

Início Est. dez/09

MRV LOG IV

Cajamar – SP

ABL = 77.600 m2

Início Est. dez/09

BRASIL

AMÉRICA

DO SUL

MRV LOG – Estabelecendo uma Plataforma de Negócios

50

Nosso Programa de ADR

American Depositary Receipt (ADR)

Um ADR é um certificado negociável dos E.U.A. que representa a posse de ações de uma companhia sediada fora dos E.U.A. Os ADRs são cotadas e negociadas emdólares americanos e no mercado de valores mobiliários dos E.U.A. Os dividendos são pagos em dólares americanos. Os ADRs foram criadas para facilitar a compra,manutenção, e venda de ações de empresas sediadas fora dos E.U.A por investidores americanos, e para prover meio de finanças corporativas para estas empresas.

Benefícios dos ADR para os investidores dos Estados Unidos

Esses investidores podem preferir a aquisição de ADR em vez de ações ordinárias no mercado local da emitente porque a negociação, compensação e liquidação deADR é feita de acordo com as convenções do mercado dos Estados Unidos. Uma das maiores vantagens de um ADR é que facilita a diversificação de investimentos emvalores mobiliários estrangeiros. Os ADR também permitem a fácil comparação de ações de empresas similares, além de acesso a preços e informações de negociação,quando listados. Os detentores de ADR também apreciam a pronta distribuição de dividendos e o recebimento de ações societárias.

As ações ADR da MRV são negociadas no OTCQX

Cada ADR MRV representa duas ações ordinárias da MRV, i.e. o ratio é 1:2.

O Deutsche Bank Trust Company Americas é a instituição depositária do Programa de ADR da MRV. O banco depositário tem um papel-chave na emissão e no cancelamento de ADR. Além disso, mantém o registro do detentor de ADR e distribui dividendos em dólares americanos.

Para maiores detalhes, favor contatar o Deutsche Bank através do telefone +1 (212) 250-9100 ou visite o websitewww.adr.db.com.

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Código MRVNY

Cusip 553479106

ISIN US5534791067

Management

Rubens Menin Teixeira de Souza

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia. Graduado

em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1978, sócio-fundador

do Grupo MRV e principal executivo. Exerce o cargo de Diretor-Presidente da Diretoria

Executiva e Presidente do Conselho de Administração. Sócio-fundador da Intermedium e

Presidente do Conselho de Administração desde a constituição desta companhia, em 1994.

Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez.

Graduado em direito pela Faculdade de Direito Milton Campos, em 1981. É sócio fundador

da Construtora Becker Cabaleiro em 1977 e da CVG em 1986, Vice-Presidente da Câmara

do Mercado Imobiliário de Belo Horizonte na relação com as construtoras e o Sindicato da

Construção Civil de 1999 a 2002. É sócio fundador e membro do Conselho de

Administração da Intermedium desde a constituição desta companhia, em 1994.

Levi Henrique.

Graduado em engenharia pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA. Logo após a

graduação ingressou na Cofap S.A., em 1959, alcançando a posição de Diretor da Fábrica

de Amortecedores e permanecendo na empresa por 19 anos. Em 1978, juntou-se à Eluma

S.A. no cargo de Diretor Superintendente da Divisão de Não-ferrosos e permaneceu por 8

anos. Entre 1985 e 1993, foi Diretor Superintendente nas empresas LaFonte Fechaduras

S.A., Metalpó Indústria e Comércio Ltda. e Protendit Indústria e Comércio Ltda. Em 1994,

estabeleceu a Geminids, sua empresa de consultoria em gestão empresarial, na qual

permanece até o presente momento.

Marco Aurélio de V. Cançado.

Formado em administração de empresas, com pós-graduação em administração financeira,

tem mais 30 anos de experiência nos mercados financeiro e de capitais. Iniciou sua vida

profissional na IBRASA (atual BNDESPAR) em 1975, sendo que a partir de agosto de

1980, atuou no mercado financeiro como executivo dos Bancos, do Brasil, Inter-Atlântico,

BMG e Mercantil do Brasil, até junho de 2007. Durante este período exerceu cargos nos

Conselhos do IBMEC, Cetip, CIP, CNF e Acesita. Em 2007, fundou a MAVC, empresa de

investimento e prestadora de serviços para a indústria financeira. De 1992 a 1994 foi

Presidente da Associação Nacional dos Bancos de Investimento - ANBID.


Fernando Henrique da Fonseca

Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Minas Gerais

(UFMG), com especialização nas áreas Financeira, Econômica e de Negócios. É diretor-

Presidente da Celulose Nipo-Brasileira S.A. (CENIBRA), desde setembro de 2001.

Totaliza 42 anos de experiência na área financeira em empresas públicas e privadas,

tendo exercido os seguintes cargos: Presidente das financeiras Intermedium e Credicon

de 1994 a 2001; Vice-Presidente do Banco BEMGE de 1987 a 1988; Presidente do

Banco Agrimisa de 1988 a 1993, Diretor Executivo do Conselho de Política Financeira

do Estado de Minas Gerais de 1983 a 1985; Gerente da Companhia Siderúrgica Belgo-

Mineira de 1967 a 1975.

Robert Charles Gibbins.

Formou-se "cum laude" em Finanças, na Universidade da Pennsylvania. Antes de

constituir, em 2003, o fundo de investimento Autonomy Capital Research LLP, Robert

Gibbins esteve, de 1994 a 2003, no Lehman Brothers, inicialmente como trader de

dívidas de Governos Europeus e, após, liderando os investimentos proprietários em

mercados emergentes. Antes de se unir ao Lehman Brothers, o Sr. Gibbins

permaneceu de 1992 a 1994 no JP Morgan, onde, após se formar no seu "training

program", atuou no mercado de renda fixa e derivativos de câmbio.

João Batista de Abreu

É graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Minas Gerais

(UFMG), e mestre pela FGV. Foi professor da Pontifícia Universidade Católica do Rio de

Janeiro (PUC/RJ) e Instituto Militar de Engenharia (IME). Ingressou no Instituto de

Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA), vinculado ao Ministério do Planejamento,

Orçamento e Gestão, exercendo, na qualidade de técnico especializado, os cargos de

Chefe de Assessoria Econômica do Ministro do Planejamento, Secretário Executivo do

Ministério da Fazenda, Secretário de Estado da Fazenda do Estado de Minas Gerais e,

finalmente, Ministro de Estado Chefe da Secretaria de Planejamento e Coordenação da

Presidência da República. Após carreira no setor público federal, foi Presidente do

Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais (BDMG) e, durante dezessete anos, Vice

Presidente Executivo do Banco BMG S/A.

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Rubens Menin Teixeira de Souza – Diretor Presidente. (Vide anterior)

Leonardo Guimarães Corrêa - Diretor Vice-Presidente Executivo de Relações com

Investidores.

Eleito Diretor Vice-Presidente da Diretoria Executiva, Diretor de Finanças e de Relações

com Investidores da Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em

02 de junho de 2006. É graduado em economia pela Universidade Federal de Minas

Gerais em 1980 e pós-graduado em Finanças pela FGV em 1986. Trabalhou de 1982 a

1990 no Lloyds Bank como Gerente de Tesouraria. De 1990 a 2000 trabalhou no

JPMorgan, tendo como último cargo o de diretor tesoureiro para o Brasil. Foi sócio do

Banco Pactual de 2000 a 2003. De 2003 a 2006 foi sócio da Perfin Administração de

Recursos. Ingressou na Companhia em março de 2006.

Eduardo Paes Barreto - Diretor Vice-Presidente Comercial.

Eleito para o cargo de Diretor Vice-Presidente Comercial da Diretoria Executiva da

Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de junho de

2006. É graduado em Administração de Empresas pela FMU – Faculdades

Metropolitanas Unidas, com especialização em Administração Mercadológica e

Marketing pela FGV e ESPM. Foi Diretor da Associação de Dirigentes de Vendas do

Brasil – ADVB e Presidente da Comissão de Varejo dessa associação. É palestrante de

cursos e seminários da Associação Brasileira de Anunciantes – ABA. Foi Diretor

Operacional da Companhia Brasileira de Distribuição – Grupo Pão de Açúcar de maio

de 1986 até julho de 1993. Colabora com as empresas do Grupo MRV desde setembro

de 2000 como responsável pela política comercial, coordenação e operacionalização da

venda de imóveis, pesquisas de mercado, desenvolvimento de novos negócios e

estratégia corporativa.

Homero Aguiar Paiva - Diretor Vice-Presidente de Produção.

Foi eleito para o cargo de Vice-Presidente de Produção da Diretoria Executiva da

Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de junho de

2006. É formado em Engenharia Civil na PUC - MG em 1984 e pós-graduado em

Engenharia de Qualidade e Produtividade em 1991, pela Sociedade Mineira de

Engenharia - MG. Tem um MBA em Gestão de Negócios pelo IBMEC/BH em 2000.

Ingressou no Grupo MRV em 1987 como engenheiro, ascendendo a Supervisor de

Engenharia em 1989. Em 1996 passou a ser Diretor Técnico e desde 2004 é nosso

responsável pela Vice Presidência de Produção.

\\

Diretoria Executiva

Júnia Maria de Sousa Lima Galvão - Diretora Vice-Presidente de Administração e

Controladoria.

Foi eleita para o cargo de Diretora Vice-Presidente de Administração e

Controladoria da Diretoria Executiva da Companhia na reunião do Conselho de

Administração realizada em 24 de janeiro de 2007. É graduada em Ciências

Contábeis, pós graduada em Gestão Financeira e Negócios Internacionais pela

Fundação Dom Cabral, pós-graduada em Recursos Humanos e em Sistemas de

Informação. Trabalhou até janeiro de 2007 na RM Sistemas, recentemente vendida

à Totvs S.A., nas áreas administrativa, financeira e contábil, tendo sido responsável

e procuradora da RM Sistemas por 10 anos, de 1996 a 2006.

José Adib Tomé Simão - Diretor Vice-Presidente de Crédito Imobiliário.

Foi eleito para o cargo de Diretor Vice-Presidente Administrativo da Diretoria

Executiva da Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em

02 de junho de 2006. É graduado em engenharia civil em 1969 pela Faculdade de

Engenharia da Universidade Federal de Minas Gerais. Em 1972 foi professor da

antiga Escola de Engenharia Kennedy, em Belo Horizonte. De 1973 a 1986, em

São Paulo, foi diretor da filial da Delphos Engenharia S.A., sediada em Belo

Horizonte. De 1987 a 1988, foi assessor especial do Ministro-Chefe da Secretaria

de Planejamento e Coordenação da Presidência da República. Iniciou em 1989 seu

vínculo com o Grupo MRV , nas áreas técnicas, administrativa e comercial,

passando a seu diretor administrativo a partir de 1999.

Hudson Gonçalves de Andrade - Diretor Vice Presidente de Desenvolvimento

Imobiliário.

Foi eleito para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento Imobiliário

da Diretoria Executiva da Companhia na reunião do Conselho de Administração

realizada em 02 de junho de 2006. É graduado em Engenharia Civil pela Escola de

Engenharia Kennedy em 1993. Iniciou sua vida profissional em 1980 no Grupo

MRV como Técnico de Edificações. Foi nomeado Diretor de Projetos em 2000,

tendo assumido a Vice-Presidência de Desenvolvimento Imobiliário em 2005

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