CONTRATO DE LICENCIA PARA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS

INTEROIL PERU S.A LOTE IV

INTEGRANTES:Oyola bayona luis e.Arica garcia jorge l.Quilcate moreno wilson d.

Suscrito el 18 de agosto de 1995Aprobado con D.S. N° 016-1995-EM

DESCRIPCIÓN DEL LOTE IV

UBICACIÓN :

El Lote IV se encuentra ubicado a 13 kms al Noroeste de la ciudad de Talara, Provincia de Talara, departamento de Piura , Región Grau.

COMPAÑÍA OPERADORA

LOTE CUENCA FECHA DE SUSCRIP.

Área del Lote/ha

INTEROIL PERU S.A IV TALARA 18.08.1995 30.715.00

PARTES

DEL

CONTRATO

INDICECLAUSULA PRELIMINAR : A) ANTECEDENTES B) GENERALIDADESCLAUSULA PRIMERA : DEFINICIONESCLAUSULA SEGUNDA : OBJETO DEL CONTRATOCLAUSULA TERCERA : PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIASCLAUSULA CUARTA : PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO Y PROGRAMA ADICIONAL DE TRABAJOCLAUSULA QUINTA : EXPLOTACIONCLAUSULA SEXTA : PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOSCLAUSULA SETIMA : COMITÉ DE SUPERVISIONCLAUSULA OCTAVA : REGALIA Y VALORIZACIONCLAUSULA NOVENA : TRIBUTOSCLAUSULA DECIMA : DERECHOS ADUANEROSCLAUSULA DECIMO PRIMERA : DERECHOS FINANCIERASCLAUSULA DECIMO SEGUNDA : TRABAJADORESCLAUSULA DECIMO TERCERA : PROTECCION AMBIENTALCLAUSULA DECIMO CUARTA : CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDASCLAUSULA DECIMO QUINTA : CAPACITACION Y TRANSFARENCIA DE TECNOLOGIACLAUSULA DECIMO SEXTA : CESIONCLAUSULA DECIMO SETIMA : CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR CLAUSULA DECIMO OCTAVA : CONTABILIDADCLAUSULA DECIMO NOVENA : VARIOSCLAUSULA VIGESIMA : NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONESCLAUSULA VIGESIMO PRIMERA : SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y CONVENIO ARBITRAL CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA : TERMINACION

A) ANTECEDENTES

Petróleos del Perú-PETROPERU S.A. convoco a concurso Internacional № EXPR-002-91, entre el 05 y 07 de octubre de 1991, para contratar los servicios de explotación por hidrocarburos en el Lote IV ubicado en el Noroeste del Perú. La buena pro se otorgo a petrolera Rio Bravo S.A., mediante acuerdo de directorio № D/018-92.

Mediante Decreto Supremo № 176-92-EF de fecha 28 de octubre de 1992, el supremo gobierno autorizo a Petróleos del Perú, a suscribir el contrato de Servicios de Explotación por Hidrocarburos en el Noroeste con la compañía Rio Bravo S.A. Dicho contrato fue suscrito con fecha 04 marzo de 1993.

Petrolera Rio Bravo S.A., solicito la adecuación del Contrato de Servicios de Explotación del Lote IV a los términos y condiciones de la ley № 26221, bajo la forma de un contrato de licencia. En consecuencia quedaron sin efecto los términos y condiciones contenidas en el Contrato de Servicios de Explotación por Hidrocarburos del Lote IV-aprobado con decreto supremo № 176-92-EF

CLÁUSULA PRELIMINAR

B) GENERALIDADES

Interviene PERUPETRO, en virtud a la facultad concedida por la ley № 26221, para celebrar el Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos y transferir el derecho de propiedad de los hidrocarburos que pueda extraer el contratista, conforme a lo estipulado en el contrato.

CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES

Las definiciones acordadas por las partes en la presente cláusula tienen por finalidad dar el significado requerido a los términos que se emplean en el contrato y dicho significado será el único aceptado para los efectos de su interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma.

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO

PERUPETRO autoriza al contratista para la realización de las operaciones de acuerdo a la ley N°26221.

El contratista ejecutara las operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el contrato y las llevara a cabo, directamente o a través de Subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del área de contrato se requerirá aprobación de PERUPETRO.

PERUPETRO ejerce la supervisión de acuerdo a ley y de conformidad con el contrato.

El contratista proporcionara y será responsable de todos los recursos técnicos y económico-financieros que se requieran para la ejecución del contrato.

El contratista producirá los Hidrocarburos y tendrá el derecho de propiedad sobre los mismos.

CLAUSULA TERCERA –PLAZO,CONDICIONES Y GARANTIAS

El plazo para la explotación de hidrocarburos, es de 20 años, contados a partir de la fecha de suscripción del contrato, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del contrato varié este plazo.

La fianza para el programa mínimo de trabajo se mantendrá vigente en un plazo que exceda en 30 días hábiles el plazo de cumplimiento del programa mínimo de trabajo.

El monto de la fianza para cubrir el programa mínimo de trabajo será de US$ 500.000.00.

El monto de la fianza para cubrir el programa adicional de trabajo será de US$ 200.000.00.

CLÁUSULA CUARTA-PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO Y PROGRAMA ADICIONAL DE TRABAJO

• El programa mínimo de trabajo tendrá un plazo de 2 años a partir de la fecha de inicio.

Programa mínimo:Perforación de 6 pozos en la zona A del área de contrato, que deberán penetrar las siguientes formaciones:_2 pozos a la formación Pariñas Inferior._2 pozos a la formación Mogollón._2 pozos a la formación Basal Salina.

De los 6 pozos, por lo menos 3 deberán ser perforados en el primer año.

El levantamiento de 90kms de líneas sísmicas en las zonas B, C y D del área del contrato.

• El programa adicional de trabajo garantizado tendrá un plazo de 3 años a partir del vencimiento del plazo para el programa mínimo de trabajo.

Programa adicional:Perforación de 3 pozos, uno en cada una de las zonas B,C y D del área de contrato.

El contratista deberá, por lo menos, perforar 1 pozo por año de cada uno de los 3 pozos indicados.

CLÁUSULA QUINTA- EXPLOTACION

La fase de explotación se inicia en la fecha de inicio.

El contratista tiene el derecho a utilizar en sus operaciones los hidrocarburos producidos en el área de contrato, incluyendo inyección de gas sin costo alguno.

Terminada la perforación de un pozo productor, el contratista debe informar a PERUPETRO de la oportunidad en que el pozo será probado y de ser el caso, sobre el estimado de producción.

PERUPETRO podrá en todo momento inspeccionar y probar los equipos e instrumentos de medición utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los hidrocarburos producidos, cuidando que tales inspecciones o pruebas no interfieran con las operaciones.

CLÁUSULA SEXTA.-PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS

CLÁUSULA SEPTIMA.-COMITÉ DE SUPERVISIONEl comité de supervisión tendrá las siguientes atribuciones:

El intercambio y discusión entre sus miembros de toda información relativa a las operaciones.

Evaluar la ejecución de los programas mínimos de trabajo de exploración.

Supervisar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las operaciones que se establecen en el contrato o que las partes acuerden por cualquier otro documento.

El contratista mantendrá a PERUPETRO permanente, oportuna y regularmente informado sobre las operaciones.

Asimismo, proporcionara información respecto de otros recursos naturales o hallazgos arqueológicos que encuentre o descubra en el desarrollo de las operaciones durante la vigencia del contrato.

El contratista presentara a PERUPETRO :

"Informe mensual de producción“, por reservorio, a mas tardar 15 días después de cada mes calendario.“Informe mensual de Ingresos y Egresos“, a mas tardar 30 días después de cada mes calendario.

CLÁUSULA OCTAVA.-REGALIA Y VALORIZACION

PRECIO US$/BBL15 o menos 25 35 o mas

 Pdp Porcentaje de Regalía

0 a 299 47 60 72300 a 599 39 55 68600 a mas 30 50 64

donde:

Pdp= el valor promedio de la producción diaria fiscalizada de los hidrocarburos líquidos de cada quincena, expresados en barriles por día.

El contratista pagara una regalía en efectivo, en función de los hidrocarburos fiscalizados provenientes del área de contrato valorizados en el punto de fiscalización de la producción.

Para los hidrocarburos líquidos la regalía que el contratista deberá pagar, se determina utilizando la siguiente tabla:

CLÁUSULA NOVENA.-TRIBUTOS

El contratista esta sujeto al régimen tributario común del impuesto a la renta , a las normas especificas que en la ley N°26221 se establecen y se rigen por el régimen al momento de la celebración, se aplica sobre la utilidad de la operación con una alícuota del 30%.

El pago por concepto de canon, sobrecanon y participación en la renta será de cargo de PERUPETRO.

CLÁUSULA DECIMA .- DERECHOS ADUANEROS

El contratista esta autorizado a importar en forma definitiva o temporal , de conformidad con los dispositivos legales vigentes .

El contratista podrá importar temporalmente por el periodo de 2 años .

La importación de bienes e insumos requeridos por el contratista en la fase de exploración para las actividades de explotación serán de cargo y costo del importador.

CLÁUSULA DECIMO PRIMERO .- DERECHOS FINANCIEROS

Interviene en el contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la ley N° 262221 para garantizar al contratista el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda.

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al contratista subsistirán durante la vigencia del contrato.

CLÁUSULA DECIMO SEGUNDA.-TRABAJADORES

Al termino del quinto año contado a partir de la fecha de inicio el contratista habrá sustituido a todo su personal extranjero por personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales.

El contratista conviene en capacitar y entrenar al personal peruano en la realización de trabajos teóricamente especialización a fin de que el personal peruano pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realización de dichos trabajos .

CLÁUSULA DECIMO TERCERA-PROTECCCION AMBIENTAL

El contratista se obliga a cumplir las normas y disposiciones del “Reglamento de Medio Ambiente para las actividades de Hidrocarburos “, aprobado por el decreto supremo N°046-93-EM .

CLÁUSULA DECIMO CUARTA- CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS PREVENCION CONTRA PERDIDAS

El contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir la perdida o desperdicio de los hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante la actividades de exploración y explotación.

CLÁUSULA DECIMO QUINTA-CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA

HIDROCARBUROS FISCLIZADOSPROMEDIO ANUAL (B/D)

APORTE ANUAL (US$)

De 0 a 500 5,000.00

Entre 501 a 1,000 10,000.00

Entre 1,001 a 1,500 20,000.00

Entre 1,501 a 2,500 30,000.00

Entre 2,501 a 5,000 40,000.00

Mas de 5,000 50,000.00

El contratista y PERUPETRO acordaran la ejecución de programas de cooperación técnica para la investigación y desarrollo de materia de interés mutuo.

El contratista se compromete a establecer programas de capacitación en el Perú y si fuere necesario en el extranjero para su personal.

Dichos programas de capacitación serán puestos en conocimiento de PERUPETRO.

El contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO anualmente durante la vigencia del contrato, la suma siguiente:

CLÁUSULA DECIMO SEXTA.- CESIÓN

El contratista tiene derecho a ceder toda o parte de su participación en el contrato a una afiliada, previa notificación PERUPETRO.

La cesión deberá llevarse a cabo en el Perú con sometimiento a leyes peruanas.

CLÁUSULA DECIMO SÉPTIMA.-CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

A los efectos del presente contrato se entiende por causa de caso fortuito o fuerza mayor, entre otros los siguientes: incendios, terremotos, derrumbes, inundaciones, explosiones o cualquier otra causa, que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas por dicha parte o que, habiendo sido previstas, no pudieron ser evitadas.

Si el contratista se ve afectado por caso fortuito o fuerza mayor que le impida completar la ejecución del programa mínimo de trabajo del periodo en curso , vencido el termino de 12 meses consecutivos contados a partir del momento en que aquella se produjo, las partes de común acuerdo podrán resolver el contrato.

CLÁUSULA DECIMO OCTAVA.- CONTABILIDADLa contabilidad será llevada por el contratista , de acuerdo con los principios y las practicas contables establecidas y aceptadas en el Perú. En sus libros deberán estar sustentados sus ingresos, inversiones, costos, gastos y tributos incurridos en cada ejercicio.

Por otro lado, dentro de 120 días contados a partir de la fecha de suscripción el contratista proporcionara a PERUPETRO una copia de idioma castellano del “Manual de Procedimientos Contables”

Los libros de contabilidad, los estados financieros y la documentación sustentatoria de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes autorizados de PERUPETRO para su inspección, en las oficinas del contratista, previa notificación.

CLÁUSULA DECIMO NOVENA.- VARIOSEl Estado, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindara al contratista en las operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias.

El contratista liberara y en su caso indemnizara a PERUPETRO y al Estado, según corresponda, de cualquier reclamo, acción legal u otras cargas o gravámenes de terceros que pudieran resultar como consecuencia de las operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del contrato, provenientes de cualquier relación contractual o extracontractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

Toda notificación o comunicación ,relativa al contrato será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregado con cargo .

Las notificaciones o comunicaciones serán cursadas al operador, considerándose cursadas a todas las personas que integran al contratista.

PERUPETROPERUPETRO S.A

ContratistaCOMPAÑÍA PETROLERA RIO BRAVO S.A.

Garante CorporativoDRIFLEX S.A.

ContratistaPAN AMERICAN INTERNACIONAL, PETROLEUM CORPORATION, PERUVIAN BRANCH

Garante corporativoAMERICAN INTERNACIONAL PETROLEUM CORPORATION

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y CONVENIO ARBITRAL

El contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Perú, y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de el se originan se regirán por las normas legales de derecho interno de la Republica del Perú.

En el convenio arbitral cualquier litigio, controversia ,diferencia o reclamo resultante del contrato o relativo al contrato, tales como su interpretación, cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez, que surja entre el contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las partes, deberá ser sujeto a ambas partes y deberá ser resuelto por intermedio del arbitraje internacional.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- TERMINACIÓN

La terminación del contrato se rige por lo estipulado en el y supletoriamente por las normas de la ley N°26221 y cuanto no este prevista en ella por las normas del código civil.

Cuando una de las partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el contrato por causas que no fueran de caso fortuito o fuerza mayor, la otra parte podrá notificar a dicha parte , comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el contrato al termino del plazo de 60 días a no ser que sea subsanado.

MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA–LOTE IV

LoteN° de

Modificación

Fecha de Suscripción

Testimonios y ModificacionesN° de Decreto

Supremo

IV

1 18/08/1995

Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos adecuado por Aplicación de la Ley N° 26221, en el LOTE IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. y COMPAÑIA PETROLERA RIO BRAVO S.A.; PAN AMERICAN INTERNATIONAL PETROLEUM CORPORATION, PERUVIAN BRANCH.

D.S. N° 016-1995-EM

2 28/06/2001

Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el LOTE IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. y COMPAÑIA MINERA RIO BRAVO S.A.; PANAMERICAN INTERNATIONAL PETROLEUM CORPORATION y PERUVIAN BRANCH.

D.S. N° 023-2001-EM

3 27/11/2003

Cesión de Posición Contractual del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el LOTE IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. y COMPAÑIA MINERA RIO BRAVO S.A., PANAMERICAN INTERNATIONAL PETROLEUM CORPORATION y PERUVIAN BRANCH.

D.S. N° 010-2003-EM

4 02/08/2004Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación Hidrocarburos en el LOTE IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. y COMPAÑIA PETROLERA RIO BRAVO S.A. 

D.S. N°022-2004-EM

5 08/02/2005Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el LOTE IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. y COMPAÑIA PETROLERA RIO BRAVO S.A. 

D.S. N° 004-2005-EM

6 24/03/2006Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el LOTE IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. y COMPAÑIA PETROLERA RIO BRAVO S.A.

D.S. N° 013-2006-EM

7 20/05/2008Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el LOTE IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. e INTEROIL PERU S.A. 

D.S. N° 025-2008-EM

MODIFICACIONES DEL CONTRATO DE LICENCIA -LOTE IVFECHA DE MODIFICACION MOTIVO

28/06/2001MEJORAR LA REGALIA PARA LA PRODUCCION

INCREMENTAL

27/11/2003

PAN AMERICAN INTERNACIONAL PETROLEUM CORPORATION, PERUVIAN BRANCH CEDE SU

PARTICIPACION DEL 50% DEL TOTAL DE PARTICIPACIONES EN EL CONTRATO A FAVOR

DE COMPAÑÍA PETROLERA RIO BRAVO S.A.

02/08/2004 REDUCIR REGALIAS

08/02/2005ESTABLECER LOS PORCENTAJES DE REGALIA

A PRECIOS MAYORES DE 35 US$/BBL.

24/03/2006

SUSTITUIR AL GARANTE CORPORATIVO MERCANTILE INTERNACIONAL PETROLEUM

INC. POR LA EMPRESA INTEROIL EXPLORATION AS.

20/02/2008

FUSION DEL GRUPO INTEROIL, MERCANTILE PERU OIL Y GAS S.A. MODIFICA SU

DENOMINACION SOCIAL A INTEROIL PERU S.A.

REGALÍAS, CANON Y SOBRECANONREGALÍAS:

RECAUDACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE CANON Y SOBRECANON

CONCLUSIONES La modificación y ajustes de estos contratos se debe a las condiciones de mercado.

También se entiende de que para ser un contrato siempre debe estar sujeto entre el contratista y organización PERUPETRO con la finalidad de cumplir en forma legal las clausulas que se estipulan en una licencia de contrato.

El contratista esta obligado en cumplir con las normas y disposiciones establecidas por el reglamento del medio para las actividades de HCs, por ende debe adoptar medidas razonables para prevenir y proteger al ecosistema de cualquier daño o perjuicio que se presente durante las actividades de exploración y explotación caso contrario de no cumplir con las normas será responsable de cualquier reclamo , multa o sanción que se le imponga.

Finalmente, de acuerdo a la Ley 27624 se dispone que las empresas “tendrán derecho a la devolución definitiva del Impuesto General a las Ventas e Impuesto de Promoción Municipal que paguen para la ejecución de las actividades directamente vinculadas a la exploración durante la fase de exploración de los Contratos y para la ejecución de los Convenios de evaluación técnica.”