CONSTRUTORA SULTEPA S.A.

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3ª Emissão de Debêntures, não Conversíveis em Ações Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício 2005

Abril 2006 PLANNER - www.planner.com.br Página 2

Í N D I C EC AR ACTERIZAÇÃO DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

C AR ACTERÍSTIC AS DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

E VENTOS REALIZADOS – 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

AGENDA DE E VENTOS 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

OR GANOGR AMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

PAR TICIPAÇÃO NO MER CADO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

CLASSIF IC AÇÃO DE RISCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

PRINCIPAIS ASPECTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

PRINCIPAIS RUBRICAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

ANÁLISE DE DEMONSTR ATIVOS F INANCEIROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

ANÁLISE DA GAR ANTIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

PARECER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

DECLARAÇÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

Relatório Anual do Agente Fiduciário - CONSTRUTORA SULTEPA S.A.


CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial:

CONSTRUTORA SULTEPA S.A.

Endereço da Sede: Trav. Francisco Leonardo Truda, 40 – 11º andar – Centro90010-050 – Porto Alegre – RS

Telefone / Fax: (51) 3225-0358 / (51) 3211-3971

D.R.I: Sr. Angelo Lúcio Villarinho da Silva

CNPJ: 89.723.993/0001-33

Auditor: Rokembach & Cia Auditores

Atividade: Constr. Civil, Mat. Constr. Decoração

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB-1997/106 – 11 de dezembro de 1997;

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP: SULT13;

Banco Mandatário: Banco Itaú S.A;

Coordenador Líder: Marlin S.A CCTVM;

Data de Emissão: Para todos os efeitos legais a data de emissão das debêntures é 15 de Julho de 1997;

Data de Vencimento:

As debêntures têm prazo de 10 anos e 5 meses, contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2007;

Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 2.350 debêntures;

Número de Série: A emissão foi realizada em série única;

Valor Total da Emissão:

O montante total da emissão é de R$ 12.026.266,00 (doze milhões, vinte e seis mil e duzen-tos e sessenta e seis reais), na data de emissão;

Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 5.117,56 (cinco mil, cento e dezessete reais e cinqüenta e seis centavos) na data de emissão;


Página 4 PLANNER - www.planner.com.br Abril 2006

Forma: As debêntures são nominativas escriturais;

Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real hipotecária representada pela hipoteca em 1º grau, a favor da comunhão dos debenturistas, de imóveis de propriedade da Interveniente Garantidora – Pedrasul Construtora Ltda, cuja avaliação em 27 de julho de 2004 foi de R$ 36.500.000,00 (trinta e seis milhões e quinhentos mil reais);A Emissora, adicionalmente a garantia acima, concede: (i) penhor em favor dos debenturis-tas, fração do precatório da Ação Originária nº 96.00.0244-9, orçado no valor de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), conforme contrato de penhor; (ii) Fiança prestada por todos os acionistas controladores da Emissora, garantindo conjunta e solidaria-mente o pagamento do valor nominal unitário das debêntures acrescidos da remuneração, inclusive encargos moratórios, bem como quaisquer outros encargos decorrentes da escri-tura;

Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações;

Permuta: Não se aplica à presente emissão;

Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão;

Opção: Não se aplica á presente emissão;

Negociação: A emissão foi registrada para negociação no mercado secundário através do SND, adminis-trado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP;

Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão;

Pagamento da Atualização: Não se aplica á presente emissão;

Remuneração: As debêntures serão remuneradas a partir da data da emissão correspondente a variação acu-mulada da taxa ANBID, descapitalizada, de um redutor de 6,7% ao ano, base 360 dias, inci-dente sobre o valor nominal da debênture, calculados pro rata temporis por dias decorridos, a ser paga na data de vencimento das debêntures;

Pagamento da Remuneração:

A remuneração e a amortização das debêntures serão pagas nas seguintes datas e porcenta-gens:

Amortização: A Emissora se compromete a realizar amortização extraordinária na hipótese de recebimento de recursos em decorrências da Ação Ordinária nº 93.12984-8 (SINICON-DNER), na qual figura como litisconsorte, ou do produto da alienação do mesmo, sendo que deverá amorti-

Parcela Data %

1ª Parcela 15/01/06 25,00%

2ª Parcela 15/01/07 30,00%

3ª Parcela 15/12/07 45,00%



zar os eventos abaixo discriminados no montante de até 30% do valor total do evento apu-rado a época do recebimento dos recursos:

a. Pagamento da totalidade do prêmio; eb. O próximo evento vincendo do pagamento da remuneração e principal das debêntures.

Não sendo suficientes os recursos recebidos, ou, o produto da alienação do mesmo, para pagamento dos eventos acima descritos, a Emissora deverá convocar AGD para ser delibe-rada proposta sobre a destinação dos recursos recebidos. A Emissora se compromete a reali-zar amortização extraordinária da 1ª parcela de principal e remuneração, devida em 15 de janeiro de 2006, caso venha a promover a negociação da parte ou total do saldo precatório, excluído o penhor em favor dos debenturistas, cujo valor da amortização corresponderá ao mesmo percentual da venda, em relação a parte do precatório penhorado;

Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão;

Prêmio: Será concedido um prêmio às debêntures, com base no recebimento dos valores devidos à Emissora, por contas das 3.000 Letras Financeiras do Tesouro de Alagoas, negociadas a valor de mercado, doravante denominadas LFT’s, cujo código é LTE ALE A003 de que é titular, ou qualquer outro título que venha a substituí-lo. De acordo com as Assembléias de Deben-turistas realizadas em 11 e 17 de dezembro de 2002, 09 de junho de 2003 e 18 de fevereiro de 2004, o valor total do prêmio foi determinado em R$1.422.000,00 (um milhão, quatro-centos e vinte e dois mil reais), que seria pago em 29 parcelas, porém, em virtude da delibe-ração tomada na assembléia de debenturistas iniciada em 29 de julho de 2004 e encerrada em 26 de agosto de 2004, os vencimentos da 18ª a 29ª parcelas foram prorrogados para 15 de janeiro de 2006, ressalvando que, continuará incidindo a correção;

Repactuação: Não se aplica á presente emissão;

Aquisição Facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado, debêntures em circulação, por preço não superior ao de seu valor nominal acrescido da remuneração, conforme devido na Escritura de Emissão, e prêmio, se houver, observado o disposto no parágrafo segundo do artigo 55 da Lei No. 6.404/76. As debêntures, objeto deste procedimento, poderão ser can-celadas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou serem novamente colocadas no mercado.

Resgate Antecipado:

A Emissora reservar-se-á o direito de, a partir da data de subscrição das debêntures, promo-ver o resgate das debêntures em circulação mediante o pagamento do respectivo valor nomi-nal, acrescido de remuneração e prêmio, se houver, devidos na data do resgate. O resgate poderá ser total ou parcial, nesta última hipótese mediante sorteio.

Vencimento Antecipado:

O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do valor nominal das debêntures, acrescidos da remuneração devida até a data do efetivo pagamento, e juros mora-tórios, se houver, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extra-judicial, na ocorrência dos seguintes eventos:

a. Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora;

b. Pedido de Concordata preventiva formulado pela Emissora;

c. Falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão;



d. Vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecu-niárias da Emissora, prevista na Escritura de Emissão;

e. Decretação de falência da Emissora ou Fiadora;

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

De acordo com informações prestadas pela Emissora os recursos captados através desta 3ª emissão de debêntures, foram investidos 40% no alongamento da dívida de curto prazo e os demais 60% foram destinados a renovação da frota de equipamentos pesados.

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

a Assembléia Geral de Debenturistas iniciada em 13 de janeiro de 2006 e encer-rada em 07 de fevereiro de 2006, os debenturistas decidiram na abertura dos traba-lhos no dia 13/01/2006, prorrogar os eventos de pagamentos vincendos em 15 de janeiro de 2006 para o dia 08 de fevereiro de 2006, e suspender a assembléia. Na

reabertura dos trabalhos em 07/02/2006, os debenturistas deliberaram: 1.Autorizar a pror-rogação dos eventos de remuneração e principal das debêntures e de prêmio vincendos em 08 de fevereiro de 2006 para 20 de abril de 2006; 2. Solicitar à Companhia as seguintes provi-dências nos prazos estabelecidos abaixo: (i) Regularizar e/ou manter regularizada toda e qual-quer documentação que deva ser enviada trimestralmente à Comissão de Valores Mobiliário – CVM, até 10 de abril de 2006; (ii) Contratar empresa de Auditoria Externa para auditar os números da Companhia de dezembro de 2005, abrangendo as seguintes análises: seu fluxo de caixa, incluindo as contingências, a Carteira de Obras Contratadas vigentes e de regulari-dade fiscal, apresentando esse relatório até no máximo o dia 10/04/2006, sendo que, a Com-panhia deverá fornecer 03 nomes de Auditores para escolha dos debenturistas, até 15 de fevereiro de 2006; (iii) Reavaliação dos imóveis dados em garantia à presente emissão, até 10 de abril de 2006; (iv) Apresentar proposta de reforço de garantia até 13 de março de 2006; e (v) Apresentar cópia do recurso interposto pelo Governo para protelação do pagamento dos precatórios até 15 de fevereiro de 2006. 3.A Companhia Emissora solicitou com relação a contratação da auditoria no item “ii” acima, que fosse utilizada a atual empresa que vem auditando a Companhia, que é a Rockembach & Cia. Auditores, por causa do custo de uma contratação de auditoria especialmente para esse fim, o que foi aprovado pelos debenturistas desde que esse relatório seja dirigido aos debenturistas e apresentado até o dia 31 de março de 2006, bem como, no dia da realização da Assembléia abaixo mencionada esteja presente um representante da auditoria para esclarecimentos de eventuais dúvidas por parte dos debenturistas.

Na finalização deste Relatório a Companhia Emissora convocou Assembléia Geral de Deben-turistas para o dia 11 de maio de 2006, através de publicação de Edital em 24 de abril de 2006, para que os debenturistas deliberem sobre a proposta da Companhia para alteração das condições dos eventos de pagamentos da remuneração, principal e de prêmio.

A integra das informações no

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N

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POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

EVENTOS REALIZADOS – 2005

Durante o ano de 2005, não tiveram eventos realizados. Os pagamentos iniciar-se-ão no ano de 2006.

AGENDA DE EVENTOS 2006

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2005, a Emissora não cumpriu regularmente a todas as obriga-ções previstas na escritura de emissão, já que não atendeu os prazos estabelecidos para divul-gação de suas informações periódicas de acordo com a Instrução CVM nº 202/93.

Data Valor Nominal JurosAmortização em

AtrasoPreço Unitário

31/12/05 R$ 4.605,80 R$ 9.257,75 R$ 592,65 R$ 14.456,20

31/12/04 R$ 4.605,80 R$ 7.854,81 R$ 532,21 R$ 12.981,94

DataDebêntures em

CirculaçãoDebêntures em

Tesouraria Total em Circulação

31/12/05 2.350 0 R$ 33.972.077,67

31/12/04 2.350 0 R$ 30.507.565,59

Data Evento

15/01/06 Pagamento de remuneração, amortização e de Prêmio(*)

(*) Este evento foi prorrogado pelos debenturistas para o dia 15/05/2006.



ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Emissora é uma sociedade de capital aberto, e tem por objeto social a construção civil em geral, inclusive estudos, projetos, administração de obras de engenharia pública e privada, além da participação em outras empresas.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

A presente emissão não possui classificação de risco.

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Durante o ano de 2005, não foram realizadas alterações estatutárias na Companhia.

PRINCIPAIS ASPECTOS

A Companhia tem registrado créditos a receber de R$ 112.202 e R$ 31.606 ambos referentes a direitos creditórios junto ao extinto DNER – Departamento Nacional de Estradas de Rodagem, transitados em julgado em 13 de outubro de 2000 e 02 de dezembro de 1998, sendo atualizados pelo IPCA-E acrescidos de juros de 6% e 12% ao ano, respectivamente.

A Companhia registrou o valor de R$ 29.754 de precatórios a receber, referentes a parcela remanescente dos precatórios expedidos pela União, tais valores são atualizados pelo IPCA-E mais juros de 6% ao ano.

Os empréstimos e financiamentos em moeda nacional da Companhia encontram-se vencidos e estão sujeitos a uma taxa de juros média anual de 36%. Para garantia dos mesmos, foram oferecidas alienação de máquinas rodoviárias, notas promissórias e imóveis.

Em fevereiro de 2005, foi efetuada liquidação de empréstimos de capital de giro no mon-tante de R$ 28.450, com a cessão de precatórios oriundos da União. Para os demais emprés-timos vencidos, a Companhia está em processo de negociação, sendo que não são esperadas perdas relevantes em relação aos valores registrados.

Os empréstimos contratados pelas concessionárias de rodovias estão sujeitos a taxa média de

Outros47%

Sultepa Participações Ltda.

36%

Portella NunesParticipações S.A.

17%



TJLP mais 6% ao ano e UMBNDES mais 6% ao ano e serão resgatáveis até abril de 2011. como garantia desses empréstimos foram oferecidas notas promissórias, avais dos acionistas, caução de ações, cessão de receita de pedágio da Companhia, bens dos acionistas e eventuais indenizações pagas pelo Estado do Rio Grande do Sul.

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 436.458 66,8% 127.753 18,2% 91.861 12,7%Disponível e aplicações financeiras 6.629 1,0% 5.588 0,8% 5.820 0,8%

Créditos 416.234 63,7% 108.852 15,5% 72.911 10,1%Estoques 13.214 2,0% 12.889 1,8% 12.810 1,8%

Diversos créditos de curto prazo 381 0,1% 424 0,1% 320 0,0%REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 32.761 5,0% 367.719 52,4% 430.239 59,7%

Créditos com pessoas ligadas 19.808 3,0% 23.391 3,3% 35.872 5,0%Diversos créditos de longo prazo 12.953 2,0% 344.328 49,0% 394.367 54,7%

PERMANENTE 184.543 28,2% 206.884 29,5% 198.601 27,6%Investimentos 11.217 1,7% 34.894 5,0% 34.369 4,8%

Imobilizado 173.063 26,5% 171.819 24,5% 163.992 22,8%Diferido 263 0,0% 171 0,0% 240 0,0%

TOTAL DO ATIVO 653.762 100,0% 702.356 100,0% 720.701 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MILPASSIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 210.887 32,3% 190.210 27,1% 204.557 28,4%Empréstimos e financiamentos 56.773 8,7% 64.617 9,2% 48.689 6,8%

Debêntures 24.558 3,8% 19.072 2,7% 29.089 4,0%Fornecedores 13.908 2,1% 17.019 2,4% 16.171 2,2%

Impostos, taxas e contribuições 82.416 12,6% 52.200 7,4% 38.979 5,4%Dividendos a pagar 364 0,1% 241 0,0% 205 0,0%

Diversos débitos de curto prazo 32.868 5,0% 37.061 5,3% 71.424 9,9%EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 228.273 34,9% 321.534 45,8% 330.133 45,8%Empréstimos e financiamentos 23.549 3,6% 21.433 3,1% 21.907 3,0%

Debêntures 25.325 3,9% 37.832 5,4% 35.112 4,9%Impostos, taxas e contribuições 131.241 20,1% 171.060 24,4% 52.481 7,3%Dívidas com pessoas ligadas 6.046 0,9% 6.938 1,0% 5.943 0,8%

Diversos débitos de longo prazo 42.112 6,4% 84.271 12,0% 214.690 29,8%RESULTADOS DE EXERC. FUTUROS 394 0,1% 473 0,1% 515 0,1%

PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS 25.886 4,0% 13.807 2,0% 13.081 1,8%PATRIMÔNIO LIQUIDO 188.322 28,8% 176.332 25,1% 172.415 23,9%

Capital social 100.000 15,3% 100.000 14,2% 100.000 13,9%Reservas de reavaliação 85.452 13,1% 76.722 10,9% 73.700 10,2%

Reservas de lucro 2.870 0,4% - - - -Resultados acumulados - - (390) (0,1%) (1.285) (0,2%)TOTAL DO PASSIVO 653.762 100,0% 702.356 100,0% 720.701 100,0%



ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

A Companhia apresentou um prejuízo em 2005 de R$ 4.208, representando uma redução de 24,14% quando comparado com o prejuízo apresentado em 2004.

A Companhia continua com a política de negociação de suas dívidas, tendo alongado o perfil do passivo de curto prazo junto aos debenturistas e efetuado liquidação de parte das suas dívidas do capital de giro junto às instituições financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

Receitas brutas de vendas e/ou serviços 131.501 108,7% 128.944 111,7% 166.920 107,1%(-)Deduções da Receita Bruta (10.474) (8,7%) (13.515) (11,7%) (11.119) (7,1%)

(=)Receitas líquidas 121.027 100,0% 115.429 100,0% 155.801 100,0%(-) Custo dos produtos e serviços vendidos (94.924) (78,4%) (101.031) (87,5%) (129.035) (82,8%)

(=)Lucro bruto 26.103 21,6% 14.398 12,5% 26.766 17,2%(-) Despesas com vendas (764) (0,6%) (862) (0,7%) (104) (0,1%)

(-) Despesas gerais e administrativas (31.327) (25,9%) (42.859) (37,1%) (22.336) (14,3%)(=)Lucro da atividade (5.988) (4,9%) (29.323) (25,4%) 4.326 2,8%(+)Receitas financeiras 101.749 84,1% 44.582 38,6% 43.691 28,0%(-)Despesas financeiras (62.510) (51,6%) (57.051) (49,4%) (47.089) (30,2%)

Remuneração dos administradores - - (891) (0,8%) (683) (0,4%)Outras receitas(despesas) operacionais 3.188 2,6% 8.537 7,4% (750) (0,5%)

(+/-) Equivalência Patrimonial - - 45 0,0% 79 0,1%(=)Lucro operacional 36.439 30,1% (34.101) (29,5%) (426) (0,3%)

(+/-) Resultado não operacional 2.458 2,0% 30.437 26,4% 1.210 0,8%(=)Lucro líquido antes do IR e CS 38.897 32,1% (3.664) (3,2%) 784 0,5%

(-)IR/CS correntes (839) (0,7%) (52) (0,0%) (32) (0,0%)(=)Lucro líquido antes do IR e CS diferidos 38.058 31,4% (3.716) (3,2%) 752 0,5%

(+/-)IR/CS diferidos (36.663) (30,3%) (7.128) (6,2%) (5.626) (3,6%)(-)Participações Minoritárias (825) (0,7%) 5.297 4,6% 666 0,4%

(=)Lucro líquido 570 0,5% (5.547) (4,8%) (4.208) (2,7%)

Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)

-

20.000

40.000

60.000

80.000

100.000

120.000

140.000

160.000

2003 2004 2005

DebênturesOutras Dívidas



Ainda, está mantendo negociações junto a credores e fornecedores, com o intuito de saldar seus compromissos, utilizando a compatibilização de seus recebimentos. Essas estratégias têm tido êxito tanto no alongamento dos prazos como na redução das taxas de juros.

ANÁLISE DA GARANTIA

A garantia desta emissão de debêntures é da espécie com garantia real representada por hipo-teca em 1º grau, a favor da comunhão dos debenturistas, de imóveis de propriedade da Interveniente Garantidora – Pedrasul Constru-

tora Ltda. Segue abaixo quadro demonstrando a avaliação dos imóveis realizada por duas empre-sas distintas:

Abril 2006

Fevereiro 2006

Adicionalmente, a Emissora concede: (i) penhor em favor dos debenturistas, fração do precatório da Ação Originária nº 96.00.0244-9, orçado no

valor de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ficando a Emissora obrigada a amortizar antecipadamente, a parcela vincenda

Gráfico: Dívida X Patrimônio Líquido (Valores em R$ mil)

-

20.000

40.000

60.000

80.000

100.000

120.000

140.000

160.000

180.000

200.000

2003 2004 2005

DívidaPatrimônio Líquido

AHM Consultoria de Avaliações Ltda R$ mil

Volume Atualizado da Emissão em 31/12/2005 (A) 33.972.077,67

Valor dos Bens Representativos da Garantia Real (B) 36.230.000,00

(A) / (B) = (%) (Limite de 80%) 93,77%

SETAE R$ mil

Volume Atualizado da Emissão em 31/12/2005 (A) 33.972.077,67

Valor dos Bens Representativos da Garantia Real (B) 38.700.000,00

(A) / (B) = (%) (Limite de 80%) 87,78%



em 15.01.2006, caso venha a promover a nego-ciação de parte ou total do saldo precatório excluído do penhor, cujo valor da amortização corresponderá ao mesmo percentual da venda, em relação a parte do precatório não atingida pela garantia. Na hipótese de ser realizado o pagamento antecipado, deverá ser deduzido do valor do penhor o valor correspondente a par-

cela de amortização antecipada; e (ii) Fiança prestada por todos os acionistas controladores da Emissora, garantindo conjunta e solidaria-mente o pagamento do valor nominal unitário das debêntures acrescidos da remuneração, inclusive encargos moratórios, bem como quais-quer outros encargos decorrentes da escritura.

Responsabilidade dos Controladores:

Sem prejuízo das obrigações da Emissora pactuadas na escritura de emissão, os controladores da Companhia Emissora, na qualidade de fiadores da presente emissão, respondem solidaria-mente por eventual descumprimento de qualquer obrigação pactuada pela Emissora na escri-tura, sendo responsabilizados pessoalmente por tal descumprimento, na esfera cível e criminal, no que couber a sanção penal.

PARECER

pós análise das demonstrações finan-ceiras auditadas pela Rockembach & Cia. Auditores, cujo parecer destaca que as demonstrações contábeis de

consórcios em que participa (i) Sulcatarinense / ARG / CNBO; (ii) Sulcatarinense / Conpesa / Saibirita, (iii) Molhe Sul, (iv) IECSA / Sulcatari-nense / Momento e (v) Sulcatarinense / Carioca não foram auditadas por Auditores Independen-tes, portanto, o valor contábil pode ser inadqe-quado; a continuidade normal dos negócios da Companhia dependerá do sucesso das negocia-

ções junto a credores e fornecedores, de modo que possa equalizar o fluxo de pagamentos e o capital de giro, e, por conseqüência, atingir nível operacional compatível com suas obrigações. Por fim, no tocante a garantia real anterior-mente mencionada, vale ressaltar que caso ocorra uma redução do valor econômico do ativo, na hipótese de inadimplência da Emis-sora, o valor do ativo mostrar-se-á insuficiente para honrar o valor da debêntures em espécie.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, 28 de abril de 2006.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para con-

sulta na sede deste Agente Fiduciário”

A

CONSTRUTORA SULTEPA S.A.

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