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Laudo de Avaliação

Perdigão S.A. e Sadia S.A.

19 de maio de 2009

Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo expresso com o Credit Suisse.

Agenda

1. Introdução

2. Sumário executivo

3. Descrição do mercado

4. Descrição das companhias

4.1 Perdigão S.A.

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4.2 Sadia S.A.

5. Premissas gerais do Laudo de Avaliação

6. Avaliação da Perdigão

6.1. Fluxo de caixa descontado

6.2. Valor do patrimônio líquido contábil

6.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA

7. Avaliação da Sadia

7.1. Fluxo de caixa descontado


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7.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA

8. Análise da relação de substituição

Apêndice A. Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) das companhias

Apêndice B. Descrição das metodologias de avaliação utilizadas

Apêndice C. Termos e definições utilizados no laudo de avaliação

1. Introdução

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IntroduçãoO Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“CS”) foi contratado pela Perdigão S.A. (“Perdigão”) para preparar um laudo de avaliaçãoeconômico-financeira (“Laudo de Avaliação”), nos termos da Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada (“Instrução CVM319/99”), a fim de estabelecer uma relação de substituição entre as ações de emissão da Perdigão e as ações de emissão da Sadia S.A. depropriedade dos acionistas não-controladores (“Sadia” e, em conjunto com a Perdigão, as “Companhias”), no âmbito de proposta de incorporação dasações da Sadia pela Perdigão (a “Transação”).

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosa e integralmente lidas:

1. Este Laudo de Avaliação foi preparado somente para o uso do Conselho de Administração da Perdigão e seus acionistas para sua avaliação da1. Este Laudo de Avaliação foi preparado somente para o uso do Conselho de Administração da Perdigão e seus acionistas para sua avaliação daTransação proposta, não devendo ser utilizado ou tomado por base para quaisquer outros propósitos, incluindo, sem limitação, para formação ouaumento de capital, nos termos da Lei das S.A, em especial de seus artigos 8º e 170, bem como demais dispositivos da Lei das S.A., envolvendoa Perdigão, a Sadia e/ou suas afiliadas. Este Laudo de Avaliação não deve ser utilizado por quaisquer outros terceiros e não poderá ser utilizadopara qualquer outra finalidade sem a autorização prévia e por escrito do CS. Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões, nãoconstitui uma recomendação para qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração da Perdigão ou da Sadia sobre como ele devevotar ou agir em qualquer assunto relacionado à Transação. A data base utilizada neste Laudo de Avaliação é 31 de dezembro de 2008.

2. Para chegar às conclusões apresentadas nesse Laudo de Avaliação, entre outras coisas: (i) revisamos as demonstrações financeirasconsolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG Auditores Independentes (“KPMG”) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e2008 – estas informações não refletem os efeitos da venda da Concórdia Holding Financeira S.A. (“Concórdia”), a ser realizada antes daTransação; (ii) revisamos as demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 dedezembro de 2006, 2007 e 2008; (iii) revisamos e discutimos com as administrações da Perdigão e da Sadia as projeções financeiras eoperacionais, gerenciais, de cada uma das Companhias para os próximos 10 anos; (iv) conduzimos discussões com membros integrantes daadministração da Sadia e da Perdigão sobre os negócios e perspectivas das Companhias; e (v) levamos em consideração outras informações,estudos financeiros, análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que consideramos relevantes (em conjunto, as“Informações”).

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“Informações”).

3. Para fins deste Laudo de Avaliação, assumimos que (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia, na data da Transação, equivalerá a 89.7%das ações ordinárias de emissão da Sadia (226.395.405 ações) (“Participação”); e (ii) a incorporação das ações da HFF Participações S.A. (que,conforme informado pelas Companhias, detinha a Participação) pela Perdigão foi aprovada e concluída até a data da Transação (“Incorporaçãoda HFF”).

4. Ainda, no que diz respeito à venda da Concórdia pela Sadia, assumimos que o resultado decorrente de tal venda ocorreu e será tratado no fluxode caixa da Sadia exatamente conforme descrito no quadro constante da página 63 deste Laudo de Avaliação.

Introdução (cont.)

5. No âmbito da nossa revisão não assumimos qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhuma das informações acima econfiamos que tais informações estavam completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Além disso, não fomos solicitados arealizar, e não realizamos, uma verificação independente de tais informações, ou uma verificação independente ou avaliação de quaisquer ativosou passivos (contingentes ou não) de qualquer das Companhias, não nos foi entregue qualquer avaliação a esse respeito e não avaliamos asolvência ou valor justo das Companhias considerando as leis relativas a falência, insolvência ou questões similares.

6. Para sua validade e eficácia perante os destinatários indicados no item 1 acima e perante quaisquer terceiros, incluindo a Comissão de ValoresMobiliários – CVM, este Laudo de Avaliação pressupõe que, na data da Transação, (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia equivale àParticipação; e (ii) a Incorporação das ações da HFF já está aprovada e concluída. Dessa forma, todas as conclusões e estudos presentes nesteLaudo de Avaliação serão válidos apenas e somente se, na data da Transação, (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia equivaler àLaudo de Avaliação serão válidos apenas e somente se, na data da Transação, (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia equivaler àParticipação e (ii) a Incorporação das ações da HFF já estiver aprovada e concluída. Caso qualquer uma de tais hipóteses mencionadas nãoocorra, este Laudo de Avaliação deverá ser desconsiderado e não terá validade, e o CS não terá qualquer responsabilidade pelos estudos aquimencionados, não estando os destinatários deste Laudo de Avaliação autorizados a utilizar qualquer dos nossos estudos para qualquer finalidadenesse caso.

7. Não fazemos, nem faremos, expressa ou implicitamente, qualquer declaração em relação a qualquer informação (incluindo projeções financeiras eoperacionais de cada uma das Companhias ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam) utilizada para elaboração doLaudo de Avaliação. Além disto, não assumimos nenhuma obrigação de conduzir, e não conduzimos, nenhuma inspeção física das propriedadesou instalações das Companhias. Não somos um escritório de contabilidade e não prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação aeste Laudo de Avaliação ou à Transação. Não somos um escritório de advocacia e não prestamos serviços legais, tributários ou fiscais emrelação a este Laudo de Avaliação ou à Transação.

8. As projeções operacionais e financeiras da Perdigão e da Sadia foram baseadas em informações obtidas junto à Perdigão e à Sadia e em outrasinformações públicas, e assumimos que tais projeções refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis com relação à futura performancefinanceira das Companhias, que foram avaliadas em uma base stand alone, sem sinergias.

9. Em relação às projeções operacionais e financeiras das Companhias que foram a nós enviadas, as administrações da Perdigão e da Sadia

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9. Em relação às projeções operacionais e financeiras das Companhias que foram a nós enviadas, as administrações da Perdigão e da Sadiadeclararam que tais projeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e seumelhor julgamento com relação à futura performance financeira das Companhias. Caso esta premissa não seja válida, os resultados aquiapresentados podem se alterar substancialmente.

10. Projeções relacionadas à demanda e ao crescimento do mercado nos foram passadas pelas Companhias. Assumimos em melhor juízo que taisprojeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis.

11. Este Laudo de Avaliação não é e não deve ser utilizado como (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) da Transação; (ii) umarecomendação relativa a quaisquer aspectos da Transação; e (iii) uma opinião sobre a adequação ou uma determinação do justo e/ou corretovalor das ações das Companhias.

Introdução (cont.)

12. Na metodologia de fluxo de caixa descontado, presumimos um cenário macroeconômico divulgado pelo Banco Central do Brasil em seu RelatórioFocus, o qual reflete a média das expectativas do mercado e pode apresentar-se substancialmente diferente dos resultados futuros, e tambémpresumimos os cenários macroeconômicos para a economia mundial divulgados pela Economist Intelligence Unit e pelo Banco Mundial, em seusrelatórios de análise macroeconômica. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, eles nãonecessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para as Companhias, os quais podem ser significativamente maisou menos favoráveis do que os sugeridos pela nossa análise. Além disso, tendo em vista que essas análises são intrinsecamente sujeitas aincertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do nosso controle e do controle das Companhias, não seremosresponsáveis de qualquer forma caso os resultados futuros de quaisquer das Companhias difiram substancialmente dos resultados apresentadosneste Laudo de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros das Companhias corresponderão às projeções financeirasutilizadas como base para nossa análise. As diferenças entre as nossas projeções e os resultados financeiros das Companhias poderão serneste Laudo de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros das Companhias corresponderão às projeções financeirasutilizadas como base para nossa análise. As diferenças entre as nossas projeções e os resultados financeiros das Companhias poderão serrelevantes. Os resultados futuros das Companhias também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.

13. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira maisapropriados e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação,realizamos um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados detoda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, qualquer dos fatores oumétodos de nossa análise isoladamente. Desse modo, acreditamos que nossa análise deve ser considerada como um todo e que a seleção departes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto eincorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões.

14. Este Laudo de Avaliação busca indicar somente a relação de substituição entre as ações de emissão da Perdigão e as ações de emissão daSadia e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da Transação ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação àTransação. Não expressamos qualquer opinião a respeito de qual será o valor das ações emitidas nos termos da Transação ou o valor pelos quaisas ações das Companhias serão ou poderiam ser negociadas no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo. Este Laudo de Avaliação nãotrata dos méritos da Transação se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis para a Perdigão e para a Sadia, nemtrata da eventual decisão comercial das mesmas de realizar a Transação. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se

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trata da eventual decisão comercial das mesmas de realizar a Transação. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-seexclusivamente à Transação e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa a qualquer das Companhias, aogrupo econômico do qual elas fazem parte ou ao setor em que atuam.

Introdução (cont.)15. Nosso Laudo de Avaliação é necessariamente baseado em informações que nos foram disponibilizadas em 19 de maio de 2009, data em que foi

celebrado o acordo de associação entre a Perdigão, a Sadia e a HFF, e considerando condições de mercado, econômicas e outras condiçõesna situação em que essas se apresentam e como podem ser avaliadas até a data de 19 de maio de 2009. Muito embora eventos futuros e outrosdesdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, não temos qualquer obrigação de atualizar, revisar,retificar ou revogar este Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outrarazão.

16. Nossas análises tratam a Perdigão e a Sadia como operações independentes (stand-alone) e, portanto, não incluem benefícios ou perdasoperacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, que aPerdigão ou a Sadia possam ter a partir da conclusão da Transação, caso efetivada, ou de qualquer outra operação. A avaliação também não levaem conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver posteriormente à Transação em função da alteraçãocomercial dos negócios atualmente existentes entre a Perdigão e a Sadia.comercial dos negócios atualmente existentes entre a Perdigão e a Sadia.

17. A Perdigão concordou em nos reembolsar pelas nossas despesas e nos indenizar, e a algumas pessoas relacionadas a nós, por conta dedeterminadas responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência de nossa contratação. Nós receberemos uma comissão relativa àpreparação deste Laudo de Avaliação independentemente da conclusão da Transação.

18. Prestamos, de tempos em tempos, no passado, serviços de investment banking e outros serviços financeiros para a Perdigão e suas afiliadas,pelos quais fomos remunerados, e poderemos no futuro prestar tais serviços para a Sadia e a Perdigão e/ou suas afiliadas, pelos quaisesperamos ser remunerados. Somos uma instituição financeira que presta uma variedade de serviços financeiros e outros relacionados a valoresmobiliários, corretagem e investment banking. No curso normal de nossas atividades, podemos adquirir, deter ou vender, por nossa conta ou porconta e ordem de nossos clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimosbancários e outras obrigações) da Perdigão e da Sadia e de quaisquer outras companhias que estejam envolvidas na Transação, bem comofornecer serviços de investment banking e outros serviços financeiros para tais companhias, seus controladores ou controladas. Além disto, osprofissionais de nossos departamentos de análise de valores mobiliários (research) e de outras divisões podem basear suas análises epublicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de análise quando comparadas com aquelasempregadas na preparação deste Laudo de Avaliação, de forma que os relatórios de pesquisa e outras publicações preparados por eles podemconter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dosnossos analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking. Também

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conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dosnossos analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking. Tambémadotamos políticas e procedimentos para preservar a independência entre o investment banking e demais áreas e departamentos do CS,incluindo, mas não se limitando, ao asset management, mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários edemais instrumentos financeiros.

19. Este Laudo de Avaliação é de propriedade intelectual do CS.

20. Os cálculos financeiros contidos nesse Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento.

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

2. Sumário executivo

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Declarações do avaliador

Para os fins da Instrução CVM nº 319/99, o CS declara que:

� Na data de emissão deste Laudo de Avaliação, determinados fundos de investimento administrados pelo CS, determinadas carteiras de investimento (Res. CMN 2.689) cujos ativos no Brasil são custodiados pelo CS, assim como determinados fundos de investimento administrados por sua controlada, Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., detêm participações minoritárias na Perdigão e na Sadia.Sadia.

� Não tem interesse, direto ou indireto, na operação, bem como qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções na elaboração deste Laudo de Avaliação.

� Os principais acionistas ou os administradores das Companhias não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

� Não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os principais acionistas da

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� Não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os principais acionistas da Perdigão ou Sadia, em face de seus acionista(s) minoritário(s) e no tocante à Transação.

Resumo da TransaçãoPasso 1a

� Será criada uma Nova Holding (“Nova Holding”), cujos acionistas serão aqueles que aderirem à compra da Concórdia Holding Financeira S.A. (“Concórdia”)

Passo 1b

� Venda da Concórdia pela Sadia para a Nova Holding

− A Sadia receberá 1.991.211 ações da BRF (conforme abaixo definido) pela venda da Concórdia, de acordo com informações recebidas da Sadia

Passo 2

� HFF Participações S.A. (“HFF”) passa a deter as ações ordinárias da Sadia

− Segundo informações recebidas da Sadia, a HFF detém 226.395.405 ações ordinárias da Sadia, equivalentes a 89,7% do total de ações ordinária de emissão da Sadia e a 33,6% do capital total da empresa; e

− Por ocasião da incorporação, o capital social de HFF foi dividido em um número de ações igual ao número de ações ordinárias da Sadia de propriedade da HFF, conforme fato relevante publicado em 19 de maio de 2009

Passo 3

� Perdigão S.A. altera sua razão social para BR Foods S.A. (“BRF”)

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� Perdigão S.A. altera sua razão social para BR Foods S.A. (“BRF”)

� Incorporação das ações da HFF pela BRF

− Acionistas da HFF recebem ações da BRF na razão de 0,166247 ação da BRF por ação da HFF

Passo 4

� Incorporação das ações da Sadia pela BRF

− Demais acionistas da Sadia recebem ações da BRF na razão de 0,132998 ação da BRF por ação da Sadia

Sumário da avaliação Perdigão Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (FCD), o valor das ações da Perdigão estão entre R$38,58 a R$42,43. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo utilizada, ver Apêndice B – Descrição das metodologias de avaliação utilizadas, na página 77 deste laudo

Valor Econômico (FCD) Valor Patrimonial

31/12/2008

Ativos totais 11.219,5R$

(R$ milhões)

Valor da Firma 11.943

Média Ponderada dos Preços das Ações – PRGA3

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão.

Ativos totais 11.219,5R$ (-) Passivos totais 7.108,2 (-) Participações minoritárias 0,7 = Patrimônio líquido 4.110,6

Número de ações (milhões)(1) 206,5

R$/ação 19,90

Período de 365 dias anterior à publicação do fato relevante

R$ 37,67

(19-mai-08 a 18-mai-09)


(-) Dívida total (31/12/2008)

Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo 1.646

Dividendos e JSCP Curto Prazo 23

Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo 3.720

Provisão para Contingências Longo Prazo 186

Participação dos minoritários 1

(+) Caixa e Equivalentes (31/12/2008)

Caixa e Equivalentes 1.233

Aplicações Financeiras Curto Prazo 743

Depósitos Judiciais 23

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Fonte: Perdigão e Credit Suisse. Data base 31 de dezembro de 2008. Fonte: Bloomberg, conforme detalhado na página 51 deste Laudo.

(19-mai-08 a 18-mai-09)


R$ 31,12

(19-fev-09 a 18-mai-09)

Período de 30 dias anterior à publicação do fatorelevante

R$ 33,24

(19-abr-09 a 18-mai-09)

(1) Fonte: CVM, exclui ações em tesouraria.

Valor das Ações 8.366

Número total de ações (milhões)(1) 206,5

-4,75% +4,75%

Valor das ações 7.969 8.366 8.763

Preço por ação (R$) 38,58 40,51 42,43

Valor Patrimonial

Sumário da avaliação SadiaCom base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (FCD), o valor das ações da Sadia estão entre R$5,54 a R$6,09. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo utilizada, ver Apêndice B – Descrição das metodologias de avaliação utilizadas, na página 77 deste laudo

Valor Econômico (FCD)

31/12/2008

Ativos totais 13.659,0R$

(R$ milhões)


Média Ponderada dos Preços das Ações – SDIA4

Fonte: Sadia.


R$ 6,99

(19-mai-08 a 18-mai-09)

Ativos totais 13.659,0R$ (-) Passivos totais 13.194,2 (-) Participações minoritárias 54,0 = Patrimônio líquido 410,9


R$/ação 0,61


(-) Dívida total (31/12/2008)

Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo 4.164

Dividendos e JSCP Curto Prazo 4

Valores a Pagar de Contratos Futuros 2.777

Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo 4.385

Provisão para Contingências Longo Prazo 56

Participação dos minoritários 54

(+) Caixa e Equivalentes (31/12/2008)

Caixa e Equivalentes 3.509

Valores a Receber de Contratos Futuros 813

Depósitos Judiciais 42

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Fonte: Bloomberg, conforme detalhado na página 70 deste Laudo.Fonte: Sadia e Credit Suisse. Data base 31 de dezembro de 2008.

(1) Fonte: CVM, exclui ações em tesouraria.

(19-mai-08 a 18-mai-09)


R$ 3,76

(19-fev-09 a 18-mai-09)

Período de 30 dias anterior à publicação do fatorelevante

R$ 4,28

(19-abr-09 a 18-mai-09)


Número total de ações (milhões)(1) 673,0

-4,75% +4,75%

Valor das ações 3.727 3.913 4.099

Preço por ação (R$) 5,54 5,82 6,09

Sadia - Alocação de valor entre Minoritários e ações de controleA alocação de valor entre as ações de controle e as ações de acionistas minoritários de emissão da Sadia considerou como razoável um prêmio relativo de 25,0% para as ações de controle (1 / 80,0% - 1 = 25%), dado que:� A Transação foi negociada e efetuada por partes integralmente independentes. � A grande maioria das operações onde há aquisição de controle, envolvendo companhias abertas, indica que existe um prêmio pago às ações de

controle no que diz respeito ao valor de mercado dessas companhias. A alocação do prêmio entre acionistas controladores e não controladores varia de acordo com o que dispõe a Lei das S.A. e/ou estatuto dessas companhias a respeito do tema.

� O preço a ser pago às ações pertencentes aos acionistas minoritários no contexto da Transação será superior a seu atual valor de mercado. � Apesar de não ser o caso da Transação, é possível traçar um paralelo com a regra do artigo 254-A da Lei das S.A., que estabelece que a alienação,

direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se

1. Valor total das ações reflete o valor econômico médio das ações da Sadia

2. Valor das ações de controle (HFF) reflete o prêmio de controle de 25,0% sobre ações minoritárias,

R$ milhões, exceto quando indicada outra métrica

1. Valor total das ações da Sadia 3.913,2

Número total de ações (milhões) 673,0

Preço médio por ação 5,82

2. Valor das ações de controle (HFF)

direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle – ou seja, limita o prêmio das ações de controle em 25%. Ainda, o Estatuto Social da Sadia prevê que os detentores de ações preferenciais devem receber no mínimo 80,0% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.

A distribuição do valor total das ações, entre ações de controle e ações dos minoritários da Sadia, foi realizada de acordo com o seguinte critério:

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de controle de 25,0% sobre ações minoritárias, consistente com o prêmio implícito definido pela Lei das S.A..

3. Valor das ações de minoritários reflete um o preço igual a 80% do valor pago por ação de controle

Número de ações de controle (milhões) 226,4

Preço por ação de controle (valor econômico por ação de controle) 6,70

3. Valor das ações de minoritários

Número de ações de minoritários (milhões) 446,6

Preço por ação de minoritários (ações de controle x 80%) (valor econômico por ação de minoritários) 5,36

Nota: Por ocasião da incorporação, o capital social de HFF será dividido em um número de ações igual ao número de ações ordinárias da Sadia de propriedade da HFF, conforme fato relevante publicado em 19 de maio de 2009.

Valor das Ações de Controle 2.395


Análise da relação de substituição das ações dos Minoritários da SadiaPerdigão Acionistas Minoritários da Sadia

Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado

R$ milhões, exceto valores por ação R$ milhões, exceto valores por ação


Número total de ações (milhões) 206,5 Número total de ações (milhões) 446,6

-4,75% +4,75%

Valor das ações 2.282 2.395 2.509

Preço por ação (R$) 5,11 5,36 5,62

� Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para a Perdigão está entre R$7.969M e

0,120407x

0,132416x

0,145622x


-4,75% +4,75%

Valor das ações 7.969 8.366 8.763

Preço por ação (R$) 38,58 40,51 42,43

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Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão (em 31/12/2008) e Sadia (em 31/12/2008) e Credit Suisse.

� Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para a Perdigão está entre R$7.969M e R$8.763M, ou um valor por ação entre R$38,58 e R$42,43

� Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para os Minoritários está entre R$2.282M e R$2.509M, ou um valor por ação entre R$5,11 e R$5,62

� O intervalo da relação de substituição entre as ações dos Minoritários e Perdigão está entre 0,120407x e 0,145622x, baseado na comparação dos valores por ação indicativos calculados para ambas as Companhias

� A relação de substituição acordada entre os Minoritários e Perdigão no Memorando equivale a 0,132998x

3. Descrição do mercado

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74.23771.24968.187

63.041 64.229

6.2856.1237.025

7.732 7.8628.2998.396

7.3826.828 6.556

Sumário do mercado de atuação das CompanhiasFrangos – mercado global

Importação (mil toneladas)Exportação (mil toneladas)Produção (mil toneladas)

2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E2005 2006 2007 2008P 2009E

Importação por país (2009E)Exportação por país (2009E)Produção por país (2009E)

EUA; 22,2%

China; 18,5%

EU-27; 11,4%

Outros; 32,5%

Brasil, 44.1%

EUA, 34.3%

EU-27, 7.4%

Tailândia, 4.3%

Outros, 9.9% Rússia; 15,1%

EU-27; 8,6%

Japão; 8,6%

Arábia Saudita;

6,4%

Outros; 61,2%

Confidencial

15

� Produção global apresentou crescimento médio de 4,2% a.a. de produção entre 2005 e 2008� Brasil é o 3º maior produtor mundial de frangos e o maior exportador� EUA, China, Brasil e EU-27 concentram quase 70% da produção mundial� Brasil e EUA possuem mais de 75% das exportações

Brasil; 15,4%

EU-27; 11,4% EUA, 34.3% 6,4%

Fonte: USDA.

Sumário do mercado de atuação das CompanhiasBovinos – mercado global

Importações (mil toneladas)Exportações (mil toneladas)Produção (mil toneladas)

58.15956.679 58.898 58.538 58.955 7.8657.5657.6437.315 7.517 6.7916.769

7.121 6.834 6.869

EUA; 17,7%

Rússia;

15,0%

Japão; 10,0%

Outros;

51,2%

Brasil; 25,6%

Austrália;

17,2%

Outros;

35,0%

EUA; 20,7%

Brasil; 15,9%

EU-27; China; 10,8%

Outros;

38,7%

2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E

Importações por país (2009E)Exportações por país (2009E)Produção por país (2009E)

Confidencial

16

EU-27; 6,1%17,2%

EUA; 11,9%Índia; 10,4%EU-27;

13,9%China; 10,8%

� Mercado global apresentou crescimento médio de 1,1% ao ano de produção entre 2005 e 2008� Brasil é o 2º maior produtor de bovinos, e o maior exportador� Brasil, Austrália, EUA e Índia concentram 65% das exportações

Fonte: USDA.

5.7435.916

5.0874.741 4.921

Sumário do mercado de atuação das CompanhiasSuínos – mercado global

Importações (mil toneladas)Exportações (mil toneladas)Produção (mil toneladas)

97.86298.44194.70094.551 96.156 5.2245.006 5.162

6.137 6.054

2005 2006 2007 2008P 2009E

Japão; 21,6%

Rússia;

16,7%

Outros;

44,8%

EUA; 38,2%

Canadá; 17,8%

Brasil; 11,6%

Outros; 7,9%

China; 47,0%EUA; 10,7%

Brasil; 3,2%

Outros;

16,4%

EU-27;

2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E

Importações por país (2009E)Exportações por país (2009E)Produção por país (2009E)

Confidencial

17

México; 9,2%Coréia; 7,7%EU-27; 24,4%

EU-27;

22,6%

� China concentra quase metade da produção mundial, porém praticamente toda a produção é consumida internamente� EUA e EU-27 concentram maioria das exportações

Fonte: USDA.

Sumário do mercado de atuação das CompanhiasLeite – mercado global

Consumo (mil toneladas)Produção (mil toneladas)

418.846410.028 427.817 435.101 442.217 163.903159.311 160.960 162.795 164.745

China; 47,3%

EUA; 8,8%

Rússia; 3,2%

Brasil; 2,5%

Outros; 17,0%

China; 47,0%EUA; 10,7%

Brasil; 3,2%

Outros; 16,4%

Consumo por país (2009E)Produção por país (2009E)

2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E

Confidencial

18

EU-27; 21,2%EU-27; 22,6%

� A maior parte do leite produzido globalmente é convertido em derivados (queijo, iogurte, etc.)� Produção de leite apresentou crescimento médio de 2,0% a.a. entre 2005 e 2008, enquanto o consumo cresceu apenas

0,7% a.a. em média� A produção mundial de leite atingiu 435,1 milhões de toneladas em 2008, e o Brasil ocupa posição de destaque� China é responsável por quase metade da produção mundial de leite, porém praticamente toda a produção é consumida

internamente

Fonte: USDA.

Sumário do mercado de atuação das CompanhiasConsumo no Brasil

Bovinos (mil toneladas)Frangos (mil toneladas)

6.8536.6127.384

7.792 7.757 6.9696.795 7.144 7.252 7.410

Leite (mil toneladas)Suínos (mil toneladas)

2005 2006 2007 2008P 2009E

2.4552.3902.2601.949

2.191

2005 2006 2007 2008P 2009E

11.23010.67410.170

13.400 13.755

Confidencial

19

Vantagens Competitivas do Brasil

� Brasil possui grande espaço para aumento de produção

� Vendas crescentes de produtos industrializados e de maior valor agregado nas vendas

� Baixo custo de produção e presença de produtores de larga escala

2005 2006 2007 2008P 2009E 2005 2006 2007 2008P 2009E

Fonte: USDA, FAO, Sadia e Perdigão.

4. Descrição das companhias4.1 Perdigão S.A.

Confidencial

20

Descrição resumida da Perdigão

Breve descrição Histórico

1930-39 – Fundação e estabelecimento da primeira planta da Perdigão

1954-58 – Consolidação no setor de alimentos e alteração da

denominação social para Perdigão S.A. Indústria e Comércio

1990 – Perdigão inicia sua internacionalização com em uma joint-

venture com a empresa Persuínos, de Portugal

1994 – Controle acionário é adquirido por um grupo de Fundos de

Visão geral

A Perdigão é uma das maiores empresas de alimentos da América Latina.Ocupa o terceiro lugar em abate de aves e está entre as 10 maiores emabates de suínos no mundo, sendo também uma das principais companhiasbrasileiras na captação de leite.

Possui mais de 55 mil funcionários e opera unidades industriais em oito 1994 – Controle acionário é adquirido por um grupo de Fundos de

Pensão, profissionalizando a gestão da companhia

1997 – Conclusão da reestruturação societária que resultou numa única

empresa de capital aberto, Perdigão S.A., e uma única empresa

operacional, Perdigão Agroindustrial S.A.

2000 – Perdigão adquire 51% do Frigorífico Batávia e tem suas ações

listadas na Bolsa de Nova York, lançando ADRs de nível II

2002 – Adquire os 49% restantes do capital do Frigorífico Batávia,

adere ao Nível I de Governança Corporativa da Bovespa e lança

a marca mundial Perdix

2005 – Perdigão entra no mercado de bovinos, com foco

principalmente no mercado de exportação

Possui mais de 55 mil funcionários e opera unidades industriais em oitoEstados brasileiros, além da Argentina, Inglaterra, Holanda e Romênia.Escritórios comerciais instalados em 12 países.

Atua nas áreas de carnes e de lácteos, além dos segmentos de massasprontas, tortas, pizzas, folhados e vegetais congelados. As principaismarcas são: Perdigão, Batavo, Elegê, Perdix, Chester® e Cotochés.

Foi a primeira empresa brasileira de alimentos a lançar ações (ADRs) naBolsa de Nova York.

A empresa tem expressiva participação nos segmentos de congelados eindustrializados de carne, com a marca líder Chester®. Com as marcasBatavo e Elegê, destaca-se no segmento de lácteos.

A linha Ouro, de produtos premium, é composta por produtos típicos de

Confidencial

21

Fonte: Website e relatórios da companhia.

2006 – Estréia no Novo Mercado da Bovespa e aquisição de 51% do

capital social da Batávia S/A Indústria de Alimentos.

Captação de R$800 milhões através de oferta pública de

ações

2007 – Criação de JV com Unilever para gerir as marcas Becel e Becel

ProActiv. Perdigão passa a ter controle total da Batávia

2008 – Perdigão adquire a Eleva. A Moody’s atribui rating Ba1 à

Perdigão. Perdigão conclui a compra da Cotochés.

A linha Ouro, de produtos premium, é composta por produtos típicos dediversos países, como a Mortadela Ouro, produzida com base em receitaitaliana tradicional e a Salsicha Frankfurt, que reproduz a receita originalalemã.

A presença da Perdigão nos segmentos de massas prontas, tortas, pizzas,folhados e vegetais congelados também é marcante

Descrição resumida da Perdigão (cont.)

Visão geral da empresa Estrutura acionária(1)

Status: Listada no Novo Mercado (Bovespa) – Ticker: PRGA3

Fundada em: 1934

Sede: São Paulo, Brasil

Administração: José Antônio do Prado Fay, Diretor-Presidente

Antônio Augusto De Toni, Diretor Geral do Negócio Perdix

Acionista

Previ

Petros

Fundo Bird

Sistel

Valia

Real Grandeza Fundo

ON

29.290.261

24.924.263

15.015.867

8.284.932

7.695.352

2.067.307

%

14,18

12,07

7,27

4,01

3,73

1,00Gilberto Antônio Orsatto, Diretor de Recursos Humanos

Leopoldo Viriato Saboya, Diretor Financeiro e de RI

Luiz Adalberto Stábile Benicio, Diretor de Tecnologia

Nelson Vas Hacklauer, Diretor de Desenvolvimento de Negócios

Nilvo Mittanck, Diretor de Operações

Paulo Ernani de Oliveira, Vice-Presidente de Operações

Ricardo Robert Athayde Menezes, Diretor de Relações Institucionais

Wlademir Paravisi, Diretor Geral do Negócio Batavo

Membros

do conselho: Nildemar Secches, Presidente do Conselho de Administração

Real Grandeza Fundo

FPRV1 Sabiá FI Mult.

Outros / Free Float

Tesouraria

Total (ex-tesouraria)

2.067.307

2.286.562

116.963.074

430.485

206.527.618

1,00

1,11

56,63

N/A

100,00

Confidencial

22

do conselho: Nildemar Secches, Presidente do Conselho de Administração

Francisco F. Alexandre,Vice-Presidente do Conselho de Administração

Jaime Hugo Patalano, Conselheiro (Membro Independente)

Luis Carlos Fernandes Afonso, Conselheiro

Manoel Cordeiro Silva Filho, Conselheiro (Membro Independente)

Maurício Novis Botelho, Conselheiro (Membro Independente)

Décio da Silva, Conselheiro (Membro Independente)

Rami Naum Goldfajn, Conselheiro (Membro Independente)

Fonte: Website e dados financeiros consolidados da companhia.

Notas:

(1) IAN, em 19/mai/09.

Informações financeiras da Perdigão

Demonstração de resultadosR$ milhões

Exercício terminado em 31 de Dezembro deDemonstração de Resultados Consolidada 2006 2007 2008

Receita BrutaMercado interno 3.644,5 4.589,2 8.104,2Mercado externo 2.461,4 3.199,4 5.057,1Mercado externo 2.461,4 3.199,4 5.057,1

6.106,0 7.788,6 13.161,3

Impostos e outras deduções de vendas (896,2) (1.155,2) (1.768,3)Receita Líquida 5.209,8 6.633,4 11.393,0

Custo dos produtos vendidos (3.865,7) (4.760,1) (8.634,2)Lucro Bruto 1.344,1 1.873,3 2.758,9

Receitas (Despesas) Operacionais

Vendas, gerais e administrativas (1.152,7) (1.369,4) (2.050,3)Despesas financeiras (188,6) (116,4) (1.246,6)Receitas financeiras 59,3 11,0 616,2Outros resultados 12,2 (14,8) (261,9)

(1.269,8) (1.489,5) (2.942,6)

Confidencial

23

Fonte: Demonstrações Financeiras da Perdigão, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

Resultado antes de Impostos e Participações 74,3 383,8 (183,7)

IR e CSLL 61,6 (32,1) 255,3Participações dos Funcionários, Administradores e Minoritários (18,6) (30,4) (17,3)

Lucro Líquido 117,3 321,3 54,4

EBITDA 340,0 802,7 1.142,4

Informações financeiras da Perdigão (cont.)

Balanço patrimonial

R$ milhões

Exercício terminado em 31 de Dezembro deAtivo 2006 2007 2008

Ativo CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 336,6 1.108,0 1.233,5Aplicações financeiras 783,9 665,6 742,5Contas a receber de clientes 701,6 803,9 1.378,0Estoques 643,2 865,1 1.689,0Impostos a recuperar 146,9 174,4 576,3Impostos sobre a renda diferidos 44,2 35,3 127,3Outros 95,2 115,7 238,5

2.751,5 3.768,2 5.985,1

Ativo Não Circulante

Aplicações financeiras 80,0 63,3 0,2Títulos a receber 44,3 44,0 54,9Contas a receber de clientes 38,2 11,8 11,6Impostos a recuperar 49,5 33,5 147,5Impostos sobre a renda diferidos 13,0 77,9 323,4

Confidencial

24


Impostos sobre a renda diferidos 13,0 77,9 323,4Depósitos judiciais 11,4 14,0 23,3Outros 2,3 9,8 36,3

238,7 254,3 597,1

Permanente 1.839,2 2.520,8 4.637,3

Total do Ativo 4.829,4 6.543,3 11.219,5

Informações financeiras da Perdigão (cont.)


R$ milhões

Exercício terminado em 31 de Dezembro dePassivo 2006 2007 2008

Passivo CirculanteEmpréstimos e financiamentos 547,0 1.051,8 1.646,4Fornecedores 486,6 575,6 1.083,4Fornecedores 486,6 575,6 1.083,4Salários e obrigações sociais 115,4 132,8 173,2Obrigações tributárias 25,0 29,8 66,6Dividendos e Juros sobre capital próprio 36,0 58,4 23,3Participações dos administradores e funcionários 14,5 35,2 17,9Outras obrigações 27,1 57,7 70,1

1.251,6 1.941,3 3.080,9

Passivo Não Circulante

Empréstimos e financiamentos 1.287,1 1.214,1 3.719,7Obrigações sociais e tributárias 2,3 4,4 20,1Provisão para contingências 24,8 124,4 186,4Impostos sobre a renda diferidos 118,9 30,2 69,0Outras obrigações 0,9 3,0 32,3

Confidencial

25


Outras obrigações 0,9 3,0 32,31.434,0 1.376,1 4.027,4

Participação dos minoritários 39,0 0,0 0,7

Patrimônio Líquido 2.104,9 3.226,0 4.110,6

Total do Passivo 4.829,4 6.543,3 11.219,5

4. Descrição das companhias4.2 Sadia S.A.

Confidencial

26

Descrição resumida da SadiaBreve descrição Histórico

1944-50 – Fundação da Sadia em Concórdia, SC. Abertura de filial

distribuidora em SP

1950-60 – Abertura de filiais comerciais em Bauru, Campinas, Ribeirão Preto e Rio

de Janeiro. Inauguração da unidade industrial na Lapa, SP

1964 – Inauguração da então Frigobrás, primeira unidade industrial de carnes e

derivados fora de Concórdia

1967 – Início das exportações, envolvendo carnes bovina e suína in-natura

Visão geral

Fundada em 1944, a Sadia firmou sua excelência no segmentoagroindustrial e na produção de alimentos derivados de carnes suína,bovina, de frango e de peru, além de massas, margarinas e sobremesas.Nos últimos anos, a Sadia se especializou, cada vez mais, na produção edistribuição de alimentos industrializados congelados e resfriadosdiferenciados.

Possui cerca de 52 mil funcionários e mantém parceria com cerca de1967 – Início das exportações, envolvendo carnes bovina e suína in-natura

congeladas. Criação da Sadia Comercial Ltda

1968 – Sadia supera a marca de 1 milhão de frangos abatidos

1971 – Abertura do capital da Companhia

1980 – Exportações da Companhia ultrapassam os US$ 100 milhões

1988 – A empresa ultrapassa US$ 1 bilhão de faturamento

1994-98 – Processo de reorganização societária, culminando, em 1998, na

Sadia S.A.

2001 – Lançamento dos ADRs na Bolsa de NY

2001 – Adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de

São Paulo

Possui cerca de 52 mil funcionários e mantém parceria com cerca de10.000 granjas integradas de aves e de suínos.

Líder nacional em todas as atividades em que opera, a Sadia também éuma das maiores empresas de alimentos da América Latina e uma dasmaiores exportadoras do País. Exporta para mais de 100 países.

A empresa mantém um parque fabril com 14 unidades industriais, duasunidades agropecuárias e centros de distribuição espalhados por seteEstados brasileiros. No exterior, tem representações comerciais em 11países, a exemplo do Panamá, Chile, Uruguai, Argentina, Alemanha,Inglaterra, Rússia, Turquia, Emirados Árabes, China e Japão.

Cinco unidades industriais da Sadia estão localizadas no estado do Paraná,nas cidades de Ponta Grossa, Dois Vizinhos, Paranaguá, Toledo eFrancisco Beltrão. Santa Catarina abriga duas unidades, uma em Chapecó

Confidencial

27

Fonte: Website e relatórios da companhia.

2004 – Empresa passa a negociar ações preferenciais no Latibex (mercado para

empresas latino-americanas, na Bolsa de Madrid), sob o ticker XSDI

2005 – Sadia passa a conceder Tag Along de 80% a seus acionistas

preferenciais

2007 – Anúncio de um plano investimentos totalizando R$ 2 bilhões em

18 meses, com o objetivo de dobrar o faturamento em 5 anos

2008 – Empresa experimenta perdas significativas com derivativos de crédito

Francisco Beltrão. Santa Catarina abriga duas unidades, uma em Chapecóe outra em Concórdia. No Rio Grande do Sul, em Três Passos, acompanhia também mantém uma indústria. A Sadia conta ainda comunidades industriais distribuídas em Minas Gerais, na cidade deUberlândia; no Rio de Janeiro, em Duque de Caxias; no Mato Grosso, emVárzea Grande e Lucas do Rio Verde; no Distrito Federal; e na Rússia.

Descrição resumida da Sadia (cont.) Visão geral da empresa

Status: Listada na Bovespa (Nivel I)– Ticker: SDIA4

Fundada em: 1944

Sede: São Paulo, Brasil

Membros

do conselho: Luiz Fernando Furlan, Presidente do Conselho de Administração

Cassio Casseb Lima, Membro

Celso Clemente Giacometti, Membro

Administração: Gilberto Tomazoni, Diretor Presidente.

Alfredo Sobrinho, Diretor de RI, Sustentabilidade e Assuntos Jurídicos

Antonio P. Lazzaretti, Diretor de Produção e Tecnologia de Produtos

Flávio Luis Fávero, Diretor de Regional de Produção

Guillermo Henderson Larrobla, Diretor de Operações Internacionais

José Eduardo Cabral Mauro, Diretor de Negócios - Mercado Interno

Osório Dal Bello, Diretor de Tecnologia AgropecuáriaCelso Clemente Giacometti, Membro

Diva Helena Furlan, Membro

Eduardo Fontana d'Avila, Membro

Manoel Ferraz Whitaker Salles, Membro

Marcelo Canguçu de Almeida, Membro

Martus Antonio Rodrigues Tavares, Membro

Roberto Faldini, Membro

Vicente Falconi Campos, Membro

Estrutura acionária(1)

Osório Dal Bello, Diretor de Tecnologia Agropecuária

Paulo Francisco Alexandre Striker, Diretor de Logística

Ricardo Fernando Thomas Fernandez, Diretor de Compra de Grãos

Roberto Banfi, Diretor de Vendas - Internacional

Ronaldo Kobarg Muller, Diretor de Produção Regional

Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total de Ações %

Confidencial

28

Fonte: Website e dados financeiros consolidados da companhia.

Notas:

(1) IAN, em 19/mai/09. Milhares de ações

Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total de Ações %

Old Participações Ltda 26.752 10,4% 0 0,0% 26.752 3,9%

Sunflower Participações S.A. 36.289 14,1% 0 0,0% 36.289 5,3%

Demais membros do acordo 84.340 32,8% 13.125 3,1% 97.465 14,3%

PREVI 776 0,3% 49.272 11,6% 50.048 7,3%

Ações em tesouraria 4.700 1,8% 5.349 1,3% 10.049 1,5%

Outros 104.919 40,8% 358.254 84,1% 463.173 67,8%

Total de ações 257.000 100,0% 426.000 100,0% 683.000 100,0%

Informações financeiras da Sadia

Demonstração de resultadosR$ milhões

Exercício terminado em 31 de Dezembro deDemonstração de Resultados Consolidada 2006 2007 2008

Receita BrutaMercado interno 4.482,0 5.319,9 6.606,8Mercado externo 3.458,5 4.590,1 5.585,1Mercado externo 3.458,5 4.590,1 5.585,1

7.940,5 9.910,0 12.191,9

Impostos e outras deduções de vendas (1.063,8) (1.201,8) (1.463,3)Receita Líquida 6.876,7 8.708,1 10.728,6

Custo dos produtos vendidos (5.185,2) (6.312,1) (8.109,4)Lucro Bruto 1.691,5 2.396,0 2.619,3

Receitas (Despesas) Operacionais

Vendas, gerais e administrativas (1.358,3) (1.577,8) (1.886,4)Despesas financeiras 0,0 0,0 (3.892,3)Receitas financeiras 59,9 132,0 0,0Outros resultados 21,6 (83,0) (38,4)

(1.276,8) (1.528,7) (5.817,1)

Confidencial

29

Fonte: Demonstrações Financeiras da Sadia, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

Resultado antes de Impostos e Participações 414,7 867,3 (3.197,9)

IR e CSLL (39,2) (100,0) 702,8Participações dos Funcionários, Administradores e Minoritários 1,1 1,0 10,3

Lucro Líquido 376,6 768,3 (2.484,8)

EBITDA 658,4 1.172,4 1.164,2

Informações financeiras da Sadia (cont.)


R$ milhões

Exercício terminado em 31 de Dezembro deAtivo 2006 2007 2008

Ativo CirculanteAtivo CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 2.389,2 2.683,6 3.509,3Contas a receber de clientes 678,6 486,6 790,5Estoques 1.084,5 1.168,9 1.851,0Outros 521,4 642,2 1.486,4

4.673,7 4.981,2 7.637,2

Ativo Não Circulante

Contas a receber de clientes 73,4 61,8 61,7Impostos a recuperar 162,2 165,2 352,2Impostos sobre a renda diferidos 83,2 95,4 728,6Depósitos judiciais 47,0 42,0 41,6Outros 194,0 210,5 355,7

559,8 574,9 1.539,8

Confidencial

30


Permanente 2.389,0 3.068,8 4.482,0

Total do Ativo 7.622,6 8.624,9 13.659,0

Informações financeiras da Sadia (cont.)


R$ milhões

Exercício terminado em 31 de Dezembro dePassivo 2006 2007 2008

Passivo Circulante

Empréstimos e financiamentos 1.198,8 980,3 4.164,4Fornecedores 503,3 594,0 918,7Fornecedores 503,3 594,0 918,7Salários e obrigações sociais 112,4 132,5 154,6Obrigações tributárias 81,7 76,8 70,6Dividendos e juros sobre capital próprio 59,4 135,7 3,9Participações dos administradores e funcionários 45,8 82,3 9,9Valores a pagar de contratos futuros 76,6 69,3 2.777,1Outras obrigações 182,7 195,1 319,0

2.260,7 2.265,9 8.418,0

Passivo Não Circulante

Empréstimos e financiamentos 2.671,0 2.688,1 4.384,7Obrigações sociais e tributárias 96,2 107,4 118,3Provisão para contingências 44,8 66,8 55,5Impostos sobre a renda diferidos 76,4 216,6 120,9Outras obrigações 29,9 61,6 96,6

Confidencial

31


Outras obrigações 29,9 61,6 96,62.918,2 3.140,5 4.776,1

Participação dos minoritários 1,0 34,6 54,0

Patrimônio Líquido 2.442,7 3.183,8 410,9

Total do Passivo 7.622,6 8.624,9 13.659,0

5. Premissas gerais do Laudo de Avaliação

Confidencial

32

Premissas macroeconômicas

As premissas macroeconômicas detalhadas abaixo representam as estimativas do relatório Focus do Banco Central de 18 de maio de 2009

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Taxa de câmbioR$/US$ final de período 2,10 2,15 2,19 2,22 2,22 2,27 2,32 2,38 2,43 2,49R$/US$ médio 2,17 2,16 2,20 2,22 2,23 2,25 2,30 2,35 2,41 2,46

.

Inflação

IGP-M(1) 1,7% 4,5% 4,6% 4,6% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4%

IPCA(1) 4,3% 4,3% 4,4% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3%

Inflação EUA(2) 0,1% 1,1% 1,5% 1,8% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9%

Taxa de Juros

Selic média(1) 10,0% 9,5% 9,7% 9,7% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4%

Produto Interno Bruto

Crescimento Real do PIB - Brasil(1) (0,5%) 3,4% 4,1% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3%

Crescimento Real do PIB - Global(3) 0,9% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%

Crescimento Real do PIB - EUA(3) (0,5%) 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0%

Confidencial

33

Como as projeções do Focus terminam em 2013, a partir de 2014 as projeções de taxa de câmbio refletem a manutenção da paridade do poder de compra entre as moedas dos EUA e do Brasil

Fonte: Relatório Focus do Banco Central de 18 de maio de 2009.Notas:(1) Devido à ausência de projeções para taxa de juros, inflação e PIB a partir de 2014, considerou-se os valores apresentados em 2013 para Selic (9,4%), IGP-M (4,4%), IPCA (4,3%) e crescimento real do PIB

(4,3%).(2) Fonte: Economist Intelligence Unit, em 19/05/2009.(3) Fonte: Banco Mundial até 2010, em 31/03/2009. Constante a partir de então.

6. Avaliação da Perdigão6.1. Fluxo de caixa descontado

Confidencial

34

Avaliação por fluxo de caixa descontado

O CS avaliou a Perdigão através do método de fluxo de caixa descontado (“FCD”)

Metodologia

� Método do fluxo de caixa desalavancado

− Projeção dos fluxos de caixa desalavancados

− Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC ), para o cálculo do seu − Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC ), para o cálculo do seu valor presente

Projeções

� O CS utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou discutidas com as equipes de administração da Perdigão, em R$ nominais

Moeda

� Projeções em R$ nominais

� O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano-a-ano para US$ para ser descontado

Fluxo de caixa descontado

Confidencial

35

Fluxo de caixa descontado� Data base: 31 de dezembro de 2008; fluxos de caixa são trazidos a valor presente de 31 de dezembro de

2008� Horizonte de projeção: 2009 a 2018� Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”)� Fluxo de caixa descontado em US$ nominal

Principais premissas utilizadas

� Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 18 de maio de 2009, Economist Intelligence Unit datado de 19 de maio de 2009 e Banco Mundial datado de 31 de março de 2009

Macroeconômicas

� Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Perdigão

� Para 2010 em diante baseado em projeções de volume fornecidas pela Perdigão e que tem base nas estimativas de crescimento de consumo brasileiro e mundial de carnes de frango, suíno, bovino fornecidos pela FAPRI(1)Volume crescimento de consumo brasileiro e mundial de carnes de frango, suíno, bovino fornecidos pela FAPRI(1)

� Para produtos industrializados e lácteos a partir de 2010 foram utilizadas as estimativas de crescimento de consumo fornecidas e discutidas com a Perdigão

Volume

� Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Perdigão

� A partir de 2010 foram utilizados os preços médios de 2009 ajustados pela inflação, conforme plano de negócios da Perdigão

Preços

� Receita líquida calculada com base no volume vendido e preços médios de venda, descontados das deduções conforme fornecidos pela Perdigão

Receita líquida

� Calculados com base no crescimento do volume vendido, conforme plano de negócios da Perdigão, analisado pelo Credit SuisseCusto do produto

Confidencial

36

Nota:

(1) FAPRI - Food and Agricultural Policy Research Institute, ou Instituto de Pesquisa e Política de Alimentos e Agricultura, um instituto de pesquisa no setor de agricultura

e alimentos da Universidade Estadual de Iowa e Universidade de Missouri-Columbia, Estados Unidos.

Credit Suisse

� Melhora na margem bruta reflete ganho de escala nos custos semi-fixos ou fixos e mudança no mix de produtos em decorrência da taxa de crescimento de volumes diferentes

Custo do produto vendido

� Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Perdigão

� A partir de 2010 foram calculados com base no crescimento do volume, vendas líquidas e variação da inflação, conforme plano de negócios da Perdigão e discussões e análises do Credit Suisse

� Redução destas despesas como percentual das vendas reflete moderado ganho de escala

Despesas com vendas, gerais e administrativas

Principais premissas utilizadas (cont.)

� Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Perdigão.� A partir de 2010 as projeções foram baseadas na média da variação das contas do ativo circulante e passivo

circulante de 2005 a 2008 e estimativas da Perdigão, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse

Capital de giro

� Investimentos projetados com base em informações fornecidas pela Perdigão, discutidas e analisadas pelo Credit SuisseInvestimentos

� Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon(1), em 2018

� Calculados com base na alíquota efetiva observada na demonstrações financeiras padrozinadas da Perdigão e consistentes com o padrão histórico e com as expectativas futuras da companhia, combinando as alíquotas vigentes no mercado local e exterior de acordo com o mix de vendas

Imposto de renda e contribuição social

Suisse� Considera investimentos de manutenção e de crescimento

Investimentos

� Calculados com base no cronograma de depreciação do ativo imobilizadoDepreciação e amortização

Confidencial

37


� Assume uma taxa de crescimento de 1,9% em termos nominais em dólares na perpetuidade, equivalente a inflação de longo prazo projetada

Valor terminal

� Taxa de desconto calculada com base em: (i) beta desalavancado de empresas comparáveis da indústria, (ii) estrutura ótima de capital com base em empresas comparáveis do setor e discussões com a administração da Perdigão, (iii) risco país, e (iv) estimativas de custo de dívida líquido de benefício fiscal de IR e CSLL

Taxa de desconto

(1) Estimado com base no fluxo de caixa livre do último período de projeção e incrementado pela expectativa de crescimento, utilizando o Modelo de Crescimento Constante

ou Modelo de Gordon conforme a equação:Perpetuidade =

FCL(n) x (1+g)

WACC - g

Sendo: “FCL(n)” o fluxo de caixa livre do último ano projetado, “g” a taxa de crescimento constante dos fluxos de caixa do período pós-projetado e “WACC” o custo de capital

médio ponderado pela estrutura ótima de capital.

503 530 603

893 949 958 999 1.020 1.043 1.067 1.092 1.117 1.143 1.170

Mercado Interno Mercado Externo

Sumário das projeções operacionais e financeirasVolumeAves

(em milhares de toneladas)

49 73 48 126 98 100 102 103 105 107 109 110 112 114

454 457 555767 851 858 897 917 938 960 983 1.007 1.032 1.056503 530 603

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

205 214233 238 249 257 264 271 276 280


Bovinos e Suínos


Confidencial

38

10 18 14 39 28 29 29 30 30 31 31 32 32 33

120 126 120142 177 185 204 209 219 226 233 239 244 247

130 144 134

181205 214

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

248 270 287 304 322 341 362

734946 952 1.021 1.105 1.201 1.305 1.387 1.474 1.567 1.666 1.771


Sumário das projeções operacionais e financeirasVolume (cont.)Processados


493 530 585 757 761 812 878 953 1.034 1.100 1.170 1.245 1.324 1.409117 112 149

189 192 209 228 248 270 287

610 642 734946

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

121.646 1.751 1.862 1.981


Lácteos


Confidencial

39

162 278

1.128 1.146 1.203 1.277 1.359 1.445 1.538 1.636 1.740 1.851 1.969

0

8 8 9 9 10 10 11 11 12 12

16

0162 278

1.143 1.154 1.212 1.286 1.368 1.455 1.548 1.646 1.751 1.862

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

3,784,52

3,90

5,94 6,19

2,93

3,94 4,11 4,29 4,48 4,67 4,87 5,08 5,30 5,52 5,765,245,024,24 4,42 4,62 4,82

5,695,46

3,103,93

3,363,64


Sumário das projeções operacionais e financeirasPreçosAves

(R$/kg)

6,23 6,50 6,78 7,08 7,38 7,70 8,02 8,37 8,72 9,10

5,76 5,50 5,74 5,99 6,25 6,51 6,79 7,08 7,38 7,70Mercado Interno Mercado Externo

2,93

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Bovinos e Suínos

(R$/kg)

Confidencial

40

3,88 3,844,74 4,83

6,23

4,81 4,52 4,39

5,765,27 5,50 5,74 5,99 6,25

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

5,87 6,12 6,39 6,67 6,95 7,25 7,56 7,88 8,22 8,57

5,816,56 6,84 7,14 7,45 7,77 8,10 8,45 8,81 9,18 9,57


Sumário das projeções operacionais e financeirasPreços (cont.)Processados

(R$/kg)

8,07

6,71 7,00 7,30 7,61 7,93


4,74 4,66 4,865,52 5,87 6,12 6,39

5,13 4,895,35

5,81

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Lácteos

(R$/kg)

Confidencial

41

2,49 2,69 2,80 2,93 3,05 3,18 3,32 3,46 3,61 3,76 3,92

5,43 5,67 5,92 6,17 6,44 6,71 7,00 7,30

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Nota: Preços de lácteos disponíveis a partir de 2008, com a consolidação da aquisição da Eleva.

9.061 9.77810.543

11.354

12.232 13.391 14.894 16.40518.106

19.78921.634

23.65525.863

28.271Mercado Interno Mercado Externo

Sumário das projeções operacionais e financeirasReceita LíquidaReceita líquida por mercado de venda

(R$ milhões)

8% 7% 8% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 2% 2% 2% 2% 2%

13.391 14.894 16.405 18.106 19.789 21.634 23.655 25.863 28.27112.23211.3936.6335.2105.145

Aves Bovino/Suíno Processados Lácteos Outros Total

2.659 3.110 3.547 6.427 6.728 7.475 8.310 9.267 10.328 11.394 12.573 13.877 15.320 16.917

2.486 2.100 3.0864.966 5.505 5.916 6.584 7.138 7.778 8.395 9.061 9.778

5.145 5.210 6.633

11.393 12.232 13.391 14.894

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Receita líquida por linha de produto

(R$ milhões)

Confidencial

42

31% 26% 30% 30% 30% 29% 28% 27% 26% 25% 25% 24% 24% 23%

11% 10% 9% 8% 9% 9% 9% 9% 8% 8% 8% 8% 8% 7%

50% 49% 45% 37% 37% 39% 39% 41% 42% 42% 43% 43% 44% 45%

0% 7% 10% 21% 21% 21% 21% 21% 21% 22% 22% 22% 23% 23%8% 7% 8% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 2% 2% 2% 2% 2%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

2.813 3.126 3.472

12,0%

6,5%

11,7%10,0%

8,4%

10,7% 10,8% 11,1% 11,3% 11,5% 11,7% 11,9% 12,1% 12,3%EBITDA Margin

Sumário das projeções operacionais e financeirasEBITDA EBITDA e margem EBITDA

(R$ milhões)

616 340775 1.142 1.030

1.427 1.615 1.820 2.049 2.278 2.531 2.813 3.126 3.4726,5%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Confidencial

43

676

9542.852

703

467

621695

762

890

1.043 1.197

707

Sumário das projeções operacionais e financeirasPlano de investimentos e depreciaçãoPlano de investimentos

(R$ milhões)

669738

814

647 674

311 362467

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Depreciação

(R$ milhões)

Confidencial

44

105 150

294

602484 524 560 607

669 647554

674

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Sumário das projeções operacionais e financeirasFluxo de caixaFluxo de caixa para a empresa

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Perp.

R$ milhões

Receita Líquida 12,232 13,391 14,894 16,405 18,106 19,789 21,634 23,655 25,863 28,271 28,271

EBIT 546 903 1,055 1,213 1,380 1,539 1,717 2,166 2,572 2,798 2,798

Impostos (109) (181) (211) (243) (276) (308) (343) (433) (514) (560) (560)Taxa Efetiva de Imposto 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0%

Nota: (1) Refere-se apenas ao benefício fiscal do ágio das aquisições da Eleva, Batávia, Perdigão Mato Grosso e Cotochés.

(1)

Taxa Efetiva de Imposto 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0%

Lucro Operacional Após Impostos 437 723 844 970 1,104 1,231 1,374 1,733 2,057 2,239 2,239Depreciação e Amortização 484 524 560 607 669 738 814 647 554 674 674Investimentos (703) (362) (467) (621) (695) (762) (890) (1,043) (1,197) (707) (674)Variação do Capital de Giro 313 (175) (274) (277) (312) (308) (337) (369) (404) (441) (441)Benefício Fiscal do Ágio Acumulado 46 69 69 66 50 46 46 46 46 16 0

Fluxo de Caixa Livre para a Companhia (R$ mm) 577 779 732 746 816 946 1,007 1,014 1,057 1,781 1,798Fluxo de Caixa Livre para a Companhia (US$ mm) 266 361 333 336 366 421 438 431 439 723 714Perpetuidade (US$ mm) 8,606

Confidencial

45

Valor econômico - fluxo de caixa descontado

Com base no critério do valor econômico pelo método do fluxo de caixa descontado, em 31/12/2008, o valor das ações da Perdigão é de R$38,58 a R$42,43 por ação

Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontadoR$ milhões, exceto valores por ação

(R$ milhões)

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão (em 31/12/2008) e Credit Suisse.



-4,75% +4,75%

Valor das ações 7.969 8.366 8.763

Preço por ação (R$) 38,58 40,51 42,43

Confidencial

46

6. Avaliação da Perdigão6.2. Valor do patrimônio líquido contábil

Confidencial

47

Valor do patrimônio líquido contábil

Com base no critério do patrimônio líquido contábil, o valor por ação da Perdigão é R$19,90 por ação

Valor do patrimônio líquido contábil por ação

R$ milhões, exceto valores por ação

31/12/2008

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão.(1) Exclui ações em tesouraria.

31/12/2008

Ativos totais 11.219,5R$ (-) Passivos totais 7.108,2 (-) Participações minoritárias 0,7 = Patrimônio líquido 4.110,6


R$/ação 19,90

Confidencial

48

6. Avaliação da Perdigão6.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA

Confidencial

49

55

60

PRGA3Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPAPreço das ações da Perdigão (PRGA3) na BOVESPAEm R$ por ação

Média ponderada entre:19-mai-2008 a 18-mai-2009: R$37,6719-dez-2008 a 18-mai-2009: R$31,1319-fev-2009 a 18-mai-2009: R$31,12

25

30

35

40

45

50

55 19-fev-2009 a 18-mai-2009: R$31,1219-mar-2009 a 18-mai-2009: R$32,0219-abr-2009 a 18-mai-2009: R$33,24

Média Ponderada(19-mai-2008 a 18-mai-2009): R$37,67

Confidencial

50

15

20

mai-08 jun-08 jul-08 set-08 out-08 nov-08 dez-08 jan-09 mar-09 abr-09 mai-09

Fonte: Bloomberg, em 19 de maio de 2009.

Valor de mercado das açõesCom base no critério do preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações de emissão da Perdigão na BOVESPA, o valor das ações da Perdigão encontra-se demonstrado abaixo:

Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações cotadas na BOVESPA

R$ por ação

Período de 365 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante (1)

19-mai-08 - 18-mai-09 R$ 37.67Número de ações (milhões) (2) 207.0

Valor de mercado (R$ milhões) 7,795.9

Período de 180 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante(1)

19-dez-08 - 18-mai-09 R$ 31.13Número de ações (milhões) (2) 207.0



19-fev-09 - 18-mai-09 R$ 31.12Número de ações (milhões) (2) 207.0



19-mar-09 - 18-mai-09 R$ 32.02Número de ações (milhões) (2) 207.0

Confidencial

51

Fonte: Bloomberg, em 19 de maio de 2009.Notas:

(1) Fato relevante datado de 19 de maio de 2009 referente à associação entre Perdigão e Sadia.(2) Fonte: CVM (exclui ações em tesouraria).

Número de ações (milhões) 207.0



19-abr-09 - 18-mai-09 R$ 33.24Número de ações (milhões) (2) 207.0


7. Avaliação da Sadia7.1. Fluxo de caixa descontado

Confidencial

52

Avaliação por fluxo de caixa descontado

O CS avaliou a Sadia através do método de fluxo de caixa descontado (“FCD”)

Metodologia

� Método do fluxo de caixa desalavancado

− Projeção dos fluxos de caixa desalavancados

− Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC), para o cálculo do seu − Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC), para o cálculo do seu valor presente

Projeções

� O CS utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou discutidas com as equipes de administração da Sadia, em R$ nominais

Moeda

� Projeções em R$ nominais

� O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano-a-ano para US$ para ser descontado


Confidencial

53


2008� Horizonte de projeção: 2009 a 2018� Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”)� Fluxo de caixa descontado em US$ nominal

Principais premissas utilizadas

� Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 18 de maio de 2009, Economist Intelligence Unit datado de 19 de maio de 2009 e Banco Mundial datado de 31 de março de 2009

Macroeconômicas

� Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Sadia

� Para 2010 em diante baseado em projeções de volume fornecidas pela Sadia e que tem base nas estimativas de crescimento de consumo brasileiro e mundial de carnes de frango, suíno, bovino fornecidos pela FAPRI(1)Volume

� Para produtos industrializados a partir de 2010 foram utilizadas as estimativas de crescimento de consumo fornecidas pela Sadia, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse

� Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Sadia

� A partir de 2010 foram utilizados os preços médios de 2009 ajustados pela inflação, conforme plano de negócios da Sadia

� O maior preço dos produtos da Sadia em comparação com a Perdigão é justificado pela presença mais forte da marca em alguns mercados e por possuir uma maior quantidade de marcas premium

Preços

� Receita líquida calculada com base no volume vendido e preços médios de venda, descontados das deduções e impostos conforme fornecidos pela Sadia

Receita líquida

� Calculados com base no crescimento do volume vendido, conforme plano de negócios da Sadia, analisados pelo

Confidencial

54

Nota:

(1) Fapri - Food and Agricultural Policy Research Institute, ou Instituto de Pesquisa e Política de Alimentos e Agricultura, um instituto de pesquisa no setor de agricultura e

alimentos da Universidade Estadual de Iowa e Universidade de Missouri-Columbia, Estados Unidos.

� Calculados com base no crescimento do volume vendido, conforme plano de negócios da Sadia, analisados pelo Credit Suisse

� Melhora na margem bruta reflete ganho de escala nos custos semi-fixos ou fixos e mudança no mix de produtos em decorrência da taxa de crescimento de volumes diferentes

Custo do produto vendido

� Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Sadia

� A partir de 2010 foram calculados com base no crescimento do volume, vendas líquidas e variação da inflação, conforme plano de negócios da Sadia, analisado e discutido pelo Credit Suisse

� Redução destas despesas como percentual das vendas reflete moderado ganho de escala

Despesas com vendas, gerais e administrativas

Principais premissas utilizadas (cont.)

� Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Sadia.� A partir de 2010 as projeções foram baseadas na média da variação das contas do ativo circulante e passivo

circulante de 2005 a 2008 e estimativas da Sadia, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse

Capital de giro

� Investimentos projetados com base em informações fornecidas pela Sadia, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse

� Considera investimentos de manutenção e de crescimento

Investimentos

� Calculados com base na alíquota efetiva observada na demonstrações financeiras padrozinadas da Sadia e consistentes com o padrão histórico e com as expectativas futuras da companhia, combinando as alíquotas vigentes no mercado local e exterior de acordo com o mix de vendas

Imposto de renda e contribuição social

� Considera investimentos de manutenção e de crescimento

� Calculados com base no cronograma de depreciação do ativo imobilizadoDepreciação e amortização

� Inclui as projeções de entrada de caixa pela venda da holding financeira Concórdia (recebimento em 2009) e da planta industrial na Rússia (recebimento em 2009 e 2010), de acordo com informações fornecidas pela Sadia

Desinvestimentos

Confidencial

55


� Assume uma taxa de crescimento de 1,9% em termos nominais em dólares na perpetuidade, equivalente a inflação de longo prazo projetada

Valor terminal

� Taxa de desconto calculada com base em: (i) beta desalavancado de empresas comparáveis da indústria, (ii) estrutura ótima de capital com base em empresas comparáveis do setor e discussões com a administração da Sadia, (iii) risco país, e (iv) estimativas de custo de dívida líquido de benefício fiscal de IR e CSLL

Taxa de desconto

(1) Estimado com base no fluxo de caixa livre do último período de projeção e incrementado pela expectativa de crescimento, utilizando o Modelo de Crescimento Constante

ou Modelo de Gordon conforme a equação:Perpetuidade =

FCL(n) x (1+g)

WACC - g

Sendo: “FCL(n)” o fluxo de caixa livre do último ano projetado, “g” a taxa de crescimento constante dos fluxos de caixa do período pós-projetado e “WACC” o custo de capital

médio ponderado pela estrutura ótima de capital.

951 9181.013 1.085 1.094 1.104 1.151 1.176 1.202 1.229 1.258 1.287 1.317 1.347


Sumário das projeções operacionais e financeirasVolumeAves


210192 200 216 220 229 236 242 249 254 259


142 155 132 132 132 134 136 138 141 143 145 147 150 152

809 762 881 953 962 970 1.015 1.037 1.061 1.086 1.113 1.139 1.167 1.195

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Bovinos e Suínos


Confidencial

56

35 50 53 69 71 73 74 76 77 79 80 81 83 84

112125

157 121 121 127 142 144 152 157 162 168 172 175146

175210

190 192 200 216 220

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

214 226 240 254 270 286

1.051 1.163 1.244 1.347 1.464 1.589 1.689 1.796 1.910 2.031 2.159Mercado Interno Mercado Externo

Sumário das projeções operacionais e financeirasVolume (cont.)Industrializados


270 285 297 311 325 340 355

Mercado Interno

647 723 813 920 1.012 1.080 1.167 1.268 1.375 1.463 1.556 1.655 1.761 1.87392 76 111 132 151 165 180 196 214 226 240

739 800 924 1.051 1.163 1.244

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Outros


Confidencial

57

225 231 240 256 270 285 297 311 325 340 355

225 231 240 256 270 285 297 311

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Nota: Preços para Outros disponíveis a partir de 2008 apenas.

4,74 4,74 4,94 5,16 5,38 5,61 5,85 6,10 6,36 6,64 6,92

5,64 5,88

4,34 4,39 4,58 4,77 4,985,19 5,41


Sumário das projeções operacionais e financeirasPreçosAves

(R$/kg)

6,70 6,99 7,29 7,60 7,92 8,267,62 7,94

6,72 7,00 7,30


3,603,17

4,244,74 4,74 4,94

3,633,16

3,694,34

4,03 4,20 4,39 4,58 4,77 4,98

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Suínos

(R$/kg)

Confidencial

58

4,323,77

4,35

5,66 5,66 5,90 6,16 6,43 6,70 6,99 7,29

5,71 5,44 5,67 5,926,18 6,44

6,72 7,00 7,30

4,404,625,60

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

6,395,83

5,34 5,34 5,57 5,81 6,07 6,32 6,59 6,88 7,17 7,48 7,79

6,645,92 5,65

6,68 6,43 6,71 7,00 7,30 7,62 7,94 8,28 8,63 9,00 9,39Mercado Interno Mercado Externo

Sumário das projeções operacionais e financeirasPreços (cont.)Bovinos

(R$/kg)

6,71 7,00 7,30 7,61 7,93 8,27 8,63

6,85 7,14


5,065,83

5,34 5,34 5,57 5,81 6,075,92 5,65

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Industrializados

(R$/kg)

Confidencial

59

5,08 4,86 5,105,66 5,91 6,16 6,43 6,71 7,00 7,30

6,85 7,14

4,50 4,794,26

5,08 4,89 5,10 5,32 5,55 5,79 6,046,30 6,57

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

8.249 8.871 9.53510.235

11.111 12.085 13.464 14.823 16.358 17.837 19.45921.233

23.17025.277


Sumário das projeções operacionais e financeirasReceita LíquidaReceita líquida por mercado de venda

(R$ milhões)

25.27723.17012.08511.11110.7298.6896.8777.318 21.23319.45917.83716.35814.823

Aves Bovino Suínos Industrializados Outros

3.779 3.907 4.721 5.359 5.940 6.558 7.337 8.230 9.225 10.168 11.210 12.362 13.635 15.0423.539 2.970 3.969 5.370 5.171 5.527 6.127 6.593 7.133 7.669 8.249 8.871 9.535

7.318 6.8778.689

10.729 11.111 12.085 13.464

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Receita líquida por linha de produto

(R$ milhões)

Confidencial

60

41% 36% 38% 42% 39% 37% 36% 35% 34% 33% 33% 32% 31% 30%

0% 4% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 2% 2% 2%9% 7% 7% 7% 6% 6% 7% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%

44% 49% 47% 44% 49% 50% 51% 52% 54% 55% 55% 56% 57% 58%

5% 4% 5% 4% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3%13.464

25.27723.17012.08511.11110.7298.6896.8777.318 21.23319.45917.83716.35814.823

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

1.854 2.067 2.271 2.495 2.743 3.0143.310

12,2%

9,6%

13,1%

10,9%10,0%

12,3% 12,4% 12,5% 12,6% 12,7% 12,8% 12,9% 13,0% 13,1%

EBITDA Margin

Sumário das projeções operacionais e financeirasEBITDAEBITDA e margem EBITDA

(R$ milhões)

896 6581.140 1.164 1.111

1.481 1.668 1.854 2.067 2.271

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Confidencial

61

Sumário das projeções operacionais e financeirasPlano de investimentos e depreciaçãoPlano de investimentos

(R$ milhões)

9341.079

1.849

9131.070

1.3101.452

834

Depreciação

(R$ milhões)

695934

609

302 337 371

684913 834

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Confidencial

62

195 266 346 449636 721 764 812 865 963

1.0941.246

712877

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Perp.

R$ milhões

Receita Líquida 11,111 12,085 13,464 14,823 16,358 17,837 19,459 21,233 23,170 25,277 25,277

EBIT 412 675 808 936 1,084 1,178 1,259 1,339 2,129 2,244 2,244

Impostos (82) (135) (162) (187) (217) (236) (252) (268) (426) (449) (449)Taxa Efetiva de Imposto 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0%

Sumário das projeções operacionais e financeirasFluxo de caixaFluxo de caixa para a empresa

Taxa Efetiva de Imposto 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0%

Lucro Operacional Após Impostos 329 540 647 749 867 942 1,007 1,072 1,703 1,796 1,796

Depreciação e Amortização 636 721 764 812 865 963 1,094 1,246 712 877 877Investimentos (609) (302) (337) (371) (684) (913) (1,070) (1,310) (1,452) (834) (877)Desinvestimentos 111 92 0 0 0 0 0 0 0 0 0Variação do Capital de Giro 252 (111) (193) (192) (216) (208) (228) (250) (273) (297) (297)

Fluxo de Caixa Livre para a Companhia (R$ mm) 720 940 881 999 832 784 802 758 691 1,541 1,498Fluxo de Caixa Livre para a Companhia (US$ mm) 385 433 408 454 375 352 357 330 294 640 609Perpetuidade (US$ mm) 7,171

Notas: (1) Desinvestimentos incluem: em 2009, a venda da holding financeira da Sadia (Concórdia) e parte do caixa da venda da planta industrial na Rússia, cuja outra parte está contabilizada em 2010, de acordo com estimativas de recebimento fornecidas pela Sadia.

(1)

Confidencial

63

Valor econômico - fluxo de caixa descontadodas ações da SadiaCom base no critério do valor econômico pelo método do fluxo de caixa descontado, em 31/12/2008, o valor das ações da Sadia é de R$5,54 a R$6,09 por ação


(R$ milhões)

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Sadia (em 31/12/2008) e Credit Suisse.



-4,75% +4,75%

Valor das ações 3.727 3.913 4.099

Preço por ação (R$) 5,54 5,82 6,09

Confidencial

64

Valor econômico - fluxo de caixa descontadodas ações dos MinoritáriosCom base no critério do valor econômico pelo método do fluxo de caixa descontado, em 31/12/2008, o valor das ações da HFF é de R$5,11 a R$5,62 por ação


Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Sadia (em 31/12/2008) e Credit Suisse.



-4,75% +4,75%

Valor das ações 2.282 2.395 2.509

Preço por ação (R$) 5,11 5,36 5,62

Confidencial

65

7. Avaliação da Sadia7.2. Valor do patrimônio líquido contábil

Confidencial

66

Valor do patrimônio líquido contábil

Com base no critério do patrimônio líquido contábil, o valor por ação da Sadia é R$0,61 por ação

R$ milhões, exceto valores por ação

31/12/2008

Valor do patrimônio líquido contábil por ação

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Sadia.(1) Exclui ações em tesouraria

31/12/2008

Ativos totais 13.659,0R$ (-) Passivos totais 13.194,2 (-) Participações minoritárias 54,0 = Patrimônio líquido 410,9


R$/ação 0,61

Confidencial

67

7. Avaliação da Sadia7.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA

Confidencial

68

14

16

SDIA4Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPAPreço das ações preferenciais da Sadia (SDIA4) na BOVESPAEm R$ por ação

Média ponderada entre:19-mai-2008 a 18-mai-2009: R$6,9919-dez-2008 a 18-mai-2009: R$3,6619-fev-2009 a 18-mai-2009: R$3,76

4

6

8

10

12

14

Média (19-mai-2008 a 19-mai-2009): R$6,99

19-fev-2009 a 18-mai-2009: R$3,7619-mar-2009 a 18-mai-2009: R$3,8919-abr-2009 a 18-mai-2009: R$4,28

Confidencial

69

0

2

mai-08 jun-08 jul-08 set-08 out-08 nov-08 dez-08 jan-09 mar-09 abr-09 mai-09


Valor de mercado das açõesCom base no critério do preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações de emissão da Sadia na BOVESPA, o valor das ações da Sadia encontra-se demonstrado abaixo:

Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações cotadas na BOVESPA

R$ por ação

Período de 365 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante (1)

19-mai-08 - 18-mai-09 R$ 6,99Número de ações (milhões) (2) 683,0

Valor de mercado (R$ milhões) 4.774,7


19-dez-08 - 18-mai-09 R$ 3,66Número de ações (milhões) (2) 683,0



19-fev-09 - 18-mai-09 R$ 3,76Número de ações (milhões) (2) 683,0



19-mar-09 - 18-mai-09 R$ 3,89Número de ações (milhões) (2) 683,0

Confidencial

70

Fonte: Bloomberg, em 19 de maio de 2009.Notas:

(1) Fato relevante datado de 19 de maio de 2009 referente à associação entre Perdigão e Sadia.(2) Fonte: CVM (exclui ações em tesouraria).

Número de ações (milhões) 683,0



19-abr-09 - 18-mai-09 R$ 4,28Número de ações (milhões) (2) 683,0


8. Análise da relação de substituição

Confidencial

71



Análise da relação de substituição das ações dos Minoritários da SadiaPerdigão Acionistas Minoritários da Sadia

Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado

R$ milhões, exceto valores por ação R$ milhões, exceto valores por ação


Número total de ações (milhões) 206,5 Número total de ações (milhões) 446,6

-4,75% +4,75%

Valor das ações 2.282 2.395 2.509

Preço por ação (R$) 5,11 5,36 5,62

� Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para a Perdigão está entre R$7.969M e

0,120407x

0,132416x

0,145622x


-4,75% +4,75%

Valor das ações 7.969 8.366 8.763

Preço por ação (R$) 38,58 40,51 42,43

Confidencial

72

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão (em 31/12/2008) e Sadia (em 31/12/2008) e Credit Suisse.

� Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para a Perdigão está entre R$7.969M e R$8.763M, ou um valor por ação entre R$38,58 e R$42,43

� Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para os Minoritários está entre R$2.282M e R$2.509M, ou um valor por ação entre R$5,11 e R$5,62

� O intervalo da relação de substituição entre as ações dos Minoritários e Perdigão está entre 0,120407x e 0,145622x, baseado na comparação dos valores por ação indicativos calculados para ambas as Companhias

� A relação de substituição acordada entre os Minoritários e Perdigão no Memorando equivale a 0,132998x

0.250000x

0.300000x

Análise histórica da relação de troca entre ações da Sadia (SDIA4) e Perdigão (PRGA3)Relação entre 1 ação preferencial da Sadia (SDIA4) e 1 ação ordinária da Perdigão (PRGA3)

(Entre 20 de maio de 2008 a 18 de maio de 2009)25-Set-2008Sadia anuncia perda de aproximadamente US$760 micom derivativos no 3T09

16-Mar-2009

27-Mar-2009Sadia divulga resultados de 2008 – perdas de US$2,5 bi com derivativos

24-Abr-2009

19-Mai-2009Perdigão e Sadia confirmam criação da Brasil Foods S.A.

0.050000x

0.100000x

0.150000x

0.200000x

29-Out-2008Sadia divulga resultados do 3T09

06-Nov-2008Moody’s rebaixa rating da Sadia

04-Fev-2009Sadia anuncia novo diretor financeiro

16-Mar-2009Sadia confirma contatos com Perdigão desde janeiro/2009

24-Abr-2009Perdigão confirma retomada de conversas com Sadia

Confidencial

73

0.000000x

0.050000x

mai-08 jun-08 jul-08 ago-08 set-08 out-08 nov-08 dez-08 jan-09 fev-09 mar-09 abr-09 mai-09


Apêndice A. Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) das companhias

Confidencial

74

Custo Médio Ponderado do Capital (WACC)Cálculo do beta do setorEm milhões de $ (moeda local para cada empresa)

Dívida Valor das Dívida Líquida / Alíquota Fator de Beta

Líquida(2) Ações(3)Valor das Ações de Imposto(4)

Alavancagem Desalavancado

Empresas Brasileiras

Perdigão Brasil 1,414 3.576 7.035 50,8% 20,0% 1,41 1,01

Sadia Brasil 1,408 7.835 2.951 265,5% 20,0% 3,12 0,45

Proteínas

Tyson Foods Inc. (Cl A) EUA 1,320 2.646 4.958 53,4% 40,0% 1,32 1,00

Empresa PaísBeta

Alavancado(1)

Tyson Foods Inc. (Cl A) EUA 1,320 2.646 4.958 53,4% 40,0% 1,32 1,00

Smithfield Foods Inc. EUA 1,988 3.826 1.878 203,7% 40,0% 2,22 0,89

Pilgrim's Pride Corp. EUA 2,088 1.880 300 627,0% 40,0% 4,76 0,44

Comidas Processadas

Nestle S.A. Suiça 0,696 15.040 131.483 11,4% 21,3% 1,09 0,64

Kraft Foods S.A. EUA 0,591 19.044 36.907 51,6% 40,0% 1,31 0,45

H.J. Heinz Company EUA 0,570 5.192 11.226 46,2% 40,0% 1,28 0,45

Sara Lee Corporation EUA 0,902 2.315 6.636 34,9% 40,0% 1,21 0,75

ConAgra Foods, Inc. EUA 0,717 3.488 8.211 42,5% 40,0% 1,25 0,57

Hormel Foods Corp. EUA 0,417 295 4.446 6,6% 40,0% 1,04 0,40

Associated British Foods Reino Unido 0,746 1.459 6.017 24,2% 30,0% 1,17 0,64

Laticínios

Dean Foods Co. EUA 0,639 4.453 2.949 151,0% 40,0% 1,91 0,34

Groupe Danone França 0,650 8.060 13.798 58,4% 33,3% 1,39 0,47

Bongrain S.A. França 0,682 291 458 63,6% 33,3% 1,42 0,48

Confidencial

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Bongrain S.A. França 0,682 291 458 63,6% 33,3% 1,42 0,48

Dairy Crest Group PLC Reino Unido 1,048 318 274 115,7% 30,0% 1,81 0,58

Média 0,99 1,73 0,60

Mediana 0,73 1,35 0,53

(1) Fonte: Barra Beta (Predicted Beta).

(2) Fonte: Demonstrativos financeiros das companhias, em moeda local.

(3) Fonte: Bloomberg, em moeda local. Atualizado em 19/05/09.

(4) Fonte: KPMG’s Corporate and Indirect Tax Rate Survey 2008. Para Perdigão e Sadia considera a alíquota efetiva fornecida pelas companhias.

Custo Médio Ponderado do Capital (WACC)Cálculo do WACCPremissasAlíquota de Tributos 20,00%

Taxa Livre de Risco (1)2,82%

Prêmio de Risco do Mercado Acionário (2)7,07%

Prêmio de Risco País (3)3,70%

Sensibilidade da Estrutura de Capital Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) (6)Sensibilidade da Estrutura de Capital Custo Médio Ponderado do Capital (WACC)

Dívida líquida / Dívida líquida / Média do Fator de Beta (4) Custo do equity (5)Custo da dívida antes dos impostos em US$

Capital total Valor de Mercado Beta desalavancado alavancagem alavancado (US$ nominais) 7,0% 7,5% 8,0% 8,5% 9,0%

30% 42,9% 0,60 1,34 0,80 12,2% 10,2% 10,3% 10,4% 10,6% 10,7%

35% 53,8% 0,60 1,43 0,85 12,6% 10,1% 10,3% 10,4% 10,5% 10,7%

40% 66,7% 0,60 1,53 0,91 13,0% 10,0% 10,2% 10,4% 10,5% 10,7%

45% 81,8% 0,60 1,65 0,99 13,5% 9,9% 10,1% 10,3% 10,5% 10,7%

50% 100,0% 0,60 1,80 1,07 14,1% 9,9% 10,1% 10,3% 10,5% 10,7%

(1) Taxa Livre de Risco calculada pelo Financial Strategies Group do Credit Suisse.

(2) Prêmio de risco do mercado acionário no longo prazo, calculado pelo Financial Strategies Group do Credit Suisse.

(3) Prêmio de Risco País calculado pelo Financial Strategies Group do Credit Suisse.

(4) Beta Alavancado: (Beta * Fator de Alavancagem).

(5) Custo do Equity: Rf + B * ( PRM ) + RP, ou a taxa livre de risco mais o beta vezes o prêmio de risco do mercado acionário mais o risco país.

(6) WACC: Kd = Custo da Dívida; Ke = Custo do Equity [ Kd * (1 - alíquota de impostos) * (D / (D + E) ) ] + [ Ke * (E / (D + E) ) ].

Confidencial

76

WACC (Custo Médio Ponderado do Capital) calculado em dólar nominal de 9,9% a 10,7% a.a.

Apêndice B. Descrição das metodologias de avaliação utilizadas

Confidencial

77


O CS avaliou a Perdigão e a Sadia através do método de fluxo de caixa descontado (“FCD”)

Metodologia� Método do fluxo de caixa desalavancado

− Projeção dos fluxos de caixa desalavancados− Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC), para o cálculo do seu

valor presentevalor presente

Projeções� O CS utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou

discutidas com as equipes de administração da Perdigão e da Sadia, em R$ nominais

Moeda� Projeções em R$ nominais� O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano-a-ano para US$ para ser descontado


Confidencial

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� Data base: 31 de dezembro de 2008; fluxos de caixa são trazidos a valor presente de 31 de dezembro de 2008

� Horizonte de projeção: 2009 a 2018� Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”)� Fluxo de caixa descontado em US$ nominal

Fluxo de caixa descontado para a empresa (“FCD”)

Metodologia de elaboração do FCD

VP do Fluxo de Caixa Desalavancado

Premissas da administração

Valor Econômico da Companhia

(Enterprise Value)

Fluxo de Caixa Desalavancado

Desalavancado

VP do valor terminal

WACC

EBITDA(+/-) Variação no capital de giro(-) Capex(-) Imposto de renda

(-) Dívida Líquida(-) Contingências Líquidas

Valor Econômico

Confidencial

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Perpetuidade do Fluxo de Caixa Desalavancado

Valor Econômico das Ações

(Equity Value)

Cálculo do WACC

O WACC foi calculado pela combinação do custo do capital próprio (Ke) e do custo da dívida (Kd) estimados para as empresas analisadas, considerando-se uma estrutura alvo de capital

� O Ke foi estimado pelo avaliador a partir do modelo CAPM - Capital Asset Pricing Model, ajustado para o risco-país

� O Kd foi estimado pelo avaliador considerando-se o risco de crédito e a situação do mercado de dívida� O Kd foi estimado pelo avaliador considerando-se o risco de crédito e a situação do mercado de dívida

WACC

Custo da Dívida (Kd) Custo do Capital Próprio (Ke)

Taxa Livre de Risco dos EUA Beta (ß)

Prêmio de RiscoEsperado do Prêmio de Risco

WACC

Confidencial

80

Risco dos EUA (Rf)

Beta (ß)Esperado do

Mercado Acionário (PRm)

Prêmio de Risco País (CRP)

Kd = Kdb * (1- alíquota de imposto) Ke = Rf + (ß * PRm) + CRP

WACC = D / (D + E) * Kd + E / (D + E) * Ke

Apêndice C. Termos e definições utilizados no laudo de avaliação

Confidencial

81

Termos e definições utilizados no laudo de avaliação

� EBITDA: do inglês, Earnings Before Interest , Taxes, Depreciation and Amortization, significa, com

relação um período, a soma do lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos, depreciação

e amortização.

� Capex: do inglês, Capital Expenditures, ou Investimentos em manutenção e/ou expansão de capacidade.

� WACC: do inglês, Weighted Average Cost of Capital, ou Custo Médio Ponderado de Capital (taxa de � WACC: do inglês, Weighted Average Cost of Capital, ou Custo Médio Ponderado de Capital (taxa de

desconto).

� CAPM: do inglês, Capital Asset Pricing Model, ou Modelo de Precificação de Ativos.

� LTM: do inglês Last Twelve Months, significa Últimos Doze Meses.

� Beta: índice que mede o risco não diversificável de uma ação. É um índice que mede a relação entre o

retorno da ação e o retorno do mercado. Desta forma, o prêmio por risco será sempre multiplicado por

este coeficiente, exigindo um prêmio maior por risco quanto maior a variação da ação em relação à

carteira de mercado.

Confidencial

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O Credit Suisse não oferece consultoria tributária. Todas as afirmações aqui contidas relativas a impostos federais dos EUA não se destinam a ser usadas e não podem ser usadas pelo contribuinte com o intuito de evitar penalidades. Tais declarações foram aqui incluídas para respaldar a comercialização ou a promoção das operações ou assuntos aos quais a afirmação se refere. Cada contribuinte deve aconselhar-se com consultores tributários independentes levando em conta sua situação específica.

Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo expresso com o Credit Suisse.

O Credit Suisse adoptou políticas e procedimentos que objectivam preservar a independência de seus analistas. O Credit Suisseproíbe seus funcionários de, directa ou indirectamente, oferecer "ratings" ou "price targets" favoráveis ou alteração de "ratings" ou "price targets" para induzir à obtenção de um mandato ou qualquer outro tipo

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indirectamente, oferecer "ratings" ou "price targets" favoráveis ou alteração de "ratings" ou "price targets" para induzir à obtenção de um mandato ou qualquer outro tipo de compensação. As políticas do Credit Suisse proíbem que os seus analistas sejam remunerados por seu envolvimento em operações de Investment Banking.

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BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, 306401451-000 São Paulo, SP+55 11 3841 6000www.credit-suisse.com

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