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COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG

CONTRIBUIÇÃO

COMPARTILHAMENTO DE RECURSOS HUMANOS

CONSULTA PÚBLICA N. 012/2013

PROCESSO N. 48500.005277/2010-02

...........................................................................................................

OBJETIVO: Obter subsídios à disciplina dos contratos de compartilhamento de recursos humanos e de infraestrutura entre geradoras, transmissoras e

distribuidoras de energia elétrica e suas partes relacionadas, no âmbito da Revisão da Resolução Normativa n. 334/2008, cujo processo de discussão com

a sociedade se iniciou com a Audiência Pública n. 041/2012.

DEZEMBRO DE 2013

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OBJETIVO

Primeiramente, cabe a CEMIG reconhecer os aperfeiçoamentos incorporados por essa ANEEL no processo de discussão da disciplina de compartilhamento de recursos humanos, de modo a tornar a regra mais clara e acessível aos agentes setoriais e à sociedade em geral.

Não obstante o contínuo processo de aperfeiçoamento, o presente material tem como objetivo servir de subsídio à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da Agência (SFF) para que possa avaliar os possíveis impactos regulatórios, positivos e negativos, das propostas apresentadas no âmbito da Consulta Pública ANEEL n. 012/2013.

Por fim, conforme orientações para a apresentação de estudos sobre o compartilhamento de recursos humanos no âmbito da Consulta Pública, a CEMIG apresenta sua proposição de modelo idealmente pretendido pelo Grupo, o qual se mostra bastante adequado para assegurar a individualidade da concessão e qualidade na prestação do serviço, não comprometendo a fiscalização pela Agência.

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1. Breve histórico do compartilhamento do Grupo CEM IG

Por força do que reza a Lei n. 10.848/2004, a CEMIG passou por uma reestruturação societária, segregando a sua concessão em duas subsidiárias integrais: CEMIG D e CEMIG GT, além da CEMIG Holding, conforme anuído pela Resolução Autorizativa ANEEL n. 407/2004.

Posteriormente, mediante Ofício n. 1236/2006, a SFF determinou que a CEMIG “formalize instrumentos contratuais de cooperação entre as partes relacionadas e os submeta para anuência prévia da ANEEL”.

Após a conclusão dos trabalhos necessários à adequada elaboração de Convênio de Cooperação, o acordo para gestão do Grupo CEMIG foi anuído por meio do Despacho n. 3.924/2008, pelo período de 5 anos, contados do protocolo da solicitação, 21 de maio de 2007. O primeiro termo aditivo foi celebrado em 27 de novembro de 2008, de modo a adequar o prazo da vigência contratual ao estabelecido no Despacho.

A aprovação do Convênio de Cooperação deu-se sob a égide da Resolução ANEEL n. 22/1999, que regulamenta o inciso XIII do art. 3º da Lei n. 9.427/1996, que trata dos controles prévio e a posteriori sobre atos e negócios jurídicos entre as concessionárias, permissionárias e autorizadas de geração, transmissão e distribuição.

A Resolução n. 22/1999 foi revogada pela Resolução Normativa ANEEL (REN) n. 334/2008 que, em seu art. 27, vedou a celebração de instrumentos contratuais objetivando o compartilhamento de gastos administrativos, anuídos em caráter excepcional em razão da segregação das atividades das concessionárias de distribuição de energia (Lei n. 10.848/2004).

Por meio de Carta datada de 16 de junho de 2011, a CEMIG solicitou à SFF a postergação do seu Convênio de Cooperação para Gestão, por período não inferior a 1 ano de seu termo final, suficiente para aguardar a publicação da revisão da REN n. 334/2008.

Mediante Despacho n. 3.847/2011, a SFF não anuiu ao pleito de prorrogação do Acordo de Cooperação de Gestão, em consonância ao que reza o citado art. 27 da REN n. 334/2008.

Para mitigar a questão do termo do Convênio de Cooperação dos grupos econômicos, foi editada a REN n. 489/2012, por meio da qual a ANEEL estabeleceu que contratos existentes poderiam ser prorrogados até a data da entrada em vigor da nova REN que disciplinará a contratação entre partes

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relacionadas. A partir dessa prerrogativa, a SFF homologou ao Segundo Termo Aditivo ao Convênio de Cooperação do Grupo CEMIG por meio do Despacho n. 204/2013.

1.1. Consulta Pública n. 012/2013

Os seis arranjos analisados na Nota Técnica n. 358/2013-SFF/ANEEL para o compartilhamento de recursos humanos foram:

i) Vedado (vedação total ao compartilhamento);

ii) Intra-atividade (compartilhamento apenas entre G reguladas com G, T e T e D com D);

iii) Intra-atividade flexível (compartilhamento blindado entre D e flexível para G e T);

iv) Intratarifados (compartilhamento entre agentes tarifados, independente do segmento);

v) Intrassetor + holding (todas as empresas do grupo + holding); e

vi) Ilimitado (compartilhamento sem restrições).

Todos os arranjos de compartilhamento de recursos humanos mapeados pela ANEEL foram tratados na NT apenas sob a ótica regulatória (teórica), sem a realização de uma prévia Avaliação de Impacto Regulatório (AIR) para quantificar os impactos a serem gerados à eficiência do serviço, ao consumidor (tarifa), e às empresas envolvidas.

Ponderados os riscos e benefícios ao interesse público envolvidos, a ANEEL concluiu por recomendar o modelo Intra-Atividade (ii), pois considera que esse arranjo propicia parte da eficiência desejada e blinda os agentes de serviço público das diferentes atividades do grupo.

A ANEEL acredita que limitando o compartilhamento apenas a agentes que desempenham a mesma atividade econômica, estaria mitigado o risco de contaminação econômica ou financeira interatividades, os critérios de rateio seriam mais confiáveis, além de facilitar o processo de fiscalização e uma possível intervenção administrativa.

No entanto, a Agência demonstra desconsiderar que alguns grupos econômicos não possuem empresas de diferentes segmentos que possam exercer o compartilhamento proposto na CP n. 12/2013, como é o caso da própria CEMIG, sendo que a proposta para o Grupo seria equivalente ao

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arranjo da vedação do compartilhamento de recursos humanos, com ônus para eficiência de gestão e para as tarifas dos consumidores.

Ademais, o arranjo proposto inviabiliza a figura de holding das empresas do setor elétrico, pois os grupos econômicos ficam sem incentivo para utilizar uma empresa dessa natureza para integrar a gestão das atividades de distribuição, geração e transmissão, impossibilitando que os ganhos de eficiência sejam compartilhados com as empresas do grupo econômico.

O texto da minuta demonstra que a ANEEL reconhece a importância do compartilhamento dos processos corporativos para o grupo, e admite a necessidade de um percentual superior de compartilhamento de gastos em razão de os processos corporativos incorporarem custos não somente de gestores, mas também daqueles colaboradores diretamente envolvidos nos processos de gestão do grupo econômico.

No entanto, como já dito, apesar de a ANEEL ter se mostrado flexível ao permitir o compartilhamento de processos corporativos e um percentual superior, restringiu os seus efeitos práticos ao vedar qualquer arranjo de compartilhamento senão aquele Intra-Atividades, desconsiderando o fato que alguns grupos econômicos não possuem mais de uma em presa de um determinado segmento que possam executar o comparti lhamento intra-atividades. .

1.2. Contribuições CEMIG

Com base na análise apresentada no item anterior, especialmente pelo fato de a norma estar eliminando a possibilidade de sinergia para aqueles grupos com menor risco de contaminação de custos e descaracterização da individualidade das concessões, a CEMIG entende que poderia haver uma flexibilidade mínima na proposta de compartilhamento de recursos humanos em Consulta Pública. A aplicação nos termos apresentados na CP trará menor eficiência à gestão dos grupos econômicos e maior ônus aos consumidores por meio da perda de modicidade tarifária em favor de maior facilidade de controle por parte da ANEEL.

Desse modo, para flexibilizar a aplicação da norma e permitir casos de compartilhamento não previstos nos artigos da minuta de Resolução, a CEMIG propõe a inserção do art. 16-A, conforme abaixo:

Art. 16-A Alternativamente aos casos previstos nos artigos 14, 15 e 16, poderá ocorrer compartilhamento de recursos humanos envolvendo a

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holding e outras empresas do grupo de diferentes segmentos, mediante análise e aprovação prévia da ANEEL.

§ 1º Para fins de aplicação do previsto no caput, sem prejuízo da observância dos procedimentos gerais já definidos nesta Resolução, as despesas decorrentes de recursos compartilhados devem obedecer aos princípios de:

I - natureza de variável diretamente proporcional aos serviços compartilhados, guardando relação direta com estes últimos, na máxima extensão; e

II – comprovação da individualidade de cada uma das concessões, com o quadro mínimo de pessoal para as operações de forma individualizada.

§ 2º Caso o compartilhamento de recursos humanos envolva ao menos uma distribuidora de energia elétrica, a despesas serão rateadas em razão de uma parcela dividida igualmente entre todos contratantes e outra proporcional à critério que reflita com maior segurança e precisão a fruição de cada participante.

I – o compartilhamento apenas pode abranger profissionais que atuem em processos corporativos, sendo vedado o compartilhamento de natureza operacional.

§ 3º O rateio do total de despesas com recursos humanos de cada empresa, envolvendo pelo menos uma distribuidora, não poderá ultrapassar o limite correspondente a 15% (quinze por cento) do montante de despesa da sua rubrica Pessoal, registrada no Balancete Mensal Padronizado (BMP) referente ao mês de dezembro do ano anterior ao do pedido de anuência.

Com a previsão de alternativa de modelo de compartilhamento conforme descrito no artigo 16-A, considera-se como plenamente possível atender a casos como o do Grupo CEMIG, mantendo-se a individualidade e independência das concessões, sem eliminar totalmente os benefícios da gestão sinérgica dos recursos humanos do grupo econômico, desde que sejam rigorosamente observados alguns parâmetros como:

• Recursos suficientes para desempenho adequado das atividades operacionais alocados em cada concessionária;

• Compartilhamento de recursos entre diferentes segmentos (Intra-Setorial + Holding) como marginal, não podendo ultrapassar determinado percentual (15%) sobre o montante de despesa de pessoal, o que não ofereceria qualquer risco, por mínimo que seja, de descaracterização da individualidade econômico-financeira e administrativa e operacional;

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• Rateio dos custos dos recursos humanos compartilhados deve ser absolutamente transparente, guardando proporção com o uso dos recursos em cada concessionária e que sejam previamente submetidos e aprovados pela ANEEL; e

• Comprovação de que o compartilhamento de recursos humanos, além de observar todos os demais requisitos, traz efeitos benéficos adicionais para as concessionárias, tais como a melhoria na qualidade dos serviços, transferência de conhecimento, padronização de processos e utilização das melhores práticas produtivas.

Adicionalmente, o art. 27 da minuta de Resolução estabelece formas de comprovação do atendimento das regras específicas de compartilhamento de recursos humanos previstas nos artigos 14, 15 e 16.

Com a inserção do art. 16-A, que trata de outros casos de compartilhamento, propõe-se nova redação aos incisos I e II do art. 27 para disciplinar a obrigação de comprovação para os casos previstos pelo artigo 16-A.

Art. 27. A comprovação das regras específicas relativas aos contratos de compartilhamento de infraestrutura ou de recursos humanos deve compreender, ao menos, os seguintes documentos e informações:

I - relatório detalhado sobre os valores da operação e o critério adotado para rateio de despesas, nos termos do § 1º do art. 13, parágrafo único dos arts. 14 e 15, inciso III do art. 16 e art. 16-A, abordando, ao menos, os custos totais, a forma de mensuração, a fruição dos recursos utilizados por cada participante e, no caso de exceções que necessitem a utilização de estimativas, as premissas que a fundamentam;

II - relatório quanto à preservação da individualidade administrativa da delegação, apresentando detalhadamente os processos corporativos compartilhados bem como a participação dos profissionais nele envolvidos, nos termos do § 2º do art. 13, inciso II do art. 16 e inciso II do art. 16-A, incluindo o fornecimento de tabela cuja minuta consta do Anexo I;

As contribuições apresentadas pela CEMIG reiteram a importância dos ganhos sinérgicos com o compartilhamento de recursos humanos para o grupo econômico, com o objetivo de promover a melhoria na qualidade dos serviços, por meio de transferência de conhecimento, padronização de processos e utilização das melhores práticas produtivas.

Entretanto, ao limitar o compartilhamento de recursos apenas Intra-Atividades, a ANEEL restringe os possíveis aprimoramentos na qualidade dos serviços

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pelo compartilhamento de conhecimento entre os recursos humanos dessas empresas e pela padronização dos processos com efeitos benéficos para a gestão das concessões.

A CEMIG não propõe tornar irrestrita a prática do compartilhamento de recursos humanos e sim permitir o compartilhamento marginal daqueles quadros envolvidos em processos de gestão que executam atividades de interesse estratégico para o grupo econômico, não envolvendo quadros que executem tarefas estritamente operacionais. Nesses casos, o compartilhamento seria feito apenas entre a empresa onde o recurso estivesse alocado e as demais que fossem diretamente beneficiadas pela atividade desenvolvida por este recurso, sendo devidamente rateadas conforme critérios propostos no § 2º do art. 16-A.

Ademais, o compartilhamento de recursos humanos envolvidos nos processos estratégicos do grupo em nenhum momento altera o entendimento de que o quadro próprio da concessionária de distribuição, técnico e administrativo, deve necessariamente ser suficiente e apropriado para o desempenho de suas atividades, sem prejuízo da prestação de serviço adequado, inclusive considerando a hipótese de intervenção administrativa.

Desse modo, a proposta apresentada pela CEMIG ao texto da minuta de resolução em Consulta Pública traz a previsão de que as empresas envolvidas tem a obrigação de comprovar o atendimento das regras específicas do acordo de cooperação, o que dá transparência ao processo de compartilhamento, facilitando a fiscalização da ANEEL e assegurando a manutenção da individualidade econômico-financeira, administrativa e operacional de cada concessão participante.

Como contribuição final, além das obrigações estabelecidas no processo administrativo de controle prévio, a CEMIG propõe que seja prevista a apresentação de ‘Declaração’ assinada pelos representantes legais dos grupos econômicos comprometendo-se com as informações fornecidas no processo de anuência dos contratos de compartilhamento.

A exigência de apresentação de ‘Declaração’ dos responsáveis técnicos e jurídicos já é prevista numa série de processos administrativos de anuência na ANEEL, a exemplo dos processos de obtenção do benefício do REIDI junto à ANEEL/MME, nos termos da Portaria MME n. 274/2013, e naqueles envolvendo de registro e outorga de autorização de empreendimentos de geração.

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Assim, de modo a prever a apresentação desse documento anexo adicional, a CEMIG propõe redação ao art. 27 para incluir inciso que trata da ‘Declaração’ assinada pelos responsáveis, conforme modelo a ser apresentado pela ANEEL no texto final da minuta de Resolução Normativa, nos termos:


(...)

VI – Declaração, conforme modelo constante do Anexo II, emitida pelo(s) representante(s) legal(is), da validade das informações e dados apresentados no processo administrativo de controle prévio e no processo de controle a posteriori da ANEEL.

A CEMIG considera que a apresentação de uma ‘Declaração’ em que os representantes legais se responsabilizem pela consistência das informações apresentadas no processo de anuência tem o condão de coibir práticas inadequadas pelos agentes setoriais e de seus administradores, na medida em que as penalidades implícitas extrapolam aquelas previstas na Resolução Normativa n. 063/2004.

1.3. Orientações sobre apresentação de estudos de c ompartilhamento

Dada a complexidade do tema tratado na Consulta Pública, a SFF prorrogou o prazo de envio de contribuições, com encerramento previsto para 31 de dezembro.

Para os agentes interessados em contribuir para elaboração de análise de impactos regulatórios, a ANEEL divulgou documento com orientações para a apresentação de estudos sobre o compartilhamento de recursos humanos no âmbito da CP n. 012/2013, com o objetivo de propiciar à Agência:

i) Avaliar o impacto regulatório da proposta em comparação à norma vigente (art. 27 da REN n. 334/2008);

ii) Compreender com maior detalhamento os benefícios e limitações do modelo ideal sob a perspectiva empresarial; e

iii) Permitir a comparação de diferentes contribuições.

A ANEEL orientou os agentes que, apesar de não obrigatórias, observassem as seguintes diretrizes gerais para apresentação dos estudos:

1) Apresentação do diagrama societário completo do Grupo Econômico;

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2) Simulação dos impactos da vedação total ao compartilhamento (art. 27 da REN 334/2008);

3) Descrição do compartilhamento em regime transitório atualmente vigente, se existente;

4) Simulação dos impactos da implementação da proposta constante da Consulta Pública 12/2013; e

5) Proposição de modelo idealmente pretendido pelo Grupo.

Em atendimento às orientações da SFF/ANEEL, a CEMIG apresenta a seguir estudo para fins de contribuição efetiva para a discussão das premissas e conclusões constantes da Nota Técnica que consubstancia o processo de Consulta Pública.

Por fim, é apresentado o modelo idealmente pretendido pelo Grupo para compartilhamento de recursos humanos, em consonância com o que fora discutido com a SFF/ANEEL durante todo o período de discussão da AP n. 041/2012 e da CP n. 013/2012, buscando sempre assegurar a manutenção da individualidade econômico-financeira e administrativa e operacional de cada empresa participante do convênio, assim como a gestão eficiente das concessões de modo a promover a melhoria contínua na qualidade dos serviços.

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2. Apresentação do diagrama societário completo da CEMIG

O Grupo CEMIG é composto por 151 sociedades e 18 consórcios conforme posição de 31 de outubro de 2013.

Participam do Convênio de Cooperação de Gestão em vigência desde 2007 as empresas Companhia Energética de Minas Gerais (CEMIG Holding), CEMIG Distribuição S.A. (CEMIG D) e CEMIG Geração e Transmissão S.A. (CEMIG GT).

Os Contratos de Concessão correlatos são:

Contratos de Concessão de Distribuição ANEEL 002, 003, 004 e 005 de 1997;

Contrato de Concessão de Geração ANEEL 007 de 1997; e

Contratos de Concessão de Transmissão ANEEL 006 de 1997 e 079 de 2000.

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3. Simulação dos impactos da vedação total ao compa rtilhamento

Conforme destaca a Nota Técnica n. 358/2013-SFF/ANEEL, a principal preocupação da ANEEL com os contratos de compartilhamento é com a preservação da individualidade econômico-financeira e a individualidade administrativa operacional da concessão.

A Agência acredita que limitando, ou mesmo vedando o compartilhamento de recursos humanos, restaria mitigado o risco de contaminação econômica ou financeira entre agentes, além de facilitar o processo de fiscalização e, até mesmo, uma possível intervenção.

No entanto, por conta da demasiada preocupação com a figura da intervenção administrativa, a norma vigente da Agência (art. 27 da REN n. 334/2008), ao vedar o compartilhamento, acaba por impossibilitar que ganhos de eficiência dos agentes econômicos sejam revertidos para os consumidores por meio de melhores serviços e menores tarifas, além de inviabilizar o papel de empresas holdings de grupos do setor elétrico.

Na visão da Agência, conforme item 93 da NT, “(...) a ausência de compartilhamento garantiria ao interventor as condições mais favoráveis possíveis, uma vez que ele possuiria total ingerência sobre seus recursos humanos.”.

Conforme diagrama ilustrativo acima, no arranjo de vedação do compartilhamento, a CEMIG deveria manter um quadro e gestão independente de pessoal para cada empresa. Desse modo, seriam perdidas todas as sinergias relacionadas aos recursos humanos, o que se reverte em prejuízo para a padronização das melhores práticas do grupo e para a modicidade tarifária.

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Também a título ilustrativo, com base nos dados do orçamento de recursos humanos para 2014, a CEMIG buscou simular os impactos financeiros da vedação da prática do compartilhamento a partir de um diagnóstico de elevação de custos decorrentes de:

i) Perda de sinergias; e ii) Aumento do quadro para atender as funções gerenciais.

Como resultado do exercício, foi apurado que caso fosse necessária uma completa reestruturação do Grupo CEMIG em razão da vedação do compartilhamento de recursos humanos, haveria necessidade de contratação de quadro adicional, o seguramente geraria uma ruptura nos padrões de qualidade e continuidade do serviço, e/ou na necessidade de elevação de tarifas, além de a reestruturação não se mostrar como possível em prazo muito curto.

Isso porque, diferentemente de alguns grupos econômicos, essencialmente os de capital privado, a CEMIG deve estrita obediência às regras de contratação estabelecidas pelo Art. 37 da Constituição Federal, de modo que não poderia proceder a quaisquer alterações sem o atendimento dos processos previstos em Lei.

Em resumo, a vedação do compartilhamento de recursos humanos traria prejuízos à qualidade e padrão da prestação do serviço e à modicidade das tarifas na sua área de concessão, além de ônus para o grupo para atendimento da lei de licitações.

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4. Descrição do compartilhamento atualmente vigente

O Convênio de Cooperação para Gestão do Grupo CEMIG foi anuído por meio do Despacho SFF/ANEEL n. 3.924/2008, pelo período de 5 anos, contados do protocolo da solicitação, 21 de maio de 2007. O primeiro termo aditivo foi celebrado em 27 de novembro de 2008, de modo a adequar o prazo da vigência contratual ao estabelecido no Despacho.

Editada a REN n. 489/2012, por meio da qual a ANEEL estabeleceu que contratos existentes poderiam ser prorrogados até a data da entrada em vigor da nova REN que disciplinará a contratação entre partes relacionadas, a SFF anuiu ao Segundo Termo Aditivo ao Convênio de Cooperação do Grupo CEMIG por meio do Despacho n. 204/2013.

Figuram com signatárias do Convênio as empresas: Companhia Energética de Minas Gerais (CEMIG Holding); CEMIG Distribuição S.A. (CEMIG D); e CEMIG Geração e Transmissão S.A. (CEMIG GT).

O acordo de gestão teve por objeto a cooperação mútua e a integração de esforços das empresas signatárias, visando utilizar recursos compartilhados de forma racional nas atividades comuns definidas no Convênio, por meio da definição de critérios para alocação das respectivas despesas, via Ordem de Despesa Reembolsável (ODR).

O Convênio abarca as atividades comuns de recursos humanos referentes ao compartilhamento de gerências e diretorias corporativas e quadros operacionais (colaboradores) das empresas do Grupo CEMIG, obedecendo aos critérios abaixo descritos.

I - Gestores:

a) 50% das despesas alocadas de forma linear entre as empresas signatárias.

b) 50% das despesas alocadas de forma proporcional ao quadro de pessoal alocado a cada conveniada.

II - Colaboradores

Despesas alocadas de forma proporcional às despesas com pessoal de cada empresa conveniada.

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Os critérios de rateio foram elaborados a partir de levantamento completo dos recursos humanos do Grupo alocados em processos-chave em cada empresa, classificando os recursos como exclusivos e compartilhados.

A aplicação dos critérios de rateio resultou nos percentuais apresentados à ANEEL no processo de anuência do convênio de cooperação vigente, ocasião em que se demonstrou que o compartilhamento praticado na CEMIG é mínimo e não tem o condão de prejudicar a individualidade das concessões, sendo praticado pelo Grupo desde sua anuência por meio de Despacho da SFF, em 2007.

Cabe ainda destacar que o arranjo regulatório vigente e os critérios de rateio utilizados pela CEMIG guardam grande relação com o proposto pela ANEEL na minuta de resolução da AP 041/2012, que permite o compartilhamento Intra-Setorial + Holding e estabelece como forma de rateio das despesas uma parcela linear e outra proporcional. Essa forma de rateio permite onerar as empresas de maneira mais fiel à fruição de cada conveniada.

A CEMIG reitera que o arranjo Intra-Setorial + Holding permite uma gestão mais eficiente das concessões e que as formas de rateio previstas na AP se mostram como mais adequadas para o rateio das despesas entre empresas participantes do convênio.

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5. Simulação dos impactos da proposta da Consulta P ública n. 12/2013

Diante da conclusão da análise regulatória dos benefícios e riscos do compartilhamento de recursos humanos, a ANEEL propõe arranjo em que seja permitido apenas o compartilhamento intra-atividade (G regulada com G; D com D; e T com T), pois considera que esse arranjo propicia parte da eficiência desejada e blinda os agentes de serviço público das diferentes atividades do grupo.

Em caráter de generalização da exceção, por meio do arranjo Intra-Atividade a ANEEL defende a importância da segregação de atividades de geração, transmissão e distribuição, bem como a individualidade administrativa das concessões, principalmente no que diz respeito às condições necessárias para uma eventual intervenção, nos termos do item 91 da NT: “quanto mais atividades diferentes realizadas pelas empresas participantes, maior a dificuldade para intervir”.

No entanto, além de partir de uma situação de exceção (uma eventual intervenção), o arranjo proposto não permite a obtenção das eficiências interatividade (ou Intra-Setorias) uma vez que grupos econômicos como o Grupo CEMIG, que não possuem mais de uma empresa em diferentes segmentos, deveriam manter uma gestão e quadro de pessoal para cada segmento, além de outra para sua empresa holding.

O arranjo proposto inviabiliza a figura de holding das empresas do setor elétrico. Isso porque como a holding só apura custos, os grupos econômicos ficam sem incentivo para utilizar uma empresa dessa natureza para integrar a gestão das atividades de distribuição, geração e transmissão, rateando parte dos custos entre suas subsidiárias. A vedação impossibilita que esses ganhos de eficiência sejam compartilhados com as empresas do grupo econômico.

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Enfim, para um grupo econômico como o Grupo CEMIG, que não possui participantes que desempenham a mesma atividade, o arranjo regulatório proposto pela CP n. 12/2013 equivaleria à aplicação do art. 27 da REN n. 334/2008, ou seja, à vedação completa do compartilhamento de recursos humanos.

Assim, a CEMIG se veria obrigada a manter um quadro e gestão independente de pessoal para cada empresa conveniada, o que implicaria na perda de todas as sinergias relacionadas aos recursos humanos e ônus para suas atividades, revertendo-se em prejuízo para a padronização das melhores práticas do grupo e para a modicidade tarifária.

Ademais, o arranjo Intra-Atividade acaba por tratar de forma desigual os grupos econômicos, privilegiando aqueles com diversas empresas que desempenham atividades do mesmo segmento, e prejudicando aqueles como a CEMIG que não poderão compartilhar parte do quadro de recursos humanos. A metodologia de revisão tarifaria periódica das distribuidoras, baseada em benchmark, também virá a favorecer grupos com compartilhamento, pois as distribuidoras de grupos econômicos que podem compartilhar terão menores custos em comparação àqueles grupos que não podem compartilhar.

Além da falta de isonomia e perda de sinergias estratégicas, a proposta também traz um sinal regulatório de necessidade de reestruturação em prazo extremante curto, em especial para empresas estatais que precisam atender aos preceitos da Lei n. 8.666/1993.

Portanto, tal como apresentado para o cenário de possível vedação de compartilhamento, considera-se que os impactos financeiros do arranjo proposto na CP n. 12/2013 são os mesmos previstos para o caso se aplicação do art. 27 da REN 334/2008, principalmente em função de elevação de custos

Eficiência

Fiscalização

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Arranjo #2

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decorrentes de perda de sinergias e aumento do quadro para manter uma gestão e quadro de pessoal para cada segmento.

Dado o exposto, busca-se ilustrar que, para grupos econômicos como o Grupo CEMIG, permitir apenas o compartilhamento Intra-Atividade equivale a vedar o compartilhamento de recursos humanos do grupo, o que seguramente será revertido em prejuízo para a qualidade do serviço e em elevação das tarifas para os consumidores da CEMIG Distribuição.

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6. Proposição de modelo idealmente pretendido pela CEMIG

Diferentemente do proposto na Consulta Pública n. 013/13, a CEMIG acredita que um modelo de compartilhamento de recursos humanos adequado não pode se basear numa situação de excepcionalidade, que é a eventual intervenção administrativa.

O arranjo a ser perseguido deveria privilegiar a eficiência dos grupos econômicos na gestão de seus recursos humanos e de infraestrutura, o que se traduz em melhoria na prestação dos serviços e tarifas mais módicas, ao passo que a Agência deveria se preocupar em criar mecanismos adequados para controle prévio e controle a posteriori dos contratos de compartilhamento.

Necessariamente, como estabelecido na minuta de resolução normativa, o compartilhamento de recursos humanos deve ter sempre caráter marginal, não podendo ultrapassar percentual da despesa de pessoal no caso de participação de, pelo menos, uma empresa de distribuição, e não pode envolver quadro essencialmente operacional.

Ademais, o modelo regulatório deveria abranger apenas agentes do setor elétrico, devendo ficar de fora quaisquer agentes não vinculados a atividades afetas ao setor de eletricidade.

Os critérios de rateio devem ser simples e de fácil cálculo, de acordo com o arranjo a ser proposto, não onerando inadequadamente nenhuma das participantes, sendo confiável e passível de fiscalização pela ANEEL.

Dado o desenho exposto, a CEMIG considera como arranjo mais adequado para compartilhamento de recursos humanos de grupos econômicos aquele que envolve apenas as empresas que atuam no setor elétrico e a empresa holding (Intra-Setorial + Holding), em caráter mínimo, devendo ser cumpridas as seguintes condições básicas:

- Manutenção da Individualidade da concessão;

- Manutenção de quadro próprio nas empresas;

- Compartilhamento apenas de processos corporativos;

- Adoção de critérios de rateio que guardem relação com a fruição dos serviços; e

- Adoção de instrumentos que possibilitem fiscalização sistemática da SFF.

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Arranjo Intra-Setorial + Holding :

Na Nota Técnica que consubstancia a CP 012/2013, o arranjo regulatório estudado pela ANEEL que mais se assemelha ao proposto pela CEMIG é o Arranjo #5 – Compartilhamento Intrassetor + holding , conforme quadro:

No entanto, na avaliação regulatória da Agência, o Arranjo #5 é tratado de forma muito semelhante à situação de compartilhamento ilimitado, pois a Agência considera que não há critério de rateio seguro para atividades distintas, ficando comprometida a eficácia de fiscalização, assim como uma eventual intervenção.

A equiparação regulatória entre o arranjo de compartilhamento intrassetorial e o ilimitado fica muito clara conforme síntese do Arranjo #6 – Compartilhamento ilimitado .

H

D

G

T

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Embora a ANEEL considere que o compartilhamento ilimitado “(...) implica nas mesmas considerações expostas no Arranjo anterior”, tal comparação não pode vingar, pois o compartilhamento, mesmo que Intra-Setorial, deve ser mínimo, devendo observar uma série de requisitos para controle prévio e a posteriori, o que permite a fiscalização diuturna por parte da ANEEL.

Assim, considera-se como mais adequado para permitir a eficiência de gestão do grupo econômico, com impactos positivos para a modicidade tarifária, modelo que permita um compartilhamento mínimo de recursos de empresas que atuam no setor elétrico e a sua empresa holding (Intra-Setorial + Holding), devendo ser preservada da individualidade da concessão, mediante quadro próprio em cada empresa, indivisibilidade de tarefas operacionais, critérios adequados de acordo com a fruição dos recursos e fiscalização sistemática da ANEEL.

De modo a embasar o modelo de compartilhamento aqui proposto, a CEMIG apresenta o seguinte estudo e suas simulações, considerando as empresas participantes, levantamento de recursos compartilhados, definição dos critérios de rateio e apuração do percentual de compartilhamento.

6.1. Premissas do modelo de cooperação e compartilh amento

O estudo a ser apresentado está organizado nas seguintes etapas:

1. Definição de empresas participantes do convênio; 2. Levantamento completo dos recursos humanos das participantes; 3. Consolidação dos recursos humanos compartilhados; 4. Cálculo do rateio dos custos compartilhados; e 5. Aplicação da fórmula de compartilhamento.

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6.1.1. Definição das empresas participantes do comp artilhamento

No modelo em estudo, o convênio de cooperação seria formado inicialmente por três empresas:

- Empresa holding (CEMIG Holding);

- Empresa de geração e/ou transmissão (CEMIG GT); e

- Empresa de distribuição (CEMIG D).

Portanto, a princípio, participariam do Convênio de Cooperação a ser celebrado Companhia Energética de Minas Gerais (CEMIG Holding) e suas subsidiárias integrais: CEMIG Distribuição S.A. (CEMIG D); e CEMIG Geração e Transmissão S.A. (CEMIG G e/ou T).

6.1.2. Levantamento dos recursos humanos

Esta etapa consistiu na realização de completo levantamento de todos os recursos humanos das empresas do Grupo CEMIG, cujo total, não incluindo a mão de obra e força de trabalho terceirizada, ultrapassa os 8.000 funcionários, identificando e classificando cada recurso do quadro de pessoal de cada empresa em processos-chave de acordo com o entendimento apresentado de Processo Corporativo .

Cada processo-chave foi devidamente identificado, sendo mapeados individualmente os recursos humanos exclusivos e compartilhados em cada empresa e para cada processo.

A partir do levantamento dos processos-chave, aqueles de caráter estratégico, benéficos para a gestão eficiente do Grupo, foram classificados como Processos Corporativos, não considerando apenas os cargos tipicamente de gestão, como também os custos compartilhados de recursos humanos em cada processo, alocados em sua empresa de origem.

Este foi o raciocínio aplicado para se obter todos os Processos Corporativos das empresas do Grupo CEMIG participantes do futuro Convênio, conforme solicita a nova minuta de resolução normativa nos termos de seu art. 27, inciso II.

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6.1.2.1. Quadro Compartilhado Indivisível

Diante da preocupação da ANEEL com a preservação da individualidade da concessão e a manutenção do quadro próprio em cada empresa, a CEMIG se preocupou em segregar do total dos processos compartilhados a pequena parcela de recursos humanos de caráter indivisível, que são aqueles cargos que, lotados numa determinada empresa, não possuem os respectivos pares nas demais empresas do grupo, sendo efetivamente compartilhados.

6.1.2.2. Quadro Compartilhado Divisível

A seguir, foram separados os recursos humanos compartilhados de caráter divisível, que são aqueles que já estão lotados na sua empresa de origem de acordo com o seu uso, porém trabalham em sinergia para a prestação de um serviço de melhor qualidade e com tarifas mais módicas.

Assim, no caso de uma eventual segregação, cada uma das empresas tem o quadro de pessoal já devidamente alocado para execução dos processos-chave.

6.1.3. Apuração dos custos compartilhados

Identificados todos os Processos Corporativos e os quadros envolvidos, a etapa seguinte do estudo foi consolidar os custos dos recursos compartilhados (indivisíveis e divisíveis) lotados em cada empresa do Grupo CEMIG.

Embora a minuta de resolução estabeleça como referência o montante de despesa da rubrica Pessoal registrada no BMP referente ao mês de dezembro do ano anterior, a título ilustrativo os custos apresentados são aqueles do orçamento planejado do Grupo CEMIG para 2014.

6.1.3.1. Custos dos compartilhados Indivisíveis

O quadro de pessoal compartilhado em caráter indivisível, são aqueles recursos humanos alocados numa determinada empresa, mas que não possuem os respectivos pares nas demais empresas do grupo, e representam apenas uma parcela muito pequena do total de recursos humanos do grupo.

6.1.3.2. Custos dos compartilhados Divisíveis

A seguir foram separados os custos dos recursos humanos compartilhados de caráter divisível, que são aqueles que já estão lotados na sua empresa de

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origem de acordo com o seu uso, e que representam a maior parte dos custos dos processos corporativos.

6.1.4. Processo de rateio dos custos

Apurados os processos corporativos e seus respectivos quadros e custos, a etapa seguinte foi calcular o rateio dos custos compartilhados entre as empresas, respeitando-se a individualidade de cada outorga e a distribuição proporcional entre os participantes conforme critérios a propostos à ANEEL.

A minuta de resolução constante tanto da AP 041/2013, como da CP 012/2013, parte do princípio que as despesas com recursos humanos compartilhados pela distribuidora não poderá ultrapassar o limite percentual a ser definido sobre a despesa com pessoal da distribuidora. Ou seja, a limitação percentual envolve diretamente a empresa de distrib uição, ficando as demais empresas desobrigadas de observar o limite p ercentual .

Para o rateio de custos, a minuta em CP estabelece que as despesas serão rateadas em razão da Receita Operacional Líquida (ROL) de cada distribuidora participante, exceto se outro critério refletir com maior segurança e precisão a fruição de cada participante.

Por sua vez, a minuta de resolução disponibilizada na AP 041/2012, e que permite compartilhamento Intra-Setoral + Holding, estabelece no caso de o compartilhamento de recursos humanos envolver ao menos uma distribuidora, que o rateio deverá compreender uma parcela rateada igualmente entre todos contratantes (LINEAR) e outra rateada proporcionalmente à ROL de cada contratante (PROPORCIONAL).

De fato, a restrição proposta pela redação da minuta pode, em determinados casos, não se mostrar adequada à realidade das empresas envolvidas, como, por exemplo, àquelas que não apurem ROL, como a holding.

Assim, foi apresentada como contribuição a possibilidade de adoção de outros critérios que guardem melhor relação com o grau de compartilhamento das empresas contratantes, condicionada à aprovação da Agência, contribuição que foi aceita nos termos da minuta da CP 012/2013.

Portanto, este estudo considera como adequado para um arranjo Intra-Setorial + Holding, a proposta da AP 041/2012 de rateio de acordo com uma parcela linear e outra proporcional, adotando como premissa, a título ilustrativo, o

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percentual da parcela de rateio de custos LINEAR em 50% e a PROPORCIONAL em 50%. A parcela LINEAR foi dividida igualmente entre as empresas e a PROPORCIONAL poderia obedecer à ROL, ou a outro critério que venha ser anuído pela ANEEL, como o número de empregados (Pessoal) .

Como o Grupo CEMIG já tem alocado seu quadro de recursos humanos de acordo com a utilização dos serviços, o número de empregados se mostra como um critério adequado de rateio proporcional , inclusive porque permite ratear parte dos custos compartilhados com a empresa holding.

Inclusive, após simulações e aplicação dos critérios de rateios específicos para cada processo corporativo, os percentuais ficaram muito próximos ao critério de rateio de “Pessoal”, de modo que é sugerido como critério alternativo à ROL, o número de empregados para parcela PROPORCIONAL do rateio.

Assim, neste estudo foram adotados dois critérios para parcela PROPORCIONAL:

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL); e

NÚMERO DE EMPREGADOS (PESSOAL).

Com os dados da ROL de cada empresa, o número de empregados (PESSOAL) e a folha de pagamento da empresa de distribuição, foram aplicados os critérios de rateio de custo na ponderação de 50% para o LINEAR e 50% para o PROPORCIONAL.

6.1.5. Cálculo do percentual de rateio

Apurado o rateio das parcelas para cada empresa, foi aplicada sobre os resultados a expressão que traduz a limitação no compartilhamento de recursos entre as empresas de distribuição, prevista na minuta de resolução.

A expressão acima estabelece um limite entre o custo total dos empregados compartilhados da empresa de distribuição, após a aplicação do rateio, e o custo total das despesas da rubrica de pessoal da empresa de distribuição.

% = Custo total dos empregados compartilhados, apos o rateio

Custo total dos empregados da D

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Na minuta de resolução da AP 041/2012, o percentual resultante não poderia ultrapassar 6%, uma vez que considerava apenas o compartilhamento de gestores corporativos e operacionais.

Com o conceito proposto de processo corporativo, o limite financeiro de compartilhamento com a rubrica de pessoal foi elevado para 20% no processo de CP, por se mostrar mais adequado com o entendimento de processos corporativos, os quais abrangem gestores corporativos e todo o seu quadro de recursos humanos, necessário para a execução de determinado processo estratégico.

Aplicando-se a expressão para o modelo de compartilhamento em estudo, foram obtidos percentuais de compartilhamento, de acordo com o critério de rateio adotado para a parcela PROPORCIONAL.

Os percentuais obtidos ficaram abaixo da proposta de limite percentual de 20% de compartilhamento com despesas de pessoal, percentual considerado como mais adequado ao conceito em Consulta Pública de compartilhamento de Processos Corporativos.

Entretanto, a ANEEL entende que o limite percentual de 20% poderia ser considerado somente nos casos de compartilhamento entre empresas do segmento de distribuição e sinalizou que, no caso de um possível arranjo Intra-Setorial + Holding, o grupo econômico deveria se comprometer com um limite percentual menor de compartilhamento, de modo a não criar um incentivo para que outros grupos venham a preferir arranjo diferente daquele previsto nos artigos 14, 15 e 16 da minuta de resolução em CP.

Desse modo, para atender a preocupação da ANEEL, a CEMIG propõe compromisso com o percentual limite de 15% de compartilhamento com despesa de pessoal para o arranjo regulatório Intra-Setorial + Holding, percentual considerado como factível para que um grupo econômico sem empresas do mesmo segmento possa obter eficiências da gestão integrada de recursos humanos, sem criar incentivo para que outros grupos venham a preferir este arranjo.

Cabe ainda destacar que a parcela de recursos humanos compartilhados considerados como indivisíveis, que é aquele quadro mínimo de compartilhamento que não possui par desempenhando as mesmas funções nas demais empresas é muito pequeno, tanto em número, quanto em percentual de comprometimento da folha da distribuidora.

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6.2. Garantia de autonomia da concessão

Conforme a Nota Técnica n. 358/2013-SFF/ANEEL, a principal preocupação da ANEEL com o compartilhamento de recursos humanos é com a preservação da individualidade econômico-financeira e a individualidade administrativa operacional da concessão. Por isso, solicita aos agentes a proposição de mecanismos (administrativos e jurídicos) que, no entendimento do grupo, garantiriam a individualidade e autonomia da concessão mesmo no caso de eventual intervenção pela ANEEL.

A CEMIG considera que a regra proposta na Consulta Pública já prevê uma série de instrumentos para garantir a autonomia da concessão, seja por meio de controle prévio, como a posteriori. Entretanto, mesmo que a norma venha a prever instrumentos adequados de fiscalização, faz-se necessária a fiscalização sistemática da ANEEL sobre as empresas conveniadas.

Como instrumentos adequados de controle prévio e a posteriori já previstos na regulamentação, destaca-se o processo administrativo de anuência do convênio, por meio do qual, após análise detalhada de todos os requisitos, a ANEEL pode anuir, ou não, com a proposta apresentada pelo grupo econômico; o caráter contratual do convênio de cooperação entre as empresas signatárias; a exigência de manutenção de quadro próprio mínimo para execução das atividades; necessidade de apresentação de relatório semestral; e a fiscalização sistemática da ANEEL.

Adicionalmente, além das obrigações estabelecidas no processo administrativo de anuência prévia, a CEMIG propõe que seja prevista a apresentação de ‘Declaração’ assinada pelos representantes legais do grupo comprometendo-se com as informações fornecidas no processo de anuência dos contratos de compartilhamento.

A exigência já é prevista numa série de processos administrativos de anuência na ANEEL, de modo que a CEMIG considera que a apresentação do documento em que os representantes legais se responsabilizem pela consistência das informações apresentadas no processo de anuência tem o condão de coibir práticas inadequadas pelos agentes setoriais e de seus administradores, na medida em que as penalidades implícitas extrapolam aquelas previstas na Resolução Normativa n. 063/2004.

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6.3. Resumo da proposta de modelo CEMIG

Conforme organização para fins didáticos adotada na NT, a proposta do Grupo CEMIG tem como dimensões para o compartilhamento:

6.3.1. Quem pode ser compartilhado?

Podem ser compartilhados os Processos Corporativos: cargos de gestão e colaboradores envolvidos com processos estratégicos do Grupo. Esse compartilhamento só poderia ocorrer entre agentes do setor de energia e, opcionalmente, com suas holdings.

A CEMIG considera que o compartilhamento de recursos humanos diretamente envolvidos nesses processos estratégicos, em nenhum momento altera o entendimento de que o quadro próprio da distribuidora, técnico e administrativo, deve necessariamente ser suficiente e apropriado para o desempenho de suas atividades, sem prejuízo da prestação de serviço adequado, inclusive considerando a hipótese de intervenção administrativa e extinção da outorga.

6.3.2. Com quem os recursos podem ser compartilhado s?

Considera-se o arranjo de Compartilhamento Intra-Setorial + Holding como mais adequado para possibilitar os aprimoramentos na qualidade dos serviços pelo compartilhamento de conhecimento entre os recursos humanos de empresas de diferentes segmentos e pela padronização dos processos com efeitos benéficos para a gestão das concessões, mesmo que o acordo envolva empresa distribuidora e agentes de um segmento diferente do setor elétrico.

6.3.3. Onde os profissionais devem estar lotados?

Nas suas respectivas empresas, desde que a empresa de distribuição demonstre manutenção de quadro próprio necessário para prestação do serviço.

A CEMIG reitera que a realocação do quadro corporativo do Grupo envolveria ônus financeiros e trabalhistas, além de não poder ser realizado em prazo curto, de modo que se faz necessário observar a manutenção dos quadros em suas empresas de origem, sem a transferência para outras empresas, o que não comprometeria o processo de fiscalização, haja vista que a norma já prevê mecanismos adequados para a fiscalização.

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6.3.4. Como ratear as despesas?

O rateio das despesas deverá compreender uma parcela rateada igualmente entre todos contratantes (LINEAR) e outra rateada proporcionalmente à ROL de cada contratante (PROPORCIONAL), ou número de funcionários, exceto se outro critério refletir com maior segurança e precisão a fruição de cada participante do convênio.

6.3.5. Até que limite?

Com o conceito proposto de Processo Corporativo e considerando o modelo de Compartilhamento Intra-Setorial + Holding , a CEMIG considera o limite financeiro com a rubrica de pessoal de 15% da distribuidora como adequado para dar maior eficiência à gestão de pessoal, voltado aos processos estratégicos dos grupos econômicos, percentual que não compromete a individualidade da concessão de distribuição e a fiscalização sistemática por parte da ANEEL.

6.3.6. Por quanto tempo o compartilhamento deve ser permitido?

Os contratos de compartilhamento poderão ser celebrados pelo prazo de 4 anos, prorrogáveis por igual período, a critério da ANEEL.

6.3.7. Quadro resumo

Item CP 012/2013 CEMIG

QUEM?Profissionais envolvidos com

processos corporativos do grupo.

Profissionais envolvidos com processos

corporativos do grupo.

COM?Apenas Intra-atividade (G com G, T

com T e D com D).Intra-Setorial + Holding.

ONDE?

Sem restrições, desde que cada

distribuidora demonstre quadro

próprio suficiente por processo

compartilhado.

Sem restrições, desde que cada distribuidora

demonstre quadro próprio suficiente por

processo compartilhado.

COMO?G com G – potência instalada;

T com T – ativo imobilizado bruto; e

D com D – ROL.

Parcela LINEAR e outra PROPORCIONAL à

ROL, ou PESSOAL, exceto se outro critério

refletir com maior segurança e precisão a

fruição de cada participante do convênio de

cooperação.

ATÉ QUELIMITE?

20% das despesas com pessoal de

cada distribuidora participante.

15% das despesas com pessoal da

distribuidora.

QUANTOTEMPO?

Até 4 anos, prorrogáveis por igual

período, a critério da ANEEL.

Até 4 anos, prorrogáveis por igual período, a

critério da ANEEL.

7. Contribuições CEMIG

ENVIO DE CONTRIBUIÇÕES REFERENTE À CONSULTA PÚBLICA Nº 12/2013

NOME DA INSTITUIÇÃO: Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL

ATO REGULATÓRIO: CP012/2013 Minuta de Resolução

EMENTA: Regulamenta o inciso XIII do art. 3º da Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, que trata dos controles prévio e a posteriori sobre atos e negócios jurídicos entre as concessionárias, permissionárias e autorizadas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica e suas partes relacionadas, revoga a Resolução nº 334, de 21 de outubro de 2008, e dá outras providências

CONTRIBUIÇÕES RECEBIDAS

IMPORTANTE: Os comentários e sugestões referentes às contribuições deverão ser fundamentados e justificados, mencionando-se os artigos, parágrafos e incisos a que

se referem, devendo ser acompanhados de textos alternativos e substitutivos quando envolverem sugestões de inclusão ou alteração, parcial ou total, de qualquer

dispositivo.

31

TEXTO/ANEEL TEXTO/INSTITUIÇÃO JUSTIFICATIVA/INSTIT UIÇÃO

-

Inserir: Art. 16-A Alternativamente aos casos previstos nos artigos 14, 15 e 16, poderá ocorrer compartilhamento de recursos humanos envolvendo a holding e outras empresas do grupo de diferentes segmentos, mediante análise e aprovação prévia da ANEEL.

§ 1º Para fins de aplicação do previsto no caput, sem prejuízo da observância dos procedimentos gerais já definidos nesta Resolução, as despesas decorrentes de recursos compartilhados devem obedecer aos princípios de:

I - natureza de variável diretamente proporcional aos serviços compartilhados, guardando relação direta com estes últimos, na máxima extensão; e

II – comprovação da individualidade de cada uma das concessões, com o quadro mínimo de pessoal para as operações de forma individualizada.

§ 2º Caso o compartilhamento de recursos humanos envolva ao menos uma distribuidora de energia elétrica, a despesas serão rateadas em razão de uma parcela dividida igualmente entre

Considerando o fato de a norma estar eliminando a possibilidade de sinergia para aqueles grupos com menor risco de contaminação de custos e descaracterização da individualidade das concessões, uma vez que alguns grupos econômicos não possuem mais de uma empresa de um determinado segmento, a exemplo da CEMIG, e de outras estatais estaduais segregadas por força da Lei n. 10.848/2004, a CEMIG entende que poderia haver uma flexibilidade mínima na proposta de compartilhamento de recursos humanos em Consulta Pública. A aplicação nos termos apresentados na CP trará menor eficiência à gestão dos grupos econômicos e maior ônus aos consumidores por meio da perda de modicidade tarifária em favor de maior facilidade de controle por parte da ANEEL.

Desse modo, para flexibilizar a aplicação da norma e permitir casos de compartilhamento não previstos nos artigos da minuta de Resolução, a CEMIG propõe a inserção do art. 16-A.

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todos contratantes e outra proporcional à critério que reflita com maior segurança e precisão a fruição de cada participante.

I – o compartilhamento apenas pode abranger profissionais que atuem em processos corporativos, sendo vedado o compartilhamento de natureza operacional.

§ 3º O rateio do total de despesas com recursos humanos de cada empresa, envolvendo pelo menos uma distribuidora, não poderá ultrapassar o limite correspondente a 15% (quinze por cento) do montante de despesa da sua rubrica Pessoal, registrada no Balancete Mensal Padronizado (BMP) referente ao mês de dezembro do ano anterior ao do pedido de anuência.

Com a previsão de alternativa de modelo de compartilhamento conforme descrito no artigo 16-A, considera-se como plenamente possível atender a casos como o do Grupo CEMIG, mantendo-se a individualidade e independência das concessões, sem eliminar totalmente os benefícios da gestão sinérgica dos recursos humanos do grupo econômico, desde que sejam rigorosamente observados alguns parâmetros como:

• Recursos suficientes para desempenho adequado das atividades operacionais alocados em cada concessionária;

• Compartilhamento de recursos entre diferentes segmentos (Intra-Setorial + Holding) como marginal, não podendo ultrapassar determinado percentual (15%) sobre o montante de despesa de pessoal da distribuidora, o que não ofereceria qualquer risco, por mínimo que seja, de descaracterização da individualidade econômico-financeira e administrativa e operacional;

• Rateio dos custos dos recursos humanos compartilhados deve ser absolutamente

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transparente, guardando proporção com o uso dos recursos em cada concessionária e que sejam previamente submetidos e aprovados pela ANEEL; e

• Comprovação de que o compartilhamento de recursos humanos, além de observar todos os demais requisitos, traz efeitos benéficos adicionais para as concessionárias, tais como a melhoria na qualidade dos serviços, transferência de conhecimento, padronização de processos e utilização das melhores práticas produtivas.

Texto ANEEL


I - relatório detalhado sobre os valores da operação e o critério adotado para rateio de despesas, nos termos do § 1º do art. 13, parágrafo único dos arts. 14 e 15 e inciso III do art. 16,abordando, ao

Alterar:


I - relatório detalhado sobre os valores da operação e o critério adotado para rateio de despesas, nos termos do § 1º do art. 13, parágrafo único dos arts. 14 e 15, inciso III do art. 16 e art. 16-A , abordando, ao menos, os custos totais, a forma de mensuração, a fruição

O art. 27 da minuta de Resolução estabelece formas de comprovação do atendimento das regras específicas de compartilhamento de recursos humanos previstas nos artigos 14, 15 e 16.

Com a inserção do art. 16-A, que trata de outros casos de compartilhamento, propõe-se a inclusão nova redação aos inciso I e II do art. 27 para disciplinar a obrigação de comprovação para os casos previstos pelo artigo 16-A.

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menos, os custos totais, a forma de mensuração, a fruição dos recursos utilizados por cada participante e, no caso de exceções que necessitem a utilização de estimativas, as premissas que a fundamentam;

II – relatório quanto à preservação da individualidade administrativa da delegação, apresentando detalhadamente os processos corporativos compartilhados bem como a participação dos profissionais nele envolvidos, nos termos do § 2º do art. 13 e inciso II do art. 16, incluindo o fornecimento de tabela cuja minuta consta do Anexo I;

dos recursos utilizados por cada participante e, no caso de exceções que necessitem a utilização de estimativas, as premissas que a fundamentam;

II - relatório quanto à preservação da individualidade administrativa da delegação, apresentando detalhadamente os processos corporativos compartilhados bem como a participação dos profissionais nele envolvidos, nos termos do § 2º do art. 13, inciso II do art. 16 e inciso II do art. 16-A, incluindo o fornecimento de tabela cuja minuta consta do Anexo I;

-

Alterar:


(...)

As contribuições apresentadas reiteram a importância dos ganhos sinérgicos com o compartilhamento de recursos humanos para o grupo econômico, com o objetivo de promover a melhoria na qualidade dos serviços, por meio de transferência de conhecimento, padronização de processos e utilização das melhores práticas produtivas.

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VI – Declaração, conforme modelo constante do Anexo II, emitida pelo(s) representante(s) legal(is), da validade das informações e dados apresentados no processo administrativo de controle prévio e no processo de controle a posteriori da ANEEL.

Entretanto, ao limitar o compartilhamento de recursos apenas Intra-Atividades, a ANEEL restringe os possíveis aprimoramentos na qualidade dos serviços pelo compartilhamento de conhecimento entre os recursos humanos dessas empresas e pela padronização dos processos com efeitos benéficos para a gestão das concessões.

Não se busca tornar irrestrita a prática do compartilhamento de recursos humanos e sim permitir o compartilhamento marginal daqueles quadros envolvidos em processos de gestão que executam atividades de interesse estratégico para o grupo econômico, não envolvendo quadros que executem tarefas estritamente operacionais. Nesses casos, o compartilhamento seria feito apenas entre a empresa onde o recurso estivesse alocado e as demais que fossem diretamente beneficiadas pela atividade desenvolvida por este recurso, sendo devidamente rateadas conforme critérios propostos no § 2º do art. 16-A.

Ademais, o compartilhamento de recursos humanos envolvidos nos processos estratégicos do grupo em nenhum momento altera o

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entendimento de que o quadro próprio da concessionária de distribuição, técnico e administrativo, deve necessariamente ser suficiente e apropriado para o desempenho de suas atividades, sem prejuízo da prestação de serviço adequado, inclusive considerando a hipótese de intervenção administrativa.

Desse modo, a proposta apresentada ao texto da minuta de resolução em Consulta Pública traz a previsão de que as empresas envolvidas tem a obrigação de comprovar o atendimento das regras específicas do acordo de cooperação, o que dá transparência ao processo de compartilhamento, facilitando a fiscalização da ANEEL e assegurando a manutenção da individualidade econômico-financeira e administrativa e operacional de cada concessão participante.

Como contribuição final, além das obrigações estabelecidas no processo administrativo de controle prévio, propõe-se que seja prevista a apresentação de ‘Declaração’ assinada pelos representantes legais dos grupos econômicos, comprometendo-se com as informações fornecidas no processo de anuência dos

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contratos de compartilhamento.

A exigência de apresentação de ‘Declaração’ dos responsáveis técnicos e jurídicos já é prevista numa série de processos administrativos de anuência na ANEEL. Assim, de modo a prever a apresentação desse documento anexo adicional, propõe-se redação ao art. 27 para incluir inciso que trata da ‘Declaração’ assinada pelos responsáveis, conforme modelo a ser apresentado pela ANEEL no texto final da minuta de Resolução Normativa.

A apresentação de uma Declaração em que os representantes legais se responsabilizem pela consistência das informações apresentadas no processo de anuência tem o condão de coibir práticas inadequadas pelos agentes setoriais e de seus administradores, na medida em que as penalidades implícitas extrapolam aquelas previstas na Resolução Normativa n. 063/2004.

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