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Instrução nº 480, de 7 de dezembro de 2009

Audiência Pública CVM nº07/08

Regras sobre o registro de emissor de valores mobiliários

admitidos à negociação em mercados regulamentados

Dezembro, 2009

Comissão de Valores MobiliáriosComissão de Valores MobiliáriosProtegendo quem investe no futuro do Brasil.Protegendo quem investe no futuro do Brasil.

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Consolidar as regras que tratam de registro de emissor de

valores mobiliários, de modo que os procedimentos de

registro, prestação de informações, conversão, suspensão e

cancelamento sejam idênticos para todos os emissores

Companhias abertas

Emissores de ações que lastreiam BDR

Securitizadoras

Objetivos da InstruçãoObjetivos da Instrução

33

Mudar o modelo de prestação de informação O formulário de referência faz as vezes de um prospecto

permanente

Todas as informações relativas aos emissores de valores mobiliários encontradas em prospectos estarão no formulário de referência

Inspirado no que a International Organization of Securities Commissions - IOSCO chama de ‘shelf registration system’

Por que é importante? fonte permanente e confiável de informação agilidade nos processos de registro melhor precificação no secundário

Objetivos da InstruçãoObjetivos da Instrução

44

Melhorar a qualidade das informações periódicas prestadas por

emissores de valores mobiliários

Troca de dados específicos por informações sobre políticas e

procedimentos

Uso de tabelas sempre que possível

Regras para assegurar que as informações prestadas sejam úteis à avaliação

dos valores mobiliários, evitando a divulgação de textos padronizados ou

excessivamente genéricos (art. 14 a 19)

Áreas em que a Instrução avança: MD&A, políticas da administração,

remuneração de administradores, política de utilização de instrumentos

financeiros e estrutura operacional e administrativa de controle de riscos

de mercado

Objetivos da InstruçãoObjetivos da Instrução

55

Criar categorias de emissores de valores mobiliários

Estabelecer regimes de prestação de informações

adequados a cada uma das categorias criadas

A divisão em categorias permite que se exija muito

mais informação dos emissores mais expostos ao

mercado, sem onerar substancialmente os

emissores com menos exposição

Objetivos da InstruçãoObjetivos da Instrução

66

Art. 2º - Categorias de emissor de valores mobiliários:

Regra da Minuta: propunha a criação de 3 categorias de emissores de

acordo com (a) os tipos de valores mobiliários admitidos à negociação e

(b) os mercados em que tais valores mobiliários eram admitidos à

negociação: categorias capital/bolsa, capital/balcão e dívida.

Regra da Instrução: cria 2 categorias de emissores de valores mobiliários

de acordo apenas com os tipos de valores mobiliários admitidos à

negociação: categorias A e B.

Justificativa para a alteração: Simplificação da regra e

ampliação dos descontos regulatórios concedidos à categoria B.

Alterações durante a audiência públicaAlterações durante a audiência pública

77

Categoria A - autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários.

Categoria B - autoriza a negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários, exceto os seguintes valores mobiliários: ações e certificados de depósito de ações; ou valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores

mobiliários mencionados no inciso I, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no inciso I ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.

Regra Final - Categoria de emissoresRegra Final - Categoria de emissores

88

Os emissores que tenham obtido registro de companhia aberta antes da entrada em vigor da Instrução serão automaticamente transferidos para as categorias A ou B, conforme classificação elaborada e divulgada pela Superintendência de Relações com Empresas da CVM (SEP).

Na elaboração da classificação, a SEP levará em conta: as características do atual registro do emissor; os valores mobiliários do emissor negociados em

mercados regulamentados; e os mercados regulamentados em que tais valores

mobiliários são negociados

Regra de Adaptação - Categoria de emissoresRegra de Adaptação - Categoria de emissores

99

Tornar possível que determinados emissores, desde

que atendam a certos pré-requisitos, tenham seus

pedidos de registro de ofertas de distribuição

aprovados com maior celeridade.

Objetivos da InstruçãoObjetivos da Instrução

1010

Art. 35, II (atual art. 34, II) – Emissor com grande exposição ao mercado:

Regra da Minuta: entre outros requisitos, exigia-se que o EGEM tivesse

cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 3

anos ou tivesse atendido adequada e tempestivamente às solicitações

recebidas da CVM .

Regra da Instrução: na nova redação do inciso II, foi mantido apenas o

trecho relativo ao cumprimento tempestivo das obrigações periódicas do

emissor, tendo o seu prazo sido alterado de 3 anos para 12 meses.

Justificativa para a alteração: Com a nova redação, os critérios se

tornaram mais objetivos, restando menos dúvidas quanto ao

enquadramento do emissor como EGEM ou não.

Alterações durante a audiência pública - EGEMAlterações durante a audiência pública - EGEM

1111

Art. 34. Terá o status de emissor com grande exposição ao mercado, o emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos: tenha ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 anos; tenha cumprido tempestivamente com suas obrigações

periódicas nos últimos 12 meses; e cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou

superior a R$ 5.000.000.000,00, de acordo com a cotação de fechamento no último dia útil do trimestre anterior à data do pedido de registro da oferta pública

Regra final - EGEMRegra final - EGEM

1212

Mudar os critérios que determinam como um emissor

é considerado estrangeiro

Objetivos da InstruçãoObjetivos da Instrução

1313

Art. 33, I (atual art. 32, I) – Emissor estrangeiro (critérios):

Regra da Minuta: não era considerado estrangeiro o emissor que

tivesse sede no Brasil ou cujas receitas provenientes do Brasil

representassem 50% ou mais de sua receita bruta consolidada.

Regra da Instrução: não é considerado estrangeiro o emissor que

tenha sede no Brasil ou cujos ativos localizados no Brasil

correspondam a 50% ou mais daqueles constantes das demonstrações

financeiras.

Justificativa para a alteração: o critério adotado é menos volátil que o

critério proposto

Alterações durante a audiência públicaAlterações durante a audiência pública

1414

Não é considerado estrangeiro o emissor: que tenha sede no Brasil; ou cujos ativos localizados no Brasil correspondam a 50% ou

mais daqueles constantes das demonstrações financeiras.

O enquadramento na condição de emissor estrangeiro será verificado por ocasião do pedido de registro de: emissor na CVM; oferta pública de distribuição de BDR; e programa de BDR.

Regra final – Emissor EstrangeiroRegra final – Emissor Estrangeiro

1515

Regra de adaptação 1: a CVM pode, excepcionalmente, dispensar a verificação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro no momento da oferta pública mediante pedido fundamentado do emissor. Para que serve? – emissores registrados após a

vigência da Instrução que venham a se desenquadrar

Regra de Adaptação – Emissores estrangeirosRegra de Adaptação – Emissores estrangeiros

1616

Regra de adaptação 2: os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31 de dezembro de 2009 estão dispensados da comprovação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro no momento do registro de oferta pública ou de programa de BDR. Para que serve? – emissores registrados antes da

vigência da Instrução não estarão impedidos de realizar novas emissões

Regra de Adaptação – Emissores estrangeirosRegra de Adaptação – Emissores estrangeiros

1717

Art. 30 (atual art. 29) – Formulário de Informações Trimestrais –

ITR:

Regra da Minuta: prazo de entrega de 1 mês, contado da data de

encerramento de cada trimestre, já a partir de 1º/1/2010.

Regra da Instrução: prazo de entrega permanece de 1 mês, contado

da data de encerramento de cada trimestre. No entanto, como regra

de transição, foi mantido o atual prazo de 45 dias até 31/12/2011.

Justificativa para a alteração: tempo para adaptação ao

processo de convergência das regras contábeis brasileiras

ao padrão internacional.

Regra de Adaptação - ITRRegra de Adaptação - ITR

1818

Art. 13 – Obrigatoriedade de manter página na rede mundial de

computadores

Regra da Minuta: todos os emissores deveriam manter página na

rede mundial de computadores

Regra da Instrução: Somente o emissor registrado na categoria A

deve colocar e manter as informações periódicas e eventuais em sua

página na rede mundial de computadores

Justificativa para a alteração: todas as informações já estão disponíveis

no site da CVM, a página é simplesmente para facilitar o acesso do

investidor

Regra de adaptação: A página só será exigida a partir de 1 º de janeiro

de 2011

Regra de Adaptação - SiteRegra de Adaptação - Site

1919

O programa que receberá as informações dos emissores de

valores mobiliários deve estar pronto para receber:

Formulário Cadastral em fevereiro, e

Formulário de Referência em abril.

O emissor que precisar entregar os formulários antes de o

programa estar disponível deve preencher os formulários,

transformá-los em um arquivo no formato pdf e enviá-los

por meio do sistema IPE

Regra de Adaptação – Programa Regra de Adaptação – Programa

2020

Obrigada pela atenção.

Luciana Dias

sdm@cvm.gov.br

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