CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA DA IDEIASNET S.A.

I – INTRODUÇÃO

A Ideiasnet S.A. (“Companhia”), companhia aberta que tem seus valores

mobiliários negociados no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, é uma Venture Capital de

tecnologia que participa ativamente de todos os estágios de desenvolvimento de suas

investidas.

Atuando desde 1999 no segmento de tecnologia da informação, procura seguir

os melhores e mais elevados padrões de governança corporativa e éticos com seus

acionistas, o mercado em geral, seus funcionários, administradores e sociedades

controladas e coligadas.

A Companhia desenvolve suas atividades visando proporcionar o melhor

resultado para o acionista, agregar uma equipe qualificada e motivada, atuar com

excelência, transparência e transmitir confiabilidade ao mercado.

O presente Código é complementado pela Política de Divulgação de Ato ou Fato

Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Ideiasnet S.A., e é de

suma importância que todos os empregados, Diretores, membros do Conselho de

Administração e do Conselho Fiscal da Companhia e de suas empresas controladas e

coligadas (“Colaboradores”), conheçam e apliquem ao seu dia-a-dia as informações e

valores aqui contidos, sendo certo que sempre que houver alguma dúvida ou

questionamento sobre o Código ou a melhor forma de agir em determinada situação

concreta, devem procurar seu superior ou os administradores da Companhia.

II – OBJETIVO E CONFORMIDADE COM A LEI

A Companhia age de forma responsável em todos os aspectos de seus negócios

para gerar retorno aos seus acionistas, implementar e desenvolver novos investimentos e

propiciar bons desinvestimentos no médio e longo prazo, dando continuidade à sua

estratégia de crescimento.

Como forma de prosseguir o desenvolvimento e evolução da Companhia, exige-

se que os Colaboradores conduzam suas atividades com o mais elevado grau de

comprometimento, em plena conformidade com a legislação, normas e regulamentos

aplicáveis, portando-se sempre ética, moral e integramente, cumprindo a lei e o disposto

neste Código e nas demais políticas da Companhia, sendo vedado aos Colaboradores

praticar atos ilegais ou antiéticos, ou instruir outros a fazê-lo.

III – SAÚDE E SEGURANÇA NO TRABALHO

A saúde e segurança dos Colaboradores são pontos de suma importância para a

Companhia, motivo pelo qual procura dirimir quaisquer riscos à saúde e segurança no

ambiente de trabalho.

Como forma de auxiliar a Companhia a manter a segurança no trabalho, cada

Colaborador deve reportar a seu superior todo e qualquer acidente, ferimento, doença,

incidente, condição insalubre ou perigosa ou que possa representar uma ameaça a sua

própria segurança e a de outros Colaboradores.

Cada Colaborador tem a responsabilidade de assegurar que está apto a

desempenhar suas funções e a ele é vedado trabalhar quando seu desempenho estiver

afetado por álcool ou outro tipo de droga, seja ela legal ou ilegal, prescrita ou não;

IV – CONDUTA DOS COLABORADORES

Discriminação:

São terminantemente proibidas atitudes preconceituosas e intimidadoras

fundamentadas em raça, cor, sexo, religião, nacionalidade, condição de cidadania, idade,

deficiência física ou mental bem como assédio aos Colaboradores, especialmente os de

natureza moral e sexual, mesmo que tais atitudes não sejam ilegais, mas ainda assim

inaceitáveis no ambiente de trabalho.

Não serão toleradas condutas que resultem em intimidação, humilhação, coação

ou ameaça aos Colaboradores, ou que levem à deterioração de suas condições de trabalho.

É compromisso da Companhia propiciar um local de trabalho que incentive o respeito

mútuo entre os Colaboradores e relações de trabalho livres de intimidação ou assédio.

A Companhia tem como finalidade eliminar a descriminação e encorajar a

diversidade entre os funcionários, tratando todos com respeito e igualdade. A contratação

ou promoção de Colaboradores deve ser baseada no mérito e não devem ser influenciadas

por quaisquer outros fatores tais como, raça, sexo, religião, situação financeira, origem,

deficiência física ou psíquica, idade, orientação sexual, estado civil ou qualquer outra

motivação que não o desempenho profissional do Colaborador.

Corrupção:

A Companhia conduz seus negócios de forma honesta e transparente e não

exerce seja de que forma for, influência imprópria sobre qualquer pessoa ou entidade,

pública ou privada. Nesse sentido, a Companhia não permite que qualquer de seus

Colaboradores pratique atos de suborno, corrupção de qualquer natureza ou pagamento de

propina, envolvendo quem quer que seja. Nenhum suborno, propina ou qualquer outra

forma de pagamento, deve ser efetuado, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa como

meio de obter ou manter negócios, benefícios ou qualquer tipo de favorecimento.

Os Colaboradores estão terminantemente proibidos de oferecer, direta ou

indiretamente, a quaisquer autoridades ou servidores públicos, qualquer pagamento,

presente, serviço, ou qualquer forma de benefício que por sua habitualidade, valor ou

motivação possam ser entendidos como propina ou suborno.

É proibido, ainda, que os Colaboradores ofereçam, aceitem ou solicitem

presentes, dinheiro ou qualquer outro tipo de vantagem econômica ou pessoal de qualquer

pessoa jurídica ou física em troca de facilitação ou benefício em operações ou negociações

com a Companhia, estando sujeitos a medidas disciplinares incluindo a rescisão do

contrato de trabalho.

Conflito de Interesses:

Não é admitido que o Colaborador utilize seu cargo, função, posição ou

influência na Companhia ou suas sociedades investidas para ter acesso a informações

privilegiadas e utilizá-las em benefício próprio, de seus familiares e pessoas de seu

relacionamento, seja para realizar transações com valores mobiliários ou quaisquer outras

operações de caráter comercial ou financeiro.

Todos os Colaboradores devem evitar situações que gerem conflitos de interesse

à Companhia. Diante de situações que possam gerar tal forma de conflito, seja ele

potencial ou real, os Colaboradores envolvidos devem se declarar impedidos de participar

de qualquer discussão e decisão envolvendo a matéria e levar o assunto a seu superior

hierárquico.

Por conflito de interesse, considera-se entre outros, o fornecimento de

informações confidenciais a terceiros, principalmente concorrentes da Companhia ou suas

sociedades investidas, prestar serviços para um cliente ou fornecedor da Companhia ou

qualquer de suas sociedades controladas ou coligadas, trabalhar ou prestar serviços para

um concorrente, cliente ou fornecedor enquanto Colaborador da Companhia, competir com

a Companhia ou suas sociedades controladas ou colidas pela compra ou venda de

empresas, bens, produtos ou serviços e estabelecer negócios ou contratar fornecedores que

sejam administrados, detidos, ou que empregue familiar ou amigo, desde que este não seja

competitivamente melhor que os demais prestadores ou fornecedores do mesmo produto

ou serviço.

É vedado aos Colaboradores tomar para si oportunidades comerciais ou de

qualquer outra forma competir com a Companhia. A concorrência pode envolver o

engajamento na mesma linha de negócios, ou qualquer situação em que o Colaborador

tome para si oportunidades de vendas, compras de bens, produtos, serviços ou

participações que seriam da Companhia.

O processo de seleção de fornecedores, parceiros e prestadores de serviços será

norteado por critérios transparentes e objetivos, incluindo, mas não se limitando a,

histórico empresarial, capacitação técnica, financeira e gerencial, desempenho recente,

qualidade, preço e outras condições comerciais que atendam às necessidades da

Companhia.

A Companhia não participará diretamente em atividade política partidária,

tampouco fará qualquer contribuição política, quer em dinheiro, quer sob outra forma

qualquer, sendo resguardado aos seus Colaboradores o direito de contribuir, pessoalmente

e fora de seu horário de trabalho, para um candidato ou partido político. Sendo vedado, no

entanto, o pronunciamento de qualquer Colaborador em nome da Companhia ou de suas

sociedades controladas ou coligadas a respeito de atos ou conduta de representantes do

poder público.

V – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

É compromisso da Companhia fornecer informações claras, precisas, e

tempestivas aos seus acionistas e às autoridades reguladoras aplicáveis como meio de

auxiliar a correta avaliação por parte de seus acionistas e do mercado acerca de sua

situação econômico-financeira, desempenho, perspectivas e resultados.

Para tanto, a Companhia apresentará fatos relevantes, comunicados ao mercado,

demonstrações financeiras e demais informações sociais e contábeis em consonância com a

legislação, normas e melhores práticas existentes.

Cumpre aos Colaboradores guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato

relevante às quais tenha acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até

sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que seus subordinados e terceiros de sua

confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de

descumprimento.

VI – INFORMAÇÕES A CLIENTES, CLIENTES EM POTENCIAL, PÚBLICO EM

GERAL E SISTEMA DE INFORMAÇÃO

De maneira geral, os Colaboradores devem evitar quaisquer declarações, orais

ou por escrito, que represente de maneira equivocada:

I – os serviços que os Colaboradores e a Companhia são capazes de realizar;

II – qualificações dos Colaboradores ou da Companhia;

III – credenciais profissionais ou acadêmicas dos Colaboradores;

Publicidade

Em termos legais, a publicidade não está restrita à divulgação em meios

tradicionais, como jornais, revistas, rádio, televisão e internet. Apresentações, cartas,

folhetos e relatórios destinados a divulgar os serviços da Companhia para clientes

potenciais também são considerados como publicidade, e por isso devem respeitar as

regras de publicidade.

Toda publicidade emitida em nome da Companhia deve estar não só em

concordância com as normas existentes, mas também zelar para divulgar, da forma mais

adequada possível, a marca Ideiasnet. Qualquer material de divulgação deverá ser

previamente aprovado pelo departamento de Compliance da Companhia.

Relacionamento com a Imprensa

Da mesma forma, o relacionamento com a imprensa deve ser pautado no

compromisso de fornecer informações precisas e transparentes, de maneira a manter uma

relação de confiança com os meios jornalísticos e a boa imagem da Companhia perante o

público em geral. Somente pessoas previamente autorizadas pelos sócios podem falar em

nome da Companhia ou em nome dos fundos por ela administrados, quando for o caso.

Propriedade Intelectual

Conforme dispõe a Lei nº 9.279, de 14 de maio de 1996, todos os documentos,

arquivos, modelos, metodologias, fórmulas, cenários, projeções, análises e relatórios

produzidos, desenvolvidos por força das atividades na Companhia ou a elas diretamente

relacionadas, têm sua propriedade intelectual atribuída à Companhia.

Ressalvado em caso de autorização expressa e por escrito dos sócios da

Companhia, o envio a terceiros, a cópia, a descrição, a utilização ou a adaptação fora do

ambiente de trabalho, em qualquer circunstância, de qualquer item sujeito à propriedade

intelectual da Companhia, são vedadas e estão sujeitas à apuração de responsabilidade nas

esferas cível e criminal.

Todos os documentos, arquivos, modelos, metodologias, projeções, fórmulas,

análises e relatórios produzidos no âmbito do desenvolvimento de suas funções ou obtidos

em decorrência de sua função, serão de propriedade da Companhia e não poderão ser

reproduzidos, copiados ou apresentados a terceiros sem a prévia e expressa anuência de

seus sócios.

Mesmo após a saída e/ou rompimento de vínculo empregatício, por qualquer

motivo, os Colaboradores da Companhia permanecerão obrigados a observar as regras

estipuladas neste Código, estando sujeitos à apuração de responsabilidade na esfera

judicial. Entende-se por propriedade intelectual todo e qualquer arquivo gravado na rede

corporativa, nos servidores ou nos computadores da Companhia.

Sistema de Informação

São considerados como parte do Sistema de Informação da Companhia todos os

programas de informática, incluindo sem limitação, os e-mails, os sistemas instalados nos

computadores de propriedade da Companhia, bem como os bancos de dados que a

Companhia utiliza para o armazenamento de suas informações e de seus clientes, e os

sistemas que venham a ser desenvolvidos, direta ou indiretamente, pela equipe de

Colaboradores da Companhia.

Os equipamentos e os computadores de propriedade da Companhia, bem como

os bancos de dados utilizados que forem disponibilizados aos Colaboradores deverão ser

utilizados de forma a atender exclusivamente às finalidades da Companhia.

A obtenção de cópias de arquivos de qualquer extensão, de forma gratuita ou

remunerada, em computadores da Companhia, originados em máquina remota (download),

depende de autorização expressa e prévia da área responsável e deverá observar os direitos

de propriedade intelectual pertinentes, tais como copyright, licenças e patentes.

Em hipótese alguma será permitida a cópia de softwares piratas ou que não

respeitem direitos de propriedade intelectual, bem como aqueles que firam os bons

costumes ou que promovam discriminação de qualquer tipo ou espécie.

A Companhia disponibiliza endereço eletrônico a todos os seus Colaboradores,

sendo tal endereço eletrônico destinado para fins exclusivamente corporativos. A utilização

do endereço eletrônico deverá ser feita para questões relacionadas às atividades

profissionais e relacionadas à finalidade da Companhia, sendo, no entanto, permitida a

utilização pessoal de forma moderada.

Os e-mails corporativos enviados ou recebidos, bem como seus respectivos

anexos e os arquivos constantes nos computadores de propriedade da Companhia poderão

ser monitorados pelo departamento de Compliance.

Ante a possibilidade de acesso aos e-mails e arquivos, os Colaboradores da

Companhia não devem manter nos computadores quaisquer dados ou informações

particulares que pretendam que não venham a ser conhecidas e/ou acessadas pela

Companhia.

Os e-mails corporativos recebidos, quando abertos, deverão ter sua adequação às

regras deste Código imediatamente verificada. Não será admitida, sob qualquer hipótese, a

manutenção ou o arquivamento de mensagens de conteúdo ofensivo, discriminatório,

pornográfico ou vexatório, sendo a responsabilidade apurada de forma específica em

relação ao destinatário da mensagem.

É permitida a utilização de programas de conversas eletrônicas (chats) externos,

gratuitos ou não, apenas para fins estritamente comerciais da Companhia e dentro dos

princípios e regras expostos no presente Código.

A navegação pela rede mundial de computadores (“Internet”) deverá ser feita

observando os fins sociais da Companhia, sendo permitido o seu uso para fins pessoais de

forma moderada, como por exemplo, mas não se limitando a, compras de objetos de uso

pessoal, passagens e reservas de hotéis. O acesso a sites da Internet inapropriados ou que

firam a moral e os bons costumes serão bloqueados. Toda a navegação na Internet poderá

ser monitorada pela Companhia.

Os Colaboradores da Companhia deverão zelar pela conservação do computador

utilizado, devendo para tanto realizar periodicamente a verificação da existência de vírus,

bem como a manutenção do antivírus atualizado. Sendo constatada a presença de vírus ou

qualquer anomalia, o Colaborador deverá comunicar imediatamente o responsável da área.

As senhas de caráter sigiloso, pessoal e intransferível serão fornecidas aos

Colaboradores da Companhia para acesso aos computadores, à rede corporativa e ao

correio eletrônico corporativo. Em nenhuma hipótese as senhas deverão ser transmitidas a

terceiros.

Este Código admite e entende a imprescindibilidade de certas ligações

telefônicas particulares, não significando que a ausência de bom senso por parte de seus

Colaboradores possa ser tolerada. Ligações pessoais interurbanas e para celulares devem

durar o tempo estritamente necessário e as ligações internacionais pessoais deverão ser

prontamente reembolsadas.

VII – INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA

Colaboradores de posse de informação material não-pública (insider

information) referentes aos negócios ou situação de uma Companhia, não devem operar

(insider trading) nem induzir outros a operarem as ações desta Companhia se tal

negociação for violar uma obrigação, ou se a informação tiver sido indevidamente

apropriada, ou se esta informação se relacionar a uma oferta de aquisição ou fusão da

Companhia.

Considera-se informação privilegiada qualquer informação relevante a respeito

de qualquer sociedade ou negócio que envolva a Companhia, que não tenha sido divulgada

publicamente e que seja obtida de forma privilegiada, em decorrência da relação

profissional ou pessoal mantida com um cliente, com colaboradores de empresas

analisadas ou investidas ou com terceiros.

São exemplos de informações privilegiadas: informações verbais ou

documentadas a respeito de resultados operacionais de empresas, alterações societárias

(fusões, cisões e incorporações), informações sobre compra e venda de empresas, títulos ou

valores mobiliários, e qualquer outra informação que seja objeto de um acordo de

confidencialidade firmado pela Companhia com terceiros.

As informações privilegiadas devem ser mantidas em sigilo por todos que a elas

tiverem acesso, seja em decorrência do exercício da atividade profissional ou de

relacionamento pessoal. Quem tiver acesso a uma informação privilegiada deverá divulgá-

la imediatamente a, pelo menos, um sócio da Companhia e ao departamento de

Compliance responsável pela aplicação deste Código, não devendo divulgá-la a ninguém,

nem mesmo a outros Colaboradores da Companhia, profissionais de mercado, amigos e

parentes, e nem utilizá-la em benefício próprio ou de terceiros.

Caso haja dúvida sobre o caráter privilegiado da informação, aquele que a ela

teve acesso deve imediatamente relatar tal fato ao departamento de Compliance da

Companhia. Todo aquele que tiver acesso a uma informação privilegiada deverá restringir

ao máximo a circulação de documentos e arquivos que contenham essa informação.

Todos os Colaboradores da Companhia deverão conhecer os procedimentos

estabelecidos neste Código para o tratamento de informações privilegiadas.

VIII – POLÍTICAS DE SEGURANÇA

Utilização do correio eletrônico

O correio eletrônico (e-mail), ou qualquer outro meio de comunicação via

Internet, deve ser de uso preponderantemente profissional, salvo alguns assuntos pessoais

relevantes.

Controle de acesso

O supervisor da rede será o único autorizado a atribuir senhas de acesso para a

rede. As chaves de acesso (login) à rede identificarão claramente seu detentor, na forma

como ele é reconhecido na Companhia, através da representação de seu nome. O controle

de acesso à rede será atribuído conforme o perfil do usuário.

Proteção contra vírus

Para proteção contra vírus deverão ser instalados softwares de prevenção nos

servidores de rede da Companhia. Além disso, periodicamente, serão verificados todos os

hard-disks de todos os computadores.

Segurança dos arquivos

Diariamente serão realizados backups de todos os arquivos de dados salvos na

rede (base de dados, planilhas, textos, etc.).

Segurança do hardware

Os equipamentos devem ser instalados em locais adequados, protegidos de raios

solares, altas temperaturas e de incidência de poeira.

Além das providências acima, devem ser instalados nobreaks, devidamente

dimensionados, para garantir:

- A uniformidade da tensão da rede, em casos de picos de energia; e

- No mínimo, o salvamento de dados e o desligamento apropriado dos equipamentos,

nas faltas de energia elétrica.

Os arquivos de backup e a documentação dos sistemas devem ser armazenados em lugar

diferente ao do escritório, em lugar seguro e de acesso facilitado somente aos funcionários

autorizados.

A sala do servidor deverá ser exclusiva, com acesso restrito às pessoas

autorizadas.

Telefonia

Todas as ligações telefônicas originadas ou recebidas na mesa de operações

deverão ser gravadas e armazenadas em CDs ou qualquer mídia permanente para eventual

consulta posterior.

Segregação de informações

As informações a que os Colaboradores da Companhia venham a ter acesso em

razão do exercício de suas funções na Companhia, não poderão ser transferidas a pessoas

não habilitadas ou que possam utilizá-las de forma indevida, sejam eles Colaboradores da

Companhia ou não.

IX – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS

Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido durante a

operação da Companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão

pelos Colaboradores, terceiros a eles ligados ou por qualquer outra pessoa que por sua

função ou posição tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante. A

negociação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia em posse de informações

privilegiadas constitui crime de insider trading e é prática proibida pela Companhia e pela

Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e passível das sanções aplicáveis.

Todas as informações não públicas devem ser consideradas informações internas

e seu uso é proibido para negociar valores mobiliários ou para a obtenção de vantagens

para si ou terceiros.

Nos 15 (quinze) dias anteriores à divulgação das informações trimestrais e/ou

anuais da Companhia é vedada a negociação de ações da Companhia pelos Colaboradores,

blackout period, e é aplicável também a todo o período anterior à divulgação de ato ou fato

relevante pela Companhia, no qual os Colaboradores, pessoas a eles vinculadas e quaisquer

outros que tenham acesso a tal informação estão proibidos de negociar os valores

mobiliários emitidos pela Companhia.

Os Colaboradores podem investir sem restrições em fundos de investimentos e

títulos públicos e privados de renda-fixa. Para outros investimentos, alguns procedimentos

devem ser observados:

● Qualquer operação particular a ser efetuada deverá ser comunicada previamente ao

departamento de Compliance e, não tendo os valores mobiliários qualquer relação

comercial com a Companhia, a operação será autorizada;

● A Companhia deverá manter uma lista de empresas que estão sendo analisadas,

impondo restrições a operações pessoais com esses ativos (restricted lists);

● Durante o período de 24 horas no qual as ordens do fundo estiverem sendo

executadas, as operações pessoais com os ativos em questão estarão proibidas (blackout

period); e

● Deverá ser respeitada a prioridade de transações, ou seja, transações para os clientes e

os fundos devem ter prioridade sobre as operações pessoais.

Para fins de controle e acompanhamento das operações em questão, todos os

Colaboradores da Companhia deverão apresentar ao departamento de Compliance,

mensalmente, declaração devidamente assinada informando a posição de seus

investimentos que não sejam realizados em fundos de investimentos e títulos públicos e

privados de renda fixa.

X – POLÍTICA DE PREVENÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO

Lavagem de dinheiro é a prática criminosa que consiste em converter ou

transformar bens ou dinheiro, obtidos com prática de atividades ilícitas, em capitais

aparentemente lícitos ou ainda prover recursos legais a serem utilizados com propósitos

ilícitos, mediante colocação de tais bens ou dinheiro no sistema financeiro.

O governo brasileiro vem focando suas ações na regulamentação e investigação

dos crimes de lavagem de dinheiro, que está inserido no contexto da preocupação mundial.

O Brasil possui uma lei que visa impedir a lavagem de dinheiro. Desta forma, comete

crime a pessoa que:

• Sabidamente auxilia uma pessoa que comete o crime de “lavagem de dinheiro”,

sem reportar suas suspeitas às autoridades apropriadas;

• Falha em reportar suspeitas razoáveis de lavagem de dinheiro às autoridades

competentes; ou

• Revela à pessoa que esta é objeto de um relatório de suspeita ou de uma

investigação criminal.

As principais atividades ilícitas relacionadas à Lavagem de Dinheiro são as

seguintes:

• Tráfico ilícito de substâncias entorpecentes ou drogas afins;

• Terrorismo;

• Contrabando ou tráfico de armas, munições ou material destinado à sua

produção;

• Extorsão mediante sequestro;

• Crimes contra a Administração Pública (ex.: emprego irregular de verbas

públicas, corrupção, contrabando, etc.), inclusive a exigência, para si ou para outrem,

direta ou indiretamente, de qualquer vantagem, como condição ou preço para a prática

ou omissão de atos administrativos;

• Crimes contra o Sistema Financeiro (Ex.: falsificação de títulos e valores

mobiliários, obtenção, mediante fraude, de empréstimo em banco, aplicação, em

finalidade diversa da prevista em lei, de recursos provenientes de financiamento

concedido por instituição financeira oficial ou por instituição credenciada a repassá-lo –

Lei 7.492/86);

• Crimes praticados por organização criminosa (obs.: não obstante a ausência de

definição jurídica, organização criminosa deve ser entendida como associação ilícita

que tenha como motivação principal o controle de atividades criminosas e o aferimento

de vantagem financeira); e

• Crimes praticados por particular contra a Administração Pública estrangeira.

A Companhia entende que a melhor forma de contribuir para a prevenção a este

crime é estabelecer políticas e procedimentos que impeçam que seus produtos e serviços

sejam utilizados para tais atividades e, ao mesmo tempo, visem à identificação, análise e

comunicação às autoridades competentes de quaisquer propostas e operações que possam

representar indícios de lavagem de dinheiro.

Desta forma, a Companhia criou regras relativas ao combate e à prevenção à

lavagem de dinheiro e estabeleceu o seu cumprimento.

Conceitos

É classificado como lavagem de dinheiro o processo de aplicação dos lucros

obtidos nas diversas modalidades do crime organizado, em atividades legais e seu retorno

ao financiamento de ações criminosas. Este processo é usualmente composto por três fases:

(i) Colocação: ingresso no sistema financeiro de recursos provenientes de

atividades ilícitas, por meio de depósitos, compra de instrumentos financeiros (ex.: CDBs,

quotas de fundos, etc.) ou compra de bens. Nesta fase, é comum a utilização de instituições

financeiras ou prestadores de serviços aos mercados financeiros e de capitais, para a

introdução de recursos em espécie, geralmente divididos em valores não muito altos

(contudo, o somatório pode sê-lo), objetivando que tais recursos ilícitos venham a se

“misturar” aos recursos obtidos mediante atividades lícitas.

(ii) Ocultação ou Estratificação: execução de múltiplas operações financeiras

com os recursos já ingressados no sistema financeiro, objetivando a ocultação dos recursos

ilegais, os quais efetivamente se misturam àqueles de origem lícita. São utilizadas

operações nacionais ou internacionais, preferencialmente complexas e em grande número

que dissimulam sua origem ilícita e dificultam o trabalho de monitoramento e

identificação/rastreamento.

(iii) Integração: retorno ao sistema econômico dos recursos obtidos de modo

aparentemente lícito, mediante investimento no mercado de capitais (ex.: ações, títulos e

valores mobiliários), mercado imobiliário, jóias, empresas produtivas, turismo, obras de

arte, fundos mútuos, etc.

Regulamentação

No Brasil, foi aprovada a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, que dispõe

sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores e que faz parte dos

compromissos internacionais assumidos a partir da assinatura da Convenção de Viena em

1988.

Referida lei também criou o Conselho de Atividades Financeiras – COAF, que é

o órgão no âmbito do Ministério da Fazenda que tem por finalidade disciplinar, aplicar

penas administrativas, receber, examinar e identificar as ocorrências suspeitas de

atividades ilícitas previstas em tal lei.

Normas do Banco Central (http://www.bcb.gov.br) aplicáveis:

• Carta Circular nº 2.826/1998 – Divulga relação de operações e situações que podem

configurar indício de ocorrência dos crimes previstos na Lei nº 9.613, de 03 de março

de 1998, e estabelece procedimentos para sua comunicação ao Banco Central do Brasil.

• Carta Circular nº 3.342/2008 – Dispõe sobre a comunicação de movimentações

financeiras ligadas ao terrorismo e ao seu financiamento.

• Carta Circular nº 3.430/2010 – Esclarece aspectos relacionados à prevenção e combate

às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei nº 9.613, de 03 de março de

1998, tratados na Circular nº 3.461, de 24 de julho de 2009.

Responsabilidades

Na Companhia cabe a todos os Colaboradores a responsabilidade pelo

cumprimento da legislação e da política interna de prevenção à lavagem de dinheiro.

Todos os Colaboradores devem manter-se alertas e atentos a transações não

usuais, sendo que sempre que observarem uma transação suspeita devem relatá-la

imediatamente à Área de Compliance.

Ações de Prevenção

Todos os Colaboradores devem ser diligentes e proteger a Companhia de ser

usada para atividades de lavagem de dinheiro.

As principais ações estabelecidas para a prevenção à lavagem de dinheiro são:

• Conhecer o cliente, se certificar de sua real identidade, sua fonte de riqueza e o que

pretende da Companhia;

• Manter as informações cadastrais dos clientes atualizadas, em perfeita ordem e em

conformidade com as normas emanadas dos reguladores;

• Acompanhar e identificar situações atípicas em relação aos padrões dos clientes,

inclusive em relação à origem e ao destino dos recursos movimentados;

• Conduzir o relacionamento com os clientes dentro dos melhores padrões de ética e de

responsabilidade profissional;

• Justificar os alertas emitidos pelo sistema informatizado com dados e informações que

fundamentem a ocorrência;

• Cuidar para que atividades, operações ou produtos/segmentos considerados mais

críticos, por apresentarem uma maior probabilidade e risco de lavagem de dinheiro,

tenham procedimentos de identificação dos clientes, de realização de operação ou

condução de negócios, e de monitoramento mais criteriosos;

• Identificar propostas ou operações com indícios de lavagem de dinheiro,

comunicando-as imediatamente à área de Compliance, para as providências de análise e

deliberação sobre a pertinência de comunicação às autoridades competentes;

• Estar atento às tentativas de burlas dos controles internos e regulamentações vigentes;

• Manter adequado o sistema de monitoramento eletrônico com base em critérios

objetivos;

• Manter o programa permanente de treinamento e de reciclagem de conhecimentos

disponível a todos os Colaboradores; e

• Estabelecer critérios de conduta profissional e ética na condução do princípio

“Conheça seu Cliente”.

Monitoramento de operações

O monitoramento de todas as movimentações é efetivo e todos os Colaboradores

da Companhia, especialmente aqueles que atuam diretamente com os clientes, conhecem a

Política “Conheça seu Cliente” e tem consciência e responsabilidade pelo seu

cumprimento.

Todas as propostas e operações na Companhia estão sujeitas às políticas e

procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro através de monitoramento e análise, de

forma que possam ser identificadas aquelas que não tenham propósitos legais ou que sejam

consideradas não usuais para os clientes.

O monitoramento é diário de forma a viabilizar o atendimento às disposições do

Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários, e considera parâmetros

relacionados às informações cadastrais, histórico do cliente, perfil de movimentações e

negociações, conhecimento do mercado, dentre outros.

O principal objetivo deste processo é identificar e analisar a proposta ou

realização de operações que possam ser classificados como atípicas ou que possam

representar fortes indícios de lavagem de dinheiro, dentre elas:

(i) Operações cujos valores se afigurem incompatíveis com a ocupação profissional, os

rendimentos e/ou a situação financeira patrimonial do cliente;

(ii) Operações realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes,

nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos clientes;

(iii) Operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou

frequência de negócios do cliente;

(iv) Operações que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada

relativamente às modalidades operacionais utilizadas pelo cliente; e

(v) Operações cujo grau de complexidade e risco se afigure incompatíveis com a

qualificação técnica do cliente ou de seu representante.

Caso seja verificada qualquer inadequação pelo setor de Compliance, o fato será

reportado à Comissão de Valores Mobiliários no prazo de 24 horas, contado da ocorrência

que deu origem à comunicação.

Treinamento

A disseminação dos conceitos acerca dos crimes de lavagem de dinheiro, que

visa à conscientização e comprometimento dos Colaboradores da Companhia, é condição

fundamental para o sucesso das ações direcionadas à prevenção à lavagem de dinheiro.

Neste sentido, a Companhia cumpre programas de treinamento e de divulgação

de informações relativos à prevenção ao crime de lavagem de dinheiro, dirigidos a todos os

seus Colaboradores. Estes programas contemplam treinamento remoto (ex.: cartilhas

autoinstrutivas, informações no site, impressos) e treinamento direto (ex.: palestras e

debates).

Os módulos de treinamento asseguram que os Colaboradores estejam aptos a: (i)

identificar situações que possam representar indícios de tal crime; e (ii) operacionalizar

todas as ações direcionadas ao assunto.

Os treinamentos são ministrados anualmente e obrigatórios a todos os

Colaboradores.

XI – PROGRAMA DE TREINAMENTO

Os Colaboradores da Companhia que possuam acesso às informações

confidenciais da sociedade e/ou participem do processo de decisão de investimento, estarão

sujeitos a programa de treinamento periódico.

O treinamento ocorrerá a cada período de 6 meses e poderá ser interno (realizado

com recursos próprios da Companhia) ou externo (através de terceiros), tendo como

objetivo o aprimoramento do desempenho da atividade realizada pelo Colaborador,

instruindo-os constantemente acerca da preservação da confidencialidade das informações

relacionadas às atividades da Companhia, em especial aquelas relacionadas às decisões de

investimento.

É de responsabilidade do departamento de Compliance prever, controlar e

organizar o plano de treinamento anual, definindo os cursos que serão destinados para cada

Colaborador ou departamento.

Os Colaboradores da Companhia deverão participar de todos os treinamentos

disponibilizados com o intuito de reciclar seus conhecimentos ou mesmo conhecer novos

procedimentos, normativos ou atividades.

XII – CONFIDENCIALIDADE

Toda informação obtida como consequência do desempenho de funções e

atividades na Companhia ou em suas sociedades controladas ou coligadas é considerada

confidencial, sendo vedada sua divulgação com exceção daquelas que sejam de domínio

público. As informações confidenciais devem ser mantidas em rígido sigilo exceto se a

divulgação for autorizada pelos Administradores da Companhia.

A propriedade intelectual, segredos comerciais, marcas registradas, direitos

autorais, assim como, negócios, pesquisas, planos de novos negócios, objetivos e

estratégias, registros, bancos de dados, informações sobre salários e benefícios, dados

médicos de empregados, listas de clientes, funcionários, fornecedores e quaisquer

informações financeiras ou de preços não publicas, serão protegidas prioritariamente.

O uso ou a distribuição não autorizada de informações confidenciais viola o

presente Código e será considerada ilegal. O uso ou distribuição de informações pode

resultar em consequências negativas tanto para a Companhia, quanto para os

Colaboradores envolvidos, incluindo ações judiciais e disciplinares.

XIII - ATIVOS DA COMPANHIA E UTILIZAÇÃO

É de responsabilidade de todos os Colaboradores a utilização responsável e a

proteção dos ativos da Companhia, contra a perda, roubo e mau uso, por afetarem

diretamente a lucratividade empresarial.

Por ativos entende-se todos os equipamentos, veículos, suprimentos e recursos

eletrônicos, bem como tecnologias, estudos e planos de marketing, publicidade, e de

desenvolvimento de negócios, produzidos pelos Colaboradores ou colocados a sua

disposição pela Companhia com a intenção de propiciar as ferramentas e informações

necessárias ao desempenho da função e que incentivem a eficiência de cada Colaborador.

Ao utilizar o e-mail ou ao apresentar-se como funcionário da Companhia, os

Colaboradores devem ter o cuidado de não transmitir qualquer informação que seja

comercialmente sensível ou controversa, ou que possa ter implicações contratuais ou legais

danosas à Companhia, de modo que é essencial que os Colaboradores conduzam suas

funções com cautela e respeito a todos com que entrarem em contato e não utilizem os

meios de comunicação da Companhia para outros fins que não o estrito desempenho

exercício de suas funções.

Todos os dados, informações, projetos, planos de negócio e quaisquer outros

materiais produzidos pelos Colaboradores em decorrência de sua função são de

propriedade da Companhia e esta se reserva o direito de acesso e utilização destas

informações e materiais, exceto quando limitada por lei ou acordo.

XIV – DISPOSIÇÕES FINAIS

As disposições deste Código devem ser cumpridas por todos Colaboradores e

servem a minimizar a subjetividade das interpretações sobre comportamentos e atitudes,

não detalhando, no entanto, todas as situações que podem surgir no cotidiano profissional

dos Colaboradores, sendo certo que em caso de dúvida na aplicação das diretrizes deste

Código, o superior hierárquico, o departamento Jurídico ou os Administradores da

Companhia devem ser procurados.

O não cumprimento dos termos deste Código poderá importar em instauração de

processo disciplinar para averiguação de possíveis irregularidades e poderá sujeitar os

Colaboradores a medidas disciplinares, que incluem advertência, suspensão, demissão por

justa causa e demais penalidades previstas na legislação trabalhista, independentemente de

outras ações que a Companhia possa adotar.

Na aplicação das penas disciplinares, serão consideradas a natureza e a

gravidade da infração, observando-se sempre as normas de Recursos Humanos da

Companhia e a legislação aplicável.

ANEXO I

TERMO DE ADESÃO AO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA DA

IDEIASNET S.A.

Pelo presente instrumento, [nome e qualificação], residente e domiciliado(a) em

[endereço], portador(a) da carteira de identidade nº [número e órgão expedidor] e

inscrito(a) no CFP/MF sob o nº [número], doravante denominado(a) DECLARANTE, na

qualidade de [indicar cargo, função ou relação com a Companhia] da [inserir razão social

da Companhia ou de suas sociedade controladas ou coligadas, conforme o caso], sociedade

[tipo societário] com sede em [endereço], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [número],

doravante denominada Sociedade, vem, por meio deste Termo de Adesão, declarar ter

integral conhecimento das regras constantes do Código de Ética e Conduta da Ideiasnet

S.A., cuja cópia recebeu, obrigando-se a pautar suas ações sempre em conformidade com

tais regras.

_________________, ___ de ___________ de 20___

_______________________________

Nome Completo:

CPF: