Código de Ética e Conduta

CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA | 2

Sumário Introdução

Princípios fundamentais

Abrangência e escopo

Regras de conduta ética

Disposições gerais

Glossário

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Introdução

A missão da Vale é transformar recursos naturais em prosperidade e desenvolvimento sustentável, visando ser a empresa de recursos naturais global nº 1 em criação de valor de longo prazo, com excelência, paixão pelas pessoas e pelo planeta.

Para tanto, a Vale tem a condução das suas atividades empresariais orientada por um conjunto de valores que refletem elevados padrões éticos e morais, buscando assegurar credibilidade e preservar a imagem da empresa, no curto e longo prazos, junto aos mercados em que atua regularmente. São eles:

• A vida em primeiro lugar. • Valorizar quem faz a nossa empresa. • Cuidar do nosso planeta.

• Agir de forma correta. • Crescer e evoluir juntos. • Fazer acontecer.

A reputação e imagem positivas da Vale são um patrimônio de seus acionistas, administradores e empregados, sendo fruto direto do comportamento e do compromisso desses últimos com os princípios estabelecidos neste Código. Todos os administradores e empregados devem estar comprometidos com os princípios de honestidade, confiança e respeito pelos outros, e são responsáveis pela disseminação e prática desses valores.

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Princípios fundamentais

São princípios fundamentais para a Vale e suas sociedades controladas:

• Respeito à vida, com uma atuação preventiva, cuidado com o bem-estar no trabalho, a saúde e a segurança das pessoas, instalações e processos do Sistema Vale, valorizando seus empregados;

• Observar práticas de boa governança corporativa, bons princípios e práticas contábeis e de gestão, comunicação clara, objetiva e tempestiva para seus acionistas, investidores e junto ao mercado de capitais;

• A proteção, promoção e conscientização dos Direitos Humanos em suas atividades e ao longo de sua cadeia produtiva, em conformidade com os princípios da Declaração Universal dos Direitos Humanos; e

• Alcançar os seus objetivos empresariais com responsabilidade social corporativa, atuando de forma consciente e responsável sob os aspectos socioeconômico e ambiental de suas atividades e contribuindo para o desenvolvimento das comunidades em que atua, inclusive incentivando o exercício da cidadania.

Esses princípios devem ser observados, na medida do possível, nas demais entidades nas quais a Vale tenha participação, no Brasil e nos demais países.

São princípios fundamentais para os membros do Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento, membros do Conselho Fiscal, diretor-presidente e demais diretores-executivos, empregados e estagiários da Vale e suas sociedades controladas:

• Agir com responsabilidade, honestidade, confiança, respeito e lealdade; e

• Observar as obrigações legais aplicáveis nos países onde a Vale atua direta ou indiretamente, através das suas sociedades controladas, e nos mercados onde os seus valores mobiliários sejam negociados em bolsas de valores ou distribuídos ao público investidor em geral.

Abrangência e escopo

Este Código, que contém regras gerais de conduta ética a serem cumpridas, deve ser observado pelos membros do Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento, membros do Conselho Fiscal, diretor-presidente e demais diretores-executivos, empregados, estagiários, contratados e qualquer pessoal agindo em nome da Vale, e suas sociedades controladas, prevalecendo sobre, e servindo de diretriz para, todas as políticas e normas da Vale.

Todas as pessoas físicas mencionadas acima deverão firmar Termo de Recebimento e Compromisso, conforme modelo em anexo, o qual será arquivado na sede da empresa enquanto o(a) seu(sua) signatário(a) mantiver o vínculo com a Vale e, por pelo menos, cinco anos após o seu desligamento.

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Regras de conduta ética

1. São condutas esperadas:

1.1. Desempenhar as suas atividades em consonância com este Código e seguir as políticas e normas internas da Vale, estimulando e orientando os seus colegas nesse sentido;

1.2. Manter uma atitude profissional positiva, digna, leal, honesta, de respeito mútuo, confiança e colaboração com os demais colegas de trabalho;

1.3. Agir com imparcialidade, objetividade, honestidade, respeito, transparência, lealdade e cortesia na relação com administradores, empregados, fornecedores, clientes, acionistas e investidores;

1.4. Agir em estrita conformidade com todas as leis aplicáveis, inclusive as leis antissuborno e anticorrupção, que se aplicam às operações da Vale nos países onde atua;

1.5. Preservar o patrimônio da Vale, incluindo a sua imagem e reputação, instalações, equipamentos e materiais, utilizando-os apenas para os fins a que se destinam;

1.6. Defender os interesses da Vale nos assuntos em que estiver participando;

1.7. Ser diligente e responsável na relação com as Autoridades, clientes, competidores, fornecedores, membros das comunidades e todos os demais indivíduos, empresas e organizações com que a Vale se relaciona no exercício das suas atividades regulares, buscando sempre preservar a boa reputação, imagem e relações da empresa;

1.8. Evitar situação em que possa ocorrer conflito de interesses próprios com os interesses da Vale e, quando não for possível, abster-se de representar a Vale no assunto em questão, comunicando o fato imediatamente ao superior imediato;

1.9. Assegurar que as comunicações e informações aos acionistas e ao mercado de capitais sejam feitas exclusivamente por empregados autorizados e estejam em conformidade com as políticas, controles e procedimentos da Vale e com a legislação aplicável;

1.10. Não estabelecer relações comerciais com empresas ou indivíduos que não observem padrões éticos, de saúde e segurança e de direitos humanos compatíveis com os da Vale, bem como as práticas antissuborno e anticorrupção adotadas pela Vale;

1.11. Evitar a divulgação de qualquer informação ou estratégia confidencial ou sensível da Vale a que tiver acesso, mesmo na condição de terceiro, inclusive se deixar de ter vínculo com a Vale, bem como manter confidencialidade sobre as informações privilegiadas da Vale;

1.12. Comprometer-se com o desenvolvimento sustentável das regiões onde a Vale atua e a obediência à legislação ambiental;

1.13. Agir com responsabilidade social e com respeito à dignidade humana;

1.14. Executar as atividades diárias respeitando os aspectos de segurança e saúde definidos pela empresa;

1.15. Atuar nas redes sociais respeitando os valores da Vale e este Código; e

1.16. Participar anualmente de treinamento para desenvolvimento da compreensão sobre os requisitos éticos descritos neste Código.

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2. São condutas intoleráveis e sujeitas a medidas disciplinares:

2.1. Uso do cargo visando obter vantagens pessoais, facilidades ou qualquer outra forma de favorecimento ou benefício pessoal ilegítimo, ou para terceiros de suas relações;

2.2. Discriminação em função de etnia, origem, gênero, orientação sexual, crença religiosa, condição de sindicalização, convicção política, ideológica, classe social, condição de portador de deficiência, estado civil ou idade;

2.3. Assédio de qualquer natureza, inclusive moral ou sexual, provocando o constrangimento alheio;

2.4. Permitir ou fazer propaganda política, religiosa ou comercial nas dependências da empresa;

2.5. Tratamento preferencial ou privilegiado a qualquer cliente ou fornecedor em desacordo com as políticas e normas da Vale;

2.6. Oferecer ou receber presentes em desacordo com as políticas e normas da Vale e como meio de exercer influência indevida, ou auferir ganho pessoal ou prêmio para si ou para terceiros;

2.7. Oferecer hospitalidade ou entretenimento, realizar doações ou contribuições sociais em nome da Vale em desconformidade com suas políticas e normas ou sem a obtenção da autorização interna necessária;

2.8. Ofertar, pagar, prometer ou autorizar um benefício pessoal (seja pagamento ou qualquer outro tipo de benefício pessoal), direta ou indiretamente, a qualquer Funcionário de Governo;

2.9. Contato com empresa competidora da Vale em violação da legislação concorrencial aplicável;

2.10. Contratar parentes para posições em que haja subordinação direta ou indireta ou potencial conflito de interesses próprios com os interesses da Vale;

2.11. Uso de drogas psicoativas ilegais em quaisquer das dependências do Sistema Vale; e

2.12. Distorcer os números ou a caracterização contábil de itens que venham a refletir nos relatórios gerenciais ou nas demonstrações financeiras da Vale.

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Disposições gerais

Situações que caracterizem violação a este Código devem ser imediatamente comunicadas à Ouvidoria (disponível na intranet global da Vale ou no site www.vale.com). Serão observados os procedimentos que objetivem resguardar os direitos do denunciante e do denunciado, respeitando sempre a legislação local.

Sob nenhuma circunstância, a denúncia de quaisquer potenciais violações ou possíveis improbidades servirá como base para retaliação ou intimidação de qualquer empregado.

Violações aos dispositivos constantes deste Código, às normas e às orientações disciplinares da Vale sujeitam os infratores a medidas disciplinares, que incluem advertência (verbal ou formal), suspensão e demissão. Na aplicação das medidas disciplinares, serão consideradas a natureza e a gravidade da infração, observando-se sempre as normas de Recursos Humanos da Vale e a legislação aplicável.

Dúvidas ou questões sobre a interpretação, o alcance ou os procedimentos referentes a qualquer assunto a ser tratado com relação a este Código devem ser apreciadas pelo Diretor de Ouvidoria, que direcionará as questões específicas às outras áreas, quando necessário.

Cabe à Diretoria Executiva zelar pela observação deste Código, sendo também responsável por propor ao Comitê de Governança e Sustentabilidade e ao Conselho de Administração recomendações para o seu aperfeiçoamento, visando à sua permanente atualização.

Glossário

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Abster-se: Abrir mão, deixar de fazer alguma coisa ou de exercer um direito ou função.

Assédio Moral: Atitudes abusivas (por palavras ou gestos) que, por sua gravidade ou repetição, prejudiquem a dignidade, a integridade física ou psicológica de uma pessoa, constrangendo-a perante colegas de trabalho ou prejudicando as condições e o clima de trabalho.

Assédio Sexual: Ato de constranger alguém pelo uso do poder hierárquico para obter favores sexuais. É considerado crime.

Canal de Ouvidoria: Canal global de comunicação para o envio de informações, relatos e denúncias disponível na intranet global e no site www.vale.com.

Cautela: Cuidado, precaução.

Comitês de Assessoramento: Órgãos técnicos e consultivos que assessoram o Conselho de Administração.

Comunicação Tempestiva: Comunicação feita no momento certo, adequado, oportuno.

Conduta: Comportamento do indivíduo.

Conflito de Interesses: Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação a um assunto e pode agir, influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos que os da Sociedade.

Conselho de Administração: Órgão da administração responsável por fixar a orientação geral dos negócios da empresa.

Conselho Fiscal: Órgão independente responsável pela fiscalização dos atos da administração.

Consonância: Estar em harmonia, de acordo, em conformidade.

Diligente: Pessoa cuidadosa, vigilante, atenta.

Discriminação: Tratamento desigual e injusto em prejuízo de algumas pessoas (ou grupo) em relação a outras que se encontram em idêntica situação. Geralmente decorre de preconceitos.

Ética: Conjunto de princípios morais que servem de guia para as relações entre os indivíduos na sua comunidade e no desempenho de uma atividade profissional.

Funcionário de Governo: Significa, (a) oficial, funcionário, servidor, empregado ou representante de um governo, de uma empresa estatal ou de economia mista, ou qualquer pessoa que exerça funções públicas, em nome das entidades acima mencionadas; (b) membro de uma assembleia ou uma comissão, ou o funcionário envolvido no desempenho de funções públicas, de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis; (c) um funcionário do poder legislativo, executivo ou judiciário, independentemente de ser eleito ou nomeado; (d) funcionário ou empregado de uma agência governamental ou autoridade reguladora; (e) um dirigente ou pessoa que ocupe um cargo em um partido político ou um candidato a cargo político; (f ) indivíduo que detém qualquer outro cargo oficial, cerimonial ou outro cargo nomeado ou herdado junto a um governo ou em qualquer de suas agências; (g) funcionário ou empregado de uma organização pública internacional, como as Nações Unidas, o Banco Mundial ou o Fundo Monetário Internacional; (h) uma pessoa que é, ou se coloca como, um intermediário agindo em nome

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de um funcionário de governo; (i) uma pessoa que, embora não seja um funcionário público, é determinado pela legislação aplicável que deve ser tratada da mesma forma que um funcionário público; (j) aquele que, embora transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública.

Governança Corporativa: Sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle.

Imagem: Forma como as pessoas entendem o seu modo de ser/atuar.

Legislação Concorrencial Aplicável: Leis que visam proteger a livre concorrência do mercado.

Legislação Local: Conjunto de leis de um determinado país.

Obrigações Legais: Obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicáveis e/ou compromissos assumidos.

Penas Disciplinares: Punições por infrações às obrigações profissionais e às normas de conduta da empresa.

Princípios: Conceitos que regulam o comportamento ou ação de alguém, opiniões, convicções.

Reputação: É a opinião que as pessoas ao seu redor têm em relação a alguém.

Respeito Mútuo: É a consideração em relação a uma pessoa que também age da mesma forma.

Responsabilidade Social Corporativa: Ato de contribuir de alguma forma com a comunidade e o ambiente onde a empresa atua.

Sigilo: Manter em segredo.

Sociedades Controladas: Sociedades nas quais a Vale possui a maioria de votos nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, usando tais prerrogativas para dirigir decisões da empresa.

Sustentável: Que pode se manter, defender, sustentar.

Valores Mobiliários: Ações (ordinárias ou preferenciais), debêntures, notas conversíveis, American Depositary Receipts (ADRs), Hong Kong Depositary Receipts (HDRs), bonds e quaisquer outros títulos negociados em Bolsas de Valores no Brasil ou no exterior.

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Anexo 1

Termo de Recebimento e Compromisso com o Código de Ética e Conduta da Vale

Declaro que recebi o Código de Ética e Conduta da Vale S.A. e estou ciente de seu conteúdo e da sua importância para o exercício de todas as atividades da empresa.

A assinatura do presente Termo, anexo ao referido Código, é manifestação de minha livre concordância e do meu compromisso em cumpri-lo integralmente.

, , , . (Local) (Dia) (Mês) (Ano)

Nome:

ID Vale:

(Assinatura)

Anexo 2

Termo de Renovação Anual

Declaro que reli o Código de Ética e Conduta da Vale S.A. (“Código”) e estou ciente de seu conteúdo e da sua importância para o exercício de todas as atividades da empresa.

Por meio da presente declaração, reitero minha livre concordância e o meu compromisso em cumprir as disposições do Código, bem como afirmo que, até a presente data, estou isento(a) de qualquer infração ou descumprimento. Reconheço que estou sujeito(a) a medidas disciplinares, inclusive demissão, em caso de descumprimento do Código.

, , , . (Local) (Dia) (Mês) (Ano)

Nome:

ID Vale:

(Assinatura)