CASE STUDY: EXCELSIOR ALIMENTOS S.A.

Governança Corporativa e Alinhamento estratégico para reversão econômico-financeira

e viabilização de alienação da companhia

GEEF – Grupo de Estudos de Empresa Familiar GVLaw São Paulo, 11 / 5 / 2010

Compilação e apresentação: TELMO SCHOELER

1.  Porque nos envolvemos ? è OBJETIVO DOS ACIONISTAS

2.  História 3.  Composição acionária em 1999 4.  Estrutura familiar e organizacional 1998-99 5.  Estrutura de Governança e Organizacional 6.  Situação em 1999 7.  O plano de reversão: linhas mestras e lógica 8.  Ações corretivas implementadas 9.  Resultados do processo de reversão 10. Venda da empresa 11.  Ensinamentos e observações

ESCOPO

1.  Porque nos envolvemos ? è  OBJETIVO DOS ACIONISTAS : Vender a empresa

o  Idade o  Falta de sucessão o  Desarmonia societária o  Situação da empresa

è  Investidores Italianos è  Avaliação, estratégia e base de negociação è  Desistência dos investidores è  O que fazer ?

1893 - ABRAÃO TATSCH - Refinaria de banha è Vários sócios, nenhum controlador Abraão Tatsch é o administrador

1930 - A. EVERS & CIA - Frigorífico (“Excelsior”) è Vários sócios, nenhum controlador Adolfo Evers é o administrador

1930 - BAUMHARDT IRMÃOS LTDA – Representação e Transporte è Carlos P Baumhardt + João F. Baumhardt

1940 - BAUMHARDT IRMÃOS LTDA è Vários sócios, controlada por Carlos e João Baumhardt que são os gestores

1959 - BAUMHARDT IRMÃOS S.A. Ind.Com.Transp. è Vários sócios, controlada por Carlos e João, Gerida pelos filhos Ursula / Clóvis, Nelson, Glênio

1968 - BAUMHARDT IRMÃOS S.A. è Capital aberto, antigos sócios, mais novos de mercado, controlada pela holding Baumhardt Com. e Participação Ltda

2003 - EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. è Capital aberto, antigos sócios, controlada pela holding Baumhardt Com. e Participação Ltda

2008 - EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. è Adquirida pela Sadia S.A. que fecha seu capital

1999 - BAUMHARDT IRMÃOS S.A. è Profissionalização e Turnaround

3. Composição acionária em 1999

ORD PREF TOTAL

Baumhardt Com. e Part. Ltda 80.13 % - 43.68 % Outros (17 acionistas) 19.87 % 10.84 % Fundo de Invest. Banrisul - 77.17% 35.10 % Outros minoritários - 22.83% 10.38 %

100 % 100 % 100 %

CAPITAL ..................... 54.52 % 45.48 % 100 %

Ursula Baumhardt 38.98 % Clóvis Baumhardt 26.06 % Nelson Baumhardt 26.06 % Glênio Baumhardt (espólio) 8.90 %

100 %

Holding

4. Estrutura familiar e Organizacional / 1998-99

CARLOS JOÃO

URSULA CLÓVIS NELSON GLÊNIO

Viúva, Sem filhos, 2 Sobrinhos, Fora da empresa

Casado, 4 filhos João = Gerente Industrial Jorge = Gerente TI Outros 2 fora da empresa

Casado, 4 filhos Luiz = Gerente Vendas Roberto = Gerente Criatório Outros 2 fora da empresa

Falecido, 2 filhos fora da empresa

5. Estrutura de Governança / Organizacional

URSULA + CLÓVIS + NELSON + GLÊNIO DIRETORES

DIRETORES CLÓVIS + NELSON + GLÊNIO

CONSELHO URSULA + CLÓVIS + NELSON + 3 coadjuvantes / amigos

GERENTES João + Jorge + Luiz + Roberto

CONSELHO

DIRETORES

URSULA + CLÓVIS + NELSON + 3 coadjuvantes / amigos

João + Jorge + Luiz + Roberto

Conflito 1 Conflito 2

1

2

3

Conflito 3

98 99 V.Liq 21.758 24.355 CPV 16.375 19.039 L.Br. 5.383 5.316 L.ADF (723) (3.345) LL.AIR (1.020) (3.348) PTLQ 4.734 3.399 Exigív 3.629 6.344 Bancos 951 1.488

1.  Falta de afinidade entre acionistas e entre diretores 2.  Empresa verticalmente integrada 3.  Extensa linha de produtos, muitos deficitários 4.  Inexistência de adequados sistemas de controle gerencial 5.  Alto e crescente endividamento, em especial com bancos 6.  Crescente inadimplência com bancos e outros credores 7.  Fluxo de caixa altamente negativo 8.  Prejuízo crescente 9.  Grandes dívidas trabalhistas 10.  Clima organizacional de desânimo 11.  Inexistência de definição estratégica 12.  Estrutura organizacional inchada e inadequada

6. Situação em 1999

Briga familiar : sim ou sim

1.  Mudanças na gestão - Troca, enxugamento e profissionalização do Conselho de Administração - Afastamento da gestão dos acionistas divergentes - Enxugamento e profissionalização da Diretoria Executiva

2.  Foco

- Caixa è como sobrevivência - Resultado è como conseqüência - Imagem / Percepção è como objetivo - Alienação da empresa è como a SOLUÇÃO para os acionistas

3.  Reflexão e definição estratégica + controles gerenciais

4.  Eliminação de ativos, produtos e atividades deficitárias ou não operacionais

5.  Conscientização e engajamento do corpo funcional no projeto de reversão

7. Linhas mestras do Plano de Reversão

LÓGICA DO PLANO DE RECUPERAÇÃO

FOCO è Alimentos industrializados e diferenciados è Produtos de nicho e de qualidade = fuga das commodities è Concentração no mercado do sul

•  ELIMINAR A VERTICALIZAÇÃO

•  TERCEIRIZAR A LOGÍSTICA

•  VENDER IMÓVEIS NÃO OPERACIONAIS E NEGÓCIOS DESFOCADOS

-  Desativar e vender o criatório -  Vender animais -  Desativar abatedouro -  Inédita produção sob encomenda -  Liberar capital de giro

-  Vender frota de veículos -  Reduzir custos

-  Desenvolvimento e lançamento -  Marca e marketing -  Compra de equipamentos

-  Vender casa e loteamento -  Vender prédio comercial inativo -  Vender Posto de combustível

$

•  BUSCA INCESSANTE DE EFICIÊNCIA E PRODUTIVIDADE •  ALONGAMENTO E MUDANÇA DO PERFIL DA DÍVIDA

1.  Troca e ajustes na gestão (Conselho de Administração e Diretoria) è  Profissionalização do Conselho e da Diretoria com retirada do acionista Nelson è  Nova estrutura:

è  Conselho: Telmo Schoeler + Renato Jackisch + Clóvis Baumhardt (sócio) è  Diretoria: Superintendência + Adm / Finanças = Hélio Lazzari

Industrial e Suprimento = João Baumhardt è Gerências: todas profissionais

2.  Reflexão e definições estratégicas

3.  Definição da desverticalização (rompimento de paradigma) 1.  Desativação do abatedouro 2.  Desativação e venda da fazenda de criação 3.  Terceirização da logística e conseqüente venda da frota, oficina, estrutura 4.  Venda do posto de gasolina

4.  Eliminação de produtos de baixa margem e baixo giro (risco de devolução)

Imediatas / Prioritárias

8. Ações corretivas implementadas

1.  Renegociação e rolagem de dívidas bancárias 2.  Ações de contestação de tributos 3.  Renegociação de dívida fiscal 4.  Implantação de novos instrumentos e procedimentos de controle (ERP, Itens de Controle, etc) 5.  Terceirização da contabilidade 6.  Desativação das filiais de S.Paulo e Porto Alegre 7.  Marketing e estratégia mercadológica:

1.  Pesquisa de marcado e marca 2.  Maior agressividade de vendas com privilégio aos canais de maior margem, i.e.,

redução dos distribuidores e aumento do varejo (P e M) 3.  No G varejo, maior pulverização de clientes para reduzir influência e pressão 4.  Fuga de produtos com venda a granel e foco em produtos de auto-serviço 5.  Troca do nome da empresa para coincidir com marca 6.  Reposicionamento de marca, incluindo seu rejuvenecimento. 7.  Agressiva e criativa comunicação, incluindo ações de promoção 8.  Lançamento agressivo de produtos novos e diferenciados

8.  Terceirização da distribuição (logística) 9.  Automação (via Palm) da área de vendas 10.  Compra de vários equipamentos para melhoria de qualidade e capacidade de produção 11.  Melhorias de lay out

8. Ações corretivas implementadas

Em seqüência

2000 2002 2005

1970 1980 1990

1940 1950 1960

Marca mais lembrada - Top of Mind - RS

29,4 27,7

39,3

Sadia Perdigão Excelsior

29,4 28,6

38,8

25,6

41,228,9

28,10

38,030,6

Sadia Perdigão Excelsior

A B C

98 99 00 01 02 03 04 05

V.Liq 21.758 24.355 25.143 18.451 22.248 33.210 37.633 36.215 CPV 16.375 19.039 19.215 12.963 15.302 20.813 23.396 21.731 L.Br. 5.383 5.316 21.8 5.928 23.6 5.488 29.7 6.946 31.2 12.397 37.3 14.237 37.8 14.484 40.0

L.ADF (723) (3.345) (3.242) (994) 277 2.865 * 1.840 1.480 LL.AIR (1.020) (3.348) (5.276) (3.111) (1.885) 503 345 122 PTLQ 4.734 3.399 5.785 ** 5.055 3.297 3.715 4.168 4.398 Exigív*** 3.629 6.344 11.076 12.335 13.289 16.002 15.215 12.840 Bancos 951 1.488 1.704 1.427 1.249 495 57 2.163

* = influenciado em R$ 2.146 ganhos em processo de IPI ** = decorrente de reavaliação de ativos em R$ 5.798 *** = inclui financiamento de impostos

9. Resultados do processo de reversão

FATUR.MÉDIO No PRODUTIVIDADE ANUAL / FUNC FUNCs. Kg / Hora / Homem

2000 R$ 71.5 mil 356 22

2001 R$ 84.1 225 31 2002 R$ 116.7 191 34

2003 R$ 168.3 197 37 2004 R$ 163.2 230 34 2005 R$ 176.3 202 33

+ 146% + 50% - 43%

10. O processo de venda

•  Durante o ano de 2005 iniciou-se o processo formal de busca de investidor para venda da companhia, objetivo maior dos acionistas.

•  No mercado internacional pouco se estava olhando para o Brasil no ramo •  No mercado interno, as empresa maiores aguardavam a sinalização do final do 1º governo Lula •  Nos próximos 2 anos a empresa continuou numa situação de equilíbrio, mas estagnada em

relação a novos saltos, pela incapacidade financeira dos acionistas e sua não disposição em correr riscos com endividamento

•  Em meados de 2008 a empresa foi adquirida na sua totalidade pela Sadia S.A., com excelentes resultados financeiros para os acionistas e encerrando conflitos judiciais entre eles.

11. Observações e ensinamentos

Ø  PARA QUE A EMPRESA FOSSE SEMPRE PRESERVADA AO LONGO DE 110 ANOS, OS CONTROLADORES E GESTORES FORAM TROCADOS . Tatsch è A.Evers è Baumhardt è Excelsior è Sadia

Ø  CLÁSSICO PROBLEMA DE EMPRESA FAMILIAR: MISTURA DE Propriedade X Gestão Capital X Trabalho Vontade X Capacidade

Ø  EMPRESA EM CRISE: SÓ AÇÃO RADICAL DE MUDANÇA RESOLVE ! è Encarar o problema e enfrentar os desafios: o prêmio é a chance de vida ! è  Paraquedas no avião em chamas

Ø  PROCESSO DE REVERSÃO EXIGE UMA SEQÜÊNCIA; Diagnóstico è Plano de Ação è Aceitação / Adesão è Implantação

•  Lógica Maior •  Estrela Guia •  Afinação militar

Top Down Bottom up

COMUNICAÇÃO COERÊNCIA

Ø  O PROCESSO DE REVERSÃO REQUER A APLICAÇÃO DA “EQUAÇÃO DE STRATEGOS” REFERENTE A DIAGNÓSTICO E PLANO DE AÇÃO:

p R = ƒ (H.C.V.D)

“A probabilidade de REVERSÃO é um fator da HUMILDADE de ouvir, CAPACIDADE para entender, VONTADE de mudar e DETERMINAÇÃO para ir até o fim!”

Ø  CORAGEM E DECISÃO DA MAIORIA: omelete X bacon com ovos

Ø  LIDERANÇA EXTERNA PARA COORDENAR O PROCESSO è  Rompimento de paradigmas è  Abstração do passado e Olhar no futuro: “Só o futuro existe. Ou não!”

Ø  SE A SOLUÇÃO É A VENDA, VOCÊ NÃO CONTROLA O TIMING DA SOLUÇÃO: QUEM MANDA É O COMPRADOR.

Obrigado !

strategos.telmo@orchestra.com.br

www.strategosconsultoria.com.br

www.orchestra.com.br

Esclarecimentos