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Porto Alegre, 16 de janeiro de 2008.

CARTA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL DE

DEBENTURISTAS DA ELETROBRÁS – ART. 71 DA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS

• Assunto: Assembléia Geral de Debenturistas da Empresa Eletrobrás – Centrais Elétricas Brasileiras S/A –

artigo 71, da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) • Data: 07 de Março de 2008 • 1º Chamada: 14 horas • 2º Chamada: 14 h30 min • Local: FIRJAN, Auditório Cinelândia, sito à Avenida Graça Aranha nº 1, Centro, Rio de Janeiro/RJ.

Prezado Senhor: I- NOSSO PROPÓSITO:

Na condição de debenturista direto, além de representante legal de uma centena de outros

debenturistas da Eletrobrás, cabe a nós cumprimentar-vos e, ao mesmo tempo, comunicar-vos que as empresas descritas no item I abaixo foram notificadas via procedimento notarial-oficial (com eficácia “erga-omnes”), quanto aos fatos societários e contábeis relacionados a inteiro teor nesta mesma carta de convocação. Portanto, a presente se destina a convocá-lo para participar da Assembléia Geral de Debenturistas, a qual realizar-se-á na data, local e hora epigrafados no preâmbulo, como também o torna ciente quanto a alguns aspectos fáticos e legais que envolvem atos de gestão e de mercado relativos àquela que é, ao mesmo tempo, controladora da Eletrobrás e de outras grandes empresas privadas nacionais, além de concentrar poder de nomear e destituir Diretores dos Principais Fundos de Previdência que investem diariamente bilhões de dólares no mercado mobiliário brasileiro, ao passo que também detém o poder de nomear os Diretores da CVM - Comissão de Valores Mobiliários, que deveria ser o órgão oficial, cuja função, em tese, “independente”, é, entre outras, fiscalizar os atos daquele que nomeia os próprios diretores do órgão de fiscalização. Neste sentido, pois, passamos a relatar estes fatos e, ainda, convocá-lo para aludida assembléia, porque tanto as auditorias, o Ministério Público e, inclusive, a BOVESPA, nada têm informado ao mercado quanto ao que adiante irá se relacionar.

Cumpre esclarecer que, além da presente notificação, haverá publicação de edital, na forma prevista

na Lei das Sociedades Anônimas.

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Os assuntos que serão deliberados na Assembléia, entre outros, são os abaixo relacionados na minuta do Edital que será tempestivamente publicado.

II. DA SÍNTESE DA MINUTA DO EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE

ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS DA ELETROBRÁS

“1 – Nomeação de membro para o Conselho Fiscal; 2- Notificar a Junta Comercial e CVM quanto à nulidade das mudanças estatutárias que prejudicaram debenturistas cujos créditos cartulares não foram satisfeitos na íntegra ou em sua parcialidade, acrescido de correção monetária, índices de apropriação de perdas na conversibilidade de moeda, expurgos inflacionários decididos como ilegais pelo STJ, juros remuneratórios, juros moratórios de 0,5% ao mês e 1% ao mês, e cujos títulos reverteram a favor do sócio controlador da Eletrobrás S.A., conforme consta no registro e atas de assembléias de acionistas dos anos de 1969 a 1975; 3 - Notificar o Ministério Público Federal e a Delegacia Federal contra crimes fazendários da comarca do Rio de Janeiro; 4 - Representar contra as Auditorias Independentes perante a CVM por responsabilidade civil no trato de suas atividades; 5 - Notificar o sócio controlador a prestar contas das integralizações de capital, conversibilidade em ações de seus ativos particulares, utilização da sociedade controlada para resgatar empréstimos pessoais, utilização de outras sociedades por ele controladas ou a ele coligadas, na prática de interlocking directorates (monopoly capital) – concentração de poder gerencial e financeiro quanto ao controle sobre diversas sociedades mercantis e fundos de previdência em favor da manutenção de cotação irreal dos ativos mobiliários; 6 - Notificar a CVM para informar em quais outras empresas, no presente, e nos últimos 20 anos, o sócio controlador da Eletrobrás S.A. qualificou-se, ou qualifica-se, como sócio controlador; 7 – Notificar a CVM e a Eletrobrás S.A. para identificar em quais fundos de previdência, de forma direta ou indireta, o sócio controlador da Eletrobrás S.A. nomeia e destitui Diretores, bem como quais valores, cada um destes fundos de previdência têm alocado em investimentos recíprocos em empresas por ele mesmo controladas nos últimos 20 anos; 8 - Notificar a Bovespa para suspender a negociação de papéis da Eletrobrás S.A. até que se satisfaçam os créditos dos portadores de cada debênture em circulação; 9 - Notificar a Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) para suspender a negociação de papéis da Eletrobrás S.A. (ADR’s) e de empresas controladas pelo mesmo sócio controlador da Eletrobrás S.A. até que se satisfaçam os créditos dos portadores de cada debênture ao portador; 10- Notificar a Bovespa, CVM e SEC – Securities and Exchange Commission (EUA), para que tornem público o valor exato e atualizado de todas as execuções judiciais e ações judiciais de cobrança de debenturistas e sócios minoritários ajuizadas contra a Eletrobrás S.A., bem como tornem público o número exato de debêntures ao portador e seu valor atualizado, que ainda não tenham sido resgatadas, independentemente de seu vencimento; 11 - Notificar ao Bank of América e JP Morgan para que procedam na mesma informação aos seus respectivos acionistas, já que são agentes fiduciários e garantidores da própria Eletrobrás S.A.; 12- Notificar os fundos de investimentos que participam do mercado brasileiro quanto ao conteúdo da Assembléia Geral de Debenturistas da Eletrobrás S.A.; 13 - Determinar o oficiamento, pela presidência dos trabalhos da Assembléia , a todos os juízes que estejam julgando ações contra a Eletrobrás S.A., para que procedam a intimação da CVM (art. 31, Lei 6.385/76) para prestar esclarecimentos na forma que determina a legislação especial, baixando cada processo em diligência, até que haja retorno de informações por parte da CVM; por fim, 14 – Deliberar sobre Perícia a ser realizada na Eletrobrás S.A; 15 – Notificar a CVM e BOVESPA para que proíbam operação de investimento recíproco por parte dos fundos de empresas de capital aberto controladas pelo sócio controlador da Eletrobrás S.A., até que se esclareça a prática de interlocking directorates (monopoly capital).”

Sem sairmos do contexto do referido edital, a fim de melhor esclarecer os objetivos da Assembléia,

abaixo, uma a uma, elencamos as empresas e órgãos cuja notificação, no todo ou parcial, já foi feita por parte dos debenturistas representados pela ÉDISON FREITAS DE SIQUEIRA ADVOGADOS ASSOCIADOS. A razão de assim descrevermos é oportunizar a todos os debenturistas, e não só àqueles representados pela ÉDISON FREITAS DE SIQUEIRA ADVOGADOS ASSOCIADOS, deliberarem sobre adoção de mesmas medidas, agora de forma coletiva e contextualizada com eficácia “erga omnes”, exatamente porque será realizada dentro do previsto e exigido no art. 71 da Lei das Sociedades Anônimas. Desta feita, passamos a relacionar as empresas e entidades que, obrigatoriamente, devem ser chamadas a esclarecimentos por parte dos “Debenturistas da Eletrobrás”.

III – DAS EMPRESAS QUE, SEJA POR FORÇA DE LEI, OU DEVER DE FUNÇÃO E OBJETO,

DEVEM PRESTAR ESCLARECIMENTOS AOS DEBENTURISTAS DA ELETROBRÁS E A TODO MERCADO MOBILIÁRIO, POR AÇÃO OU OMISSÃO:

A) Eletrobrás – Centrais Elétricas Brasileiras S/A, na pessoa de seu presidente e de seus diretores, na condição de emitente de milhares de debêntures conversíveis em ações preferenciais séries “A” e “B”, bem como na condição de Sociedade Anônima, de Capital Aberto, da espécie Sociedade Anônima de Economia Mista com valores mobiliários negociados em mercado de pregão e de balcão, nacional e internacional, regulada pelas Leis nº 6.404/76, 6.385/76, 6.227/40, 6.616/78, 8.021/90, 8639/93, 8.934/94, 9.447/97, 9.457/97, 10.198/01, 10.194/01, 10.303/01, Convenção Interamericana de Montevidéo de 1979, regulamentação da SEC (Securities and Exchange Commission) e dos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley (EUA), entre outros;

Formatado

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B) CVM – Comissão de Valores Mobiliários, na pessoa de seu presidente, por ser responsável pela fiscalização da contabilidade, da gestão e da auditoria de todas as empresas de capital aberto que negociam no mercado mobiliário brasileiro, bem como na função de fiscalizador da emissão, circulação, registro, regate de títulos mobiliários negociáveis na Bovespa, quanto às empresas emitentes de Debêntures/Obrigações, ADR’s, beneficiários, letras de câmbio, ações, etc.

C) Bovespa, na condição de ser a empresa que detém autorização para gerir, entre outros, o mercado de balcão e pregão de títulos mobiliários de empresas nacionais e estrangeiras, inclusive, mercado derivativo e mercados de futuro etc, devendo obedecer aos ditames das leis nº 6.404/76, 6.385/76, 6.227/40, 6.616/78, 8.021/90, 8639/93, 8.934/94, 9.447/97, 9.457/97, 10.198/01, 10.194/01, 10.303/01, Convenção Interamericana de Montevidéo de 1979, mais pela adesão à regulamentação da SEC (Securities and Exchange Commission) e dos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley, entre outros; D) Bovespa, na pessoa de seu Diretor Presidente, na condição de empresa que integra o Mercado Mobiliário Brasileiro, tendo seu capital aberto e, principalmente, por ter emitido ações cuja operação inicial, no final do ano de 2007, implicou na arrecadação de quase um bilhão de dólares junto a investidores nacionais e estrangeiros. Todos querem ser acionistas da Bovespa!

Impende referir que a razão da dupla notificação da Bovespa se dá porque a mesma participa do mercado com dois propósitos: primeiro, como agente de mercado, exercendo concessão do Estado; e segundo, como empresa participante do próprio mercado que organiza. É objetivo estatutário da Bovespa, e sua principal fonte de receita, a intermediação e registro (lícito) de operações de balcão e pregão na Bolsa de Valores, quanto às empresas nacionais e estrangeiras que detém o capital aberto e no Brasil negociam seus papéis. Assim, cabe à Bovespa, além de responder a notificação por sua atividade reguladora, respondê-la na condição de empresa de capital aberto, cuja fonte de receita e lucro está diretamente ligada ao valor agregado das ações negociadas em seus pregões. Lucra mais quando há maior volume de negócios realizados sobre sua gestão e registro, tendo, com isso, o dever ex officio, em razão de norma de ordem pública, de zelar pelo comportamento do mercado e pela ampla divulgação da situação patrimonial e dos resultados das empresas que nela operam, não podendo beneficiar-se com ganhos de empresas que estejam omitindo informações contábeis e patrimoniais de interesse dos demais clientes da própria Bovespa.

E) Auditoria independente Boucinhas&Campos, nas pessoas de seus Diretores, na condição de auditoria independente que deveria estar zelando pela completa divulgação, por meio de balanços, da realidade contábil e patrimonial da empresa Eletrobrás – Centrais Elétricas Brasileiras S/A . Empresa que possui títulos mobiliários negociados no mercado de pregão e balcão, próprios das empresas de capital aberto, regulados pelas leis nº. 6.404/76, 6.385/76, 6.227/40, 6.616/78, 8.021/90, 8639/93, 8.934/94, 9.447/97, 9.457/97, 10.198/01, 10.194/01, 10.303/01, Convenção Interamericana de Montevidéo de 1979, mais pela adesão à regulamentação da SEC (Securities and Exchange Commission) e dos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley, entre outros.

F) Auditoria independente Pricewaterhouse Coopers, nas pessoas de seus Diretores, na condição de auditoria independente que deveria estar zelando pela completa divulgação, por meio de balanços, da realidade contábil e patrimonial da empresa Eletrobrás – Centrais Elétricas Brasileiras S/A, que possui títulos mobiliários negociados no mercado de pregão e balcão, próprios das empresas de capital aberto, regulados pelas leis nsº. 6.404/76, 6.385/76, 6.227/40, 6.616/78, 8.021/90, 8639/93, 8.934/94, 9.447/97, 9.457/97, 10.198/01, 10.194/01, 10.303/01, Convenção Interamericana de Montevidéo de 1979, mais pela adesão à regulamentação da SEC (Securities and Exchange Commission) e dos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley, entre outros.

G) Bank of América e JP Morgan, nas pessoas de seus representantes, na condição de agentes fiduciários da Eletrobrás em operações de mercados de capitais, nacionais e internacionais, principalmente, as ADR`s, negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque.

H) Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), nas pessoas de seus representantes, na condição de empresa que detém autorização para gerir, entre outros, a negociação das ADR`s da Eletrobrás no mercado norte-americano.

I) SEC (Securities and Exchange Commission – EUA), nas pessoas de seus representantes, por ter sido informada da situação da Eletrobrás em 20 de setembro de 2005, por meio de Reclamação escrita, entregue em mãos do Sr. Mark Schonfeld, em Nova Iorque, deixando de informar os investidores estrangeiros, descumprindo seu dever legal de fiscalizadora e reguladora do mercado de capitais nos Estados Unidos da América, descumprindo determinação expressa da Seção 303 - Sarbanes-Oxley Act 2002.

J) Ministério Público Federal, quanto à possibilidade de cometimento, por parte dos diretores da Eletrobrás S.A., da prática, em tese, dos crimes capitulados nos seguintes normativos:

- art. 74º da Lei 4.728/65 (colocar no mercado cautelas de valores mobiliários falsas); - art. 6º da Lei 7.492/86 (induzir ou manter em erro sócio ou investidor); - art. 7º da Lei 7.492/86 (emitir e negociar valores mobiliários sem lastro em garantias); - art. 10º da Lei 7.492/86 (omitir elemento exigido pela legislação em demonstrativo contábil em

empresa que negocia valores mobiliários); - art. 11º da Lei 7.492/86 (manter ou movimentar recursos paralelamente à contabilidade); - art. 17º da Lei 7.492/86 (tomar ou receber empréstimo, o sócio controlador, da sociedade

controlada);

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- art. 1º da Lei 7.913/89 (operação fraudulenta, prática não eqüitativa ou manipulação de preços, incluindo condições artificiais – watered stock – overvalued property – interlocking directorates);

- art. 1º da Lei 9.613/98 (ocultar valores provenientes de crime); - art. 12º da Lei 9.613/98 (improbus administrator); - art. 171 do Código Penal (obter para si ou para outrem vantagem ilícita); - art. 177 do Código Penal (ocultar fato relativo à sociedade por ações, sobre ações, cotações,

valores mobiliários, ou condições econômicas); - Seção 303, Sarbanes-Oxley Act 2002 (EUA) (Corporate Responsability [Responsabilidade

Empresarial] – improbus administrator).

IV – DO PORQUÊ QUE CADA UMA DAS EMPRESAS E ÓRGÃOS ANTES RELACIONADAS

DEVEM PRESTAR ESCLARECIMENTOS E AINDA SOFREREM NOTIFICAÇÃO E SANÇÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS:

As referidas notificações oficiais, impostas contra as pessoas e entidades jurídicas antes

caracterizadas, justificam-se na pretensão de fazer cessar prática contrária aos interesses do mercado mobiliário como um todo, à manutenção da segurança jurídica nacionale, principalmente, quanto aos interesses dos acionistas minoritários, debenturistas da Eletrobrás, de outras empresas e Fundos de Previdência sujeitos à gestão de um mesmo sócio controlador. A intenção encontra respaldo, no interesse de “Ordem Pública”, cuja maior valia está em preservar o mercado mobiliário brasileiro, americano e seus investidores, pela ocorrência, “em tese”, de diversos crimes societários, financeiros e tributários.

A necessidade de esclarecimentos e persuasiva investigação são justificadas pelo fato incontroverso

de que o registro contábil das operações relativas à emissão de debêntures, em favor do sócio controlador da Eletrobrás, não corresponde em registro de passivo, muito menos justifica as integralizações de capital realizadas pelo mesmo sócio controlador, cuja posição acionária cresceu em ações ordinárias, exatamente pela incorporação de reservas destinadas a comportar passivos omitidos em contabilidade.

O fato de o sócio controlador da Eletrobrás ter contraído empréstimo pessoal perante contribuintes a

ele sujeitos não autoriza que os valores por ele devidos sejam satisfeitos com recursos de caixa da companhia controlada, via autorização de compensação direta de contas de energia elétrica, cujo pagamento, a favor da empresa controlada, deveria ter entrado no seu próprio caixa, em dinheiro.

O sócio controlador de empresa de capital aberto e de natureza privada utilizou-se da sociedade

controlada para pagar dívidas próprias, fato que é defeso em lei. Por outro lado, o fato de o sócio controlador ter integralizado recursos em dinheiro só autorizou,

numa segunda hipótese, a emissão das debêntures ao portador, conversíveis em ações preferenciais classe “a” e “b”, com vencimento em 20 anos, a contar de sua emissão. Estas debêntures ficaram depositadas na própria Eletrobrás que, posteriormente, como consta na Ata de Assembléias de Acionistas, à ordem do próprio sócio controlador, foram transferidas a terceiros, para pagamento de dívida pessoal deste mesmo sócio controlador.

A cada operação desta espécie, dever-se-ia contabilizar o estorno da integralização feita pelo sócio

controlador, ou então, em considerando a entrada do capital como empréstimo do sócio controlador à sociedade controlada, quitar-se parte deste empréstimo, cuja titularidade foi transferida a terceiros, por força da entrega dos títulos ao portador e, aí, registrando as reservas destinadas a pagar este passivo, agora em mão de terceiros, diferentes do sócio controlador.

Ocorre que tais registros não foram assim realizados, havendo ocultação de passivos, fato que se agrava nos mais recentes anos, quando se verifica existirem mais de três mil ações judiciais, algumas já pagas

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através de acordo, ou por reconhecimento definitivo de dívida, que sequer são demonstradas nos balanços, ou em notas de auditorias, embora tal passivo refira-se a quantias que superam a cifra de 3 (três) bilhões de dólares de passivo com exigibilidade “de curto prazo”, relativo a demandas que, em muitos casos, constrangem, com penhora, patrimônio e contas correntes da sociedade, conseqüência de demandas judiciais cujo risco de êxito contrário a Eletrobrás é do “nível provável”.

Trata-se de verdadeiro escândalo contábil que, entre outros, pode estar escondendo elevação e/ou

manutenção artificial de papéis da Eletrobrás e de outras empresas e Fundos de Previdência controlados de forma direta ou indireta pelo sócio controlador da Eletrobrás, que a todos é comum.

Considerando o interesse pessoal e privado dos subscritores desta carta de convocação, além de seu múnus publico imposto pela Constituição Federal, e a transindividualização dos direitos aqui referidos, somados ao possível encobrimento de ‘uma bolha’ no mercado de capitais brasileiro, tornou-se necessária essa Assembléia.

V. CASO ENRON, ARTHUR ANDERSEN & WORLDCOM – O MODELO SE REPETE

O interesse dos debenturistas da Eletrobrás, do Ministério Público Federal, da SEC – EUA, do Ministério Federal Público Americano – Government Atthorney, da CVM e da BOVESPA é efetivo quando verificamos o quanto, de forma verossímil, o “modus agendi” do controlador da Eletrobrás e das demais sociedades e Fundos de Previdência por ele controlados é muito semelhante ao “CASO ENRON/Arthur Andersen e Worldcom ”, ocorrido nos Estados Unidos da América entre os anos 1996 e 2001.

A diferença é que, no caso brasileiro, os números podem fazer multiplicar os efeitos das

integralizações de capital do controlador, com conseqüências sobre a cotação de diversas ações e ADRs. de CIAS controladas pelo mesmo controlador da Eletrobrás, face a provável elevação ou manutenção de preços, forte em operações e investimentos recíprocos.

Não menos importante, e revelando uma prática totalmente reprovada pela lei nacional, é o uso,

pelo sócio controlador de companhia de capital aberto, de recursos de caixa da sociedade controlada, para pagamento de operações pessoais do próprio sócio controlador. Este fato repete-se dezenas de vezes e é, inclusive, por incrível que pareça, registrado em Atas de Assembléias. Diversas vezes, o sócio controlador determinou à sociedade controlada que usasse os recebíveis de contas de energia elétrica para pagar aos próprios consumidores da Eletrobrás, dívida do controlador, via compensação.

Assim, as relações jurídicas agora noticiadas repetem o modelo do “CASO ENRON”, só que em

proporções maiores, por se tratar da Eletrobrás, empresa privada cujo sócio controlador também indica os Diretores da CVM, que é o Ente Público que deveria fiscalizar as práticas lícitas ou ilícitas, na gestão de empresas de capital aberto1. Só a Eletrobrás detém quase 100% do mercado de produção e distribuição de energia elétrica no Brasil, diga-se, um país de proporções continentais.

Refira-se que no exame detalhado de todas as Assembléias Ordinárias e Extraordinárias de

Acionistas da Eletrobrás, de seus balanços e pareceres de auditorias independentes, fica facilmente provado que foram omitidas informações ao mercado – ocultação de passivo, principalmente. Todas estas atas de Assembléia constam registradas no Cartório de Registro de Imóveis, na CVM e na Bovespa, não se justificando que estes

1 Importante que a “Enron” comprou do Sistema Eletrobrás a empresa Eletropaulo (em 1998), utilizando a AES e a LIGHT para perfectibilizar o negócio. Além disso, a “Enron” ainda manteve participações na CEG/CEGRio, Gasoduto Brasil/Bolívia, Usina Termoelétrica de Cuiabá, Eletrobolt, Gaspar e na Eleketro - Empresa Paulista de Energia Elétrica.

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órgãos, nenhum deles, não tenham, na forma da Lei, tornado público o assunto, ao menos à SEC – EUA e junto a todo o mercado investidor americano.

Acresce-se, ainda, a farta prova documental quanto à irregularidade e desproporções das

integralizações de capital realizadas pelo sócio controlador da Eletrobrás, quanto à efetiva conversão dos valores em ações, utilizando créditos em mãos de investidores debenturistas, cujo título de crédito causal previa conversibilidade em ações preferenciais a favor destes, e não a conversibilidade em ações ordinárias a favor do sócio controlador, que, assim, indevidamente, enriqueceu-se às custas de debenturistas e acionistas minoritários.

VI. ELETROBRÁS E CVM – OMISSÃO VOLUNTÁRIA QUANTO À APLICABILIDADE DO ART. 31 DA LEI 6.385/76

• Considerando que os fatos antes relacionados acontecem de maneira reiterada desde 1965 e persistem até os dias atuais;

• Considerando que a Eletrobrás S.A. está sofrendo penhora em milhares de execuções judiciais que apontam passivo superior a 3 bilhões de dólares;

• Considerando que a Eletrobrás já realizou acordos e pagamentos em diversos destes processos judiciais; em considerando que a Eletrobrás responde a diversos processos na CVM, onde se expressa o aqui relacionado e o que já é notório entre acionistas e debenturistas da própria Eletrobrás;

• Considerando que os Diretores da CVM também estão totalmente cientes sobre o todo aqui relatado, seja por serem os responsáveis pelo processamento das diversas Reclamações em Trâmite dentro de sua instituição e dentro da SEC – Securities and Exchange Comission – dos EUA, ou em função de terem sido Notificados, de forma pessoal e Judicialmente, por diversos debenturistas...

...Configura-se, tanto por parte da Eletrobrás como da CVM (na pessoa de seus Diretores, seus auditores e seus advogados), voluntário e proposital descumprimento ao art. 31 da Lei 6.385/76 �F

2.

A norma em questão, tanto instituiu a CVM, como também parametrizou regras de Ordem Pública, cujo conteúdo impôs procedimentos e penas que devem ser respeitados e aplicados de forma obrigatória (cogente e indisponivelmente).

Pouco importa que haja acordo em contrário. O fiscal, a auditoria, o Ministério Público, o Poder Judiciárioe, principalmente, os Diretores de Sociedade Anônima de Capital Aberto e da CVM, estão obrigados a cumprir a lei, sob pena de incorrerem em crimes contra o mercado mobiliário e financeiro, prevaricaremou, mais simplesmente, causarem nulidades processuais, cujo escopo conceitual ensejará evidente intenção de levar o juízo e o Ministério Público a erro, caracterizando, entre outros, Litigância de Má Fé.

Em muito agrava-se o fato, quando percebemos que evitar a aplicação obrigatória do art. 31 da Lei 6.385/76 é confirmar a intenção de omitir passivos e operações extremamente suspeitas por parte do sócio controlador da Eletrobrás, enquanto sócio controlador de outras importantíssimas companhias de capital

2 Lei 6.385/76, art. 31, “nos processos judiciários que tenham por objetivo matéria incluída na competência da Comissão de Valores Mobiliários, será esta sempre intimada para, querendo, oferecer parecer ou prestar esclarecimentos,no prazo de quinze dias a contar da intimação. §1° A intimação far-se-á,logo após a contestação, por mandado ou por carta com aviso de recebimento...”o grifo é nosso exatamente para demonstrar que a intimação é requisito de validade processual, não se trata de disponibilidade do juízo, das partes, ou do Órgão do Ministério Público

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aberto, e detentor do poder de nomear, de forma direta ou indireta, os Diretores da própria CVM e dos Bilionários Fundos de Previdência que investem no mercado mobiliário brasileiro, inclusive em operações de efeitos recíprocos (Interlocking Directorate�F

3 e Watered Stock�F

4), cuja conseqüência é permitir sentimento de insegurança jurídica que justifique a supervalorização de ativos.

Essas verificações apontam, em tese, a possibilidade de ter havido/haver o uso de expedientes como watered stock (aguagem de capital) por overvalued property (superavaliação da propriedade) e interlocking directorates (monopoly capital) (controle de poder de gestão e financeiro), considerando que o sócio controlador da Eletrobrás é quem nomeia os Diretores das principais sociedades anônimas e fundos de previdência que atuam no mercado mobiliário brasileiro, com gestão voltada à prática de investimentos recíprocos que arranjam cotação de ativos mobiliários de forma artificial.

VII. O QUADRO DE REGISTRO DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES/OBRIGAÇÕES�F

5 PELA ELETROBRÁS Antes de relacionarmos o quadro de registro de todas as Debêntures/Obrigações�F

6 emitidas pela Eletrobrás, cujo vencimento cartular, deliberado em diversas assembléias gerais de acionistas, uma para cada respectiva emissão, série a série, consta como sendo de 20 anos a contar da emissão de cada cártula ao portador. Cada emissão dos Títulos de Crédito em apreço foi, na forma exigida na Lei das Sociedades Anônimas, devidamente registrada no Cartório de Registro de Imóveis, na Comissão de Valores Mobiliários e na Junta Comercial.

Em cada Cártula, eminentemente ao portador, e, portanto, obedecendo os requisitos de autonomia,

cartularidade, abstração, formalismo e independência, constou referido que a conseqüência do vencimento é, e era, o compromisso expresso no próprio Título Cambial. A partir do vencimento, ficou convencionado na cártula, deveria se operacionalizar o resgate em dinheiro (atualizado e acrescido de juros remuneratórios e correção monetária), ou a sua conversibilidade em ações.

As Debêntures da “Eletrobrás”, é bom ressaltar, por diversas e alternadas vezes, ora eram chamadas

de Debêntures, ora eram denominadas “Obrigações ao Portador”. Em que pese o trocadilho, cumpre esclarecer, sob o ponto vista jurídico e hermenêutico, QUE as palavras “debêntures” & “obrigações” designam, jurídica e historicamente, a mesma coisa. Vejamos a justificativa técnica:

O Decreto 177-A, de 15 de setembro de 1893, foi o normativo que primeiramente dispôs sobre a possibilidade de emissão, pelas companhias de capital aberto, das denominadas “Obrigações ao Portador” ou também denominadas “Debêntures”, usando as duas expressões lado a lado, para designar e conceituar as

3 “ Centralização de poder de decisão e de poder financeiro, num grupo restrito de pessoas que atuam manipulando mercado em favor de suas empresas” . Esta prática provocou a grande quebra do mercado Americano, no ano de 1935. 4 “capital que escorrega e se espalha de forma líquida, igual à água” 5 Historicamente, a sinonímia dos dois nomes justifica-se na origem da palavra, e até na sua natureza jurídica. Como título de crédito representativo de contrato de mútuo tomado por uma companhia, de fato as “debêntures (do latim debo, debui, debitum, que significa dever, obrigação) são títulos de crédito emitidos pelas sociedades anônimas, em decorrência de empréstimos por elas obtidos junto ao público, uma formulação do Direito Inglês”5. A expressão “debênture”, portanto, é utilizada no Brasil, devido à influência do Direito Inglês, ceio da revolução Industrial. 6 Decreto nº 177-A, de 15 de setembro de 1893- Regula a Emissão de Empréstimo em Obrigações ao Portador (Debêntures) das Companhias ou Sociedades Anônimas. “Art. 1º - As companhias ou sociedades anônimas poderão emitir empréstimos em obrigações ao portador (debêntures), de conformidade com o disposto nesta lei”.

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cártulas em questão, como sendo a mesma coisa; ou seja, títulos de créditos representativos de fração de contrato de mútuo a fim de capitalizar a empresa com dinheiro de crentes no seu sucesso”.

Assim foi redigido o art. 1º do referido Decreto:

Decreto nº 177-A, de 15 de setembro de 1893 Regula a Emissão de Empréstimo em Obrigações ao Portador (Debêntures) das Companhias ou Sociedades Anônimas. Art. 1º - As companhias ou sociedades anônimas poderão emitir empréstimos em obrigações ao portador (debêntures), em conformidade com o disposto nesta lei – obs. os grifos são nossos exatamente para chamar a atenção da utilização dos dois termos, lado a lado, e até entre parênteses, expressando a vontade do legislador de deixar claro que uma (debêntures) é igual à outra (obrigações).

Do normativo destacado, percebe-se que a denominação “Obrigações ao Portador” é sinônimo da denominação “Debêntures”, esgotando-se o processo hermenêutico-semântico no ponto. As duas coisas são uma só.

Posteriormente, a mesma disciplina foi seguida pelo Decreto-Lei nº 9.783/46, que assim dispunha em seu artigo 1º:

DECRETO-LEI Nº 9.783, DE 6 DE SETEMBRO DE 1946. Dispõe (dispunha) sobre a admissão, para cotação em Bolsa, de ações ou obrigações ao portador. [grifo entre parênteses é nosso] O Presidente da República, usando da atribuição que lhe confere o artigo 180 da Constituição, DECRETA: Art. 1º As sociedades por ações, com sede no Brasil, ficam obrigadas, antes de entrar em funcionamento a requerer à Bolsa de Valores mais próxima de sua sede a cotação de suas ações e obrigações ao portador (debêntures). Parágrafo único – As sociedades já organizadas têm o prazo de noventa (90) dias contados da publicação do presente Decreto-lei para cumprir o dispositivo deste artigo.

Como se vê, num ou noutro normativo, ou seja, tanto no Decreto 177-A/1893 quanto no Decreto-Lei 9.783/46, a denominação “Obrigações ao Portador” e “Debêntures” são utilizadas como sinônimas, não se justificando qualquer diferenciação em virtude do uso alternado do nome.

Historicamente, a sinonímia dos dois nomes se justifica na origem da palavra, e até na sua natureza jurídica. Como título de crédito representativo de contrato de mútuo tomado por uma companhia, de fato, as “debêntures (do latim debo, debui, debitum, que significa dever, obrigação) são títulos de crédito emitidos pelas sociedades anônimas em decorrência de empréstimos por elas obtidos junto ao público, uma formulação do Direito Inglês”�F

7. A expressão “debênture”, portanto, é utilizada no Brasil devido à influência do Direito Inglês, ceio da revolução Industrial.

Em que pese a importância dos doutrinadores Anglo-saxônicos, também o Direito Francês muito influenciou o Direito Brasileiro, especialmente no ramo do Direito Comercial. Na França, a palavra correspondente a “debêntures” é obligation, a qual também é adotada na legislação brasileira (como Obrigações), especialmente antes do advento da Lei 6.404/76.

7 ALMEIDA, Amador Paes de. Manual das Sociedades Comerciais, p. 221.

Excluído:

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Por tudo isso, RUBENS REQUIÃO�F

8 tratou do tema, explicando-o de forma acadêmica: "AS DEBÊNTURES, TAMBÉM CHAMADAS OBRIGAÇÕES AO PORTADOR, são títulos de crédito causais, que representam frações do valor de contrato de mútuo, com privilégio geral sobre os bens sociais ou garantia real sobre determinados bens, obtidos pelas sociedades anônimas no mercado de capitais�F

9" .

A Lei 6.404, de 15.12.1976, que dispõe sobre as sociedades por ações, também regulou a matéria relativa a este título de crédito, nos arts. 52 a 74, adotando, também, indistintivamente, os dois “sinônimos” (obrigações e debênture). De fato, lê-se nos arts. 52 e 54 da Lei 6.404/76 o seguinte:

Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e do certificado. ( ...)obs. Nossas:repare a expressão “obrigação” Art. 54 - A debênture terá valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de obrigação que, nos termos da legislação em vigor, possa ter o pagamento estipulado em moeda estrangeira.& Artigo alterado pela �HLei nº 10.303/01

Por todos esses normativos, percebe-se que não há que se reconhecer “Obrigações ao Portador”

distintamente de “Debêntures”, somente constando aquele nome, nos primeiros títulos emitidos por conta da dação em pagamento do empréstimo compulsório instituído pela União para capitalizá-la, em decorrência de assim ter constado no art. 9º da Lei 3.890-A de 25 de Abril de 1961, que autorizou sua criação. A referida Lei, ao seu turno, dá conta do estrito emprego da Lei das Sociedades Anônimas quanto à empresa, da aplicação da CLT aos seus funcionários, e da diferenciação entre as emissões de “Obrigações ao Portador” que a empresa está autorizada a fazer, e o capital advindo da União Federal e/ou até empréstimos estrangeiros ou internos (BID, BNDES etc).

Neste sentido vale transcrever algumas das Cláusulas do Estatuto Social da Eletrobrás: ponto:

Capítulo II DO CAPITAL DA ELETROBRÁS Art. 6o A ELETROBRÁS terá inicialmente o capital de Cr$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de cruzeiros), divididos em 3.000.000 (três milhões) de ações ordinárias nominativas, no valor de Cr$ 1.000,00 (mil cruzeiros) cada uma. § 1o Até o ano de 1965, o capital da Sociedade será elevado a um mínimo de Cr$ 15.000.000.000,00 (quinze bilhões de cruzeiros), na forma prevista nesta Lei. § 2o Para aumento do capital poderão ser emitidas ações ordinárias e preferenciais, nominativas ou ao portador, não prevalecendo à restrição do �Hparágrafo único do art. 9o do Decreto-lei no 2.627, de 26 de setembro de 1940. § 3º As ações preferenciais terão prioridade no reembolso do capital e na distribuição de dividendos de 6% (seis por cento) ao ano e não terão direito de voto, salvo nos casos dos �Harts. 81, parágrafo único, e �H106 do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940. �H(Redação dada pelo Decreto-lei nº 644, de 1969) Art. 7o Subscreverá a União a totalidade do capital inicial da Sociedade e, nas emissões posteriores de ações ordinárias, o suficiente para lhe garantir o mínimo de cinqüenta e um por cento do capital votante. § 1o Para a integralização do capital inicial subscrito pela União, fica o Poder Executivo autorizado a incorporar à Sociedade os bens, instalações e direitos da União relativos à produção, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive ações, obrigações ou créditos resultantes das aplicações do Fundo Federal de Eletrificação, nos termos do �Hart. 7o da Lei no 2.944, de 8 de novembro de 1956. § 2o Se o valor desses bens não bastar para a integralização do capital inicial, a União completá-lo-á em dinheiro. Art. 8o Far-se-ão à conta do Fundo Federal de Eletrificação as integralizações da parte do capital inicial da Sociedade, que porventura exceder o valor dos bens a que se refere o artigo anterior, e do capital subscrito pela União para cumprimento do disposto no art. 6o, § 1o, desta Lei. Parágrafo único. Fica o Tesouro Nacional, no caso de os recursos do Fundo não bastarem para a integralização do capital inicial, autorizado a fazer adiantamentos ou operações de crédito, por antecipação daqueles recursos, até a quantia de Cr$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de cruzeiros). Art. 9o A Sociedade poderá emitir, até o limite do dobro do seu capital social integralizado, obrigações ao portador, com ou sem a garantia do Tesouro Nacional. Art. 10. Nos aumentos de capital, será assegurada preferência às pessoas jurídicas de direito público, para a tomada de ações da Sociedade, respeitado o disposto no art. 7o, in fine, e será adotada a mesma norma nos lançamentos de obrigações.

8 Curso de Direito Comercial. 2º Volume. Saraiva. 19ª. Edição. 1993. pág. 85 9 RUBENS REQUIÃO. Curso de Direito Comercial. 2º Volume. Saraiva. 25ª Edição. 2007, pág. 111

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Art. 11. Todos os recursos do Fundo Federal de Eletrificação serão depositados no Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico, a crédito de conta especial que só poderá ser movimentada pela ELETROBRÁS respeitadas as aplicações ou vinculações nos termos do �Hart. 7o, da Lei no 2.944, de 8 de novembro de 1956. Os saques da ELETROBRÁS, à conta do Fundo, serão considerados integralização do seu capital subscrito pela União, ou adiantamento por conta do capital a ser subscrito pela União, em cumprimento do art. 6o, § 1o, desta lei.

Assim, vê-se que parte do empréstimo compulsório instituído pela União Federal – aquela parte em que o contribuinte não foi buscar as Debêntures correspondentes, ou porque não quis, ou porque perdeu a conta de energia elétrica (a Eletrobrás S.A. não aceitava entregar as debêntures com a apresentação da segunda via) -, ficou incorporada ao Fundo Federal de Eletrificação que, lançado ao BNDES, foi usado como montante de integralização por parte da União Federal.

Esses valores, únicos que poderiam ser “confundidos” com “dinheiro público”, em momento algum se confundem com o dinheiro aportado diretamente na Eletrobrás S.A., e por esta sacado como Debêntures em representação a esse empréstimo feito.

Em contrapartida ao dinheiro aportado à Eletrobrás S.A. em decorrência do empréstimo compulsório, sacou-se Debêntures (título de crédito ao Portador) a favor da União Federal. Tendo esta os títulos, deu-os em pagamento (devolução) do empréstimo pessoal que tomara junto àqueles que exclusivamente são seus contribuintes.

O dinheiro aportado à Eletrobrás S.A. não identificado, seja porque nunca reivindicado pelo anterior contribuinte, seja porque pago pelas concessionárias de Energia Elétrica, foi contabilizado como integralização de capital por parte da União Federal, não se identificando/misturando com o dinheiro emprestado cuja devolução foi requerida e aceita pela forma de dação em pagamento dos títulos privados da sociedade criada.

Disso decorre que, em momento algum, é possível confundir “Obrigações ao Portador da Eletrobrás S.A.” com “Obrigação do Tesouro Nacional”, sob pena de violar-se a legislação vigente, regras e princípios do Direito Pátrio.

Relativamente às operações antes citadas, dimensionamos o mínimo quadro de

debêntures/obrigações emitidas pela Eletrobrás que foram utilizadas na operação:

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Título de Crédito Séries Cupom Emissão Ata

Debêntures/Obrigações A 10 1965 5ª AGE Debêntures/Obrigações B 10 1965 5ª AGE Debêntures/Obrigações C 10 1965 5ª AGE Debêntures/Obrigações D 10 1966 7ª AGE Debêntures/Obrigações E 10 1966 7ª AGE Debêntures/Obrigações F 10 1966 7ª AGE Debêntures/Obrigações G 10 1966 7ª AGE Debêntures/Obrigações H 10 1967 10ª AGEDebêntures/Obrigações I 10 1967 10ª AGEDebêntures/Obrigações J 10 1967 10ª AGEDebêntures/Obrigações L 10 1967 10ª AGEDebêntures/Obrigações M 20 1968 14ª AGEDebêntures/Obrigações N 20 1968 14ª AGEDebêntures/Obrigações O 20 1968 14ª AGEDebêntures/Obrigações P 20 1969 15ª AGEDebêntures/Obrigações Q 20 1969 15ª AGEDebêntures/Obrigações R 20 1969 15ª AGE

Título de Crédito Séries Cupom Emissão Ata Debêntures/Obrigações T 20 1970 18ª AGE Debêntures/Obrigações U 20 1970 18ª AGE Debêntures/Obrigações V 20 1971 21ª AGE Debêntures/Obrigações X 20 1971 21ª AGE Debêntures/Obrigações Z 20 1971 21ª AGE Debêntures/Obrigações AA 20 1972 26ª AGE Debêntures/Obrigações BB 20 1972 26ª AGE Debêntures/Obrigações CC 20 1972 26ª AGE Debêntures/Obrigações DD 20 1973 30ª AGE Debêntures/Obrigações EE 20 1973 30ª AGE Debêntures/Obrigações FF 20 1973 30ª AGE Debêntures/Obrigações GG 20 1973 30ª AGE Debêntures/Obrigações HH 20 1974 35ª AGE Debêntures/Obrigações II 20 1974 35ª AGE Debêntures/Obrigações JJ 20 1974 35ª AGE Debêntures/Obrigações LL 20 1974 35ª AGE

Em paralelo à operação das debêntures/obrigações, que ocorreu entre os anos de 1964 e

1979, também ocorreram milhares de saques diretos pelo sócio controlador contra o caixa da sociedade controlada, via uso do valor pago nas contas de energia elétrica - saques estes que eram dirigidos para quitação de obrigações pessoais do próprio sócio controlador -, sem contra ele ser desentegralizado capital social.

VIII. DOS QUESITOS A SEREM RESPONDIDOS PELA CVM, MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL, BOVESPA E ELETROBRÁS

Desde já, importa informar a Vossa Senhoria que parte da pauta da assembléia de

debenturistas da qual Vossa Senhoria está sendo convocada já foi objeto de procedimentos cíveis, criminais e societários, encaminhados em nome de diversos debenturistas representados por Édison Freitas de Siqueira Advs. Associados, perante órgãos das Justiças e de Fiscalização Brasileira e Americana, precisamente, contra CVM, ELETROBRÁS, BOVESPA, BANK OF AMÉRICA J. P. MORGAM e AUDITORIAS INDEPENDENTES. Dentre os órgãos provocados a prestar jurisdição e promover as devidas investigações, estão a SEC-SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, A BOLSA DE NOVA IORQUE, O MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL DO BRASIL & O AMERICAN GOVERMENT ATHORNEY – MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL DOS EUA (SENDO QUE QUANTO A ESTES DOIS ÚLTIMOS ÓRGÃOS, NA CONDIÇÃO DE “AMICUS CURIAE, E NA CONDIÇÃO DE VÍTIMA DE DIVERSOS CRIMES FINANCEIROS).

TODOS OS PROCEDIMENTOS RELACIONADOS, NECESSARIAMENTE, REMETEM,

POR FORÇA DAS LEIS JÁ MENCIONADAS, AO ESCLARECIMENTO DOS TEMAS ARROLADOS NA QUESITAÇÃO ABAIXO RELACIONADA, QUE A BEM DOS INTERESSES DE 100% DOS

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DEBENTURISTAS, DEVE SER DELIBERADA DE FORMA OFICIAL, DENTRO DOS CRITÉRIOS ESTABELECIDOS NO ART. 71 DA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS. VEJAMOS AS QUESTÕES QUE DEVEM E ESTÃO SENDO INVESTIGADAS:

1) Qual o número de debêntures, conversíveis em ações preferenciais, séries A e B, ou em ações ordinárias,

com ou sem direito a voto; 2) Qual a razão da emissão e qual a quantidade de cupons, em cada série? 3) Qual a data de cada emissão? 4) Qual o número de Sessão de Assembléia de acionistas que aprovou cada emissão? 5) Quais os juros cartulares previstos em cada emissão? 6) Considerando que o valor de cada debênture, conforme a discussão abaixo relacionada determinou a

atualização das Debêntures com juros remuneratórios de 16% e 6% ao ano até dezembro de 2002, juros moratórios de 1% ao mês a partir de janeiro de 2003, mais expurgos e conversões, além de juros legais, caso a caso, debênture a debênture, onde consta registrada essa informação de passivo contábil;

7) Qual o valor dos juros moratórios previstos na legislação brasileira para incidência após o vencimento de cada debêntures/obrigação? Qual a forma da correção monetária aplicada no provisionamento destes passivos, e qual a contrapartida da integralização de capital social realizado pelo sócio controlador à União Federal, sócia controladora da Eletrobrás, tenham essas integralizações sido realizadas ou não com os recursos obtidos por empréstimos que a União Federal tomou junto ao BID e/ou através de empréstimo compulsório que tenha tomado junto aos consumidores de energia elétrica, especialmente junto a clientes diretos ou indiretos da sociedade controlada;

8) Como foram contabilizadas as integralizações de capital social realizadas pelo sócio controlador. Ao responder esse quesito aponte como foram descontados os acréscimos de capital, quando houve correspondente emissão de debêntures/obrigações entregues a terceiros no resgate de dívidas pessoais do sócio controlador, especialmente para quitar empréstimo compulsório;

9) Como se contabilizaram os registros dos passivos relativos às Debêntures e às retiradas contra o caixa da Eletrobrás, utilizadas no pagamento da dívida de empréstimos pessoais (empréstimo compulsório), realizados pelo sócio controlador, a contar de 1966 a 2007, considerando-se operação a operação, transferida de ano para ano do passivo contábil as correspondentes realizações, abordando pagamentos de juros cartulares, juros moratórios, correção monetária, e abatendo-se os resgates, conversões e cancelamentos, a favor de terceiros ou do sócio controlador;

10) Como foram contabilizados os estornos da integralização de capital social por parte do controlador, quando a sociedade controlada, a mando daquele, resgatou, em dinheiro, debêntures (e cupons relativos às mesmas), uma a uma, das mãos de terceiros, para os quais o sócio controlador determinou que fossem repassadas (debêntures/obrigações), como forma de pagamento de dívidas pessoais (empréstimo), inclusive empréstimo compulsório, ou quanto a empréstimo que a União fez junto ao BID. Estornou-se a integralização? Quando isto aconteceu? Se não estornou, lançou-se empréstimo a favor ou contra o sócio controlador? Foram contabilizados pagamentos de juros a favor de capital próprio, da Sociedade, ou do sócio controlador? Realizaram-se reservas a favor de aumento de capital social, mediante emissão ou conversão de ações a favor do sócio controlador? E a que título? Abaixo transcrevemos um exemplo ilícito de deliberação dos acionistas:

“Levando em conta a experiência adquirida, de que de todas as emissões restam sempre um saldo de Obrigações não entregues, decorrente de contas que não são apresentadas para troca, a Diretoria Executiva é de parecer que a emissão de 1970 deverá ter um teto de NCr$ 260.000.000,00 (Duzentos e sessenta milhões de cruzeiros novos)” “1. A legislação referente ao Empréstimo Compulsório de que a ELETROBRÁS é destinatária comina a pena de multa às concessionárias encarregadas de sua arrecadação, no caso de incorrerem em atraso no recolhimento das importâncias relativas à referida contribuição. 2. Tal multa corresponde a 100% (cem por cento) da importância a recolher, o que, sem dúvida, consiste num pesado ônus imposto ao devedor faltoso. 3. Ocorre que centenas de Prefeituras Municipais, que são também concessionárias de distribuição de energia elétrica e, portanto, participam da tarefa da arrecadação do Empréstimo Compulsório, vêm se negando a atender ao pagamento da citada penalidade, sob a alegação de sua inaplicabilidade aos municípios, em virtude da imunidade de que são revestidas as pessoas jurídicas de direito público. 4. Por outro lado a incidência da penalidade em questão sobre os débitos das Prefeituras Municipais, duplicando-os em valor, tem sido, em muitos casos, a causa impeditiva da sua liquidação, em razão da reduzida capacidade de pagamento de grande parte das

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municipalidades. 5. Por esses motivos encontram-se pendentes de solução na ELETROBRÁS inúmeros processos relativos à apuração de débito, aplicação de multa e cobrança do Empréstimo Compulsório, envolvendo Prefeituras Municipais. 6. A fim de possibilitar a solução das pendências existentes e facilitar a liquidação dos débitos das Prefeituras, a Diretoria Executiva entendeu de submeter à apreciação da Assembléia Geral a presente proposta de autorização para que possa a ELETROBRÁS, por sua Diretoria, abrir mão, em certos casos, do valor das multas devidas pelas Prefeituras Municipais relativas ao Empréstimo Compulsório (...) Verifica-se que o valor arrecadado como empréstimo compulsório, indevidamente, foi considerado integralização de capital pelo sócio controlador, a União Federal, em prejuízo dos debenturistas que estavam contribuindo para a alavancagem da empresa, e todos os demais acionistas à época. É que, no mínimo, o valor contra o qual não foi expedida debêntures - sobre a pífia alegação de que os titulares dos direitos não viriam buscá-las, diga-se -, deveria ter sido aproveitado como aumento de capital, com re-distribuição das ações correspondentes, ou simples aumento do valor da ação. Por outro lado, da mesma Ata se percebe que a Eletrobrás S.A. de forma indevida e arbitrária, “abriu mão de valores relativos a empréstimos compulsórios”, quando, ao confabular sobre a multa que as Prefeituras Municipais deviam a ela – pelo atraso no repasse de verbas relativas a este mesmo empréstimo compulsório -, “decidiu por exonerar voluntária e arbitrariamente as Prefeituras dos valores devidos a este título”.

11) Como foram contabilizadas as conversões das Debêntures da Eletrobrás, emitidas em contrapartida a favor do sócio controlador, quanto da integralização do capital social que realizou com recursos advindos de empréstimo tomado junto ao BID (Ex: Ata de Assembléia nº18 e 21), e empréstimo compulsório tomado de consumidores de energia elétrica? Como essas conversões foram feitas a favor de terceiros, quando o sócio controlador mandou entregar os títulos depositados pela Sociedade para quitar empréstimos pessoais do próprio sócio controlador, a favor de terceiros, estranhos à sociedade.

12) Verificou-se o estorno dos lançamentos, a favor e contra o sócio controlador, quando este usou recursos e capital de Sociedade para quitar dívidas pessoais;

13) Realizaram-se reservas, quanto às debêntures não resgatadas ou não convertidas. E se realizadas, a favor de quem?

14) Contigenciou-se correção monetária, juros contratuais constantes das cártulas, mais juros de mora, a partir do vencimento de resgate ou conversão? Se feito, debênture a debênture, informe-se a favor de qual conta contábil, sócio, ou posição acionária, ou título de conta contábil, isto ocorreu.

15) Como foram contabilizados, na íntegra, os resgates e pagamentos dos cupons, as conversões em ações, o valor total e a quantidade das debêntures/obrigações não resgatadas nem convertidas, considerando a correlação exata (100%), entre o total da integralização de capital feita pelo controlador às correspondentes emissões de debêntures a ela vinculada, o total dos valores resgatados e total das debêntures pagas. Quais foram convertidas em ações? A favor de quem e em que espécie de ação, e qual o valor que ficou registrado, de ano para ano, na rubrica de passivo, observados juros remuneratórios de 12% ao ano e depois de 6%, com correção monetária segundo os índices definidos na decisão do Resp n.º 443.435-SC (IPC com correção monetária calculado com os percentuais dos expurgos inflacionários verificados na implantação dos Planos Governamentais "Verão" (janeiro⁄89 - 42,72% - e fevereiro⁄89 - 10,14%), "Collor I" (março⁄90 - 84,32% -, abril⁄90 - 44,80% -, junho⁄90 - 9,55% - e julho⁄90 - 12,92%) e "Collor II" (13,69% - janeiro⁄91 - e 13,90% - março⁄91), e ainda, juros moratórios de 6% ao ano até janeiro de 2003 e 12% ao ano a partir da vigência do Novo Código Civil, em janeiro de 2003; tudo cumulativamente;

16) Como estão registradas e contabilizadas cada uma das execuções judiciais e ações ordinárias de cobrança relativas às debêntures da tabela acima colacionada, indicando no detalhe, debênture a debênture, cupom a cupom, série a série, o valor do passivo atualizado com juros cartulares de 12% ao ano, e depois de 6% ao ano, com correção monetária segundo os índices definidos na decisão do Resp n.º 443.435-SC (IPC com correção monetária calculado com os percentuais dos expurgos inflacionários verificados na implantação dos Planos Governamentais "Verão" (janeiro⁄89 - 42,72% - e fevereiro⁄89 - 10,14%), "Collor I" (março⁄90 - 84,32% -, abril⁄90 - 44,80% -, junho⁄90 - 9,55% - e julho⁄90 - 12,92%) e "Collor II" (13,69% - janeiro⁄91 - e 13,90% - março⁄91), e ainda, juros moratórios de 6% ao ano até janeiro de 2003 e 12% ao ano a partir da vigência do Novo Código Civil, em janeiro de 2003, indicando os seguintes dados mínimos: 1) Vara, 2) nº de processo, 3) comarca, 4) valor de cada ação judicial, atualizada até dezembro de 2007.

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17) Assim exposto, em que balanços estas informações estão contidas? Houve comunicação às auditorias independentes, agentes fiduciários, CVM, Bovespa, SEC, Bank of América, JP Morgan, e a todos os acionistas? Se houve, como isso se realizou?

18) Houve acordos judiciais para pagamento de debenturistas que demandaram, administrativamente ou judicialmente, através de processos de execução, ação ordinária de cobrança ou cautelar de qualquer espécie, cobrando algumas debêntures. Como foram contabilizados? Qual o valor de cada acordo? Foram, especificados critérios de justificativa para cada caso de acordo, quais os critérios de atualização, e quem foram, caso a caso, favorecidos por cada um dos acordos e quais os diretores e advogados que autorizaram estas operações;

19) Como foram contabilizadas as integralizações de capital social realizado pelo sócio controlador, através de empréstimos tomados junto ao BID (Ata n.º 18 e 21) e empréstimos tomados pelo sócio controlador junto aos consumidores de energia elétrica, que tenham correspondência com a determinação do sócio controlador, de utilizar recurso de caixa ou debêntures, para pagamento de empréstimos pessoais da sócia controladora, em relação a terceiros, não sócios. Estas operações, se realizadas, como foram contabilizadas e divulgadas para não permitir vantagem do sócio controlador em prejuízo aos demais acionistas e/ou debenturistas. A CVM, os agentes fiduciários, e as Bolsas de Valores devem estar cientes dos atos de gestão realizados pelo sócio controlador, que paga dívidas pessoais, utilizando recursos de caixa da sociedade controlada, oriundos de recebíveis da sociedade pelo consumo de energia elétrica direta ao consumidor. Caso exista este registro, foi indicado, caso a caso, como essas operações ficaram registradas na Bovespa e na CVM, e como se contabilizou a desintegralização, já que houve saque no caixa da sociedade controlada pelo sócio controlador. A CVM comunicou à SEC?;

20) Como a CVM, a Eletrobrás, a SEC, a Bovespa, as auditorias independentes, agentes fiduciários levaram, ao conhecimento dos investidores nacionais e internacionais, a existência dos prefalados registros contábeis, indicando os prefalados passivos judiciais, de forma corrigida monetariamente, com pagamento dos juros cartulares e monetários, bem como foi divulgado o uso da Sociedade Anônima para pagar passivo da sócia controladora, em prejuízo a todos os demais acionistas e do mercado;

21) Como a CVM, a Eletrobrás, a SEC, a Bovespa, as auditorias independentes, e os agentes fiduciários (a partir de que a Bovespa abriu seu capital e começou a vender ações no mercado nacional e internacional), divulgaram ao mercado, os ganhos da Bovespa, com intermediação de negócios com ações, ADR’s e Títulos da Eletrobrás, cujo valor hoje está alavancado, talvez por não haver suporte no registro contábil das operações entre o sócio controlador e a sociedade controlada e principalmente porque não é público o passivo objeto de ações judiciais onde há determinação, inclusive, de penhora, e outros tipos de constrição patrimonial. Houve algum registro público ou fiscalização quanto ao risco da Bovespa estar privilegiando omissão de informações que gere ganhos a seu favor;

22) Considerando todos os questionamentos elencados, pergunta-se: as empresas notificadas verificam semelhança entre o presente caso e o caso “Enron”? E sendo assim, informem se estas práticas não trazem um risco temerário ao mercado brasileiro, principalmente quanto aos investidores internacionais que se mantêm confiantes na gestão de controle da CVM e Bovespa.

23) Considerando que as práticas do sócio controlador da Eletrobrás S.A. caracterizam irregularidade contra o mercado, contra acionistas minoritários e debenturistas, além das informações antes solicitadas, importa verificar quais são as outras sociedades anônimas privadas, de capital aberto, que se encontram transacionando no mercado mobiliário brasileiro e internacional, uma a uma, e que também, direta ou indiretamente, são controladas, ou foram controladas pelo mesmo sócio controlador da Eletrobrás S.A. agora e nos últimos 20 anos – cita-se como exemplo, Banco do Brasil S.A., Petrobrás S.A. e coligadas, Embratel S.A., Vale do Rio Doce S.A., LIGHT, Itaipu-binacional, demais coligadas ao Sistema Eletrobrás S.A. , da Caixa de Previdência do Banco do Brasil e de outros fundos cujos Diretores são nomeados pelo Conselho de Acionistas, onde o sócio controlador da Eletrobrás exerce igual papel, por ser responsável pela nomeação.

24) Assim considerando, caso a caso, é obrigação identificar se nestas empresas houve registro de emissão de debêntures, em que quantidade, de que espécie, em que valores, com quais juros, qual prazo de resgate, quantas foram resgatas, quanto de juros e de bônus foram resgatados na íntegra ou parcialmente, quantas ainda estão em circulação, quantas execuções ou ação de cobrança judicial existem relativamente a cobrança destes títulos, como foram contabilizadas as integralizações do sócio controlador, e se houve utilização dos recursos das sociedade controladas a favor do sócio controlador, principalmente para o pagamento de dívidas privadas do controlador;

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25) Que também seja informado se há planos de previdência dos empregados de cada uma destas empresas, e se o sócio controlador de cada sociedade tem participação direta, ou indireta na eleição de seus diretores;

26) Se estes fundos de previdência, se aplicam em ações ou debêntures das demais empresas controladas pelo sócio controlador da Eletrobrás S.A., um a favor do outros, criando movimento recíproco de manutenção, elevação ou rebaixamento de preços de ações. Deve-se observar neste item que somente o Fundo de Previdência do Banco do Brasil detém ativos iguais aos superiores a U$ 12 bilhões (Doze bilhões de dólares), que o fundo de previdência da Caixa Econômica Federal detém ativos superiores a U$ 10 bilhões (Dez bilhões de dólares). Veja aqui a resposta do presente quesito em relação a estes fundos previdenciários e outros, ou por diretores que, direta e indiretamente são nomeados a ordem do sócio controlador da Eletrobrás. Que seja fornecida listagem de quais são as empresas, uma a uma, que o controlador da Eletrobrás tem posição de acionista controlador também, bem como quais são os fundos de previdência e o valor do capital por estes perdidos, quer de forma direta ou indireta;

27) Quanto a estes fundos de previdência, participaram do processo de transferência de controle acionária de empresas antes controladas pelo sócio controlador da Eletrobrás S.A., tais como Embratel, Vale do Rio Doce, LIGHT, e outras empresas em que o sócio controlador da Eletrobrás S.A. era sócio controlador, antes de ter transferido o controle a outros fundos ou empresas nacionais e internacionais;

28) Que estas operações determinaram ou não o movimento para cima ou para baixo dos valores de ações de todas as empresas hoje e ontem controladas pelo mesmo sócio controlador da Eletrobrás S.A. (watered stock – overvalued property);

29) Se o comportamento do sócio controlador da Eletrobrás S.A. tanto pela própria, como nos demais casos em que também se apresenta ou se apresentou como sócio controlador de sociedade anônima de capital aberto com ações negociadas na Bovespa e outras Bolsas internacionais nos últimos 20 anos e durante o período atual, pode ter prejudicado o interesse de sócios minoritários, debenturistas e investidores internacionais, no que se refere a construir insegurança jurídica nos agentes de fiscalização e controle do mercado mobiliário brasileiro e relativamente às sociedades anônimas de capital aberto com papéis negociados no mercado brasileiro;

30) Por fim, deve ser informado se CVM, Bovespa, Auditorias, Eletrobrás S.A., e demais empresas hoje e nos últimos 20 anos controladas pelo sócio controlador da Eletrobrás S.A., nunca perceberam este movimento de controle de mercado, e de prática de prática de operações interfaciadas, recíprocas e que favoreceram o controlador, em detrimento de investidores nacionais e internacionais, sócios minoritários e debenturistas;

31) Por derradeiro, deve ser informado se o passivo objeto de cobrança judicial, ou que simplesmente até a presente data não foram resgatados, não importa a data de seu vencimento, relativamente a debenturistas de quaisquer espécies, tiveram critério de correção observado os índices de conversibilidade de moeda, correção monetária, expurgos, juros remuneratórios, juros moratórios de 0,5% ao mês até dezembro de 2002 e de 1%ªª a partir de janeiro de 2003, apontando se houve lançamento em reservas, quanto a estes passivos, e se em algum momento estas reservas ou passivos de debêntures em mãos de terceiros, tiveram sua posição convertida em ações ordinárias ou preferenciais, a favor do sócio controlador e em desfavor do debenturista ou sócio minoritário.

32) Descrição e similitudes entre a forma de gestão dos controladores da empresa ENRON-ARTHUR ANDERSEN-WORLDCOM e demais empresas “raptoras” com o modelo de gestão adotado pela controladora da Eletrobrás, que de forma direta e indireta, controla mais de uma dezena das maiores sociedades anônimas brasileiras e ainda nomeia e destitui os Diretores e Gestores dos Maiores Fundos de Previdência do Brasil, que têm mais de 80 bilhões de dólares, em investimentos recíprocos locados nas Bolsas de Valores de São Paulo e Nova Iorque, entre outras.

• A saber, as empresas utilizadas no caso ENRON possuíam e possuem a denominação técnica “Specific Purpose Enterprise [Empresa de Propósito Específico] – SPE”. Não se confunda com Fundos de Previdência controlados pela controladora da Eletrobrás e de outras tantas empresas multinacionais e de elevada expressão na economia nacional.

• As SPEs, nos EUA, foram criadas pelo próprio controlador da ENRON, que omitiu o fato do mercado, registrando-as no nome de pessoas físicas dos diretores da primeira e, assim mantendo todas sujeitas à vontade de um único grupo de gestão, sendo todo controlado diretamente pela ENRON, sob a cobertura da empresa de auditoria Arthur Andersen.

• A operação se lastreou no poder econômico advindo do controle simultâneo de diversas empresas que aplicaram em interesses recíprocos, dando valor agregado à cotação de ações e ativos e, principalmente, omitindo registro de passivos.

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• Estas operações denominam-se Interlocking Directorate” e “ Watered Stock” no Direito Americano. • A lei americana da época, final de 2001, mesmo sendo mais branda que a atual, justificou a aplicação de

exemplares condenações de diretores da ENRON e de AUDITORIAS. Algumas penas de prisão foram superiores há 100 anos.

• Não fossem as condenações suficientes, tanto a ENRON, como ARTHUR ANDERSEN & WORLDCOM, tiveram sua quebra decretada, encerrando operações internacionais que alcançavam empresas brasileiras, antes controladas pelo mesmo sócio controlador da Eletrobrás.

VIII – DA DESCONSIDERAÇÃO DE EVENTUAL PRESCRIÇÃO ‘PRIMA FACE’

Ainda que se saiba que as debêntures emitidas pela Eletrobrás são plenamente exigíveis, é imprescindível referir que a ocorrência ou não de eventual prescrição deve ser desconsiderada, quer pelas interpelações realizadas aos órgãos referidos, quer pelo devido contingenciamento do passivo nas demonstrações contábeis da empresa - ato que deveria ter sido feito por ela e fiscalizado por todas outras empresas antes referidas. Outrossim, o art. 71 da Lei 6.404/76 não adjetiva a debênture para o fim de mover assembléia para a defesa dos direitos cristalizados na cártula. IX – DA PRESCRIÇÃO – ASPECTOS GERAIS QUANTO AOS TÍTULOS DE CRÉDITO AO

PORTADOR – DEBÊNTURES/OBRIGAÇÕES

A fim de esclarecer a cada debenturista quanto ao exercício de seu direito de crédito, relacionamos tabela e disposições legais que descrevem com exatidão o prazo prescricional quanto a cada debênture:

X. DESCRIÇÃO DAS RELAÇÕES JURÍDICAS QUE ENVOLVERAM A SÓCIA CONTROLADORA DA ELETROBRÁS NA EMISSÃO E TRANSFERÊNCIA DE DEBÊNTURES EM PROVEITO PRÓPRIO.

QUESTÕES DE ORDEM PÚBLICA QUE ENVOLVEM A GESTÃO DA ELETROBRÁS E DE OUTRAS EMPRESAS, ALÉM DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS CONTROLADOS PELO MESMO SÓCIO CONTROLADOR DA ELETROBRÁS- PRÁTICAS DE INTERLOCKING DIRECTORATE & WATERED STOCK. HÁ EVIDENTES SEMELHANÇAS NOS FATOS AGORA INVESTIGADOS, COM OS FATOS QUE CARACTERIZARAM O ESCÂNDALO ENRON-ARTHUR ANDERSEN, E WORLDCOM. AS SIMILITUDES DO MODELO PRATICADO NO BRASIL PELO SÓCIO CONTROLADOR DA ELETROBRÁS, E CONTROLADOR DE OUTRAS

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IMPORTANTÍSSIMAS SOCIEDADES ANÔNIMAS DE CAPITAL ABERTO, ALÉM DE SER CONTROLADOR DE ATOS DE NOMEAÇÃO E DESTITUIÇÃO DOS DIRETORES DOS MAIORES FUNDOS DE PREVIDÊNCIA BRASILEIROS (que movimentam mais de 80 bilhões de dólares), AINDA CONTROLA A NOMEAÇÃO DOS DIRETORES DA PRÓPRIA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM, ÓRGÃO ESTE QUE DEVERIA, E DEVE, FISCALIZAR TODAS AS OPERAÇÕES DESTAS MESMAS EMPRESAS.

Malogrado a legislação e doutrinas pátrias que dão conta da exigibilidade das debêntures,

colacionamos quadro exemplificativo das relações que envolvem a emissão das debêntures, dando conta do caráter privado das mesmas, e da incidência, sobre elas e a Eletrobrás, da Súmula 39/STJ, por exemplo:

XII - INFORMAÇÕES PRELIMINARES QUANTO A CADA DEBENTURISTA : 1) Para que possamos perfectibilizar a assembléia, enquadrando Vossa Senhoria dentro das

diversas categorias de debenturistas quanto ao procedimento de qualidade das debêntures de Vossa posse, é

XIII – IMPORTANTE ALERTA SOBRE PRESCRIÇÃO:

Salientamos que a simples indicação para garantia de dívida ou encaminhamento de

procedimentos administrativos de pagamento ou compensação não suspende o prazo prescricional das debêntures, sendo necessário que Vossa Senhoria promova procedimentos judiciais que alcancem real conseqüência no sentido de suspender o prazo prescricional.

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XI – DA CONVOCAÇÃO – S Í N T E S E F I N A L:

Pelas razões acima expostas, estamos convocando-vos a participar da Assembléia Geral de Debenturistas feita nos termos da Lei 6.404/76 e Estatuto da Eletrobrás S.A., a realizar-se na data, hora e local no preâmbulo desta correspondência indicados.

Importante que Vossa Senhoria faça contato conosco e, ainda, sendo de Vosso interesse,

informe se já encaminhou os procedimentos abaixo relacionados: 2) Reclamação na CVM contra a Eletrobrás – Centrais Elétricas Brasileiras S/A; 3) Reclamação na CVM contra as empresas de auditoria independentes; 4) Reclamação na CVM contra a Bovespa; 5) Denúncia na CVM com o propósito de impedir a venda de ações enquanto não satisfeito com os

créditos das debêntures em circulação; 6) Reclamação junto à SEC (Securities and Exchange Commission – EUA); 7) Notificação contra o Bank of América; 8) Notificação contra o JP Morgan; 9) Notificação judicial/notarial contra CVM, Eletrobrás, Bovespa, empresas de auditoria

independente, agentes fiduciários e a SEC(Securities and Exchange Commission), para tornarem públicas as operações de emissão, resgate, pagamento de juros e conversões relativas a todas as debêntures emitidas pela Eletrobrás, bem como, tornar público as informações referentes a todo o passivo judicial da Eletrobrás, quanto às ações executivas e de cobrança em trâmite, garantidas por penhora ou não, relativamente aos debenturistas, bem como, quanto à contabilização e provisionamento de reservas, atualizado pelos índices (IPC com correção monetária calculado com os percentuais dos expurgos inflacionários verificados na implantação dos Planos Governamentais "Verão" (janeiro⁄89 - 42,72% - e fevereiro⁄89 - 10,14%), "Collor I" (março⁄90 - 84,32% -, abril⁄90 - 44,80% -, junho⁄90 - 9,55% - e julho⁄90 - 12,92%) e "Collor II" (13,69% - janeiro⁄91 - e 13,90% - março⁄91), em número suficiente a corresponder ao passivo circular existente;

10) Promoveu ação de execução da debênture/obrigação, pois somente este ato judicial interrompe a prescrição;

11) Se as debêntures que possui garantem alguma dívida, judicial ou extrajudicial.

Ao final, gostaríamos de convidar Vossa Senhoria a realizar uma reunião pessoal com o Dr.

Édison Freitas de Siqueira, procurador de maior número de debenturistas, que pode ser agendada através dos e-mails: �Hassessoria@edisonsiqueira.com.br e �Hedisonsiqueira@edisonsiqueira.com.br , ou pelo telefone (51) 3358-0500 – contado com Srta. Juliana Assur -, ou, ainda, por telegrama, endereçado a nossa Matriz, sita à Avenida Dom Pedro II, 1411, Edifício Cônsul Edison Freitas de Siqueira, POA/RS -CEP 90.550-143.

Mister seja referido a necessidade de se manter sigilo sobre todo conteúdo aqui referido, por

envolver matéria que, ainda que imprescindível tornar-se pública - máxime a um debenturista da empresa -, deva ser feito em foro adequado, já que toda informação pode ser indevidamente usada por quem não sofre a imposição do múnus publico constitucionalmente impingido ao advogado, podendo expor todo o sistema mobiliário brasileiro, mais precisamente, a Eletrobrás S.A. e outras empresas sujeitas ao controle de mesmo sócio controlador. Até os concorrentes destas, na posse de tão importantes informações, podem imbricar transações comerciais eventualmente existentes, ou a serem realizadas no futuro; ou, até, provocarem evasão de investimentos nacionais e internacionais na Bolsa de Valores (a ré é empresa de capital aberto, com papéis negociados na BOVESPA e NYSE/EUA), prejudicando, assim, os direitos de nós próprios debenturistas.

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Essas informações, e as a serem prestadas pela Eletrobrás S.A., BOVESPA e CVM, pois, conquanto de interesse transindividual, momentaneamente, apenas devem servir para a união de todos nós debenturistas, pugnando-se que somente sejam divulgadas após a realização da Assembléia aqui cientificada a Vossa Senhoria.

Sendo o que tínhamos para o momento, colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Atenciosamente, Édison Freitas de Siqueira PRESIDENTE da Édison Freitas de Siqueira Advs Associados

Excluído: