Caro participante, seja muito bem-vindo!

Mais um ano nós estamos juntos, colocando em prática o seu planejamento financeiro para o futuro e acumulando, mês a mês,a garantia de você realizar seus projetos na aposentadoria.

O seu plano de aposentadoria é a sua principal ferramenta financeira para cuidar do amanhã. Somando as suas contribuiçõese as contribuições da empresa com uma boa dose de rentabilidade, nós conseguimos consolidar a reserva necessária para lheproporcionar segurança financeira no futuro.

Tal resultado nos estimula a seguir ainda mais em frente. Nosso trabalho faz todo sentido cada dia que vemos pessoas seaposentando tranquilas, cheias de planos para o futuro e satisfeitas com as suas conquistas passadas.

Este é o nosso verdadeiro motivador.

Contudo, ainda há muito mais o que se fazer. Do seu lado: o comprometimento com o seuplano de aposentadoria, mantendo suas reservas e contribuições, independente das adversidadesdo caminho. Do nosso lado: a incessante busca pelas melhores práticas de governança,para que você tenha sempre o melhor para o seu futuro.

Nesta receita, o ingrediente transparência das informações é pressuposto de sucesso. Aqui,neste relatório anual, você poderá avaliar todas as informações a respeito de seu plano e dasua MSD Prev, de forma clara e precisa.

Em caso de dúvidas, consulte a entidade, por meio dos canais de comunicação disponibilizadosa você. Teremos o maior prazer em ajudá-lo.

Boa leitura.

MSD Prev

Telefone: (11) 5189-7929

E-mail: joseangelo_francolin@merck.com

Site: www.msdprev.com.br

A MSD Prev em números

Sustentabilidade em números

Você conhece a MSD Prev em números?

A MSD Prev apresenta os números a seguir que evidenciamseu tamanho, solidez e rentabilidade.

Rentabilidade

Confira a rentabilidade de seu plano em comparação comos principais índices econômicos (CDI, poupança e INPC)nos últimos 3 anos.

2

2011

183,9

2010

167,8

2009

148,1

Quem somos em pessoas

Distribuição dos participantes:

ATIVOS

725

ASSISTIDOS

55

AUTOPATROCINADOS

8

BPD (BenefícioProporcional Diferido)

198

Quem somos em atitude

Cada dia mais gente com o futuro garantido.

Evolução de participantes assistidos nos últimos 3 anos:

2011

55

2010

46

2009

43

Quem somos em patrimônio

Evolução do patrimônio nos últimos 3 anos (em R$ milhões): Acontecimentos de 2011

Em fevereiro de 2011, o Sr. Sandro Gonçalves Pintoque ocupava o cargo de Diretor Superintendente foisubstituido pelo Sr. Nelio Lazarini Vieira, e o Sr. CarlosAugusto Cruz, que ocupava o cargo de Diretor, foisubstituido pelo Sr. Odair da Rocha Castro Junior.

Sustente esta ideia

Certamente você já ouviu falar muito sobre otema sustentabilidade.

Uma das definições de sustentabilidadeé o não comprometimento do futuro comações predatórias que visam apenas opresente. Ou seja, pensar a longo prazo.

Com base neste raciocínio, propomosuma reflexão da sua sustentabilidadefinanceira: o que você faz hoje paragarantir o futuro? Você pensa e age comvisão de longo prazo, a fim de garantir a suasegurança e preservação do seu patrimônio? Ouage apenas com foco no presente?

Ter um futuro sustentável, além de todas as atitudesresponsáveis que devemos ter perante o planeta e a sociedade,também significa garantir a perenidade das nossas conquistasde hoje.

O velho ditado “você irá colher amanhã o que planta hoje”é uma síntese do pensamento sustentável. Apesar de muitosimples na teoria, a prática depende de muita disciplina eatitude, pois a nossa cultura ainda está muito enraizada emtempos de inflação e incertezas. Reverter nosso pensamentopara planejamento e poupança é a chave do sucesso!

Comece agora mesmo. Reflita sobre o seu futuro, faça planospara a aposentadoria, avalie se o que você contribui para aMSD Prev é suficiente para garantir sua estabilidade financeirae sempre engorde mais o seu porquinho.

3

Viu como pequenas economias viram uma verdadeirafortuna no futuro?

Cada despesa que você reduzir hoje e guardar para oamanhã fará uma grande diferença no seu patrimôniofinal.

E fazer sobrar dinheiro só depende de disciplina. Quercomeçar a poupar mais? Pegue um lápis e um papel ecomece já a listar suas despesas. Priorize seu dinheiro ecorte gastos desnecessários. Lembre-se que só com atitudevocê será protagonista da sua vida financeira.

*considerando taxa de 6% ao ano.

Plantando hoje e colhendoamanhã

Existem muitas maneiras de explicar o quanto a disciplina éaliada do seu bolso. Aqui, optamos por mostrar os númerosque comprovam esta afirmação. Vamos às hipóteses:

HIPÓTESE 1:

Você gasta R$ 800 todos osmeses nas compras de mercado.No entanto, vai a um mercadopróximo à sua casa, nãopesquisa preço e compra maiscoisas do que precisa. Hojevocê resolveu fazer uma listinha,se organizar e, assim,conseguiu economizar R$ 250no fim do mês. Essa economiamensal aplicada por 30 anos setransformou em:

R$ 243.500*

HIPÓTESE 2:

Você mudou de apartamento eo condomínio agora é R$ 150a menos que o anterior. Aplicouesta quantia e, após 30 anos,esta quantia se transformouem:

R$ 146.000*

HIPÓTESE 3:

Nestas férias você não conseguiu viajar porque seu filhoficou de recuperação. O dinheiro que gastaria na viagem,R$ 2.500, foi aplicado. Ao se aposentar, 30 anos depois,esta quantia se transformou em:

R$ 14.500*

Um assunto para toda a família

Sustentabilidade financeira é um assunto para toda a família.

Começando pelos pais, o alinhamento financeiro é fator chavepara a harmonia do casal. Controlar o orçamento e planejar,em conjunto, as conquistas da família consolidam umaimportante parcela da vida a dois.

Existem muitos estudos que apontam os motivos financeiros,de endividamento à falta de controle financeiro de uma daspartes, como a principal causa de divórcio. Definitivamentenão há amor que resista às brigas por causa de dinheiro.

Sem contar que este tipo de atitude impacta negativamente aformação dos filhos. Testemunhar os episódios de briga dospais por crise financeira é extremamente prejudicial aodesenvolvimento da criança.

E por falar em filhos, mesmo que eles sejam novos ou estejamem fase de alfabetização, não pense que é cedo paraintroduzir os conceitos básicos sobre dinheiro.

A consciência financeira dele pode iniciar muito antes doque você imagina. Quer algumas dicas?

introduza conceitos de economia em atitudes que visama sustentabilidade do planeta, como gastar menos águaou não desperdiçar alimentos. Faça o paralelo entreesta economia de recursos com a economia financeira,que ajudará a sobrar mais dinheiro para a famíliautilizar em outras prioridades;

regularize o pagamento das mesadas. Fixe uma datae, caso ele gaste todo o dinheiro em um único dia,faça-o esperar até o novo pagamento. Assim, elecompreenderá que o dinheiro é finito e que é precisoesperar para ganhar mais;

ensine-o a poupar parte do dinheiro em prol de umaconquista maior, como um brinquedo mais caro oualgum passeio que ele queira fazer.

Introduzir estes conceitos logo cedo é muito mais fácil doque insistir neles depois que a criança já formou seus valores.

Mesmo que sua situação financeira atual permita propiciartudo que seu filho deseja, essas atitudes são importantes paraprepará-lo para o futuro, para que ele caminhe firme nasdificuldades da sua própria jornada.

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MSD Prev, seu melhor amigo nofuturoVocê já deu um importante passo ao aderir à MSD Prev. Noentanto, isso não significa que conquistou a quantianecessária para satisfazer todas as suas necessidades e desejosno futuro.

Veja abaixo os 9 passos para garantir o seu futuro financeiro:

1. Faça a adesão a um plano de previdência;

2. Acompanhe mensalmente a evolução do seu saldo;

3. Avalie a rentabilidade do plano;

4. Trace objetivos para o seu dinheiro;

5. Calcule o seu saldo no futuro e veja se é suficiente paragarantir seus projetos de vida;

6. Se não for suficiente, calcule a diferença entre sua meta aconquistar e o seu saldo no futuro;

7. Calcule quanto você precisará contribuir a maismensalmente ou esporadicamente;

8. Complemente seu plano com a quantia necessária;

9. Faça esta avaliação regularmente. Seusprojetos de vida podem mudar, assim comoo seu saldo e a rentabilidade do seu planopodem variar.

Economia em 2011 etendências para 2012Em mais um ano de inflação elevada e incertezas nos mercadosglobais, muitos fundos de pensão tiveram dificuldade em obterum retorno de investimentos satisfatório, principalmente secomparada a rentabilidade obtida frente à meta atuarial, ouseja, ao objetivo de retorno do patrimônio no longo prazo. Em2011, a continuação da crise de dívida da Zona do Euro foi umfator preponderante para a tensão dos mercados, além dedecisiva para o desempenho negativo da Bolsa no Brasil.

O mau desempenho, em geral, dos investimentos no anopassado também é reflexo do baixo crescimento da economiabrasileira e da inflação pressionada para cima.

A alta inflação foi verificada nos principais índices utilizados nopaís. O índice de preços ao consumidor amplo (IPCA), quecontabiliza a evolução do custo de vida de famílias com rendade até 40 salários mínimos e é utilizado como referência peloBanco Central do Brasil (BACEN), fechou o ano passado cominflação de 6,5% a.a. Este nível denota uma inflação pressionadaem 2011 e corresponde ao teto da meta de inflação definidapelo BACEN para o ano. Outros índices importantes para osfundos de pensão são o Índice Geral de Preços – DisponibilidadeInterna (IGP-DI), voltado para o mercado produtivo, e o ÍndiceNacional de Preços ao Consumidor (INPC), que mede a inflaçãopara famílias com renda de até 6 salários mínimos. Em 2011,estes índices variaram, respectivamente, 5,01% e 6,08%.

A pressão inflacionária verificada ao longo do ano passadolevou o BACEN a elevar os juros básicos (Selic) na primeirametade do ano com o objetivo de “frear” a economia aquecida.No entanto, a partir do agravamento da crise da Zona do Euro,o BACEN voltou a reduzir as taxas se ajustando a um cenárioexterno restritivo, que impactaria negativamente a economialocal.

O cenário de inflação pressionada, juros em queda na segundametade do ano e desempenho negativo da bolsa é oposto aoideal para as Entidades Fechadas de Previdência Complementar,pois reduz o retorno real (acima da inflação) das aplicações emgeral. Ainda, sem a contribuição do retorno dos investimentosmais arriscados, como a bolsa, o desafio de trazer umarentabilidade satisfatória para o plano e para o participante éainda maior. Em 2011, a contribuição dos investimentos emações foi, em geral, negativa. Os principais índices acionáriosbrasileiros, Ibovespa e IBrX, caíram 18,1% e 11,4%,respectivamente.

Para 2012, a solução para o problema da Zona do Euro e aefetividade da política monetária do BACEN são questões chavepara colocar os investimentos dos fundos de pensão em umarota de recuperação das perdas acumuladas nos últimos doisanos, mas o que é certo é que com um patamar de juros cadavez menor, será cada vez mais necessário incluir investimentosde maior risco na carteira, em busca de uma rentabilidademaior. Nesse contexto, o monitoramento constante dos riscosdo plano em relação ao seu passivo é essencial, não incorrendoriscos desnecessários ou que não agreguem valor.

GlossárioChegou a hora de analisar os documentos referentes ao anode 2011 que comprovam a solidez da MSD Prev.

Porém, antes dessa análise, você não deve estar familiarizadocom os termos contidos neste documento. Desta forma,preparamos este Glossário para lhe explicar o que significacada um deles:

o Balanço Patrimonial apresenta a posição financeirae patrimonial da entidade em 31 de dezembro,representando, portanto, uma posição estática. O ativoé o conjunto de bens, direitos e aplicações de recursos eo passivo compreende as obrigações para com osparticipantes e terceiros.

a Demonstração da Mutação do Patrimônio Social(DMPS) apresenta a movimentação do do patrimôniosocial da entidade através das adições (entradas) ededuções (saídas) de recursos.

a Demonstração da Mutação do Ativo Líquido porPlano de Benefícios apresenta a movimentação do ativolíquido do plano de benefícios através das adições(entradas) e deduções (saídas) de recursos.

a Demonstração do Ativo Líquido por Plano deBenefícios (DAL) evidencia a composição do ativolíquido do plano de benefícios no exercício a que se referir,apresentando saldos de contas do ativo e passivo.

a Demonstração do Plano de Gestão AdministrativaConsolidada (DPGA) revela a atividade administrativada entidade, apresentando a movimentação do fundoadministrativo através das receitas, despesas e rendimentoobtido no exercício a que se referir.

a Demonstração do Plano de Gestão Administrativapor Plano de Benefícios apresenta a atividadeadministrativa da entidade, relativa a cada plano debenefícios, evidenciando a movimentação do fundoadministrativo existente em cada plano.

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a Demonstração das Obrigações Atuariais doPlano de Benefícios (DOAP) evidencia a composiçãodo patrimônio de cobertura do plano de benefícios noexercício a que se referir, apresentando o detalhamentodas provisões matemáticas e o equilíbrio técnico.

o Demonstrativo de Investimentos revela a alocaçãode recursos da entidade, os limites de alocação atualversus o que foi definido pela política de investimentos ea legislação vigente, os recursos com gestão terceirizada,a rentabilidade dos investimentos por segmento (rendafixa, renda variável etc.), a diferença entre a rentabilidadedo segmento e a meta atuarial da entidade, os custos degestão dos recursos e as modalidades de aplicação;

o fundo significa o ativo administrado pela entidade,que será investido de acordo com os critérios fixadosanualmente pelo Conselho Deliberativo, por meio dapolítica de investimentos;

a meta atuarial é uma meta de rentabilidade utilizadacomo parâmetro para o retorno dos investimentos dofundo, de forma que os eventuais compromissos futurosda entidade possam ser cumpridos;

o parecer atuarial é um relatório preparado por umestatístico especializado em seguros e previdência (atuário),que apresenta estudos técnicos sobre o plano deprevidência que estiver analisando. Seu objetivo é avaliara saúde financeira da entidade para poder honrar opagamento dos benefícios presentes e futuros;

o participante é a pessoa que está inscrita como tal noplano. Para conhecer a definição exata de participante etambém a de beneficiário, leia o regulamento do seuplano;

a patrocinadora é a empresa que custeia o plano juntocom os participantes (isso quando as contribuições dosparticipantes estão previstas no regulamento). Um planode previdência complementar pode ter uma ou maispatrocinadoras;

a política de investimentos é um documento deperiodicidade anual que apresenta diversas informações,como: 1) critérios de alocação de recursos entre ossegmentos de renda fixa, renda variável etc.; 2) objetivosespecíficos de rentabilidade para cada segmento deaplicação; 3) limites utilizados para investimentos emtítulos e valores mobiliários de emissão e/ou coobrigaçãode uma mesma pessoa jurídica; 4) limites utilizados paraa realização de operações com derivativos e 5) avaliaçãodo cenário macroeconômico de curto, médio e longoprazos, entre outras coisas. Estas informações auxiliamna avaliação dos recursos investidos, na escolha dasinstituições financeiras que vão administrar osinvestimentos e na avaliação dos limites de risco demercado e de crédito, por exemplo. Neste relatório anual,você terá a oportunidade de ver o resumo da política deinvestimentos.

Todos os documentos que você analisará a seguir já foramencaminhados para o controle e a verificação da Previc,que tem como uma de suas principais missões proteger osinteresses dos participantes.

Balanço Patrimonial Consolidado(em R$ mil)

2011 2010ATIVODISPONÍVEL (Nota 4) 36 69REALIZÁVEL 184.209 167.830Gestão previdencial (Nota 3.e e 5) 1.969 -Gestão administrativa (Nota 3.e) 365 11Investimentos (Notas 3.e e 7) 181.875 167.819

Fundos de Investimentos 181.875 167.819

PERMANENTE 3 3Imobilizado (Nota 3.f) 3 3Total do Ativo 184.248 167.902PASSIVOEXIGÍVEL OPERACIONAL (Notas 3.g e 8) 73 104Gestão previdencial - 15Gestão administrativa 73 89EXIGÍVEL CONTINGENCIAL (Notas 3.h e 9) 264 6Gestão administrativa 264 4Investimentos - 2PATRIMÔNIO SOCIAL 183.911 167.792

PATRIMÔNIO DE COBERTURA DO PLANO 183.009 162.599

Provisões matemáticas (Notas 3.b e 11) 183.009 162.599

Benefícios concedidos 15.639 13.718

Benefícios a conceder 167.370 148.881

FUNDOS (Notas 3.b e 12) 902 5.193

Fundos previdenciais 118 4.779

Fundos administrativos 784 414Total do Passivo 184.248 167.902

Demonstração da Mutação doPatrimônio Social Consolidada(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2011 2010 Variação (%)A) Patrimônio Social - início do exercício 167.792 148.133 13,27%1. Adições 21.366 24.792 -13,82%(+) Contribuições Previdenciais 8.856 9.223 -3,98%(+) Resultado Positivo dos Investimentos -

Gestão Previdencial 11.046 14.384 -23,21%(+) Receitas Administrativas 1.426 1.155 23,46%(+) Resultado Positivo dos Investimentos -

Gestão Administrativa 38 30 26,67%2. Destinações (5.247) (5.133) 2,22%(-) Benefícios (4.153) (4.099) 1,32%(-) Despesas Administrativas (1.026) (978) 4,91%(-) Constituição de Contingências -

Gestão Administrativa (68) (56) 21,43%3. Acréscimo/Decréscimo no

Patrimônio Social (1+2) 16.119 19.659 -18,01%(+/-) Provisões Matemáticas 20.410 17.841 14,40%(+/-) Fundos Previdenciais (4.661) 4.760 -197,92%(+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício - (3.093) -100,00%(+/-) Fundos Administrativos 370 151 145,03%4. Operações transitórias - - 0,00%B) Patrimônio Social -

final do exercício (A + 3 + 4) 183.911 167.792 9,61%

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Demonstração da Mutação do AtivoLíquido - Plano de BenefíciosPlano de Aposentadoria MSD Prev(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2011 2010 Variação (%)A) ATIVO LÍQUIDO NO INÍCIO DO EXERCÍCIO 167.378 147.870 13,19%1. Adições 20.789 24.262 -14,31%(+) Contribuições Previdenciais 9.743 9.878 -1,37%(+) Resultado Positivo dos Investimentos -

Gestão Previdencial 11.046 14.384 -23,21%2. Destinações (5.040) (4.754) 6,02%(-) Benefícios (4.153) (4.099) 1,32%(-) Custeio Administrativo (887) (655) 35,42%3. Acréscimo/Decréscimo

no Ativo Líquido (1 + 2) 15.749 19.508 -19,27%(+/-) Provisões Matemáticas 20.410 17.841 14,40%(+/-) Fundos Previdenciais (4.661) 4.760 -197,92%(+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício - (3.093) -100,00%4. Operações transitórias - - 0,00%B) ATIVO LÍQUIDO AO FINAL

DO EXERCÍCIO (A + 3 + 4) 183.127 167.378 9,41%C) FUNDOS NÃO PREVIDENCIAIS 784 414 89,37%(+/-) Fundos Administrativos 784 414 89,37%

Demonstração do Ativo Líquido - Planode BenefíciosPlano de Aposentadoria MSD Prev(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2011 2010 Variação (%)1. Ativos 183.911 167.792 9,61%Disponível 36 69 -47,83%Recebível 2.753 414 564,98%Investimento - Fundos de Investimento 181.122 167.309 8,26%2. Obrigações - - 0,00%Operacional - - 0,00%3. Fundos não Previdenciais 784 414 89,37%Fundos Administrativos 784 414 89,37%4. Resultados a Realizar - - 0,00%5. ATIVO LÍQUIDO (1-2-3-4) 183.127 167.378 9,41%Provisões Matemáticas 183.009 162.599 12,55%Superávit/Déficit Técnico - - 0,00%Fundos Previdenciais 118 4.779 -97,53%

Demonstração do Plano de GestãoAdministrativa Consolidada(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2011 2010 Variação (%)A) FUNDO ADMINISTRATIVO

DO EXERCÍCIO ANTERIOR 414 263 57,41%1. Custeio da Gestão Administrativa

1.1. Receitas 1.464 1.185 23,54%Custeio Administrativo da Gestão Previdencial 887 656 35,21%Custeio Administrativo dos Investimentos 539 499 8,02%Resultado Positivo dos Investimentos 38 30 26,67%

2. Despesas Administrativas 1.094 1.034 5,80%2.1. Administração Previdencial 555 535 3,74%Pessoal e encargos 258 236 9,32%Treinamentos/congressos e seminários 3 5 -40,00%Serviços de terceiros 226 217 4,15%Despesas gerais 24 44 -45,45%Depreciações e amortizações 1 1 0,00%Contingências 43 32 34,38%

2.2. Administração dos Investimentos 539 499 8,02%Serviços de terceiros 513 471 8,92%Despesas gerais 1 4 -75,00%Contingências 25 24 4,17%

3. Resultado Negativo dos Investimentos - - 0,00%4. Sobra/Insuficiência da

Gestão Administrativa (1-2-3) 370 151 145,03%5. Constituição/Reversão do

Fundo Administrativo (4) 370 151 145,03%6. Operações Transitórias - -B) FUNDO ADMINISTRATIVO

DO EXERCÍCIO ATUAL (A+5+6) 784 414 89,37%

7

Demonstração do Plano de GestãoAdministrativa - Plano de BenefíciosPlano de Aposentadoria MSD Prev(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2011 2010 Variação (%)A) FUNDO ADMINISTRATIVO

DO EXERCÍCIO ANTERIOR 414 263 57,41%1. Custeio da Gestão Administrativa

1.1. Receitas 1.464 1.185 23,54%Custeio Administrativo da Gestão Previdencial 887 656 35,21%Custeio Administrativo dos Investimentos 539 499 8,02%Resultado Positivo dos Investimentos 38 30 26,67%

2. Despesas Administrativas 1.094 1.034 5,80%2.1. Administração Previdencial 555 535 3,74%

2.1.2. Despesas Específicas 555 535 3,74%Pessoal e encargos 258 236 9,32%Treinamentos/congressos e seminários 3 5 -40,00%Serviços de terceiros 226 217 4,15%Despesas gerais 24 44 -45,45%Depreciações e amortizações 1 1 0,00%Contingências 43 32 34,38%

2.2. Administração dos Investimentos 539 499 8,02%2.2.2.Despesas Específicas 539 499 8,02%

Serviços de Terceiros 513 471 8,92%Despesas gerais 1 4 -75,00%Contingências 25 24 4,17%

3. Resultado Negativo dos Investimentos - - 0,00%4. Sobra/Insuficiência da

Gestão Administrativa (1-2-3) 370 151 145,03%5. Constituição/Reversão do

Fundo Administrativo (4) 370 151 145,03%6. Operções Transitórias - - 0,00%B) FUNDO ADMINISTRATIVO

DO EXERCÍCIO ATUAL (A + 5 + 6) 784 414 89,37%

Demonstração das ObrigaçõesAtuariais - Plano de BenefíciosPlano de Aposentadoria MSD Prev(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2011 2010 Variação (%)PATRIMÔNIO DE COBERTURA DO PLANO (1 + 2) 183.009 162.599 12,55%1. Provisões Matemáticas 183.009 162.599 12,55%1.1. Benefícios Concedidos 15.639 13.718 14,00%

Contribuição Definida 15.639 13.718 14,00%1.2. Benefício a Conceder 167.370 148.881 12,42%

Contribuição Definida 167.370 148.881 12,42%Saldo de contas - parcelapatrocinador(es)/instituidor(es) 95.870 86.121 11,32%Saldo de contas - parcela participantes 71.500 62.760 13,93%

2. Equilíbrio Técnico - - 0,00%

Notas Explicativas da Administraçãoàs Demonstrações Financeiras em31 de Dezembro de 2011 e 2010(Em R$ mil)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A MSD Prev – Sociedade de Previdência Privada é uma Entidadefechada de previdência complementar, sem fins lucrativos, compersonalidade jurídica de direito privado, nos termos do artigo5º, Item II, da Lei nº 6.435, de 15 de julho de 1977, revogadapela Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001.

O funcionamento da Entidade foi autorizado pela Portarianº 4.695 do Ministério da Previdência Social – MPS por prazoindeterminado em 13 de novembro de 1998.

A MSD Prev possui autonomia administrativa, financeira epatrimonial, tendo por objetivo complementar os benefíciosassegurados pela previdência social oficial, sendo patrocinadapelas seguintes empresas:

Merck Sharp & Dohme Farmacêutica Ltda.;

MSD PREV – Sociedade de Previdência Privada;

Os recursos necessários à consecução dos objetivos da Entidadeprovêm, portanto, de contribuições da Patrocinadora, bem comodos rendimentos resultantes da aplicação desses recursos eminvestimentos, de acordo com normas estabelecidas pelasautoridades competentes.

A MSD Prev possui apenas um plano de benefícios na modalidadecontribuição definida, denominado Plano de AposentadoriaMSD Prev.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS

As demonstrações financeiras da MSD Prev estão sendoapresentadas em atendimento às disposições legais dos órgãosnormativos e reguladores das atividades das Entidades fechadasde previdência complementar, especificamente a ResoluçãoCNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011, Instrução SPC nº 34, de24 de setembro de 2009, Instrução PREVIC nº 1, de 22 de marçode 2011, Instrução PREVIC nº 5, de 8 de setembro de 2011,Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 1.272, de22 de janeiro de 2010, que aprova a NBC TE 11, e as práticascontábeis brasileiras.

Essas diretrizes não requerem a divulgação em separado de ativose passivos de curto prazo e de longo prazo, nem a apresentaçãoda Demonstração do Fluxo de Caixa. A estrutura da planificaçãocontábil padrão das EFPC reflete o ciclo operacional de longoprazo da sua atividade, de forma que a apresentação de ativose passivos, observadas as gestões previdencial, assistencial eadministrativa e o fluxo dos investimentos, proporcioneinformações mais adequadas, confiáveis e relevantes do que aapresentação em circulante e não circulante, em conformidadecom o item 63 da NBC T 19.27.

A sistemática introduzida pelos órgãos normativos apresenta,além das características já descritas, a segregação dos registroscontábeis em três gestões distintas (Previdencial, Assistencial eAdministrativa) e o Fluxo dos Investimentos, que é comum àsGestões Previdencial e Administrativa, segundo a natureza e afinalidade das transações.

8

Conforme Resolução CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011, asEntidades Fechadas de Previdência Complementar apresentamos seguintes demonstrativos financeiros:

Balanço Patrimonial Consolidado;

Demonstração da Mutação do Patrimônio Social – DMPS(consolidada);

Demonstração da Mutação do Ativo Líquido por Plano deBenefícios - DMAL;

Demonstração do Ativo Líquido por Plano de Benefícios –DAL;

Demonstração do Plano de Gestão Administrativa – DPGA(consolidada);

Demonstração do Plano de Gestão Administrativa por Planode Benefícios;

Demonstração das Obrigações Atuariais do Plano deBenefícios.

A Demonstração da Mutação do Patrimônio Social – DMPSsubstitui a Demonstração da Mutação do Ativo Líquido – DMAL(consolidada) apresentada no exercício de 2010.

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As principais práticas contábeis adotadas pela Entidade estãoresumidas a seguir:

a) Registro das Adições, Deduções, Receitas, Despesas,Rendas/Variações Positivas e Deduções/VariaçõesNegativas

As adições e deduções da Gestão Previdencial, Receitas eDespesas da Gestão Administrativa, as Rendas/VariaçõesPositivas e Deduções/Variações Negativas do Fluxo deInvestimento, são escrituradas pelo regime contábil decompetência de exercícios.

As Rendas/Variações Positivas de dividendos, bonificaçõese juros sobre capital próprio recebidos em dinheiro,decorrentes de investimentos em ações, são reconhecidascontabilmente a partir da data em que a ação ficar ex-dividendo.

As contribuições dos autopatrocinados são registradas peloregime de caixa, por ocasião do recebimento conforme prazoprevisto no regulamento do plano de benefícios.

b) Provisões Matemáticas e Fundos da Gestão Previdencial

São apurados com base em cálculos atuariais, procedidospor atuários contratados pela MSD Prev e representam oscompromissos acumulados no encerramento do exercício,quanto aos benefícios concedidos e a conceder aosparticipantes ou seus beneficiários.

c) Estimativas Atuariais e Contábeis

As estimativas atuariais e contábeis foram baseadas emfatores objetivos que refletem a posição em 31 de dezembrode 2011 e 2010, com base no julgamento da administraçãopara determinação dos valores adequados a seremregistrados nas demonstrações contábeis. Os itenssignificativos sujeitos às referidas estimativas incluem asprovisões matemáticas, calculadas atuarialmente porprofissional externo e as contingências cujas probabilidadesde êxito foram informadas pelos assessores jurídicos.

d) Operações Administrativas

Em conformidade com a Resolução CNPC nº 8, de 31 deoutubro de 2011 e Instrução SPC nº 34, de 24 de setembrode 2009, os registros das operações administrativas sãoefetuados através do Plano de Gestão Administrativa –PGA, que possui patrimônio compartilhado com o planode benefício previdencial.

O patrimônio do PGA é constituído pelas receitas(Previdencial, Investimentos e Diretas), deduzidas dasdespesas comuns e específicas da administraçãoprevidencial e dos investimentos, sendo as sobras ouinsuficiências administrativas alocadas ou revertidas aoFundo Administrativo.

O saldo do Fundo Administrativo é segregado por plano debenefício previdencial, não caracterizando obrigações oudireitos aos patrocinadores, participantes e assistidos dosplanos.

As receitas administrativas da MSD Prev são debitadas aosPlanos Previdenciais em conformidade com o plano decusteio vigente.

Para a determinação do saldo do Fundo Administrativo decada plano a MSD Prev utiliza os seguintes critérios:

Receitas: alocadas diretamente a cada plano que asoriginou, sendo utilizadas as fontes de custeioprevidencial e investimentos; e

Despesas Específicas: alocadas diretamente ao planoque as originou.

A Entidade também constitui fundo administrativo própriocom recursos provenientes de receitas diretas da GestãoAdministrativa, conforme previsto do Regulamento do Planode Gestão Administrativa. As fontes de custeio da GestãoAdministrativa obedecem às determinações contidas noRegulamento do PGA, aprovado pelo Conselho Deliberativoda MSD Prev, e está em conformidade com a ResoluçãoCGPC nº 29, datada de 31 de agosto de 2009.

e) Realizável

Gestão Previdencial

O realizável previdencial é apurado em conformidadecom o regime de competência, estando representadopelos valores e pelos direitos da Entidade, relativos àscontribuições das patrocinadoras, dos participantes eos depósitos judiciais/recursais da gestão previdencial.

Gestão Administrativa

O realizável administrativo é apurado em conformidadecom o regime de competência, estando representadopelos valores a receber decorrentes de operações denatureza administrativa e os depósitos judiciais/recursais da gestão administrativa.

Fluxo dos Investimentos

Os principais cri térios de avaliação e dereconhecimento de receitas dos investimentos são osseguintes:

Renda Fixa

Os investimentos em Renda Fixa estão registradospelo custo, acrescido dos rendimentos auferidosde forma pro rata até a data de encerramento doBalanço e deduzidos, quando aplicável, dasprovisões para perdas.

As Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variações Negativas da carteira são apropriadasem contas específicas diretamente vinculadas àmodalidade de aplicação.

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Marcação a mercado e curva do papel - O BancoCentral editou a Resolução nº 2.931, de 14 defevereiro de 2002, alterando as normas deprecificação dos ativos aplicados em carteiras defundos de investimentos. Paralelamente, a partirde 29 de maio de 2002, com base na InstruçãoNormativa nº 365, da Comissão de ValoresMobiliários – CVM, os fundos contabilizam seusativos pelo valor de mercado e não mais pelovalor de vencimento (curva do papel).Posteriormente, a CVM emitiu a InstruçãoNormativa nº 375, de 14 de agosto de 2002,alterando os critérios de marcação a mercado paraos fundos.

De acordo com tais regras, os administradoresdos fundos de pensão podem marcar os títulospré e pós-fixados e com vencimento superior a365 dias pelo valor de aquisição, acrescidos darentabilidade acumulada desde a data daaquisição (marcar pela “curva do papel”). ASecretaria de Previdência Complementar publicoua Resolução CGPC nº 04, de 30 de janeiro de2002, permitindo às Entidades Fechadas dePrevidência Complementar a marcação “pelacurva do papel” em alguns títulos e valoresmobiliários integrantes de suas carteiras própriase dos fundos de investimentos exclusivos, desdeque tais papéis sejam classificados como “títulosmantidos até o vencimento”.

Renda Variável

As aplicações em fundos de Renda Variável estãodemonstradas pelos valores de realização,considerando o valor das cotas no encerramentodo exercício.

Depósitos Judiciais/Recursais

Registram os depósitos judiciais/recursais relativosàs contingências dos investimentos.

f) Permanente

Imobilizado

O imobilizado é composto por computadores eperiféricos, depreciados pelo método linear de acordocom a vida útil do bem, estimada na data daaquisição, à alíquota de 20% ao ano.

g) Exigível Operacional

São registrados pelos valores conhecidos ou calculáveis,acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargose variações monetárias incorridas, estando representadospelas obrigações decorrentes de direito a benefícios pelosparticipantes, salários dos empregados da Entidade,prestação de serviços por terceiros, investimentos, operaçõescom participantes e obrigações fiscais.

h) Exigível Contingencial

São registradas ações contra a Entidade nas áreasadministrativa, trabalhista e fiscal, que serão objeto dedecisão futura, podendo ocasionar impacto na situaçãoeconômico-financeira.

Essas ações estão classificadas entre gestão previdencial,administrativa e de investimentos, de acordo com a suanatureza.

Para fins de classificação são usados os termos provável,possível e remota com os seguintes conceitos:

Provável: a chance de um ou mais eventos futurosocorrer é maior do que a de não ocorrer;

Possível: a chance de um ou mais eventos futurosocorrer é menor que provável, mas maior que remota;

Remota: a chance de um ou mais eventos futurosocorrer é pequena.

Em conformidade com a Instrução PREVIC nº 5, de 8 desetembro de 2011, os Depósitos Judiciais/Recursais relativosas Gestões Previdencial, Administrativa e Investimentosregistrados até o exercício de 2010 como redutores do ExigívelContingencial foram transferidos para as contas do Ativoincluídas na planificação contábil padrão.

4. DISPONÍVEL

Registra as disponibilidades existentes em Bancos, reconhecidaspor seus valores em moeda nacional.

2011 2010Banco Itaú-Unibanco 35 68Banco Western Asst. Adm. Recursos ltda. 1 1

36 69

5. REALIZÁVEL – GESTÃO PREVIDENCIAL

Registra os valores a receber das patrocinadoras, dos participantese autopatrocinados relativos às contribuições mensais.

a) Contribuições do mês

Refere-se a valores de contribuições previdenciais normais eextraordinárias mensais devidas pelos patrocinadores,participantes, autopatrocinados.

2011 2010Patrocinadores 1.069 -Participantes 900 -

1.969 -

6. REALIZÁVEL – GESTÃO ADMINISTRATIVA

Registra os valores a receber decorrentes de operações da GestãoAdministrativa.

a) Contribuições para custeio

Refere-se a valores a receber relativos às contribuições parao custeio administrativo devidos pelos patrocinadores,participantes, autopatrocinados e participantes em BPD,previstas na avaliação atuarial.

2011 2010Patrocinadores 103 -Participantes em BPD - 2

103 2

b) Despesas Antecipadas

Refere-se à utilização de recursos da Gestão Administrativarelativos a adiantamento de despesas sobre folha salarialfuncionários e impostos recolhidos a maior passíveis decompensação junto à receita federal.

2011 2010Despesas Antecipadas 6 7Créditos RFB - 2

6 9

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7. REALIZÁVEL – INVESTIMENTOSComposição da Carteira

A carteira está representada, integralmente, por contas defundos de investimentos, cujas modalidades e instituiçõespodem ser assim demonstradas:

2011 2010Investimentos 181.875 167.819Fundos de Investimento 181.875 167.819Referenciado 8.344 26.611Western Asset Prev Fix FI - 4.613Western Asset Sovereign II Selic REF FI 8.344 21.998Renda Fixa 118.240 98.333Western Asset Prev Fix FI 16.609 -Western Asset Inflação Implícita FI RF 193 178Western Asset Prev Credit RF FI Cred. Privado 56.540 63.654Western Asset Prev Inflation Total R. Fixa FI 42.235 25.556Western Asset Prev Inflation II Renda Fixa FICFI 2.663 8.945Ações 43.607 40.324Legg Mason Prev IBRX Ativo Ações FI 43.607 40.324Multimercado 11.684 2.551Western Asset Multitrading Inst FIC FI M 2.537 2.551Prev SRT CR FIC FIM C Prev 9.147 -

Considerando as disposições da Resolução CGPCnº 4/2002, a Entidade classificou toda a sua carteira detítulos e valores mobiliários na categoria “Títulos paraNegociação”, com o propósito de serem negociados,independentemente do prazo com relação da data deaquisição os quais são avaliados mensalmente ao valor demercado e seus efeitos reconhecidos no resultado doexercício.

Composição por Prazo de Vencimento

Por se tratar de aplicações em fundos de renda fixa osinvestimentos não possuem prazo de vencimento, podendoser negociados a qualquer momento, observadas as políticasde investimentos e rentabilidade.

8. EXIGÍVEL OPERACIONAL

Os compromissos do Exigível Operacional são assimdemonstrados:

Gestão Previdencial

2011 2010Outras Exigibilidades - 15Contribuições Recebidas a Maior - BPD - 15

Gestão Administrativa

2011 2010Contas a Pagar 73 89Folha de Pagamento 24 21Férias 24 21Prestadores de Serviços 40 54Gestores de Investimentos 40 38Consultorias - 16Impostos, Taxas e Contribuições. - 7Tafic - 7Retenções a Recolher 9 7INSS sobre Férias 6 4FGTS sobre Folha Salarial - -FGTS sobre Férias 2 1Assistência medica - 1Vale Refeição 1 1

9. EXIGÍVEL CONTINGENCIAL

As contingências são registradas de acordo com as determinaçõescontidas no pronunciamento “Normas e Procedimentos deContabilidade – NPC – n° 22”, emitida pelo Instituto Brasileirodos Auditores Independentes – IBRACON. As contingênciasativas e passivas são avaliadas pela Administração de formaindividualizada, em conjunto com as assessorias jurídicas. Ascontingências ativas somente são reconhecidas quando a suarealização é considerada líquida e certa, já as passivas sãoprovisionadas quando a probabilidade de perda é avaliadacomo sendo provável e se possa mensurar com razoável segurança.

Registra o montante das provisões destinadas a cobrir eventuaisperdas com contingências fiscais referentes ao Programa deIntegração Social e de Formação do Patrimônio do ServidorPúblico Federal (PIS/PASEP) e a Contribuição para SeguridadeSocial (COFINS).

A Entidade passou a contestar judicialmente a legalidade daexigência do recolhimento do Programa de Integração Social ede Formação do Patrimônio do Servidor Público Federal (PIS/PASEP) e da Contribuição para Seguridade Social (COFINS)sobre receitas operacionais e ganhos financeiros que não venhama constituir reservas, fundos e provisões, através do mandado deSegurança nº 2007.61.00.000380-0, obtido em 10 de janeirode 2007.

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo da provisão paracontingências contempla o montante de R$ 6 mil. Essa provisãoabrange o PIS e a COFINS sobre receitas operacionais e ganhosfinanceiros que não venham a constituir reservas, fundos eprovisões.

Os valores de Depósitos Judiciais/Recursais relativos às GestõesPrevidencial, Administrativa e Investimentos registrados em 2010como redutores do Exigível Contingencial foram transferidospara as contas correspondentes do Ativo para fins decomparabilidade das demonstrações.

10. CRITÉRIO DE RATEIO DAS DESPESASADMINISTRATIVAS

As despesas administrativas do Plano de Benefícios da Entidadeserão custeadas integralmente pelo plano, por se tratar dedespesas específicas. As despesas poderão ser distribuídas entrea gestão administrativa e de investimentos por meio de critériode rateio, o qual será detalhado no orçamento anual ou serádefinido pela Diretoria Executiva da Entidade.

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11. PROVISÕES MATEMÁTICAS

A movimentação das provisões matemáticas durante o exercíciode 2011 pode ser resumida como segue:

1º janeiro Constituição/ 31 dezembrode 2011 Reversão de 2011

Patrimônio Social 167.792 16.119 183.911Patrimônio de Cobertura do Plano 162.599 20.410 183.009Provisões Matemáticas 162.599 20.410 183.009Benefícios Concedidos 13.718 1.921 15.639

Contribuição Definida 13.718 1.921 15.639Saldo de Contas dos Assistidos 13.718 1.921 15.639

Benefícios a Conceder 148.881 18.489 167.370Contribuição Definida 148.881 18.489 167.370

Saldo de Contas - ParcelaPatroc./Instituidores 86.121 9.749 95.870Saldo de Contas - Parcela Participantes 62.760 8.740 71.500

12. FUNDOSFundo Previdencial

O Fundo Previdencial é calculado atuarialmente e suacomposição em 31 de dezembro de 2011 e 2010 estáapresentada a seguir:

2011 2010Fundos Previdenciais 118 4.779

Reversão de Saldo por Exigência Regulamentar 116 -Outros – Previsto em Nota Técnica Atuarial 2 4.779

Fundo Administrativo

O Fundo Administrativo é correspondente a diferença entreas receitas e despesas administrativas, acrescida do retornodos investimentos. O montante deste Fundo em 31 dedezembro de 2011 é de R$ 784 mil (2010 – R$ 414 mil).

13. HIPÓTESES E MÉTODOS ATUARIAIS

Por ser o plano estruturado na modalidade de contribuiçãodefinida, as provisões matemáticas se igualam aos saldos deconta formados pelas contribuições acrescidas do retorno deinvestimentos. Assim sendo, não cabe a utilização de quaisquerhipóteses para determinação dos compromissos correspondentespara apuração das contribuições estimadas para o próximoexercício.

14. APRESENTAÇÃO DOS EFEITOS DACONSOLIDAÇÃO

O quadro a seguir apresenta as contas contábeis utilizadas e osrespectivos valores relativos à consolidação do BalançoPatrimonial em 31 de dezembro de 2011:

Código Conta Valor1.2.2.3.00.00.00 Participação no Plano de Gestão Administrativa 7842.3.2.2.02.00.00 Participação no Fundo Administrativo do PGA 784

15. RECOLHIMENTO DE TRIBUTOSImposto de Renda

A Lei nº. 11.053, de 29 de dezembro de 2004, criou umnovo regime de tributação, facultando aos participantes deplanos de EFPC estruturados na modalidade de contribuiçãodefinida ou contribuição variável, optarem para que osvalores que lhes sejam pagos a título de resgate ou benefíciosde renda, sejam tributados no imposto de renda na fonte:

i. por uma nova tabela regressiva, que varia entre 35% a10%, dependendo do prazo de acumulação dos recursosdo participante no plano de benefícios, ou

ii. por permanecerem no regime tributário atual, queutiliza a tabela progressiva do imposto de renda nafonte para as pessoas físicas.

Além disso, a Lei nº. 11.053/04 revogou a MP nº. 2.222 de4 de setembro de 2001, dispensando a partir de 1o. dejaneiro de 2005 a retenção na fonte e o pagamento emseparado do imposto de renda sobre os rendimentos e ganhosauferidos nas aplicações de recursos das Entidades Fechadasde Previdência Complementar.

PIS e COFINS

Calculados pelas alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamentesobre as receitas administrativas conforme Anexo III daInstrução Normativa nº 247, de 21 de novembro de 2002(receita bruta excluída, entre outros, pelos rendimentosauferidos nas aplicações financeiras destinadas apagamento de benefícios de aposentadoria, pensão, pecúlioe de resgate, limitados aos rendimentos das aplicaçõesproporcionados pelos ativos garantidores das reservastécnicas e pela parcela das contribuições destinadas àconstituição de reservas técnicas).

16. FATOS RELEVANTESInstrução MPS/PREVIC nº 5, de 8 de setembro de 2011

Em 9 de setembro de 2011 foi publicada no Diário Oficialda União, a Instrução MPS/PREVIC nº 5, de 8 de setembrode 2011.

De acordo com esta Instrução foram incluídas contascontábeis na Planificação Contábil Padrão e alterada aforma de reconhecimento contábil das rendas e variaçõespositivas provenientes de bonificações, dividendos e jurossobre o capital próprio.

Esta Instrução também estabeleceu a transferência dosvalores constantes nas rubricas de Depósitos Judiciais/Recursais do Exigível Contingencial para as novas contascorrespondentes incluídas no Ativo.

Resolução CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011

Esta Resolução, publicada no Diário Oficial da União em16 de dezembro de 2011, dispõe sobre os procedimentoscontábeis das Entidades Fechadas de PrevidênciaComplementar e revoga a Resolução CGPC nº 28, de 26de janeiro de 2009, e a Resolução CNPC nº 1, de 3 demarço de 2011.

Além disso, de acordo com a referida Resolução, fica aSuperintendência Nacional de Previdência Complementar– PREVIC autorizada a editar instruções complementarespara a fiel execução do disposto nesta Resolução, inclusiveestabelecer procedimentos contábeis específicos das EFPC,alterar, incluir e excluir rubricas da planificação contábilpadrão, e disciplinar a forma, o meio e a periodicidadepara envio das Demonstrações Contábeis.

DIRETORIA CONTADORA RESPONSÁVEL

NÉLIO LAZARINI VIEIRA CÉLIA APARECIDA DE ALMEIDADiretor Superintendente CRC: 1SP 206.004/O-6CPF: 033.229.168-55

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Parecer dos Auditores Independentes

AosConselheiros, Diretores, Associados e Patrocinadores daMSD PREV – SOCIEDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADASão Paulo - SP

1. Escopo dos exames

Auditamos as demonstrações financeiras da MSD PREV – SOCIEDADEDE PREVIDÊNCIA PRIVADA, que compreendem o balanço patrimonialconsolidado em 31 de dezembro de 2011, e as respectivas demonstraçõesconsolidadas da mutação do patrimônio social e do plano de gestãoadministrativa, bem como das demonstrações, por plano de benefícios,do ativo líquido, da mutação do ativo líquido, do plano de gestãoadministrativa e das obrigações atuariais do exercício findo naqueladata, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demaisnotas explicativas.

2. Responsabilidade da Administração

A Administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequadaapresentação dessas demonstrações de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil, aplicáveis a entidades reguladas pelaSuperintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, epela determinação dos controles internos considerados como necessáriospara evitar que as mesmas contenham distorção relevante,independentemente se causada por fraude ou erro.

3. Responsabilidade dos Auditores Independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essasdemonstrações financeiras com base em nossos exames, conduzidos deacordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, querequerem o cumprimento de exigências éticas de nossa parte e que osnossos trabalhos sejam planejados e executados com o objetivo deobter segurança razoável de que as citadas demonstrações estejamlivres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados paraobtenção de evidências a respeito dos valores e divulgações apresentadosnas demonstrações financeiras, segundo julgamento do auditor,incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nelas,independentemente se causada por fraude ou erro.

Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internosrelevantes para a elaboração e adequada apresentação dasdemonstrações financeiras para planejar os procedimentos de auditoriaque são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressaruma opinião sobre a eficácia desses controles. Uma auditoria inclui,também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas eda razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administraçãoda Entidade, bem como da apresentação das demonstrações tomadasem conjunto.

Acreditamos que as evidências de auditoria obtidas são suficientes eapropriadas para fundamentar nossa opinião.

4. Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo1 representam adequadamente, em todos aspectos relevantes, a posiçãopatrimonial e financeira da MSD PREV – SOCIEDADE DE PREVIDÊNCIAPRIVADA em 31 de dezembro de 2011, e o desempenho de suasoperações do exercício findo naquela data, de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades reguladas pelaPREVIC.

5. Auditoria do exercício anterior

As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de2010, ora apresentadas para fins de comparação, foram por nósexaminadas e nosso parecer sobre as mesmas, datado de 21 de marçode 2011, não conteve modificação.

São Paulo, 15 de março de 2012.

FERNANDO MOTTA & ASSOCIADOSAuditores IndependentesCRCMG – 757

Obregon Soares dos Santos Nilton José RibeiroContador ContadorCRCSP 1MG048182/O-3 “T” SP CRCSP 1MG 0043.491/S-SP

Parecer Atuarial

Para fins da avaliação atuarial referente ao exercício de 2011 do Planode Aposentadoria MSD Prev, utilizamos o cadastro de dados individuaisfornecido pela MSD Prev – Sociedade de Previdência Privada posicionadoem 31/12/2011.

As empresas patrocinadoras do Plano de Aposentadoria MSD Prev sãoMerck Sharp & Dohme Farmacêutica Ltda. e a MSD Prev – Sociedade dePrevidência.

Os resultados da avaliação atuarial estão posicionados em31/12/2011.

Após a análise detalhada desses dados, verificamos que eles estavamsuficientemente completos, não havendo necessidade de qualquer ajustepara realização da avaliação atuarial.

A responsabilidade sobre a veracidade e completitude das informaçõesprestadas é inteiramente das patrocinadoras, do administrador do planoe de seus representantes legais, não cabendo ao atuário qualquerresponsabilidade sobre as informações prestadas.

As patrocinadoras são solidárias entre si no que concerne às obrigaçõesreferentes à cobertura de benefícios oferecidos pela MSD Prev – Sociedadede Previdência aos participantes e respectivos beneficiários do Plano deAposentadoria MSD Prev.

A avaliação atuarial à qual se refere este parecer reflete o regulamentovigente aprovado pela portaria nº 786, de 05/10/2010, publicado nodiário Oficial da União de 07/10/2010.

I– Estatísticas Consolidadas

Benefícios a Conceder 31/12/2011Participantes ativos (considerando os autopatrocinados)

Número 735Idade média (em anos) 39,4Tempo de serviço médio (em anos) 8,8

Participantes em aguardo de benefício proporcional1Número 207

Benefícios Concedidos 31/12/2011Número de aposentados válidos 55Número de aposentados inválidos -Número de benefícios proporcionais diferidos recebendo -Número de pensionistas (grupos familiares) -1 Inclui os participantes considerados como benefício proporcional diferido presumido

II– Hipóteses e Métodos Atuariais

Por ser o plano estruturado na modalidade de contribuiçãodefinida, as provisões matemáticas se igualam aos saldos deconta formados pelas contribuições acrescidas do retorno deinvestimentos. Assim sendo, não cabe a utilização de quaisquerhipóteses para determinação dos compromissos correspondentespara apuração das contribuições estimadas para o próximoexercício.

Regime Financeiro e Métodos Atuariais

Os benefícios de Aposentadoria, Incapacidade e Pecúlio porMorte, são determinados pelos Saldos de Conta – CapitalizaçãoIndividual.

III– Patrimônio Social

Com base em relatório fornecido pela MSD Prev, o PatrimônioSocial do Plano em 31 de dezembro de 2011 é deR$ 183.910.476,09.

A Towers Watson não efetuou qualquer análise sobre a qualidadedos ativos que compõem o Patrimônio Social do Plano deBenefícios avaliado tendo se baseado na informação fornecida.

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IV– Patrimônio de Cobertura, Provisões eFundos do Plano

Com base nos dados cadastrais, utilizando as hipóteses e osmétodos anteriormente mencionados, certificamos que acomposição do Patrimônio de Cobertura do Plano e dos Fundosem 31 de dezembro de 2011 é a seguinte:

Valores em R$Patrimônio de Cobertura do Plano 183.009.174,53Provisões Matemáticas 183.009.174,53

Benefícios Concedidos 15.639.574,06Contribuição Definida 15.639.574,06

Saldo de Conta de Assistidos 15.639.574,06Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização 0,00

Valor Atual dos Benefícios Futuros Programados 0,00Valor Atual dos Benefícios Futuros Não Programados 0,00

Benefícios a Conceder 167.369.600,47Contribuição Definida 167.369.600,47

Saldo de Contas – Parcela Patrocinador(es) 95.869.512,80Saldo de Contas – Parcela Participantes 71.500.087,67

Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização Programado 0,00Valor Atual dos Benefícios Futuros Programados 0,00Valor Atual das Contribuições Futuras dos Patrocinador(es) 0,00Valor Atual das Contribuições Futuras dos Participantes 0,00

Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização Não Programado 0,00Valor Atual dos Benefícios Futuros Não Programados 0,00Valor Atual das Contribuições Futuras dos Patrocinador(es) 0,00Valor Atual das Contribuições Futuras dos Participantes 0,00

Provisão Matemática a Constituir 0,00Serviço Passado 0,00

Patrocinador(es) 0,00Participantes 0,00

Déficit Equacionado 0,00Patrocinador(es) 0,00Participantes 0,00Assistidos 0,00

Por Ajustes das Contribuições Extraordinárias 0,00Patrocinador(es) 0,00Participantes 0,00Assistidos 0,00

Equilíbrio Técnico 0,00Resultados Realizados 0,00

Superávit Técnico Acumulado 0,00Reserva de Contingência 0,00Reserva Especial para Revisão de Plano 0,00

Déficit Técnico Acumulado 0,00Resultados a Realizar 0,00

Fundos 901.301,56Fundo Previdencial 117.507,15Fundo Administrativo 783.794,41Fundo de Investimento 0,00

O plano MSD Prev possui um Fundo Previdencial alocado naconta 2.3.2.1.03.00.00 Outros – Previstos em Nota TécnicaAtuarial referente à alteração regulamentar do plano que foiaprovada em 23/11/2010, na qual ocorreu a eliminação daprojeção das contribuições das patrocinadoras nos casos deincapacidade e morte de participantes ativos.

Para este fundo foram revertidos os recursos que estavamcontabilizados em Provisões Matemáticas de Benefícios aConceder e de Superávit Técnico Acumulado. Em 31/12/2011,registrou-se o valor de R$ 1.533,61 neste fundo.

O Plano possui também o Fundo de Reversão constituído pelovalor remanescente dos saldos de conta não destinados aopagamento de benefícios dos participantes ativos originadosem decorrência do término do vínculo empregatício. Em31/12/2011, registrou-se o valor de R$ 115.973,54 neste fundo.

Ressaltamos que o Fundo Previdencial poderá ser utilizado pelaspatrocinadoras para pagamento das contribuições no exercíciode 2012.

V– Plano de Custeio

O Plano de Custeio para 2012 prevê contribuições daPatrocinadora e do Participante com base no Capítulo 7 doRegulamento do Plano conforme segue:

Contribuição Básica do Participante: equivalente a 3% daparcela do Salário Aplicável inferior a 20 UnidadesPrevidenciárias (UP), mais 6% da parcela do SalárioAplicável excedente a 20 UP;Contribuição Suplementar do Participante: destinada aosparticipantes ativos com serviço creditado anterior.Equivalente ao valor das Contribuições Básicasconsiderando a proporção do serviço creditado anterior peloserviço futuro aplicável;Contribuição Voluntária do Participante: os participantesativos que efetuam Contribuições Básicas poderão efetuarcontribuições voluntárias nas condições a serem fixadaspelo conselho deliberativo. Não haverá contribuições dapatrocinadora sobre a parcela paga pelo participante.Contribuição Normal da Patrocinadora: 150% daContribuição Básica do Participante;Contribuição Especial da Patrocinadora: Para osParticipantes que tenham Serviço Creditado Anterior, aPatrocinadora efetuará Contribuição Especial igual a 150%da Contribuição Suplementar do Participante.Contribuição do Participante Autopatrocinado: ascontribuições do participante autopatrocinado terão comobase o respectivo Salário Aplicável na data de seudesligamento da Patrocinadora, excluindo-se o pagamentode bônus e do 13º salário que tiver ocorrido naquele mês,transformado em número de UP, aplicando-se a essa base osmesmos percentuais estabelecidos para todas as contribuiçõesde Participante e de Patrocinadora previstas no Regulamento.

Com base no cadastro de dezembro/2011, as contribuiçõesrepresentavam, em média, os seguintes percentuais sobre o Saláriode Contribuição:

Custos 31/12/2011Contribuições da Patrocinadora 8,24%

Normal 7,62%Especial 0,42%Administrativa¹ 0,20%

Contribuições do Participante 6,74%Básica 5,08%Suplementar 0,28%Voluntária 1,38%

¹ Corresponde ao percentual de contribuições administrativas custeado pelas patrocinadorasque vigorará a partir de 2012

Considerando a utilização do fundo administrativo paraabatimento das despesas administrativas em 2012, ocorrerá aredução do percentual de contribuição administrativa paga pelaspatrocinadoras de 0,66% para 0,20% sobre a folha salarial.

Para os participantes: Autopatrocinados, Especiais e em BPD, opercentual das contribuições destinadas ao custeio das despesasadministrativas, cobrado a titulo de taxa de administração,reduziu de 6,0% para 1,8%.

Para os participantes Especiais e aqueles em BPD, o percentualdestinado ao custeio das despesas administrativas incide sobrea última contribuição realizada enquanto participante ativo noplano, transformada em número de Unidades Previdenciárias.Para os participantes autopatrocinados, a contribuição incidesobre o total de contribuições por ele realizada, transformadaem número de Unidades Previdenciárias.

VI– Conclusão

Face ao exposto, na qualidade de atuários responsáveis pelaavaliação atuarial anual regular do Plano de AposentadoriaMSD Prev, informamos que o plano encontra-se financeiramenteequilibrado em conformidade com os princípios atuariaisgeralmente aceitos.

Towers Watson Assessoria Empresarial Ltda.

São Paulo, 5 de março de 2012

Helio OkumaMIBA nº 1.297

Maria Izabel Generoso PedrosaMIBA n° 1.983

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Relatório de Resumo do Demonstrativode Investimentos

Plano de Gestão Administrativa MSD PREV

Consolidação ContábilValor em R$

Total Demonstrativo de Investimentos: 753.747,95Total Recursos do Plano (Fonte: balancete): 753.747,95Diferença: 0,00

Demonstrativo de InvestimentosValor em R$

Carteira Própria - Total 5.744,77Depósitos: 147,66Títulos Públicos: 0,00Títulos Privados: 0,00Ações: 0,00Operações Compromissadas: 0,00Participações em SPE: 0,00Derivativos Opções: 0,00Derivativos Termos: 0,00Derivativos Futuros: 0,00Derivativos Swaps: 0,00Empréstimos/Financiamentos: 0,00Carteira Imobiliária: 0,00Valores a Pagar/Receber: 5.597,11Exigível Contingencial/Investimentos: 0,00

Demonstrativo de InvestimentosValor em R$

Fundos (1º Nível ) - Total 748.003,1705.092.264/0001-36 177.994,2907.895.034/0001-30 70.790,5505.092.294/0001-42 11.037,0007.892.298/0001-30 170.122,6507.892.335/0001-00 34.571,8209.087.708/0001-04 234.271,9207.891.470/0001-31 10.512,8209.087.314/0001-48 801,9912.029.811/0001-02 37.900,10

Observações

1) Os recursos dos planos administrados pela EFPC são formados pelos ativos disponíveis e deinvestimentos, deduzidos de suas correspondentes exigibilidades, não computados os valoresreferentes a dívidas contratadas com os patrocinadores (Resolução CMN 3792/2009, art. 3º):

1.1.0.0.00.00.00 Disponível

1.2.3.0.00.00.00 Investimentos

- 2.1.3.0.00.00.00 Exigível Operacional – Investimentos

- 2.2.3.0.00.00.00 Exigível Contingencial – Investimentos

2) O valor das cotas dos fundos de investimento e dos fundos de investimento em cotas de fundosde investimento usado na consolidação contábil é:

a) O valor informado no arquivo de posição do próprio fundo; ou

b) O valor informado na tela "Cota de Fundos" nos casos de dispensa de envio do arquivo( I§ 4º do art. 10º da Instrução PREVIC nº 02, de 18/05/2010).

3) A metodologia de cálculo de conciliação dos ativos é aquela adotada pelo Layout do Arquivode Posição de Fundos e Carteiras definido pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidadesdos Mercados Financeiro e de Capitais.

Plano de Aposentadoria MSD PREV

Consolidação ContábilValor em R$

Total Demonstrativo de Investimentos: 181.157.499,23Total Recursos do Plano (Fonte: balancete): 181.157.499,23Diferença: 0,00

Demonstrativo de InvestimentosValor em R$

Carteira Própria - Total 682.793,60Depósitos: 35.486,87Títulos Públicos: 0,00Títulos Privados: 0,00Ações: 0,00Operações Compromissadas: 0,00Participações em SPE: 0,00Derivativos Opções: 0,00Derivativos Termos: 0,00Derivativos Futuros: 0,00Derivativos Swaps: 0,00Empréstimos/Financiamentos: 0,00Carteira Imobiliária: 0,00Valores a Pagar/Receber: 647.306,73Exigível Contingencial/Investimentos: 0,00

Demonstrativo de InvestimentosValor em R$

Fundos (1º Nível ) - Total 180.474.705,6305.092.294/0001-42 2.652.658,0307.892.298/0001-30 16.539.856,6807.891.470/0001-31 2.526.677,3407.892.335/0001-00 8.309.070,1807.895.034/0001-30 42.059.686,6409.087.708/0001-04 56.305.446,1809.087.314/0001-48 192.752,8612.029.811/0001-02 9.109.001,1205.092.264/0001-36 42.779.556,56

Observações

1) Os recursos dos planos administrados pela EFPC são formados pelos ativos disponíveis e deinvestimentos, deduzidos de suas correspondentes exigibilidades, não computados os valoresreferentes a dívidas contratadas com os patrocinadores (Resolução CMN 3792/2009, art. 3º):

1.1.0.0.00.00.00 Disponível

1.2.3.0.00.00.00 Investimentos

- 2.1.3.0.00.00.00 Exigível Operacional – Investimentos

- 2.2.3.0.00.00.00 Exigível Contingencial – Investimentos

2) O valor das cotas dos fundos de investimento e dos fundos de investimento em cotas de fundosde investimento usado na consolidação contábil é:

a) O valor informado no arquivo de posição do próprio fundo; ou

b) O valor informado na tela "Cota de Fundos" nos casos de dispensa de envio do arquivo( I§ 4º do art. 10º da Instrução PREVIC nº 02, de 18/05/2010).

3) A metodologia de cálculo de conciliação dos ativos é aquela adotada pelo Layout do Arquivode Posição de Fundos e Carteiras definido pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidadesdos Mercados Financeiro e de Capitais.

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Relatório Resumo de Políticasde Investimento

Plano de BenefíciosPlano de Aposentadoria MSD PREV

Taxa Mínima Atuarial / Índice de ReferênciaIndexador por Plano/SegmentoPeríodo de Referência : 01/2012 a 12/2012

IndexadorParticipação Plano/Segmento % Tipo Taxa de Juros30,00% RENDA FIXA 100,00% IMA-B 0,00%70,00% RENDA FIXA 100,00% SELIC 0,00%100,00% RENDA VARIÁVEL 100,00% IBrX 0,00%

Documentação/ResponsáveisNº da Ata de Aprovação: N/A Data da Aprovação pelo Conselho Deliberativo: 21/12/2011

Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado:Segmento: PLANO | FABIO SHINYTI ISHIBASHI | CPF: 255.500.978-77| Cargo: Diretor

Controle de RiscosTipo TipoRisco de Mercado X Risco de Liquidez XRisco de Contraparte X Risco Legal XRisco Operacional X

Alocação dos RecursosPeríodo de Referência: 01/2012 a 12/2012Segmento Mínimo Máximo AlvoRENDA FIXA 76,00% 84,00% 80,00%RENDA VARIÁVEL 16,00% 24,00% 20,00%INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS 00,00% 5,00% 0,00%

Alocação dos RecursosUtiliza Derivativos?Sim

ObservaçõesOs investimentos em derivativos serão realizados em conformidade com que estabelece a legislaçãoaplicável as Entidades Fechadas de Previdência Complementar.

Plano de Gestão Administrativa

Taxa Mínima Atuarial / Índice de ReferênciaIndexador por Plano/SegmentoPeríodo de Referência : 01/2012 a 12/2012

IndexadorParticipação Plano/Segmento % Tipo Taxa de Juros30,00% RENDA FIXA 100,00% IMA-B 0,00%70,00% RENDA FIXA 100,00% SELIC 0,00%100,00% RENDA VARIÁVEL 100,00% IBrX 0,00%

Documentação/ResponsáveisNº da Ata de Aprovação: N/A Data da Aprovação pelo Conselho Deliberativo: 21/12/2011

Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado:Segmento: PLANO | FABIO SHINYTI ISHIBASHI | CPF: 255.500.978-77| Cargo: Diretor

Controle de RiscosTipo TipoRisco de Mercado X Risco de Liquidez XRisco de Contraparte X Risco Legal XRisco Operacional X

Alocação dos RecursosPeríodo de Referência: 01/2012 a 12/2012Segmento Mínimo Máximo AlvoRENDA FIXA 76,00% 84,00% 80,00%RENDA VARIÁVEL 16,00% 24,00% 20,00%INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS 00,00% 5,00% 0,00%

Alocação dos RecursosUtiliza Derivativos?Sim

ObservaçõesOs investimentos em derivativos serão realizados em conformidade com que estabelece a legislaçãoaplicável as Entidades Fechadas de Previdência Complementar.

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Ata de Reunião Ordinária da Diretoria Executiva da MSD PREV - Sociedade dePrevidência Privada

Aos 19 dias do mês março do ano de 2012, às 9:30 horas, na sede da Entidade, reuniu-se a Diretoria Executiva daMSD PREV - Sociedade de Previdência Privada. Na qualidade de Presidente da Mesa, assumiu a direção dos trabalhos o DiretorSuperintendente, Sr. Nélio Lazarini Vieira, que indicou a mim, José Ângelo Françolin, para secretariá-los. Instalada a reunião,por determinação do Sr. Presidente, procedi a leitura da Ordem do Dia, devendo os Srs. Diretores discutir e deliberar sobre osseguintes itens: a) resultados obtidos na avaliação atuarial do Plano de Benefícios administrado pela Entidade, em 31 dedezembro de 2011, e plano de custeio para o exercício de 2012, para posterior apresentação ao Conselho Deliberativo daEntidade; b) Demonstrações Contábeis, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, compostas de BalançoPatrimonial, Demonstração do Ativo Líquido por Plano de Benefícios - DAL, Demonstração da Mutação do Patrimônio Social –DMPS, Demonstração da Mutação do Ativo Líquido por Plano de Benefícios – DMAL, Demonstração do Plano de GestãoAdministrativa – DPGA (consolidada), Demonstração do Plano de Gestão Administrativa por Plano de Benefícios – DPGA,Demonstração das Obrigações Atuariais do Plano de Benefícios – DOAP e respectivas Notas Explicativas, para posteriorapresentação aos demais órgãos que compõem a estrutura organizacional da Entidade; e c) outros assuntos de interesse daEntidade. Em discussão o primeiro item da Ordem do Dia, o Sr. Presidente submeteu à apreciação e aprovação da DiretoriaExecutiva os principais resultados obtidos na avaliação atuarial do Plano de Benefícios, em 31 de dezembro de 2011, o planode custeio para o exercício de 2012, constantes do Parecer Atuarial, elaborado pela Towers Watson Assessoria Empresarial Ltda.,e as informações constantes nas Demonstrações Atuariais (DA Web) de encerramento do exercício de 2011, após o que, aDiretoria Executiva deliberou pela submissão, ao Conselho Deliberativo, dos referidos resultados para aprovação daquelecolegiado. Prosseguindo, a Diretoria Executiva deliberou submeter à apreciação dos demais órgãos que compõem a estruturaorganizacional da Entidade, os documentos citados no item “b” da Ordem do Dia, destacando que as Demonstrações Contábeissubmetidas foram devidamente apreciadas por auditores independentes, conforme Parecer integrante daquelas Demonstrações.Finalmente, passando para o item “c” da Ordem do Dia, o Sr. Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer uso.Como nada mais houvesse a tratar e ninguém fizesse uso da palavra, determinou o Sr. Presidente fosse lavrada esta ata, a qual,lida e achada conforme, foi por todos assinada.

São Paulo 19 de março de 2012

Nélio Lazarini Vieira José Ângelo FrançolinPresidente da Mesa e Secretário da MesaDiretor Superintendente

Fábio Shinyti Ishibashi Odair da Rocha Castro JuniorDiretor Diretor

Ata de Reunião Ordinária do Conselho Fiscal da MSD Prev - Sociedade dePrevidência Privada

Aos 19 dias do mês março do ano de 2012, às 15:00 horas, na sede da Sociedade, reuniu-se o Conselho Fiscal daMSD Prev - Sociedade de Previdência Privada. Na qualidade de Presidente da Mesa, assumiu a direção dos trabalhos oConselheiro Presidente, o Sr. Carlos Kanji Cesar Kamijo, que indicou a mim, Claudia Mecchi Martins, para secretariá-lo. Naconformidade da Ordem do Dia, o Conselho Fiscal, por unanimidade, deliberou consignar parecer favorável às DemonstraçõesContábeis consolidadas, relativas ao exercício findo em 31/12/2011, apresentadas pela Diretoria Executiva da Sociedade, asquais foram devidamente apreciadas por auditores independentes, conforme Parecer que delas faz parte integrante. Como nadamais houvesse a tratar e ninguém fizesse uso da palavra, determinou o Sr. Presidente fosse lavrada esta ata, a qual, lida eachada conforme, foi por todos assinada.

São Paulo, 19 de março de 2012.

Carlos Kanji Cesar Kamijo Cláudia Mecchi MartinsPresidente da Mesa e Secretária da Mesa eConselheiro Presidente Conselheira

Mario Augusto MontanholliConselheiro

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Ata de Reunião Ordinária do Conselho Deliberativo da MSD PREV - Sociedade dePrevidência Privada

Aos 20 dias do mês março do ano de 2012, às 11:00 horas, na sede da Entidade, reuniu-se o Conselho Deliberativo da MSDPREV - Sociedade de Previdência Privada. Na qualidade de Presidente da Mesa, assumiu a direção dos trabalhos a ConselheiraPresidente, Sra. Célia Regina Gyarf Cleim de Andrade , que indicou a mim, José Ângelo Françolin, para secretariá-los. Instaladaa reunião, por determinação da Sra. Presidente, procedi a leitura da Ordem do Dia, devendo os Srs. Conselheiros discutir edeliberar sobre os seguintes itens: a) resultados obtidos na avaliação atuarial do Plano de Benefícios administrado pela Entidade,em 31 de dezembro de 2011, e plano de custeio para o exercício de 2012; b) Demonstrações Contábeis, relativas ao exercíciofindo em 31 de dezembro de 2011, compostas de Balanço Patrimonial, Demonstração do Ativo Líquido por Plano de Benefícios- DAL, Demonstração da Mutação do Patrimônio Social – DMPS, Demonstração da Mutação do Ativo Líquido por Plano deBenefícios – DMAL, Demonstração do Plano de Gestão Administrativa – DPGA (consolidada), Demonstração do Plano deGestão Administrativa por Plano de Benefícios – DPGA, Demonstração das Obrigações Atuariais do Plano de Benefícios –DOAP e respectivas Notas Explicativas; e c) outros assuntos de interesse da Entidade. Em discussão o primeiro item da Ordemdo Dia, a Sra. Presidente submeteu à apreciação e aprovação dos Srs. Conselheiros os principais resultados obtidos naavaliação atuarial do Plano de Benefícios, em 31 de dezembro de 2011, o plano de custeio para o exercício de 2012, constantesdo Parecer Atuarial, elaborado pela Towers Watson Assessoria Empresarial Ltda., e das informações constantes nas DemonstraçõesAtuariais (DA Web) de encerramento do exercício de 2011, aprovados pela Diretoria Executiva da Entidade, em ReuniãoOrdinária, datada de 19 de março de 2012, e ora apresentados a este colegiado. Após tomar conhecimento do conteúdo dadocumentação, o Conselho aprovou o seu inteiro teor, inclusive no que se refere ao plano de custeio previsto para o exercíciode 2012. Adicionalmente, foi aprovada utilização dos recursos registrados no Fundo Previdêncial para a cobertura das contribuiçõesdas Patrocinadoras. Dando prosseguimento à reunião, a Sra. Presidente submeteu à apreciação e aprovação dos Srs. Conselheiros,os documentos citados no item “b” da Ordem do Dia, apresentados pela Diretoria-Executiva, destacando que as DemonstraçõesContábeis submetidas foram devidamente apreciadas por auditores independentes, conforme Parecer integrante daquelasDemonstrações, assim como examinadas pelo Conselho Fiscal da Entidade, em Reunião Ordinária de 19 de março de 2012.Discutido o assunto, o Conselho deliberou, por unanimidade, após detalhado exame, aprovar, sem restrições, as DemonstraçõesContábeis e respectivas Notas Explicativas e, em decorrência, considerando o fato de que sobre as mesmas registra-se parecerfavorável dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, exonerar de responsabilidade sobre as contas do exercício, osmembros da Diretoria Executiva da Entidade. Os documentos objeto das deliberações, supra mencionados nos itens “a” e “b”da Ordem do Dia, foram devidamente rubricados em via original pelos Srs. Conselheiros e ficarão arquivados na Entidade.Finalmente, passando para o item “c” da Ordem do Dia a Sra. Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer uso.Como nada mais houvesse a tratar e ninguém fizesse uso da palavra, determinou a Sra. Presidente fosse lavrada esta ata, aqual, lida e achada conforme, foi por todos assinada.

São Paulo, 20 de março de 2012

Célia Regina Gyarf Cleim de Andrade José Ângelo FrançolinPresidente da Mesa Secretário da Mesa

Luiz Carlos Junqueira Hadich Rafael De Nardo PanzanConselheiro Conselheiro

Despesas Administrativas (em R$ mil)

DESPESAS DA GESTÃO PREVIDENCIAL Plano de Aposentadoria TotalPessoal e encargos 258 258Treinamentos/congressos e seminários 3 3Consultoria Atuarial 15 15Consultoria Contábil 78 78Gestão/Planejamento Estratégico 9 98Auditoria Contábil 17 17Serviços Gráficos 14 14Impostos, Taxas e Contribuições 4 4Depreciações e amortizações 1 1Contingências 43 43Despesas Gerais 24 24TOTAL 555 555

DESPESAS DE INVESTIMENTOS Plano de Aposentadoria TotalConsultoria de Investimentos (*) 36 36Taxa de Administração (*) 477 477Contingências (*) 25 25Despesas Gerais (*) 1 1TOTAL 539 539

DESPESAS ADMINISTRATIVAS TOTAIS 1.094 1.094(*) Despesas abatidas do retorno dos investimentos.