C DIGO DE - IPA Portugal · Para ganhar e continuar a merecer a confian ça dos nossos ... e falar...

CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA

2011 I. MENSAGEM DO CHAIRMAN E PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA AXA 1

II. INTRODUÇÃO E RESPOSTAS A PERGUNTAS FREQUENTES 3

III. CÓDIGO DE DEONTOLOGIA 9

1. O NOSSO CÓDIGO DE DEONTOLOGIA REFLETE OS VALORES DA AXA 10

2. A CONDUTA, ATIVIDADES E INTERESSES INDIVIDUAIS 11 2.1 — Conflitos de interesse 11 2.2 — Administradores externos e outras atividades e interesses externos 11 2.3 — Proteção e utilização adequadas dos ativos do Grupo AXA 12 2.4 — Oportunidades e recursos empresariais do Grupo 12 2.5 — Presentes, ofertas de entretenimento e outros incentivos 12 2.6 — Deontologia no suprimento 13

3. INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL E PRÁTICAS DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO 14 3.1 — Confidencialidade 14 3.2 — Regra da "muralha deontológica" 14 3.3 — Exatidão da divulgação de informações 14 3.4 — Influência indevida na realização de auditorias 15 3.5 — Manutenção e arquivo de registos 15

4. CONFORMIDADE COM LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO/INQ UÉRITOS E CONTENCIOSO DE ÂMBITO REGULAMENTAR 15 4.1 — Conformidade com legislação, regras e regulamentações 15 4.2 — Operações de iniciados 16 4.3 — Anti-trust e práticas comerciais legais 16 4.4 — Relações com funcionários governamentais 16 4.5 — Contribuições políticas pelas empresas do Grupo ou em nome destas 16 4.6 — Inquéritos, investigações e contencioso de âmbito regulamentar 17

5. FRAUDE INTERNA E BRANQUEAMENTO DE CAPITAIS 18 5.1 — Fraude interna 18 5.2 — Branqueamento de capitais/Financiamento do terrorismo 18

6. DENÚNCIA DE MÁ CONDUTA 19 6.1 — Declaração de política geral 19 6.2 — Denúncia ao destinatário da reclamação nomeado 19

7. DERROGAÇÕES E CERTIFICAÇÕES ANUAIS 21 7.1 — Derrogação do Código de Deontologia 21 7.2 — Controlo de conformidade – Certificações anuais de conformidade 21

8. PRÁTICAS DE CONFORMIDADE/POLÍTICAS DAS FILIAIS D O GRUPO 21

ANEXOS 22

A Declaração da política sobre controlo e utilização de informação substancial não tornada pública23 (“Regra da muralha deontológica”)

B Declaração da política sobre manutenção e arquivo de registos 25 C Declaração da política sobre comércio de valores mobiliários do Grupo Axa (política de operações de

iniciados") 26

I. MENSAGEM DO CHAIRMAN E PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA AXA

2 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Uma mensagem do Chairman e Presidente do Conselho de Administração da AXA

MENSAGEM DE HENRI DE CASTRIES, CHAIRMAN E PRESIDENTE DO CONSELHO

DE ADMINISTRAÇÃO DA AXA

O nosso sucesso e reputação dependem não só da qualidade dos nossos produtos e do serviço prestados aos nossos clientes, como também da nossa forma de fazer negócios. Essa forma baseia-se na confiança que os nossos clientes, empregados, acionistas, fornecedores e parceiros depositam em nós.

A essência do nosso negócio consiste em acompanhar os nossos clientes através da gestão dos seus riscos, o que nos leva a estabelecer, e a manter com eles, compromissos de longo prazo.

A confiança é um fator determinante neste processo e constitui o pilar do nosso sucesso e reputação em todo o mundo. Representa os alicerces da nossa marca. É igualmente o denominador comum aos nossos compromissos, os quais nos vinculam aos nossos parceiros, clientes, acionistas, empregados e fornecedores, bem como às nossas comunidades e ao seu meio ambiente. A honestidade, integridade e os mais elevados padrões deontológicos refletem-se nos nossos valores e são determinantes na criação de uma relação de confiança. A correta aplicação destes princípios garante igualmente a nossa credibilidade junto das autoridades reguladoras.

Para ganhar e continuar a merecer a confiança dos nossos parceiros, cada um de nós deve aderir a um rigoroso código de deontologia profissional, consentâneo com o nível de qualidade e de serviço que os nossos acionistas, bem como o público em geral, têm o direito de esperar de um grupo como a AXA.

O Grupo tem um longo historial de promoção e adesão a um rigoroso código deontológico. Tal constitui - e terá de continuar a constituir - um elemento crucial da nossa cultura. Desenvolvemos o Código de Deontologia da AXA de modo a estabelecer uma visão partilhada de padrões e práticas para as empresas do Grupo, reunindo-os num só documento. Os princípios e bom senso desse Código deverão funcionar como uma orientação de referência no cumprimento das nossas funções diárias.

Dele dependem o sucesso e a reputação do nosso Grupo, a longo prazo.

Acima de tudo, conto com a vossa integridade pessoal e bom senso na realização das atividades do dia-a-dia para assegurar a conformidade com os princípios definidos neste Código.

Henri de Castries

II. INTRODUÇÃO E RESPOSTAS A PERGUNTAS FREQUENTES

4 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Introdução

INTRODUÇÃO

A AXA está empenhada em levar a cabo as suas atividades de acordo com os mais elevados padrões de honestidade e justiça. Este compromisso com o cumprimento dos mais elevados padrões deontológicos foi estabelecido não só para assegurar a conformidade com a legislação e regulamentações aplicáveis nas várias jurisdições em que prosseguimos a nossa atividade, mas também para conquistar e continuar a merecer a confiança dos nossos clientes, acionistas, empregados e parceiros de negócios.

O Código de Deontologia do Grupo (designado como o "Código") não se destina a ser um código exaustivo que contenha todas as regras e regulamentações pormenorizadas que regem a conduta das empresas do Grupo AXA e dos seus empregados nos vários países em que o Grupo prossegue a sua atividade. Destina-se, antes, a estabelecer certos princípios orientadores e políticas transversais a todo o Grupo, concebidos para garantir que todas as empresas do Grupo AXA e os seus empregados tenham uma visão partilhada sobre os padrões deontológicos do Grupo e operem de acordo com esses padrões.

O Código define padrões mínimos a serem observados por todas as empresas do Grupo e inclui as seguintes políticas do Grupo (as "Políticas"):

Código Deontológico

Declaração da política sobre controlo e utilização de informação substancial não tornada pública ("Muralha deontológica") incluída no Código como Anexo A

Declaração da política sobre manutenção e arquivo de registo incluída no Código como Anexo B

Declaração da política sobre comércio de valores mobiliários no Grupo AXA ("Operações de iniciados") incluída no Código como Anexo C

5 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Respostas às perguntas mais frequentes

RESPOSTAS A PERGUNTAS FREQUENTES

Considerações Gerais

1. Qual o âmbito de aplicação do Código?

Exceto quando especificado em contrário, as Políticas previstas no Código

aplicam-se a todas as empresas do Grupo1 e aos seus diretores, dirigentes e empregados, bem como aos agentes vinculados e outros funcionários que tenham

o estatuto de empregados2 (designados, em conjunto, como “Associados AXA”). O Código não se aplica a agentes independentes, intermediários, empreiteiros, consultores ou outros semelhantes trabalhadores independentes que não tenham um contrato de trabalho ou que, de outro modo, não detenham o estatuto de empregados do Grupo.

As empresas do Grupo AXA desenvolvem a respetiva atividade em mais de 60 países em todo o mundo, cada uma delas tendo um ambiente empresarial, jurídico e regulamentar próprio. As diversas empresas do Grupo AXA poderão já ter adotado, ou poderão vir a adotar no futuro, políticas e procedimentos mais pormenorizados, adaptados às suas atividades específicas e/ou aos ambientes regulamentares e empresariais específicos nos países onde prosseguem a sua atividade (designadas como "Políticas de conformidade subsidiária").

O Código destina-se a complementar e não a substituir estas Políticas de conformidade subsidiárias. Se a sua empresa adotou Políticas de conformidade subsidiárias específicas quanto a matérias abrangidas pelo Código, deverá continuar a seguir essas políticas, para além das Políticas incluídas no Código. Se acredita que existe um conflito entre as Políticas de conformidade subsidiárias da sua empresa e as Políticas do Código, consulte o seu supervisor e/ou um representante do departamento de recursos humanos, departamento jurídico ou departamento de conformidade da sua empresa.

2. Quais são as minhas responsabilidades como Associad o AXA?

Enquanto Associado AXA, espera-se que adote uma conduta que seja adequada ao ambiente do local de trabalho e que respeite e seja sensível às preocupações, valores e preferências de outras pessoas. Espera-se que todos os Associados AXA se familiarizem com as Políticas contidas no Código e que as respeitem no cumprimento diário das suas responsabilidades laborais.

Os Associados AXA, sujeitos às leis e regulamentações locais, são incentivados a denunciar imediatamente quaisquer práticas ou ações que eles considerem desapropriadas ou inconsistentes com as Políticas previstas no Código ou que eles considerem que possam pôr em causa os padrões deontológicos ou a integridade do Grupo AXA ou de quaisquer Associados AXA.

3. Como é que denuncio más práticas ou outros assuntos que eu considere que devam ser denunciados nos termos das Políticas do Código?

O Grupo adotou uma declaração de Política sobre o tratamento de reclamações de empregados, que se encontra no capítulo 6 do Código. Os Associados AXA deverão consultar essa declaração de Política para aceder a informação sobre os procedimentos a seguir no caso de terem algo a denunciar nos termos de quaisquer das Políticas contidas no Código. A tomada de medidas proativas com vista a evitar a ocorrência de problemas constitui uma parte importante da cultura do Grupo AXA e falar com as pessoas certas é uma das primeiras medidas que deverá tomar quando se trata de compreender e resolver o que muitas vezes são questões difíceis. Qualquer pessoa que denuncie, de boa-fé, a existência de uma má prática tal como descrita no Código, será protegida contra qualquer forma de retaliação.

O Capítulo 6 do Código constitui o processo mínimo para as empresas do Grupo AXA. No entanto, esse processo (bem como qualquer Política ou disposição específica de uma Política contida no Código) poderá entrar em conflito com requisitos legais/regulamentares aplicáveis e não será, por conseguinte, diretamente aplicável a si ou à sua empresa do Grupo AXA até que esse conflito seja resolvido (ver pergunta 6, abaixo, para mais informação). Por exemplo, em França, os processos descritos no capítulo 6 não podem ser aplicados diretamente. Os Associados AXA que trabalhem para uma empresa francesa têm, por esse motivo, de contactar o seu departamento de recursos humanos, departamento jurídico ou departamento de conformidade para obter mais informação.

4. Quais são as consequências da inobservância dos pri ncípios do Código?

Como acima referido, as empresas do Grupo AXA prosseguem a sua atividade em mais de 60 países em todo o mundo, cada uma delas tendo um ambiente empresarial, legal e regulamentar próprio. Por conseguinte, o Código não pretende definir um conjunto uniforme de regras ou sanções a aplicar em caso de inobservância das Políticas nele previstas.

A maioria das empresas do Grupo AXA têm regulamentações internas bem definidas, bem como outras políticas que se debruçam sobre as relações entre empregados, incluindo assuntos como medidas disciplinares em caso de má conduta, conforme descrita no Código. As consequências da inobservância das Políticas previstas no Código dependerão das regulamentações e políticas internas em vigor na sua empresa do Grupo AXA específica, e a sanção ou qualquer outra medida aplicada na sequência dessa inobservância estará em conformidade com essas regulamentações e políticas internas. Tal como acima referido, no caso de uma Política (ou disposição específica de uma Política) contida no Código entrar em conflito com as regulamentações ou políticas internas da sua empresa do Grupo AXA (incluindo as regulamentações ou políticas internas que regem as relações entre empregados) ou com os requisitos legais/regulamentares aplicáveis;

1. Para efeitos do Código, salvo disposição em contrário, uma empresa do Grupo AXA significa uma empresa (1) em que a AXA detém, direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de voto, ou (2) em que é de outro modo controlada pela AXA e considerada como uma filial consolidada para efeitos contabilísticos. Os empreendimentos conjuntos em que a AXA detém, direta ou indiretamente, pelo menos 50% dos direitos de votos e sobre os quais a AXA tem controlo sobre a gestão deverão igualmente ser consideradas como Empresas do Grupo Axa para efeitos do Código, salvo disposição contratual, objeções específicas por parte do(s) parceiro(s) do empreendimento conjunto da AXA ou quaisquer outras circunstâncias específicas que inviabilizem a aplicação do Código.

2. Isto inclui agentes vinculados e outros funcionários que sejam considerados empregados para efeitos das leis e regulamentações laborais aplicáveis e/ou para efeitos tributários. Para evitar dúvidas, as Políticas previstas no Código aplicam-se a todos os profissionais financeiros da AXA Financial, salvo quando o contrário seja especificamente determinado pela AXA Financial.


A Política (ou disposição especifica) em questão não será aplicável a si ou à sua empresa do Grupo AXA até que esses conflitos sejam resolvidos de modo consistente com os requisitos legais, contratuais e empresariais aplicáveis à sua empresa do Grupo AXA.

5. Qual é o processo de aplicação do Código e das s uas atualizações na minha empresa do Grupo AXA?

O Presidente do Conselho de Administração de cada empresa do Grupo AXA é responsável pela supervisão da aplicação das Políticas previstas no Código de uma forma consistente com as políticas da empresa em vigor (incluindo as suas regulamentações e políticas internas que regem as relações entre empregados) e com os requisitos legais/regulamentares aplicáveis. Esta responsabilidade pela aplicação inclui igualmente a tarefa de assegurar a devida obtenção de quaisquer aprovações por parte da gestão das empresas e que quaisquer consultas às organizações de trabalhadores (bem como aprovações por estas) são concluídas em tempo útil.

6. E se certas Políticas do Código entrarem em conf lito com as políticas em vigor na minha empresa e/ou com as leis ou regulamentações aplicáveis à minha empresa?

Tendo em conta a vasta aplicação do Código às empresas do Grupo existentes em vários países, poderão ocorrer situações em que (1) certas Políticas previstas no Código (ou disposições específicas dessas Políticas) entrem em conflito com os requisitos legais/regulamentares locais ou com as regulamentações ou outras políticas internas em vigor na sua empresa, ou que (2) a aplicação dessas Políticas (ou disposições específicas dessas Políticas) possa exigir a consulta prévia (ou a aprovação por parte deles) certos órgãos de gestão de empresas, de organizações de trabalhadores ou de órgãos semelhantes. Se este for o caso da sua empresa do Grupo, a Política (ou disposição específica) em questão não se aplicará à sua empresa (ou aos Associados AXA da sua empresa) até que (1) sejam obtidas e concluídas todas as aprovações e/ou consultas necessárias, e (2) quaisquer conflitos com os requisitos legais/regulamentares aplicáveis ou com as regulamentações ou outras políticas internas da sua empresa sejam resolvidos de modo consistente com os requisitos legais, contratuais e de gestão das empresas, aplicáveis à sua empresa do Grupo AXA. No caso de as políticas em vigor nas empresas do Grupo AXA entrarem em conflito com as Políticas previstas no Código, espera-se que as empresas do Grupo adotem as medidas necessárias, na medida do legal e contratualmente permitido, de modo a alterar as suas regulamentações e políticas internas para que estas sejam consonantes com as Políticas previstas no Código.

7. Com quem devo entrar em contacto se tiver alguma questão?

Deve salientar-se que um código escrito, como este, poderá apenas servir como um padrão geral de conduta. Não poderá servir como um substituto da integridade pessoal e do bom senso e não poderá especificar a resposta apropriada para todo o tipo de situações que possam ocorrer.

Se tiver questões sobre a interpretação ou aplicação das Políticas previstas no Código numa situação particular ou se acreditar que existe um conflito entre as políticas da sua empresa e as Políticas contidas no Código, consulte o seu supervisor, um representante do departamento de recursos humanos, departamento jurídico ou departamento de conformidade da sua empresa ou o departamento jurídico da AXA.

Situações específicas com que poderá deparar-se

1. A minha empresa contrata regularmente consultore s para a realização de vários serviços e o meu departamento é responsável pela revisão e seleção desses consultor es. Um desses consultores propôs-me prestar-me serviços a mim pessoalmente a um preço de desconto especial. Isto representa um problema ou precisarei de aprovação específica antes de aceitar tal proposta?

A situação descrita constitui um benefício pessoal indevido nos ternos do Capítulo 2.1 do Código. Antes de aceitar a prestação desses serviços, deverá discutir a situação com o seu supervisor e/ou com o Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou com o Departamento de Conformidade. Tenha igualmente em consideração que as regras especiais nesta área se aplicam aos Associados AXA nos departamentos de suprimento das empresas do Grupo AXA. Estas regras estão previstas no capítulo 2.6 do Código e deverão ser consultadas por todos os Associados AXA envolvidos nas atividade de suprimento antes da aceitação de semelhantes propostas de serviços.

2. Sou responsável pelas relações bancárias da minh a empresa. Um dos bancos com o qual fazemos negócios disse que, no interesse do fortalecimento e expansão da n ossa relação de negócios existente, está disposto a prop or-me uma benesse especial num empréstimo hipotecário para um imóvel que estou a considerar comprar. Isto represe nta um problema ou precisarei de aprovação específica ante s de aceitar semelhante empréstimo?

A situação descrita constitui um benefício pessoal indevido nos ternos do Capítulo 2.1 do Código. Antes de aceitar esses serviços, deverá consultar o seu supervisor e/ou o Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou com o Departamento de Conformidade.


3. Detenho 5% de uma empresa privada mas não a control o e não pertenço à sua administração. Uma empresa do Grupo AXA está a organizar um pedido para um processo de proposta e a empresa da qual eu detenho 5% tenciona participar. Esta situação cria algum problema ou é necessária alguma aprovação?

Nos termos do capítulo 2.2 do Código, exige-se que os Associados AXA e os membros das suas famílias denunciem casos em que as empresas nas quais detenham uma "participação substancial" desenvolvam negócios significativos com qualquer empresa do Grupo AXA, seja frequentemente ou numa base pontual. Para esse efeito, considera-se que uma participação em capital de 3% ou mais equivale a uma "participação substancial" nessa empresa. Por conseguinte, se detiver uma participação de 5% numa empresa que tencione participar num pedido para processo organizado pelo Grupo, terá de consultar o seu supervisor e/ou Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade antes do procedimento.

4. Estou a pensar adquirir uma participação de 10% num a empresa privada que presta vários serviços e produt os ao Grupo AXA. Atendendo à reduzida dimensão da minha partici pação e ao facto de eu não estar envolvido na gestão, esta sit uação representa um problema?

Nos termos do capítulo 2.2 do Código, os Associados AXA e membros das suas famílias deverão pré-autorizar a aquisição de uma participação em capital de 3% ou mais numa empresa que desenvolva negócios significativos com qualquer empresa do Grupo AXA, seja frequentemente ou numa base pontual. Consequentemente, antes de adquirir essa participação, deverá consultar o seu supervisor e/ou o Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou com o Departamento de Conformidade.

5. Durante anos, uma pequena empresa detida pelo meu cunhado desenvolveu negócios com o Grupo AXA. Esta situação representa um problema ou é necessária uma aprovação específica?

Nos termos do capítulo 2.2 do Código, as transações comerciais que beneficiem familiares ou amigos pessoais próximos de si poderão, dependendo das circunstâncias, criar um conflito de interesses ou a aparência de um conflito de interesses. Por essa razão, deverá denunciar este tipo de situação ao seu supervisor e/ou ao Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade.

6. A minha mulher trabalha na IBM, que tem um acordo tecnológico de longa duração com o Grupo AXA. A min ha mulher não tem nada que ver com este contrato ou co m a negociação que o mesmo implicou. Esta situação repr esenta um problema?

Desde que nem você nem a sua mulher tenham algo que ver com a atribuição, negociação ou cumprimento do acordo, não existe qualquer conflito e não precisará de adotar nenhuma ação particular de acordo com o Código. No entanto, se você ou a sua mulher estiverem envolvidos, direta ou indiretamente, na atribuição, negociação ou cumprimento desse contrato, deverá consultar o seu supervisor e/ou o

Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou o Departamento de Conformidade.

7. Sou um investidor imobiliário ativo e controlo várias empresas privadas com investimentos imobiliários. Uma das minhas empresas está a pensar comprar um imóvel a uma filial do Grupo AXA. Esta situação cria algum problema ou é necessária alguma aprovação específica?

Nos termos do capítulo 2.2 do Código, exige-se que os Associados AXA e os membros das suas famílias denunciem casos em que as empresas nas quais detenham uma "participação substancial" (isto é, uma participação em capital de 3% ou mais) desenvolvam negócios significativos com qualquer empresa do Grupo AXA, seja frequentemente ou numa base pontual. Consequentemente, se você ou um dos seus membros de família detiver uma empresa que tencione comprar um imóvel a uma empresa do Grupo AXA, deverá consultar o seu supervisor e/ou o Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade antes de concretizar essa transação.

8. Recentemente, fui convidado para me tornar diret or de uma empresa externa ao Grupo AXA. É necessário algum ti po de aprovação específica?

Nos termos do capítulo 2.2 do Código, os Associados AXA apenas poderão ocupar o cargo de diretor de uma empresa externa ao Grupo AXA se o desempenho dessas funções for especificamente aprovado pela Comissão de Gestão da AXA ou se você for contratado por uma filial do Grupo AXA, pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Financeiro da sua empresa do Grupo AXA.

9. De vez em quando, recebo convites para vários ev entos desportivos de consultores cujos serviços são contr atados pela empresa. Tenho permiss ão para aceitar estes convites?

O capítulo 2.5 do Código reconhece que presentes comerciais e ofertas de entretenimento destinados a dar mostras de boa vontade e a proporcionar boas relações de trabalho poderão ser adequados, desde que esses presentes e ofertas de entretenimento não constituam tentativas de "assegurar" tratamento favorável e não suscitem dúvidas sobre a capacidade de um Associado AXA tomar decisões empresariais independentes, objetivas e justas no exclusivo interesse da AXA. Normalmente, gestos simbólicos de um parceiro de negócios tais como um jantar ocasional de negócios ou a oferta de um bilhete para um evento desportivo não levantarão problemas particulares nos termos do Código. Será sobre si, porém, que recairá o ónus de usar do bom senso para garantir que não existe qualquer violação destes princípios. Se tiver quaisquer questões sobre uma situação específica, deverá consultar o seu supervisor e/ou Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade antes de aceitar ofertas ou presentes empresariais ou ofertas de entretenimento. Tenha igualmente em consideração que as regras especiais nesta área se aplicam aos Associados AXA nos departamentos de suprimento das empresas do Grupo AXA. Estas regras estão previstas no capítulo 2.6 do Código e deverão ser consultadas por todos os Associados AXA envolvidos nas atividades de suprimento antes da aceitação de semelhantes propostas de serviços.


10. Um banco com o qual a minha empresa desenvolve bastantes negócios convidou-me a mim e à minha famí lia para passarmos um fim-de-semana numa estância de es qui, com todas as despesas pagas. Tenho permissão para aceitar este convite?

O capítulo 2.5 do Código reconhece que presentes comerciais e ofertas de entretenimento destinados a dar mostras de boa vontade e a proporcionar boas relações de trabalho poderão ser adequados, desde que esses presentes e ofertas de entretenimento não constituam tentativas de "assegurar" tratamento favorável e não suscitem dúvidas sobre a capacidade de um Associado AXA tomar decisões empresariais independentes, objetivas e justas no exclusivo interesse da AXA. Este tipo de oferta por parte de um parceiro de negócios, que aparenta ser mais do que um gesto simbólico por parte de um prestador de serviços, poderá constituir uma tentativa de obter um tratamento favorável da sua parte e deverá, por conseguinte, ser discutido com o seu supervisor e/ou com o Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade antes de aceitar quaisquer ofertas ou presentes empresariais ou ofertas de entretenimento. Tenha igualmente em consideração que as regras especiais nesta área se aplicam aos Associados AXA nos departamentos de suprimento das empresas do Grupo AXA. Estas regras estão previstas no capítulo 2.6 do Código e deverão ser consultadas por todos os Associados AXA envolvidos nas atividades de suprimento antes da aceitação de semelhantes propostas de serviços.

11. No decurso do meu trabalho, chegou ao meu conhecimento que uma empresa externa ao Grupo AXA poderá lançar uma oferta pública de aquisição sobre um dos seus rivais. Estou permitido a efetuar transações c om os valores mobiliários da empresa rival, partilhar est a informação com os meus amigos ou transmiti-la a uma das empresas de gestão de ativos do Grupo?

Não, a utilização de informação desta natureza chegada ao seu conhecimento enquanto Associado AXA é estritamente proibida pelo conjunto de regras deontológicas do Grupo “Muralha deontológica”, previstas no capítulo 3.2 do Código.

12. Durante o decurso do meu trabalho, chegou ao me u conhecimento uma oportunidade de investimento imobiliário de grande potencial que a minha empresa está a ponderar mas que, julgo, não irá aproveitar. Se eu aproveitar esta oportunidade pessoalmente, is to representa um problema?

Sim, nos termos do capítulo 2.4 do Código, os Associados AXA estão proibidos de (1) aproveitar pessoalmente oportunidades de que tenham conhecimento através de informação empresarial ou que, de outro modo, descubram no decurso do desenvolvimento das suas funções empresariais; ou de (2) competir, direta ou

indiretamente, com o Grupo AXA, em cada caso, sem a aprovação específica da Comissão de Gestão da AXA ou, se você for contratado por uma filial do Grupo AXA, pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Financeiro da sua empresa do Grupo AXA.

13. A minha empresa é uma de várias que estão a ser consideradas para um contrato com o governo local. Gostaria de convidar o funcionário governamental com quem estou a negociar, bem como a respetiva família, para passar um fim-de-semana, com todas as despesas pagas, num resort hotel, de modo a fortalecer a nossa relação. Esta situação representa um problema ou é necessária uma aprovação específica?

Nos termos do capítulo 4.4 do Código, os Associados AXA deverão estritamente respeitar as leis e regulamentações que regem as relações entre funcionários governamentais e fornecedores em cada um dos países em que o Grupo desenvolve negócios. Os Associados AXA devem estar cientes que práticas que possam ser aceitáveis no ambiente empresarial comercial (como a disponibilização de transporte, refeições, ofertas de entretenimento e outros aspetos de valor nominal) poderão ser completamente inaceitáveis ou mesmo ilegais quando se relacionam com funcionários governamentais ou outras pessoas que atuem em nome de governos. Vai estritamente contra a política do Grupo AXA para Associados AXA a oferta de dinheiro ou presentes a qualquer funcionário ou empregado de uma entidade governamental se isso puder ser razoavelmente interpretado como tendo qualquer ligação à relação empresarial do Grupo AXA. Tais práticas são proibidas por lei em muitas jurisdições. É da responsabilidade de todos os Associados AXA respeitar as leis e regulamentações aplicáveis nas jurisdições em que desenvolvem negócios.

14. Consultei as estimativas de ganhos da minha emp resa do Grupo AXA que ainda não foram divulgadas publicamen te e que são melhores do que o esperado. Posso partilhar essa informação ou a minha família ou efetuar transações ? Ou, em alternativa, posso aconselhar a aquisição da empres a cotada do Grupo AXA em causa a um amigo próximo?

Não, a utilização de informação desta natureza com vista a transacionar valores mobiliários ou para dar "dicas" a outras pessoas é estritamente proibido pela política de operações de iniciados do Grupo e é igualmente proibida por lei em muitos dos países em que o Grupo desenvolve negócios.

III.

CÓDIGO DE DEONTOLOGIA

10 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Os nossos valores

1. O NOSSO CÓDIGO DEONTOLÓGICO REFLETE OS VALORES DA AXA

OS NOSSOS VALORES

Aquilo em relação ao qual nunca cederemos

As equipas AXA em todo o mundo abraçam cinco valores em relação aos quais não estamos dispostos a ceder, sejam quais forem as circunstâncias:

Integridade Ser sempre responsável e ter comportamentos corretos

Esp írito de equipa Ser uma empresa, uma equipa diversificada

Profissionalismo Procurar sempre fazer a diferença

Inovação Esforçar-se sempre para alcançar novas e melhores formas de acrescentar valor às nossas partes interessadas

Pragmatismo Encarar a realidade com coragem e manter a concentração nos resultados

Os nossos valores consubstanciam-se nos comportamentos diários das nossas equipas AXA em todo o mundo.

11 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 A sua conduta, atividades e interesses individuais

2. A SUA CONDUTA, ATIVIDADES E INTERESSES INDIVIDUAIS

2.1 CONFLITOS DE INTERESSE

Existe um "conflito de interesse" quando o interesse privado de uma pessoa interfere, possa interferir ou mesmo aparente interferir, de qualquer forma, com os interesses do Grupo AXA.

Uma situação de conflito poderá surgir quando um Associado AXA toma medidas ou tem interesses (empresariais, financeiros ou de outra natureza) que possam dificultar a realização do seu trabalho relacionado com o Grupo AXA de modo objetivo e eficaz. Os conflitos de interesse poderão surgir, por exemplo, quando um Associado AXA, ou um membro da sua família (3), recebe benefícios pessoais indevidos (incluindo empréstimos pessoais, serviços, ou pagamento de serviços que o Associado AXA desenvolva no decurso da atividade do Grupo AXA) em resultado da sua posição no Grupo AXA, ou beneficia de enriquecimento pessoal ou de acesso a informação confidencial do Grupo. Os conflitos poderão também surgir quando um Associado AXA, ou um membro da sua família, detém um interesse financeiro significativo (4) numa empresa que desenvolve bastantes negócios com o Grupo ou tem interesses empresariais externos, que possam dar origem a lealdades divididas ou pôr em causa uma tomada independente de decisões.

Os conflitos de interesse poderão surgir em muitas situações comuns, apesar dos melhores esforços para os evitar. Os Associados AXA são motivados a procurar esclarecimentos e a discutir questões sobre eventuais conflitos de interesse. Se tiver questões a colocar sobre uma situação particular, deverá levá-las à atenção do seu supervisor ou a um representante do Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade da sua empresa.

2.2 Administradores externos e outras atividades e interesses externos

Embora as atividades externas ao Grupo AXA não constituam necessariamente um conflito de interesse, poderá surgir um conflito dependendo da sua posição do Grupo AXA e a relação do Grupo AXA com a atividade específica em questão. As atividades externas poderão igualmente constituir um potencial conflito de interesse se fizerem com que um Associado AXA tenha de escolher entre esse interesse e os interesses do Grupo AXA. O Grupo AXA reconhece que as orientações contidas neste capítulo não são aplicáveis aos diretores das empresas do Grupo AXA que não desempenhem também funções de gestão no Grupo AXA ("Administradores externos").

Administradores externos

Os Associados AXA não poderão desempenhar funções como administradores (ou cargo equivalente) numa organização empresarial externa, a não ser que esse desempenho de função seja especificamente aprovado pela Comissão de Gestão da AXA, no caso de Associados AXA que

são contratados pelas filiais do Grupo AXA, pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Financeiro dessa filial ou unidade empresarial (5). Esta exigência de aprovação aplica-se independentemente de o Associado AXA planear desempenhar funções como administrador de uma organização empresarial externa (1) a título pessoal ou (2) como representante do Grupo (ou de uma empresa do Grupo) com assento no conselho de administração da entidade externa (por exemplo, quando o Grupo tenha uma participação significativa, mas sem ser de controlo, na empresa externa). Há um certo número de fatores e de critérios que o Grupo AXA utiliza para apurar se deve aprovar o pedido de um Associado AXA para uma administração empresarial externa. Por exemplo, as administrações em empresas externas estão sujeitas a limitações legais em algumas jurisdições. As administrações em empresas externas devem também cumprir com um certo número de considerações empresariais, nomeadamente (1) o fortalecimento dos interesses do Grupo AXA, e (2) a obrigação de não diminuir, de qualquer forma substancial, a capacidade do Associado AXA em cumprir com os seus deveres para com o Grupo AXA. O Grupo AXA terá em linha de conta o compromisso de tempo e as potenciais obrigações e responsabilidades pessoais associadas com a administração externa aquando da análise dos pedidos.

Interesses financeiros ou empresariais externos

Os Associados Externos devem ser cautelosos no que respeita aos investimentos pessoais que possam levar a conflitos de interesse ou dar origem a uma aparência de um conflito. Os conflitos de interesse poderão surgir em casos em que o Associado AXA, ou um membro da sua família, detém um interesse substancial numa empresa que desenvolva bastantes negócios com o Grupo, frequentemente ou numa base pontual. Por exemplo, a detenção de um interesse substancial numa empresa controlada pela família ou numa empresa privada que desenvolva negócios com o Grupo poderá dar origem a um conflito de interesse ou à aparência de um conflito. Por outro lado, a detenção de ações numa empresa de grande capitalização que desenvolva negócios com o Grupo com uma frequência ocasional não origina o mesmo tipo de preocupações. Para efeitos de comunicação ou de pré-autorização dos seus investimentos em empresas que desenvolvam negócios com o Grupo, considerar-se-á que tem um interesse substancial numa empresa se você ou os membros da sua família detiverem, direta ou indiretamente uma participação de 3% ou mais (independentemente da forma dessa participação). Antes de efetuar tais investimentos privados, os Associados AXA deverão consultar o seu supervisor ou um representante do Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade da sua empresa e deverá ser obtida autorização prévia do Presidente do Conselho de Administração ou do Diretor Financeiro da sua empresa. O patamar de 3% acima mencionado foi estabelecido para efeitos de comunicação e de pré-autorização dos seus investimentos pessoais em empresas que desenvolvam negócios com o Grupo, no entanto, a possibilidade de um

3. Para efeitos do Código, salvo quando o contrário esteja especificamente previsto, (i) "família" significa o seu cônjuge, parentes, filhos, irmãos, afins (por exemplo, sogra, sogro, genro e/ou nora) e qualquer pessoa com quem partilha a sua casa; e (ii) "Familiares" significa a sua família e os parentes no quarto grau.

4. Tal como descrito no capítulo 2.2 mais abaixo, um "interesse financeiro substancial", para os presentes efeitos, significa uma participação de capital de 3% ou mais (independentemente da forma dessa participação).

5. No caso de filiais do Grupo que detenham empresas para subgrupos consolidados, salvo quando o contrário seja especificamente previsto pelo Presidente do Conselho de Administração da sociedade gestora de participações sociais, essa aprovação poderá ser atribuída pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Financeiro de cada filial ou unidade empresarial dentro desse subgrupo consolidado.


conflito de interesse efetivo ou potencial existir como resultado da detenção dessa participação dependerá de um certo número de fatores, incluindo a dimensão do investimento, a natureza dos seus deveres laborais, e a importância dos negócios desenvolvidos pela outra empresa com o Grupo.

Os Associados AXA deverão igualmente ser cautelosos relativamente a interesses empresariais externos que possam dar origem a lealdades divididas, ocupar quantidades consideráveis do seu tempo e/ou pôr em causa a sua tomada independente de decisões. Se surgir uma situação de conflito de interesse, deverá denunciá-la ao supervisor ou a um representante do Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade da sua empresa. As transações de negócios que beneficiem familiares ou amigos pessoais próximos, tais como a atribuição de um contrato de serviços a essas pessoas a uma empresa em que elas detenham uma participação de controlo ou outra participação significativa, poderão igualmente dar origem a um conflito de interesse ou a uma aparência de conflito. Os Associados AXA deverão consultar o seu supervisor e/ou um representante do Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade da sua empresa antes de efetuarem tais transações.

Outros compromissos externos

Reconhecemos que os Associados AXA participam em serviço comunitário nas suas comunidades e locais e participam igualmente numa série de atividades de caridade, pelo que elogiamos os esforços dos Associados AXA neste aspeto. No entanto, é dever de todo o Associado AXA assegurar que todas as atividades externas, mesmo aquelas que são de caridade ou de voluntariado, não constituem um conflito de interesse ou que são, por outro motivo, inconsistentes com o emprego pelo Grupo AXA.

2.3 Proteção e utilização adequadas dos ativos do Grupo AXA

Os Associados AXA têm a responsabilidade de salvaguardar e de dar uma utilização adequada e eficiente à propriedade do Grupo AXA. Cada um de nós tem a obrigação de evitar que a propriedade do Grupo AXA se perca, sofra danos, seja alvo de utilização indevida, seja furtada ou objeto de apropriação indevida ou de destruição. O furto, perda, utilização indevida, falta de cuidado e desperdício de ativos poderá ter um impacto direto na rentabilidade do Grupo AXA. Quaisquer situações ou incidentes que possam dar origem ao furto, perda, utilização indevida ou desperdício da propriedade do Grupo AXA deverão ser comunicadas imediatamente ao seu supervisor ou a um representante do Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade da sua empresa, logo que tenha conhecimento dessas situações ou incidentes.

2.4 Oportunidades e recursos empresariais do Grupo

Os Associados AXA têm o dever para com o Grupo AXA de concretizar os interesses legítimos do Grupo quando surja a oportunidade para tal e de utilizar os recursos empresariais exclusivamente para esse efeito. As oportunidades e recursos empresariais não deverão ser aproveitados e utilizados para benefício pessoal. Os Associados AXA estão proibidos de (1) utilizar em proveito próprio e pessoal as oportunidades que são descobertas através da utilização da propriedade ou informação empresarial ou da sua posição, (2) fazer uso da propriedade, informação e recursos empresariais ou a sua posição empresarial para benefício pessoal, e (3) concorrer com o Grupo AXA, direta ou indiretamente, em cada caso, sem o consentimento da Comissão de Gestão da AXA ou, no caso de Associados AXA que são contratados pelas filiais do Grupo AXA, sem o consentimento do Presidente do Conselho de Administração ou do Diretor Financeiro dessa filial ou unidade empresarial (6).

2.5 Presentes, ofertas de entretenimento e outros incentivos

Os presentes empresariais e as ofertas de entretenimento visam dar mostras de boa vontade e proporcionar boas relações de trabalho entre os parceiros de negócios. No entanto, em certas circunstâncias, as prendas, ofertas de entretenimento, favores, benefícios, e/ou ofertas de trabalho poderão ser tentativas de "adquirir" tratamento favorável. A aceitação de semelhantes incentivos poderá levantar dúvidas sobre a capacidade de um Associado AXA tomar decisões empresariais independentes no exclusivo interesse da AXA. Por exemplo, poderá surgir um problema se (1) a receção por parte de um Associado AXA de um presente, oferta de entretenimento ou outro incentivo puser em causa, ou for visto razoavelmente como podendo pôr em causa, a capacidade dessa pessoa para tomar decisões empresariais objetivas e justas em nome do Grupo AXA, ou (2) a oferta por um Associado AXA de um presente, oferta de entretenimento ou outro incentivo aparentar ser uma tentativa de assegurar um negócio através de meios impróprios ou de usar meios impróprios para ganhar uma vantagem especial nas nossas relações de negócios, ou que possam razoavelmente ser entendidas como semelhante tentativa. Estas situações poderão surgir em circunstâncias muito diversas (incluindo com atuais ou potenciais fornecedores e clientes) e os Associados AXA deverão ter em consideração que certos tipos de incentivos podem constituir subornos ilegais.

É sobre o Associado AXA, individualmente, que recai o ónus de usar o bom senso e de garantir que não existe qualquer violação destes princípios. Se tiver qualquer questão ou dúvida sobre se certos presentes, ofertas de entretenimento ou outro tipo de incentivos são apropriados, contacte o seu supervisor ou um representante do Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade da sua empresa.

6. No caso de filiais do Grupo que detenham empresas para subgrupos consolidados, salvo quando o contrário seja especificamente previsto pelo Presidente do Conselho de Administração da sociedade gestora de participações sociais, essa aprovação poderá ser atribuída pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Financeiro de cada filial ou unidade empresarial dentro desse subgrupo consolidado.


2.6 Deontologia no suprimento O Departamento de Suprimento do Grupo AXA adotou um conjunto específico de orientações deontológicas adicionais que se aplicam aos Associados AXA nos Departamentos de Suprimento das empresas do Grupo AXA que estão envolvidos no suprimento de bens e serviços oferecidos por terceiros em nome dessas empresas ("Associados de Suprimento"). Nos termos destas orientações, os Associados de Suprimento deverão cumprir as seguintes orientações e práticas, para além das restantes disposições do Código:

• Equidade/Licitação competitiva: Os Associados de Suprimento deverão tratar todos os potenciais intervenientes de modo equitativo, sem exceção, relativamente às consultas as todas as aquisições significativas.

• Neutralidade: Os Associados de Suprimento estão proibidos de aceitar, direta ou indiretamente (7), presentes, ofertas de entretenimento, contrapartidas, benefícios pessoais ou outros incentivos de qualquer espécie por parte de vendedores atuais ou potenciais, sem a permissão expressa do diretor do Departamento de Suprimento da sua empresa. Isto significa que os Associados de Suprimentos não poderão, sem a expressa permissão do diretor do Departamento de Suprimento da sua empresa:

– Aceitar quaisquer refeições, convites para eventos desportivos, sociais ou de natureza semelhante, por parte de um vendedor, ou participar em viagens, seminários, visitas ou outros eventos de qualquer espécie, organizados por um vendedor.

– Aceitar presentes pessoais, ofertas de entretenimento ou favores por parte de um vendedor, nomeadamente, presentes "perecíveis" que possam ser entregues, espontaneamente, de vez em quando, por vendedores (tais presentes perecíveis recebidos deverão ser recusados sempre que possível); no caso de impossibilidade de recusa, deverão ser doados à AXA Hearts in Action ou a qualquer iniciativa local semelhante.

– Aceitar qualquer tipo de serviços ou produtos por parte de um vendedor a preços com desconto ou com condições especiais que não estejam disponíveis para o público em geral.

Além do mais, a receção de qualquer tipo de suborno ou de outra compensação por parte de um fornecedor é estritamente proibida pela AXA e poderá constituir uma violação da lei.

• Confidencialidade: As ofertas dos fornecedores e o teor dos contratos celebrados com os mesmos são estritamente confidenciais e devem ter um tratamento em conformidade. Em nenhuma circunstância poderá esta informação ser, sob qualquer forma, divulgada fora do Grupo AXA sem a aprovação expressa do diretor local de Suprimento, a não ser que (1) essa divulgação seja exigida por lei, regulamentação, investigações ou processos legais/regulamentares, ou (2) seja devidamente validada por um gestor superior para investigações a matérias legais ou regulamentares ou por outras razões empresariais válidas.

• Transparência/rastreamento: Todos os elementos importantes respeitantes a uma decisão de aquisição devem ser registados num documento que seja arquivado pelo menos até que se conclua o período de amortização da propriedade em questão. No caso de bens imateriais não amortizáveis, a vida útil destes elementos deverá equivaler, pelo menos, ao período de validade do contrato assinado. Especificamente, esse documento deverá conter os fatores técnicos e financeiros que influenciaram a escolha, bem como as opiniões e autorizações que a precederam, de acordo com os procedimentos em vigor no momento em que a escolha foi feita.

Para além de toda a correspondência escrita (cartas ou mensagens de correio eletrónico) trocada com o fornecedor, este ficheiro deverá refletir todos os fatores técnicos e financeiros que influenciaram a escolha e quaisquer autorizações exigidas ou obtidas antes da decisão, em conformidade com os procedimentos existentes.

7. A receção indireta de contrapartidas abrange as contrapartidas recebidas pela família ou familiares do Associado de Suprimento. Consulte a nota de rodapé para uma definição de "família" e "familiares".

14 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Informação confidencial e práticas de divulgação de informação

3. INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL E PRÁTICAS DE DIVULGAÇÃO

3.1 Confidencialidade: Os Associados AXA deverão manter a confidencialidade de informação sensível não tornada pública e de outras informações confidenciais que lhes foram confiadas pelo Grupo AXA, ou pelos clientes, e não devem divulgar essa informação a nenhuma pessoa, exceto quando essa divulgação for autorizada pela AXA ou determinada por lei, para além de (1) outros Associados AXA que tenham necessidade de a conhecer por força do desempenho das suas funções, ou (2) pessoas de fora da AXA (tais como advogados, contabilistas e outros consultores) que tenham necessidade de a conhecer por força de um mandato ou envolvimento especifico do Grupo ou que, de outro modo, tenham uma razão empresarial ou legal válida para a receber e que tenham assinado os relevantes acordos de confidencialidade. A informação confidencial inclui toda a informação não tornada pública que possa ser de interesse para a concorrência, ou danosa para o Grupo AXA ou os seus clientes, se fosse divulgada. Abrange igualmente a nossa propriedade intelectual (como informação sobre produtos confidenciais, segredos comerciais, patentes, marcas comerciais e direitos de autor), a nossa atividade empresarial, planos de marketing e de serviço, bases de dados, registos, informações sobre salários, dados financeiros e relatórios não publicados, bem como informação que os parceiros dos empreendimentos comuns, fornecedores ou clientes, nos confiaram. A obrigação de preservar informação confidencial continua mesmo após o término do seu contrato de trabalho com o Grupo AXA.

Para salvaguardar a informação confidencial, os Associados AXA deverão seguir os seguintes procedimentos:

• Poderão ser exigidos acordos de confidencialidade especiais para certas partes, incluindo associados empresariais externos e agências governamentais e associações comerciais, que requeiram acesso a informação substancial não tornada pública.

• Documentos respeitantes a matérias não tornadas públicas devem ser adequadamente salvaguardados.

• Controlos adequados para a receção e supervisão de visitantes a áreas sensíveis devem ser implementados e mantidos.

• Procedimentos de controlo de documentos, como numeração de contrapartes e registo da sua distribuição, devem ser usados se for caso disso.

• Se um Associado AXA estiver ausente devido a uma transação substancial não tornada pública, os secretários e rececionistas deverão ser cautelosos quanto à divulgação da localização desse Associado AXA.

• As conversações de negócios que forem sensíveis, sejam em pessoa ou ao telefone, deverão ser evitadas em espaços públicos e dever-se-á ter cautela aquando da utilização de computadores portáteis e dispositivos semelhantes em espaços públicos.

• As mensagens de correio eletrónico e anexos que contenham informação substancial não tornada pública deverão ser tratadas com igual discrição (abrangendo encriptação, se for caso disso).

3.2 Regra da "muralha deontológica” A AXA elaborou uma declaração de Política sobre controlo e utilização de informação substancial não tornada pú blica (Regra

da "muralha deontológica") , cuja cópia é incluída no Código enquanto Anexo A , e essas políticas foram igualmente adotadas por várias filiais AXA. Estas políticas foram elaboradas para evitar a circulação de informação substancial não tornada pública sobre uma empresa cotada, ou os respetivos valores mobiliários, com origem em Associados AXA que recebam essa informação no decurso do seu relacionamento com aqueles associados AXA que realizem atividades de gestão de investimentos. Se as "muralhas deontológicas" estiverem ativadas, as atividades de gestão de investimentos do Grupo poderão continuar, não obstante a tomada de conhecimento de informação substancial não tornada pública por parte de Associados AXA envolvidos em diferentes setores da atividade do Grupo. As "atividades de gestão de investimentos" envolvem a realização de aquisições e vendas de valores mobiliários de empresas públicas, a participação nessas aquisições e vendas ou a obtenção de informação relacionada com essas transações, ou, ainda, a elaboração de recomendações ou obtenção de informação relativamente às aquisições e vendas daqueles bens mobiliários. Tendo em conta as extensas atividades de gestão de investimentos do Grupo, realizadas principalmente através da AXA Investment Managers e da AllianceBernstein, é muito importante que os Associados AXA se familiarizem com a regra da muralha deontológica do Grupo e atuem em conformidade com essa regra.

3.3 Exatidão da divulgação de informações Os valores mobiliários, e outra legislação, impõem à AXA, de forma continuada, requisitos de divulgação de informações e exigem que esta apresente regularmente relatórios, informação financeira, e envie documentação para ser submetida a apreciação por parte de várias autoridades reguladoras e autoridades de tutela dos mercados, incluindo a Autorité des Marchés Financiers (“AMF”), de França. Além disso, como uma condição contínua da eliminação de registos, em curso, dos nossos valores mobiliários, nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934), na redação em vigor, e as regras da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ("SEC" - US Securities and Exchange Commission) em conformidade com aquela Lei, somos obrigados, nos Estados Unidos, a tornar pública a maioria destes relatórios e documentos. Esses relatórios e documentos devem estar em conformidade com todos os requisitos legais aplicáveis e não podem conter imprecisões ou omitir factos substanciais.

Se estiver direta ou indiretamente envolvido na preparação desses relatórios ou documentos a serem submetidos a apreciação, ou se comunicar regularmente com a comunicação social, investidores ou analistas no que à AXA diz respeito, terá de garantir, dentro do âmbito das suas atividades laborais, que tais relatórios, documentos e comunicações (i) estão completos, são justos, oportunos, precisos e compreensíveis, e (ii) cumprem com os requisitos legais aplicáveis. Isto aplica-se a todas as divulgações públicas, declarações orais, apresentações visuais, conferências de imprensa e apresentações aos meios de comunicação social que respeitam ao Grupo, o seu desempenho financeiro e matérias semelhantes.

15 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Informação confidencial e práticas de divulgação de informação

3.3 Influência indevida na realização de auditorias

Os Associados AXA, e pessoas que atuem sob a sua autoridade, estão proibidos de tomar quaisquer medidas de coação, manipulação, engano ou influência fraudulenta sobre qualquer contabilista público independente ou público certificado que esteja envolvido na realização de uma auditoria ou análise das declarações financeiras da AXA. Segue-se uma lista de medidas que poderão constituir influência indevida:

• Oferta ou pagamento de subornos ou de outros incentivos financeiros a um auditor, incluindo emprego futuro ou contratos para serviços que não estejam relacionados com auditorias;

• Fornecimento consciente ao auditor de análise legal imprecisa ou enganadora;

• Ameaça de cancelamento de compromissos existentes relacionados ou não com a realização de uma auditoria, se o auditor colocar objeções à contabilidade da empresa; ou

• Tentativa de remoção de um parceiro encarregado de uma auditoria pela circunstância de o mesmo apresentar reservas à contabilidade da empresa.

A lista acima incluída não é exaustiva, pelo que outras medidas poderão constituir influência indevida de acordo com as circunstâncias.

3.4 Manutenção e arquivo de registos A manutenção e arquivo de registos empresariais reveste-se de importância crucial. Cada empresa do Grupo AXA é responsável por assegurar que os seus registos empresariais são adequadamente arquivados e conservados, de acordo com as leis e regulamentações aplicáveis nas jurisdições em que desenvolve a sua atividade. O Grupo aditou uma Declaração da política sobre manutenção e arquivo de registo, que é incluí da no Código como Anexo B. Os Associados Axa deverão familiarizar-se com esta declaração de Política.

4. CONFORMIDADE COM LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÕES /

INQUÉRITOS E CONTENCIOSO DE ÂMBITO REGULAMENTAR

4.1 Conformidade com legislação, regras e regulamentações

Temos um compromisso de longa data de condução dos nossos negócios em conformidade com a legislação e regulamentações aplicáveis e de acordo com os mais elevados princípios deontológicos. Este compromisso ajuda-nos a assegurar a nossa reputação de honestidade, integridade e qualidade.

Para além das leis e regulamentações nacionais, a AXA juntou-se ao Compacto Global das Nações Unidas em fevereiro de 2003 e comprometeu-se formalmente a aderir e a promover os seus dez princípios orientadores.

Os dez princípios do Compacto Global nas áreas de direitos humanos, trabalho, meio ambiente e combate à corrupção gozam de consenso universal e decorrem dos seguintes documentos:

– Declaração Universal dos Direitos dos Homem

– A Declaração da Organização internacional do Trabalho sobre os Princípios e Direitos Fundamentais no Trabalho

– A Declaração do Rio sobre o Ambiente e o

Desenvolvimento

– A Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção Os

dez princípios do Compacto Global são:

Relativamente aos direitos humanos

Princípio 1: as empresas devem apoiar e respeitar a proteção dos direitos humanos internacionalmente proclamados; e

Princ ípio 2: evitar cumplicidade com as violações de direitos humanos.

Relativamente aos padrões laborais

Princípio 3: as empresas devem assegurar a liberdade de associação e o reconhecimento efetivo do direito de negociação coletiva;

Princípio 4: apoiar a eliminação de todas as formas de trabalho forçado ou obrigatório;

Princ ípio 5: apoiar a efetiva abolição do trabalho infantil; e

Princípio 6: eliminar a discriminação em matéria de emprego e de profissão.

16 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Conformidade com a lei e regulamentações

Relativamente ao meio ambiente

Princípio 7: as empresas devem apoiar uma abordagem preventiva aos desafios ambientais;

Princípio 8: levar a cabo iniciativas com vista a promover uma maior responsabilidade ambiental; e

Princípio 9: incentivar o desenvolvimento e difusão de tecnologias ecológicas.

Relativamente ao combate à corrupção.

Princípio 10: as empresas devem trabalhar em conjunto contra todas as formas de corrupção, incluindo extorsão e subornos.

Os Associados AXA que tenham dúvidas sobre uma possível quebra dos princípios acima referidos no desempenho das suas atividades diárias deverão informar a respetiva gestão e seguir o procedimento para o tratamento de questões e reclamações de empregados.

O mesmo vale para quaisquer Associado AXA que deseje propor iniciativas que facilitem a promoção dos referidos princípios.

4.2 Operações de iniciados Existem situações em que Associados AXA possam ter informação "privilegiada" confidencial sobre a AXA ou as suas filiais e/ou sobre empresas com as quais desenvolvemos negócios que não sejam do conhecimento do público investidor. Os Associados AXA deverão tratar tal informação como se fosse confidencial e se a um investidor razoável considerar que a informação tem relevância para a tomada de uma decisão de investimento, o Associado AXA que detém a informação não deverá comprar ou vender valores mobiliários do Grupo ou da outra empresa em questão ou divulgar essa informação a outra pessoa que possa transacionar esses valores mobiliários. O Grupo adotou uma declaração de Política sobre a transação por parte do Grupo AXA de valores mobiliários (a "política de operações de iniciados") , que aborda esta situação, e cuja cópia é incluída no presente Código como Anexo C. Todos os Associados AXA são obrigados a familiarizar-se com a política de operações de iniciados do Grupo e a tentar cumpri-la.

4.3 Anti- trust e práticas comerciais legais O Grupo AXA acredita que a concorrência económica constitui um benefício para os consumidores. A nossa política consiste em competir de modo vigoroso, agressivo e com sucesso no ambiente empresarial cada vez mais competitivo dos dias de hoje, e fazê-lo em todos os momentos em conformidade com as leis aplicáveis em matéria de anti-trust, competição e negociação justa em todos os mercados em que operamos. Procuramos alcançar a excelência no desenvolvimento honesto e deontológico da nossa atividade, sem nunca tirar partido de modo injusto de terceiros. Cada Associado AXA deverá envidar esforços no sentido de se relacionar de modo justo com os clientes, fornecedores e concorrentes do Grupo AXA e outros Associados AXA. Não deverá ser tirarada vantagem indevida através de manipulação, ocultação, abuso de informação privilegiada, distorção de factos substanciais ou de outras práticas desleais.

As leis de anti-trust de certas jurisdições são concebidas para preservar uma economia competitiva e promover uma concorrência justa e vigorosa. Todos estamos obrigados a cumprir com essas leis e regulamentações. Os Associados AXA envolvidos em marketing, vendas e aquisições, contratos ou

em conversações com concorrentes têm uma particular responsabilidade de garantir que compreendem os nossos padrões e que se encontram familiarizados com as leis de concorrência aplicáveis. Dado que estas leis são complexas e podem variar de uma jurisdição para outra, os Associados AXA deverão solicitar o parecer do diretor do departamento jurídico da sua empresa no caso de surgirem dúvidas.

4.4 Relações com funcionários governamentais

Os Associados AXA devem estar cientes de que práticas que possam ser aceitáveis no ambiente empresarial comercial (como a disponibilização de transporte, refeições, ofertas de entretenimento e outros aspetos de valor nominal) poderão ser completamente inaceitáveis, ou mesmo ilegais, quando estão relacionadas com funcionários governamentais ou outras pessoas que atuem em nome de governos. Por conseguinte, deverá ter em consideração as leis e regulamentações relevantes que regem as relações entre funcionários governamentais e clientes e fornecedores em cada país em que desenvolvemos negócios.

É estritamente contra a política do Grupo AXA para Associados AXA a oferta de dinheiro, ou presentes, a qualquer funcionário ou empregado de uma entidade governamental, se isso puder ser razoavelmente interpretado como tendo qualquer ligação à relação empresarial do Grupo AXA. Tais práticas são proibidas por lei em muitas jurisdições. É da responsabilidade de todos os Associados AXA respeitar as leis e regulamentações aplicáveis nas jurisdições em que desenvolvem negócios.

Espera-se de todos os Associados AXA que se recusem a efetuar pagamentos duvidosos. Qualquer proposta de pagamento ou presente a um funcionário governamental deverá ser antecipadamente analisada pelo diretor do departamento jurídico da sua empresa, mesmo que tal pagamento seja habitual no país do pagamento. Os Associados AXA deverão estar cientes de que a violação da política do Grupo AXA e da lei não ocorre somente com a realização efetiva do pagamento — a mera oferta, promessa ou autorização, constituirão, por si só, uma violação do Código.

Além do mais, em muitas jurisdições existem leis e regulamentações relativas a presentes comerciais cuja aceitação por funcionários governamentais é permitida. Os presentes ou cortesias que não sejam apropriados nem sequer em festas privadas são necessariamente inapropriados para funcionários governamentais.

4.5 Contribuições políticas pelas empresas do Grupo ou em nome destas

As leis eleitorais em muitas jurisdições geralmente proíbem contribuições políticas oferecidas por empresas a candidatos. Muitas leis locais proíbem igualmente as contribuições por parte de empresas a campanhas políticas locais. De acordo com essas leis, o Grupo AXA não realiza contribuições diretas a quaisquer candidatos para cargos nacionais ou locais na medida em que as leis aplicáveis considerem tais contribuições ilegais. Nestes casos,


as contribuições para campanhas políticas não poderão ser, ou aparentar ser, realizadas ou reembolsadas com os fundos ou recursos do Grupo AXA. Os fundos e recursos do Grupo AXA incluem (nomeadamente) as instalações do Grupo AXA, material de escritório, papel timbrado, telefones e máquinas de fax do Grupo AXA.

Os Associados AXA que ocupem ou visem ocupar cargos políticos deverão fazê-lo no seu horário pessoal, seja em férias, licença sem vencimento, fora do horário de trabalho ou durante os fins-de-semana. Além disso, deverão informar o diretor do departamento jurídico da sua empresa antes de se candidatarem a um cargo público, de modo a certificarem-se de que não existem quaisquer conflitos de interesse com os negócios do Grupo AXA.

As leis eleitorais de muitas jurisdições autorizam as empresas a estabelecer e a desencadear ação política ou comissões de natureza semelhante, que poderão legitimamente efetuar contribuições materiais ou financeiras para campanhas. As empresas do Grupo AXA poderão estabelecer as referidas comissões ou outros mecanismos através dos quais os Associados AXA possam realizar contribuições políticas, quando permitidas pela lei das jurisdições em que desenvolvem atividade. Quaisquer questões sobre esta política deverão ser colocadas diretamente ao diretor do departamento jurídico da sua empresa.

Os Associados AXA poderão efetuar contribuições políticas pessoais conforme bem entenderem, em conformidade com as leis aplicáveis.

O Grupo AXA reconhece que as orientações no presente capítulo não se aplicam aos Diretores externos do Grupo AXA.

4.6 Inquéritos, investigações e contencioso de âmbito regulamentar

Pedidos de informação

As agências governamentais e organizações regulamentares poderão, periodicamente, realizar questionários ou levar a cabo inquéritos que solicitem informação sobre o Grupo AXA, os seus clientes ou outros aspetos que geralmente seriam considerados confidenciais ou exclusivos.

Todos os inquéritos regulamentares respeitantes a qualquer empresa do Grupo AXA deverão ser tratados pelo Consultor Geral e/ou pelo Diretor de Conformidade da sua empresa do Grupo AXA. Os Associados AXA que recebam esses inquéritos deverão reenviar essas matérias diretamente para o seu Departamento Jurídico e/ou Departamento de Conformidade.

Tipos de inquéritos

Inquéritos regulamentares poderão ser recebidos por correio, correio eletrónico, telefone ou visita pessoal. No caso de visita pessoal, poderá ser exigida a apresentação ou inspeção imediata de documentos. Não obstante a circunstância de um inquérito por telefone ou pessoal dever ser encarado de forma cortês, o autor da chamada ou o visitante deverão ser informados de que as respostas a tais solicitações são da responsabilidade do Departamento Jurídico e/ou Departamento de Conformidade relevantes.

Por conseguinte, deverá pedir-se ao visitante que aguarde brevemente enquanto a chamada é feita para o Diretor de Conformidade ou o Conselheiro Jurídico para orientações sobre como proceder. No caso de inquérito por telefone, o autor da chamada deverá ser encaminhado para o Conselheiro Jurídico ou para o Diretor de Conformidade relevantes ou informado de que a sua chamada será prontamente devolvida. Os inquéritos por

correspondência ou por correio eletrónico deverão ser prontamente redirecionados para o Conselheiro Jurídico ou para o Diretor de Conformidade relevantes, que darão uma resposta adequada.

Resposta a pedidos de informação

Em circunstância alguma devem os documentos ou materiais ser divulgados às autoridades reguladores como resposta a um inquérito sem a aprovação prévia do Conselheiro Jurídico ou do Diretor de Conformidade da sua empresa. Do mesmo modo, nenhum Associado AXA deverá levar a cabo conversações substanciais com qualquer funcionário de autoridade reguladora sem a consulta prévia ao Diretor do Departamento Jurídico ou ao Diretor de Conformidade da sua empresa do Grupo AXA.

Recurso a consultadoria jurídica externa

É da responsabilidade do Diretor de Conformidade ou do Consultor Jurídico relevantes informar os consultores jurídicos externos respetivos quando tal se revelar adequado e necessário.

Investigações regulamentares

Qualquer Associado AXA que for informado de que está sujeito a uma investigação regulamentar, seja relativamente às suas atividades no Grupo AXA ou relativamente às suas atividades para um empregador anterior, deverá imediatamente notificar o Conselheiro Jurídico ou o Diretor de Conformidade da sua empresa do Grupo AXA.

Contencioso

Qualquer receção ou outra notificação relativa a ação judicial ou regulamentar, ou a investigação pendente ou suscetível de ser proposta contra qualquer empresa do Grupo AXA, deverá ser imediatamente levada ao conhecimento do Diretor do Departamento Jurídico da sua empresa; no caso de a AXA SA ser a destinatária dessa notificação, o Diretor do Departamento Jurídico do Grupo deverá ser imediatamente informado. Estas pessoas deverão ser igualmente notificadas de qualquer ocorrência em que uma ação judicial seja proposta, ou suscetível de vir a ser proposta, contra um Associado AXA numa matéria que respeite às atividades desse Associado AXA em nome de uma empresa do Grupo AXA.

A comunicação ao Diretor do Departamento Jurídico ou ao Diretor de Conformidade da sua empresa e ao Diretor do Departamento Jurídico do Grupo AXA deverá ser efetuada imediatamente após a receção por qualquer Associado AXA de qualquer intimação ou outro pedido de informações por parte de autoridade reguladora ou autoridade governamental com respeito a qualquer matéria sujeita a investigação ou litígio. As pessoas referidas deverão igualmente ser informadas no caso de um Associado AXA receber notificação de decisão, penhora ou outros documentos jurídicos que se relacionem com qualquer litígio ou investigações reguladoras pendentes ou suscetíveis de virem a ser levadas a cabo. Caberá ao Diretor do Departamento Jurídico ou ao Diretor de Conformidade da sua empresa do Grupo AXA e/ou ao Diretor do Departamento Jurídico do Grupo determinar a resposta adequada.


Manutenção de livros e registos

No caso de algum litígio pendente, aguardado ou razoavelmente expectável ou de qualquer investigação regulatória ou governamental, deverão ser mantidos todos os registos relevantes (estejam em formato papel, eletrónico ou em qualquer outro formato), sendo a destruição de quaisquer documentos (agendada formalmente ou de outro modo) imediatamente suspensa. Consulte a declaração da Política do Grupo sobre a manutenção e arquivo de registos , incluída no Código como Anexo B , para mais informação sobre a manutenção dos livros e registos relevantes.

5. FRAUDE INTERNA E BRANQUEAMENTO DE CAPITAIS

5.1 Fraude Interna A AXA está ciente dos riscos decorrentes de atividades fraudulentas ("fraude")—riscos não só para as nossas operações empresariais como também para a nossa imagem no mercado. Apesar de a maioria das empresas do Grupo AXA ter atualmente várias práticas e procedimentos em vigor com vista a combater a fraude nas respetivas operações, a AXA adotou uma política e padrão de controlo de fraude para o Grupo. Esta Política foi concebida para garantir que todas as empresas do Grupo e os respetivos funcionários partilhem uma visão sobre os requisitos anti-fraude do Grupo e adotem certas salvaguardas mínimas contra a fraude, em consonância com esta Política. A presente Política não se destina a ser um código exaustivo que contenha todas as regras e regulamentações antifraude pormenorizadas que possam ser aplicáveis ou adequadas às empresas do Grupo AXA e dos seus empregados nos vários países em que o Grupo prossegue a sua atividade. Destina-se, antes, a estabelecer, transversalmente a todo o Grupo, certos requisitos mínimos e princípios orientadores para todas as empresas do Grupo AXA.

5.2 Branqueamento de capitais/Financiamento do terrorismo

Tendo em conta a natureza financeira das atividades empresariais do Grupo, o branqueamento de capitais e o financiamento terrorista colocam riscos únicos e significativos, que se refletem quer em termos jurídicos quer em termos de reputação. A conformidade com as leis e regulamentações de branqueamento de capitais nos vários países em que o Grupo desenvolve a sua atividade reveste-se, por isso, da maior importância. O Grupo adotou uma política e padrão específicos de combate ao Branqueamento de Capitais/Financiamento do terrorismo , que aborda as políticas e procedimentos que foram estabelecidos pelo Grupo com vista a combater o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo.

19 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Denúncia de má conduta

6. DENÚNCIA DE MÁ CONDUTA

De referir que este capitulo se aplica apenas na medida em que nenhumas outras políticas específicas se apliquem na sua jurisdição. Consulte o Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade da sua empresa para determinar a existência dessas políticas.

6.1 Declaração de política geral Todos os Associados AXA são encorajados a comunicar prontamente a existência de quaisquer práticas ou ações que considerem ser inapropriadas ou inconsistentes com as Políticas previstas no presente Código. Apesar de a comunicação, em boa-fé, dessas práticas ou ações, ser encorajada, os Associados AXA não são obrigados a fazê-lo, e essa comunicação é completamente voluntária.

Em cada uma das Políticas incluídas no Código, descrevemos procedimentos que, no geral, se encontram abertos para discussão e abordagem de assuntos, preocupações ou questões que possa ter relativamente à aplicação de uma Política a uma situação concreta. Contactar as pessoas certas é um dos primeiros passos para se compreender e resolver o que por vezes são questões difíceis. Em termos gerais, se tiver quaisquer questões ou preocupações sobre a conformidade com as Políticas previstas no Código ou tiver dúvidas sobre qual é "a medida correta a tomar" numa situação concreta, aconselhamo-lo a falar com o seu supervisor ou com um representante do Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade da sua empresa.

Se denunciar quaisquer práticas ou ações que considere serem desapropriadas ou não estarem em consonância com qualquer das Políticas previstas no Código, deverá fazê-lo de boa-fé. Significa isto que, durante a denúncia, deverá envidar todos os desforços para se focar na situação factual que considera ser inconsistente com as Políticas previstas no Código. O seu relatório deverá conter o máximo possível de informação específica de modo a permitir uma avaliação adequada da natureza e urgência da situação, e deverá, tanto quanto possível, ser documentado.

6.2 Denúncia ao destinatário da reclamação nomeado

Para além dos canais normais acima referidos, exige-se que cada empresa do Grupo AXA nomeie um destinatário da reclamação ("Destinatário da reclamação nomeado"), que receba formação específica para lidar com essas comunicações de denúncia. Os empregados devem denunciar ao Destinatário da reclamação nomeado (para além do Chairman do Conselho de Administração Local ou da Comissão de Auditoria do Grupo AXA) quaisquer preocupações que possam ter relativamente a matérias que possam vir a ser comunicadas através desses procedimentos, nos termos da legislação e regulamentações locais.

Normalmente, o Destinatário da reclamação nomeado deverá ser o chefe da Auditoria Interna ou uma pessoa nomeada a partir da equipa desse chefe. A sua denúncia deverá ser enviada diretamente ao Destinatário da reclamação nomeado, ao representante do Destinatário ou a uma das fontes acima mencionadas, que irão, subsequentemente, reencaminhar a denúncia para o

Destinatário da reclamação nomeado, para tratamento.

De referir que as várias entidades AXA poderão permitir que as denúncias sejam efetuadas através de canais alternativos, com ou sem restrições particulares de acordo com a legislação ou regulamentações locais. Deverá consultar a sua política local de modo a verificar que outros procedimentos de denúncia se poderão aplicar.

Acreditamos que a investigação de qualquer denúncia será mais eficaz se for conhecida a identidade da pessoa que subscreve o relatório, e é por esse motivo que recomendamos que divulgue a sua identidade aquando do envio da sua denúncia. O Destinatário da reclamação nomeado e qualquer outra pessoa com formação específica para tratar deste sistema de denúncia estão vinculados por obrigações específicas de confidencialidade. A sua identidade será mantida em segredo em cada etapa da análise e processamento da sua denúncia/reclamação, e não será divulgada a qualquer parte interessada, nem à pessoa alvo da denúncia, mesmo que essas pessoas solicitem essa divulgação.

Qualquer pessoa que, de boa-fé, denuncie práticas ou ações que acredite serem inapropriadas ou não consentâneas com quaisquer das Políticas previstas no Código não estará sujeita a sanções disciplinares e será protegida de retaliações por parte de outras pessoas, mesmo que os factos denunciados venham mais tarde a revelar-se incorretos ou não tenham desencadeado qualquer processo. Qualquer Associado AXA que denuncie de má-fé ou faça uma utilização indevida do sistema de denúncia poderá sujeitar-se a medida disciplinar e/ou a ação judicial. Quaisquer Associados AXA que se envolvam numa retaliação contra a pessoa que, de boa-fé, leve a cabo uma denúncia poderão sujeitar-se a medidas disciplinares gravosas a aplicar pelo Grupo AXA.

As pessoas que forem alvo das referidas denúncias, ou que, de outro modo, forem uma parte interessada, serão prontamente informadas (sujeitas à prévia aplicação das medidas protetivas necessárias) e terão a possibilidade de gozar dos direitos, informação e proteções de processo equitativos específicos, em consonância com a lei aplicável, incluindo o direito de (1) analisar a exatidão factual de qualquer informação que lhes diga respeito que seja incluída na denúncia; e (2) a oportunidade de rever, ter em consideração, opor-se e responder a quaisquer alegações feitas contra elas.

Se enviar uma denúncia através do sistema acima descrito, ou se for alvo da referida denúncia ou uma parte de outro modo interessada, terá o direito de ter acesso a qualquer informação que diga respeito à sua pessoa, e de

20 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Denúncia de má conduta

corrigir ou remover essa informação se se revelar ser imprecisa, incompleta, ambígua ou desatualizada. No entanto, se for alvo de uma denúncia ou uma parte de outro modo interessada, o direito de acesso não lhe permite obter a identidade da pessoa que enviou a denúncia. O direito de acesso e de retificação pode ser exercido contactando o Destinatário da reclamação nomeado.

O sistema de denúncia ora descrito será administrado pelo Destinatário de reclamação nomeado, que está vinculado por obrigações específicas de confidencialidade. De referir que é aplicado um processo específico no caso de reclamações de um empregado recebidas a nível do Grupo.

Aviso

A maioria das empresas do Grupo AXA têm regulamentações internas bem definidas, bem como outras políticas que se debruçam sobre as relações entres empregados, incluindo assuntos como medidas disciplinares em caso de má conduta. As consequências da inobservância das disposições do Código ou das outras Políticas previstas no Código dependerão das regulamentações e políticas internas em vigor na sua empresa do Grupo AXA específica, e a sanção ou qualquer outra medida aplicada na sequência dessa inobservância estará em conformidade com essas regulamentações e políticas internas.

Conforme abordado na Introdução ao Código, no caso de uma Política (ou disposição específica de uma Política) contida no Código entrar em conflito com as regulamentações ou políticas internas da sua empresa do Grupo AXA (incluindo aquelas que regem as relações entre empregados) ou com requisitos legais/regulamentares aplicáveis, a Política (ou disposição específica) em questão não se aplicará a si ou à sua empresa do Grupo AXA até que esses conflitos tenham sido resolvidos de modo consistente com os requisitos legais, contratuais e de gestão de empresas aplicáveis à sua empresa do Grupo AXA.

A título exemplificativo, este capítulo não se apli ca diretamente em França, em consequência de certos requisitos ao abrigo da lei local. Se estiver a trabalhar para uma empresa da AXA em França, contacte um representante do Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade da sua empresa.

21 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Derrogações, certificações anuais e prática de conformidade

7. DERROGAÇÕES E CERTIFICAÇÕES ANUAIS

7.1 Derrogação do Código de Deontologia

Na medida do exigido por lei ou por regulamentação da bolsa de valores, qualquer derrogação ou alteração ao Código para os dirigentes executivos da AXA (incluindo o Chairman, o Presidente do Conselho de Administração, o Diretor Financeiro e Contabilista Principal da AXA) ou diretores será levada a cabo pela Comissão de Gestão da AXA e prontamente divulgada.

7.2 Controlo de conformidade – Certificação anual de conformidade

Os dirigentes superiores do Grupo são obrigados a apresentar, anualmente, uma certificação, declarando que estão em conformidade com a presente Política, ou divulgando qualquer aspeto em relação ao qual não estejam em conformidade, e assumindo igualmente que estão cientes de quaisquer violações por parte de outras pessoas. Todos os dirigentes superiores do Grupo obrigados a apresentar a referida certificação irão receber instruções e o modelo da certificação do seu Departamento de Recursos Humanos, Departamento Jurídico ou Departamento de Conformidade.

8. PRÁTICAS DE CONFORMIDADE/ POLÍTICAS DAS FILIAIS DE GRUPO

As empresas do Grupo AXA prosseguem a respetiva atividade em mais de 60 países em todo o mundo, cada uma delas tendo um ambiente empresarial, jurídico e regulamentar próprio.

Várias empresas do Grupo AXA adotaram Políticas subsidiárias de conformidade adaptadas às suas atividades específicas e aos ambientes jurídicos, regulamentares e deontológicos específicos do país ou países onde prosseguem as respetivas atividades. No que respeita às "melhores práticas", o Grupo encoraja todas as empresas do Grupo AXA a manter políticas e procedimentos de conformidade reduzidos a escrito e adaptados às suas atividades particulares e aos ambientes jurídicos e regulamentares específicos em que operam.

As políticas incluídas no Código destinam-se a complementar e não a substituir estas Políticas de conformidade subsidiárias. Conforme referido na Introdução, o Código de Deontologia do Grupo (o "Código") não se destina a ser um código exaustivo que contenha todas as regras e regulamentações pormenorizadas que regem a conduta das empresas do Grupo AXA nos vários países em que o Grupo prossegue a sua atividade. Destina-se, antes, a estabelecer certos princípios orientadores e políticas transversais a todo o Grupo, concebidos para garantir que todas as empresas do Grupo AXA e os seus empregados tenham uma visão partilhada sobre os padrões deontológicos do Grupo e operem de acordo com esses padrões.

Se a sua empresa adotou Políticas de conformidade subsidiárias específicas quanto a matérias abrangidas pelo Código, deverá continuar a seguir essas políticas, para além das Políticas incluídas no Código.

Para além das Políticas previstas no Código, o Grupo poderá igualmente adotar e fazer circular, periodicamente, políticas de conformidade específicas sobre matérias de particular preocupação para o Grupo, quando a administração acreditar que um padrão transversal a todo o Grupo seja necessário ou desejável.

Se acreditar que existe um conflito entre as Políticas de conformidade subsidiárias da sua empresa e as Políticas incluídas no Código ou tiver uma questão específica sobre a interpretação ou aplicação das Políticas do Código a uma situação concreta, consulte o seu supervisor e/ou um representante do departamento de recursos humanos, departamento jurídico ou departamento de conformidade da sua empresa.

ANEXOS

Anexo A — Declaração de política sobre controlo e utilização de informação substancial não tornada pública ("Regra da muralha deontológica")

Anexo B — Declaração da política sobre manutenção e arquivo de registos

Anexo C — Declaração da política sobre comércio de valores mobiliários do Grupo AXA ("política de operações de iniciados")

23 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Anexo A

ANEXO A

Declaração de política sobre controlo e utilização de informação substancial não tornada pública ("Regra da muralha deontológica")

A reputação da integridade e dos mais elevados padrões deontológicos da AXA no desenvolvimento da sua atividade reveste-se de importância primordial para o Grupo, os seus clientes, funcionários, acionistas e parceiros de negócios. De modo a preservar essa reputação, é essencial que todas as transações de valores mobiliários sejam efetuadas em conformidade com a lei aplicável e de maneira a evitar, inclusivamente, a aparência de violação de princípios deontológicos. Neste contexto, tem sido política de longa data da AXA a proibição de empresas do Grupo AXA e de Associados AXA de transacionar valores mobiliários de empresas públicas com base em informação substancial "privilegiada" não tornada pública.

A Declaração de política sobre comércio de valores mobiliários do Grupo AXA

estipula as restrições que os Associados AXA têm de respeitar quando transacionam valores mobiliários (incluindo capital, títulos de dívida, opções e outros instrumentos derivados) da AXA e das filiais negociadas publicamente do Grupo (designadas as "Filiais cotadas do Grupo "). Esta Política foi concebida para (1) assegurar que os Associados AXA não efetuam transações com os valores mobiliários de empresas cotadas fora do Grupo enquanto estiverem na posse de informação substancial não tornada pública sobre essas empresas, e (2) evitar o fluxo de informação substancial não pública sobre uma empresa cotada (uma "Empresa cotada") ou os seus valores mobiliários com origem em Associados AXA que recebam essa informação no decurso do seu contrato e destino em Associados AXA que desempenhem atividades de gestão de investimentos.

Se as "Muralhas deontológicas" estiverem ativadas, as atividades de gestão de investimentos do Grupo poderão continuar, não obstante a tomada de conhecimento de informação substancial não tornada pública por parte de Associados AXA envolvidos em diferentes setores da atividade do Grupo. As "atividades de gestão de investimentos" envolvem a aquisição e venda, ou a recomendação de aquisições e vendas, de valores mobiliários negociados publicamente em nome de clientes, bem como a obtenção de informação relacionada com essas aquisições ou vendas de valores mobiliários negociados publicamente, ou, ainda, a elaboração de recomendações relativamente às aquisições e vendas daqueles bens mobiliários.

Tendo em conta as extensas atividades de gestão de investimentos do Grupo, realizadas principalmente através da AXA Investment Managers e da AllianceBernstein, é muito importante que os Associados AXA se familiarizem com esta Política e atuem em conformidade com ela.

O que torna a informação "substancial"? Em termos gerais, a informação é considerada substancial se houver uma probabilidade significativa de um investidor razoável a considerar importante na tomada da decisão de adquirir, deter ou vender um valor mobiliário — por exemplo, se for provável que influencie o preço dos valores mobiliários em questão. Embora não seja possível fornecer uma lista definitiva de tipos de informação "substancial", os seguintes tópicos merecem uma especial consideração:

• Informação sobre ganhos (ou estimativas);

• Fusões, aquisições, oferta por adjudicação, empreendimentos comuns, disposições ou outras alterações nos ativos;

• Alterações no controlo ou na gestão da empresa;

• Novos produtos ou descobertas significativas, ou desenvolvimentos relacionados com clientes ou fornecedores (tais como a aquisição ou a perda de um cliente ou contrato importante);

• Litígios ou investigações ou procedimentos regulamentares significativos;

• Eventos relacionados com valores mobiliários do emitente (tais como falta de pagamento de ações privilegiadas, resgates antecipados, programas de reaquisição, divisão do valor nominal das ações ou modificações dos dividendos, alterações aos direitos dos detentores de valores mobiliários, ou vendas públicas ou privadas de valores mobiliários suplementares);

• Alterações aos auditores ou notificação ao auditor de que uma empresa poderá não confiar mais num relatório de auditoria de um auditor; e

• Insolvências.

A lista acima referida não é exaustiva, pelo que outros tipos de informação poderão constituir informação substancial de acordo com as circunstâncias.

Em que consiste informação "não tornada pública"? A informação substancial deverá ser considerada não pública se não tiver sido disseminada de tal modo que se torne disponível aos investidores no geral. Por exemplo, os Associados AXA deverão presumir que a informação não é pública, a não ser que a informação tenha sido divulgada num comunicado de imprensa oficial, por uma agência de notícias ou através de um jornal diário de grande circulação, num registo público realizado junto de uma agência reguladora (tal como o Document

de référence da AXA, registado junto da Autorité des Marchés Financiers, ou “AMF", de França), numa conferência telefónica publicitada que os investidores possam acompanhar pelo telefone ou através da Internet, ou através de materiais enviados aos acionistas, tais como um relatório anual, uma brochura ou uma declaração de procuração, e tenha passado um período de tempo suficiente para que a informação tenha tido a oportunidade de ser assimilada pelo mercado.

Se tiver dúvidas sobre se uma informação concreta é "substancial" e "não tornada pública", deverá contactar o Consultor Jurídico da sua empresa.

24 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Anexo A

Comércio de valores mobiliários pessoais Se um Associado AXA possuir informação substancial não tornada pública sobre uma Empresa cotada, o Associado não poderá (i) transacionar ou recomendar a transação dos valores mobiliários dessa Empresa cotada para seu próprio benefício ou para benefício de outra pessoa, ou (ii) divulgar essa informação a outra pessoa (tipping), que possa transacionar esses valores mobiliários, mesmo que o Associado AXA não transacione os valores mobiliários.

Em muitas jurisdições, transacionar essa informação ou divulgá-la a outra pessoa é uma violação da lei punível com sanções civis e/ou criminais.

Regra da muralha deontológica e outros procedimentos É política da AXA que qualquer informação substancial não tornada pública relativa a uma Empresa cotada ou aos seus valores mobiliários obtida por um Associado AXA não possa ser divulgada a qualquer outro Associado AXA a não ser que este Associado AXA tenha um motivo empresarial válido para a receber. A proibição aplica-se a divulgações orais ou escritas.

Certos Associados AXA e os consultores que lhes prestam assistência poderão receber e servir-se de informação substancial não tornada pública sobre Empresas cotadas no decurso normal das suas atividades. Exemplos dessa informação podem incluir informação substancial não tornada pública que possa ser divulgada a Associados AXA que participem em grupos de trabalho organizados para rever potenciais transações de fusão ou aquisição ou informação divulgada a Associados AXA que estabeleçam um contrato de crédito para uma Empresa cotada ou ganhem conhecimento de informação substancial não tornada pública em conexão com a venda de um seguro ou de outro produto a uma Empresa cotada. Os seguintes procedimentos são concebidos para restringir a circulação de informação substancial não tornada pública para que os Associados AXA envolvidos nas atividades de gestão de investimento possam continuar a levar a cabo as suas atividades, mesmo que outros Associados AXA possuam informação substancial não tornada pública relativamente à Empresa cotada em questão.

De modo a restringir a circulação dessa informação, todos os Associados AXA deverão respeitar os procedimentos que se seguem:

1. Confidencialidade da informação. Os Associados AXA não poderão divulgar qualquer informação escrita ou oral não tornada pública que respeite a uma Empresa cotada, seja ou não substancial, exceto a (1) outros Associados AXA que tenham "necessidade de a conhecer" por força do desempenho das suas funções, ou (2) pessoas de fora da AXA (tais como advogados, contabilistas e outros consultores) que tenham necessidade de a conhecer por força de um mandato ou envolvimento especifico do Grupo ou que, de outro modo, tenham uma razão empresarial ou

legal válida para a receber e que tenham assinado os relevantes acordos de confidencialidade. Poderão ser exigidos acordos de confidencialidade especiais para certas partes, incluindo associados empresariais externos e agências governamentais e associações comerciais, que requeiram acesso a informação substancial não tornada pública.

1. Utilização de nomes de código. Como um meio de preservar a confidencialidade da informação, deverão ser atribuídos nomes de código, se for caso disso, às transações substanciais não tornadas públicas. Esses nomes de código deverão ser usados sempre que possível nas comunicações orais e escritas e deverão ser sempre utilizados aquando das conversações sobre transações confidenciais fora do grupo "com necessidade de conhecimento" diretamente envolvido na transação.

2. Participação nas reuniões. A participação em reuniões, incluindo reuniões da Administração ou de comissão, em que seja discutida informação substancial não tornada pública, deverá limitar-se a Associados AXA ou consultores externos que tenham uma autêntica "necessidade de conhecimento" para efeitos do seu papel na questão em apreço.

3. Distribuição de materiais escritos. O princípio da "necessidade de conhecimento" deverá reger a distribuição de materiais escritos relacionados com informação substancial não tornada pública.

Em certas circunstâncias, a AXA poderá julgar adequado restringir ou suspender o comércio de valores mobiliários de uma Empresa cotada por parte de todas as empresas do Grupo AXA (incluindo por parte das filiais de gestão de ativos da AXA), se a AXA estiver na posse de informação substancial não tornada pública sobre essa Empresa cotada, particularmente se essa informação decorrer de uma transação significativa ou de uma transação proposta entre a Empresa cotada e uma empresa do Grupo AXA. Nesse caso, o Departamento Jurídico da AXA informará as empresas relevantes de modo a aplicar as restrições adequadas.

É da responsabilidade de cada Associado AXA garantir a conformidade com a presente política. Se tiver questões sobre a interpretação ou aplicação desta Política ou sobre a sua aplicação a uma situação concreta, deverá contactar o Diretor do Departamento Jurídico da sua empresa.

25 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Anexo B

ANEXO B

Declaração da política sobre manutenção e arquivo de registos

A manutenção e arquivo de registos reveste-se da maior importância, não só para a gestão adequada das nossas operações diárias, mas também para a manutenção da segurança jurídica e regulamentar do Grupo AXA. Cada empresa do Grupo AXA é responsável por assegurar que os seus registos empresariais (sejam em formato papel, eletrónico ou em qualquer outro formato) são adequadamente mantidos e arquivados de acordo com as leis e regulamentações aplicáveis nas jurisdições em que desenvolve a sua atividade.

No que respeita às "melhores práticas", o Grupo encoraja todas as empresas do Grupo AXA a manter políticas e procedimentos de conformidade reduzidos a escrito e adaptados às suas atividades particulares e aos ambientes jurídicos e regulamentares específicos em que operam. Estes procedimentos e controlos deverão assegurar que registos empresariais importantes (incluindo mensagens de correio eletrónico e outros registos eletrónicos) são adequadamente conservados, preservados e acessíveis, e deverão ser analisados regularmente por todas as empresas do Grupo AXA,

Livros e registos financeiros Todas as demonstrações, livros, registos e contas financeiras do Grupo AXA deverão refletir, de modo exato, as transações e eventos e estarem conformes quer com as exigências legais aplicáveis, quer com os princípios contabilísticos aplicáveis da jurisdição em questão. As empresas do Grupo deverão também preparar informação financeira de acordo com o manual de consolidação do Grupo AXA e com as instruções periódicas distribuídas periodicamente pelo Departamento PBRC do Grupo.

Como Associado AXA, tem a responsabilidade de se certificar que não são efetuadas inscrições falsas ou intencionalmente enganadoras nos registos contabilísticos do Grupo AXA nem por si, nem por ninguém que responda perante si. Independentemente de a denúncia ser para efeitos internos ou externos, a denúncia desonesta ou enganadora é estritamente proibida. Todos os Associados

AXA responsáveis pelas matérias financeiras e contabilísticas são obrigados a assegurar a divulgação completa, justa, exata, oportuna e compreensível de informação financeira em todos os relatórios periódicos que devam ser apresentados pelas empresas do Grupo AXA junto das várias autoridades reguladoras nas jurisdições em que desenvolvam negócios, nomeadamente junto das autoridades reguladoras para o setor dos seguros, da AMF de França, e, para certas empresas dos Estados Unidos do Grupo AXA, da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos. Este compromisso e responsabilidade estende-se aos mais elevados níveis da organização, abrangendo inclusivamente o Chairman e o Presidente do Conselho de Administração da Comissão de Gestão da AXA, o Diretor Financeiro e o Contabilista Principal.

Manutenção de livros e registos, contencioso e investigações No caso de algum litígio pendente, aguardado ou razoavelmente expectável ou de qualquer investigação regulatória ou governamental, deverão ser mantidos todos os registos relevantes (estejam em formato papel, eletrónico ou em qualquer outro formato), sendo a destruição de quaisquer documentos (agendada formalmente ou de outro modo) imediatamente suspensa. Os registos relevantes incluem não só documentos jurídicos formais relacionados com a matéria em questão mas também correspondência de mensagens de correio eletrónico e outros tipos de comunicações que possam ter relevância para a matéria em questão. Num caso desses, se tiver quaisquer dúvidas sobre se um documento ou outro registo pode vir a ser relevante, deverá preservá-lo e contactar prontamente o Diretor do Departamento Jurídico da sua empresa para orientações adicionais.

É da responsabilidade de cada Associado AXA garantir a conformidade com a presente Política. Se tiver questões sobre a interpretação ou aplicação desta Política ou sobre a sua aplicação a uma situação concreta, deverá contactar o Diretor do Departamento Jurídico da sua empresa.

26 CÓDIGO DE DEONTOLOGIA DO GRUPO AXA — 2011 Anexo C

ANEXO C

Declaração da política sobre o comércio de valores mobiliários do Grupo AXA (política de operações de iniciados")

Âmbito da política

Esta declaração da política sobre o comércio de valores mobiliários do Grupo AXA (designada como "Política") estabelece a política da AXA (8), no que respeita ao comércio de valores mobiliários das empresas do Grupo AXA (incluindo opções e outros instrumentos derivados desses valores mobiliários) quando na posse de informação substancial não-pública sobre o emitente desses valores mobiliários. Esta Política aplica-se a todos os Associados AXA (9).

Para além das regras que regem as suas transações individuais sobre valores mobiliários das empresas do Grupo AXA, esta Política também estabelece regras específicas para o comércio desses valores mobiliários através de programas patrocinados pela empresa, tal como o Plano de Atribuição de Opções de Compra de Ações da AXA.

A reputação da integridade e dos mais elevados padrões deontológicos da AXA no desenvolvimento da sua atividade reveste-se de importância primordial para todos. De modo a preservar essa reputação, é essencial que todas as transações de valores mobiliários sejam efetuadas em conformidade com a lei aplicável a valores mobiliários e de maneira a evitar, sequer, a aparência de violação de princípios deontológicos.

Esta Política aplica-se às suas transações sobre:

• Valores mobiliários da AXA, incluindo as ações ordinárias da AXA, American Depositary Receipts da AXA ou ADRs, títulos de dívida da AXA, bem como opções e outros instrumentos derivados baseados nesses valores mobiliários da AXA.

• Valores Mobiliários (incluindo capital, títulos de dívida, opções e outros instrumentos derivados) das filiais negociad as publicamente do Grupo (designadas "Filiais cotadas do Grupo”). Os diretores, dirigentes, empregados, agentes, profissionais financeiros e outros funcionários das Filiais cotadas do Grupo (designado "pessoal da filial cotada do Grupo") deverão seguir as políticas e procedimentos específicos estabelecidos pela sua empresa no que ao comércio de valores comerciais diz respeito (designados "Políticas de comércio da filial cotada do Grupo"). Os Associados AXA que não estiverem sujeitos às Políticas de comércio das Filiais cotadas do Grupo deverão seguir as políticas e procedimentos aqui estabelecidos relativamente aos valores mobiliários das Filiais cotadas do Grupo.

Todos os Associados AXA deverão familiarizar-se com esta Política e conformar-se com as regras e procedimentos nela contidos. As violações das

regras contidas na presente Política poderão resultar em sanções cíveis e criminais nos

termos das leis sobre valores mobiliários aplicáveis. As violações desta Política poderão

resultar igualmente em medidas disciplinares a levar a cabo pela AXA.

Para além das restrições estabelecidas nesta Política, deve salientar-se que (1) o capítulo 3.1 do Código Deontológico proíbe a utilização indevida de informação confidencial sobre a AXA ou obtida a partir da AXA; e (2) a Muralha deontológica da AXA proíbe o comércio de valores mobiliários de empresas cotadas fora do Grupo AXA com base em informação substancial "privilegiada" não tornada pública que possa obter a partir dessas empresas em conexão com o cumprimento dos seus deveres laborais ou de outras funções junto do Grupo.

Regra básica: proibição de operações de iniciados e de divulgação a outras pessoas

Como Associado AXA, está estritamente proibido de:

• comprar ou vender valores mobiliários da AXA, ou de quaisquer Filiais cotadas do Grupo enquanto estiver na posse de informação substancial não tornada pública sobre o emitente desses valores mobiliários (“operação de iniciados”);

• divulgar essa informação a outra pessoa (tipping), que possa transacionar esses valores mobiliários, mesmo que o Associado AXA não transacione os valores mobiliários. Em muitas jurisdições, é também ilegítimo que o destinatário da referida informação substancial não tornada pública transacione sobre esses valores mobiliários.

As transações sobre valores mobiliários da AXA ou das Filiais cotadas do Grupo levadas a cabo por membros de família ou familiares, com quem partilhe a sua residência, poderão dar origem à aparência de violação de regras domésticas—ou mesmo ser ilegais—se esses membros de família transacionarem sobre esses valores comerciais enquanto estiver na posse de informação substancial não tornada pública ou, noutros momentos, quando não tenha permissão para transacionar. Nesses termos, os seus membros de família e familiares deverão ser extremamente cautelosos no que toca ao comércio de valores mobiliários da AXA ou de Filiais cotadas do Grupo.

Quem é um iniciado?

Qualquer pessoa que tenha em sua posse informação substancial não tornada pública sobre a AXA ou sobre qualquer das Filiais cotadas de Grupo que decorra, direta ou indiretamente, de qualquer destas empresas ou das suas filiais pode ser considerado um "iniciado" nos termos das leis sobre valores mobiliários aplicáveis em muitas jurisdições.

8. Conforme o uso nesta Política, “AXA”, “Grupo AXA” ou o “Grupo” refere-se à AXA e a todas as suas filiais.

9. Certas empresas do Grupo AXA poderão ter adotado políticas e procedimentos específicos relativamente ao comércio de valores mobiliários abrangidos por esta Política, de modo a respeitar as regras e regulamentações locais. Se a sua empresa tiver adotado essas políticas ou procedimentos, deverá continuar a aplicá-los. Se acreditar que existe um conflito entre as políticas e procedimentos específicos da sua empresa e as disposições da presente Política, deverá contactar o Diretor do Departamento Jurídico da sua empresa.


O que torna a informação "substancial"? Existe sempre informação privilegiada ou confidencial sobre empresas dinâmicas como a AXA e as filiais cotadas do Grupo que não é normalmente conhecida do público. Essa informação privilegiada ou confidencial é considerada substancial se houver uma probabilidade significativa de um investidor razoável a considerar importante na tomada da decisão de adquirir, deter ou vender um valor mobiliário—por exemplo, se for provável que influencie o preço dos valores mobiliários em questão. Apesar de não ser possível fornecer uma lista definitiva de tipos de informação "substancial", os seguintes tópicos merecem uma especial consideração:

• Informação sobre ganhos (ou estimativas);

• Fusões, aquisições, oferta por adjudicação, empreendimentos comuns, disposições ou alterações nos ativos;

• Alterações no controlo ou na gestão;

• Novos produtos significativos ou desenvolvimentos relacionados com clientes ou fornecedores (tais como a aquisição ou a perda de um cliente ou contrato importante);

• Litígios, investigações ou procedimentos regulamentares significativos;

• Eventos relacionados com valores mobiliários do emitente (tais como falta de pagamento de ações privilegiadas, resgates antecipados, programas de reaquisição, divisão do valor nominal das ações ou modificações dos dividendos, alterações aos direitos dos detentores de valores mobiliários, ou vendas públicas ou privadas de valores mobiliários suplementares);

• Alterações aos auditores, ou notificação ao auditor de que uma empresa poderá não confiar mais num relatório de auditoria de um auditor; e

• Insolvências.

A lista acima referida não é exaustiva, pelo que outros tipos de informação poderão constituir informação substancial de acordo com as circunstâncias.

Em que consiste informação "não tornada pública"? A informação substancial deverá ser considerada não pública se não tiver sido disseminada de tal modo que se torne disponível aos investidores no geral. Por exemplo, os Associados AXA deverão presumir que a informação não é pública, a não ser que a informação tenha sido divulgada num comunicado de imprensa oficial, por uma agência de notícias ou através de um jornal diário de grande circulação, num registo público realizado junto de uma agência reguladora (tal como o Document de référence da AXA, registado junto da Autorité des Marchés Financiers, ou “AMF", de França), numa conferência telefónica publicitada que os investidores possam acompanhar pelo telefone ou através da Internet, ou através de materiais enviados aos acionistas, tais como um relatório anual, uma brochura ou uma declaração de procuração, e tenha passado um período de tempo suficiente para que a informação tenha

tido a oportunidade de ser assimilada pelo mercado.

Como regra geral, se estiver em posse de informação substancial não tornada pública

sobre a AXA ou as Filiais cotadas do Grupo, não deverá transacionar sobre os valores

mobiliários dessa empresa pelo menos até ao início do dia útil subsequente ao momento

em que toda a informação substancial tiver sido divulgada ao público.

Se tiver alguma dúvida sobre se uma informação concreta é "substancial" e "não tornada pública", deverá contactar o Departamento Jurídico da AXA para 3331 4075 4619 ou o Consultor Jurídico da sua Empresa. Recorde-se, porém,

que pertence a si a derradeira responsabilidade por assegurar a conformidade com a

presente Política e por evitar transações que violem regras deontológicas.

Períodos de bloqueio Os Associados AXA que tenham acesso regular a informação substancial não tornada pública sobre a AXA ou as Filiais cotadas do Grupo deverão abster-se de realizar qualquer aquisição ou venda dos valores mobiliários relevantes durante os períodos de bloqueio específicos (designados "períodos de bloqueio") antes da divulgação de resultados dessas empresas.

Considera-se que as seguintes pessoas (designadas "Pessoas com acesso") têm acesso regular à informação substancial não tornada pública sobre a AXA e as Filiais cotadas do Grupo e, por conseguinte, não poderão transacionar valores mobiliários dessas empresas durante os períodos de bloqueio específicos:

• Membros do Conselho de Administração da AXA

• Membros da Comissão de Gestão da AXA

• Membros da Comissão Executiva da AXA

• Diretores Financeiros Regionais

• Gestão Superior das filiais principais da AXA10

• Gestores dos Serviços de Gestão do Grupo com nível de Classe 7 ou superior

• Todos os funcionários nos seguintes Departamentos GIE: PBRC, DJC, DAF, DCFG, Relações com Investidores, Comunicação & Responsabilidade Empresarial, Gestão de Risco, Auditoria do Grupo, BSD e Marketing

• Quaisquer outras pessoas que sejam pontualmente notificadas pelo Departamento Jurídico da AXA.

A circunstância de ser ou não considerado uma Pessoa de acesso poderá mudar com o tempo, dependendo da natureza do seu acesso a informação substancial não tornada pública e as responsabilidades profissionais. Acresce que a AXA poderá restringir as suas transações numa base ad hoc, se estiver a trabalhar num projeto ou transação específicos no decurso do qual seja provável que venha a aceder a informação substancial não tornada pública.

10. Abrange, em particular, o Presidente do Conselho de Administração, o Diretor Financeiro, o Contabilista Principal e quaisquer outros membros da gestão superior que o Presidente do Conselho de Administração ou o membro da Comissão Executiva da AXA responsável possa vir a nomear pontualmente nas seguintes filiais do Grupo: (1) AXA França, (2) AXA Alemanha, (3) AXA Bélgica, (4) AXA Reino Unido, (5) AXA Itália, (6) AXA Espanha, (7) AXA Japão, (8) AXA Hong Kong, (9) AXA Financial, (10) AllianceBernstein, (11) AXA Investment Managers, (12) AXA Banque, (13) AXA Tech, (14) AXA Global Life, (15) AXA Global P&C, (16) AXA Group Solutions e (17) AXA Liabilities Managers. Este âmbito está sujeito a alterações pontuais de acordo com o exclusivo critério da AXA.


Se for uma Pessoa de acesso, não poderá transacionar valores mobiliários da AXA ou do Grupo Cotado durante os respetivos períodos de bloqueio (11). Para a AXA, esses períodos de bloqueio começam, normalmente, cerca de 30 dias antes da divulgação dos seus resultados anuais, ou semestrais, e 15 dias antes das respetivas informações trimestrais. Para as filiais do Grupo Cotado, estes períodos de bloqueio normalmente começam 30 dias antes da divulgação dos seus resultados periódicos. Dependendo das circunstâncias, estes períodos de bloqueio poderão ser declarados noutras alturas ou poderão ser modificados quanto à sua duração.

O Departamento Jurídico da AXA irá fazer circular avisos antes do início de cada período de bloqueio da AXA. As Pessoas de acesso que desejem adquirir ou vender valores mobiliários do Grupo Cotado deverão consultar o Departamento Jurídico da AXA através do número +331 4075 4619, ou o Consultor Jurídico da filial do Grupo Cotado em questão, de modo a confirmar se o período de bloqueio dessa filial em concreto está ou não em vigor.

Se tiver quaisquer dúvidas sobre se é considerado uma Pessoa de acesso, ou se dirigir uma área de negócios e acreditar que uma pessoa que responde perante si deve ser considerada (ou não deve ser mais considerada) uma Pessoa de acesso, deverá contactar o Departamento Jurídico da AXA através do número +331 4075 4619.

Sanções civis e penais para operações de iniciados As autoridades que regulam o comércio de valores mobiliários (incluindo a AMF, a SEC e a Bolsa de Valores de Nova Iorque) utilizam métodos sofisticados para descobrir e investigar operações de iniciados. Se você se vir envolvido numa investigação de operação de iniciados, tal implicará procedimentos judiciais embaraçosos e caros para si e, possivelmente, também para a sua família e parceiros sociais e de negócios. A publicidade negativa de uma investigação de operação de iniciados, mesmo que não resulte em dedução de acusação, poderá danificar seriamente a reputação e a atividade da AXA.

As sanções civis e penais pela violação das leis em matéria de operação de iniciados em várias jurisdições poderão ser substancialmente gravosas. Se for considerado responsável, poderá incorrer em custos e despesas substanciais (incluindo o custo do seu patrocínio jurídico) bem como sanções e coimas que provavelmente não serão cobertas pelo seguro de responsabilidade civil de diretores e dirigentes, ou pela sua empresa.

Regras em matéria de vendas a descoberto e transações de instrumentos derivados Como Associado AXA, está proibido de realizar "vendas a descoberto" de quaisquer valores mobiliários da AXA ou das Filiais cotadas do Grupo. A venda a descoberto significa a venda de valores mobiliários que você não detém.

Acresce que os membros da Comissão de Gestão da AXA e os membros da Comissão Executiva da AXA têm de pré-autorizar junto do Consultor Jurídico do Grupo ou do Conselho de Administração, por escrito, quaisquer transações de instrumentos derivados relativos aos valores mobiliários da AXA e/ou aos valores mobiliários das Filiais cotadas do Grupo. Este requisito não exige, porém, pré-autorização, não impede nem, de outro modo, limita a capacidade de um Associado AXA de usufruir de qualquer plano de compensação ou benefício patrocinado pela empresa, nomeadamente planos de remuneração em capital próprio, tais como opções sobre ações, plano de desempenho de ações, unidades de desempenho, unidades de ação restritas, ações fantasma ou planos semelhantes que impliquem o uso de valores mobiliários derivados.

Regras específicas sobre o comércio de valores mobiliários da AXA através de programas patrocinados por empresas As regras acima descritas aplicam-se igualmente aos valores mobiliários da AXA que você adquira através de programas patrocinados por empresas, tais como os Planos de Opções de Aquisição de Ações da AXA, ofertas de Shareplan AXA ou outros planos de remuneração em capital próprio. Isto significa que, a não ser que o contrário esteja especificamente previsto nas regras do plano ou nas políticas sobre transações das Filiais cotadas do Grupo:

• Para opções concedidas nos termos dos Planos de Opções sobre Ações da AXA, poderá exercer as opções adquiridas a qualquer momento mas não poderá vender as ações ordinárias da AXA ou os ADRS adquiridos através do exercício das opções enquanto estiver na posse de informação substancial não tornada pública sobre a AXA — incluindo através de um exercício e transação de venda simultâneos.

• Para opções concedidas nos termos dos Planos de Opções sobre Ações das Filiais cotadas do Grupo, poderá exercer as opções adquiridas em conformidade com os termos e condições do plano de opções sobre ações relevantes e a política de transações das Filiais cotadas do Grupo. Não poderá, no entanto, vender as ações adquiridas através do exercício dessas opções enquanto estiver na posse de informação substancial não tornada pública sobre a Filial cotada do Grupo em questão— incluindo através de um exercício e transação de venda simultâneos.

11. É importante salientar que os funcionários da Filial cotada do Grupo deverão continuar a seguir a política específica sobre transação da Filial cotada do Grupo da sua empresa, relativamente ao comércio dos seus valores mobiliários, em vez das políticas e procedimentos enunciados na presente Política. Além do mais, se a sua empresa tiver adotado políticas e procedimentos específicos relativamente ao comércio de valores mobiliários abrangidos por esta Política com vista a seguir as regras e regulamentações locais, deverá continuar a seguir essas políticas e procedimentos específicos. Se acreditar que existe um conflito entre as políticas e procedimentos específicos da sua empresa e as disposições da presente Política, deverá contactar o Diretor do Departamento Jurídico da sua empresa.


• Para todas os prémios de remuneração em capital próprio (incluindo opções sobre ações, unidades de desempenho, unidades de ação restritas, plano de desempenho de ações ou outros prémios) concedidos nos termos de qualquer plano ou acordo mantido pela AXA ou pelas suas filiais (incluindo as Filiais cotadas do Grupo), poderá proceder a qualquer transação concebida para cobrir o valor desses prémios (ou dos valores mobiliários subjacentes a esses prémios), incluindo, nomeadamente, qualquer transação que implique a utilização de instrumentos derivados para limitar o risco negativo ou utilizar a opção collar relativamente ao valor desses prémios. Esta restrição aplica-se desde a data da concessão até ao momento em que o beneficiário recebe os valores mobiliários subjacentes ao prémio, aquando, por exemplo, do exercício de uma opção, prescrição das restrições relativamente a unidades de ação restritas ou unidades de desempenho, entrega física dos valores mobiliários para plano de desempenho de ações ou eventos semelhantes. Não obstante o acima referido, o Conselho de Administração da AXA poderá atribuir exceções à proibição acima enunciada de modo a abordar casos específicos em que as regulamentações tributárias ou outras regulamentações aplicáveis em certos países, como a Bélgica, possam fazer uso de instrumentos derivados e outros instrumentos semelhantes necessários ou desejáveis relativamente à operação de qualquer plano de remuneração em capital próprio.

• Para a AXA Shareplan, as regras específicas que regem os levantamentos e outras transações por participantes encontram-se estabelecidas nos materiais associados a esses planos.

Consulte os materiais desses programas para mais informação relativamente às regras do programa, incluindo elegibilidade.

www.axa.com

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