1

Boletim doCONSELHEIRO

Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com

24

Prestação de contas e os desafios das metas da concessão

Passado o primeiro ano de mandato, é hora de prestar contas aos celesquianos. 2015 foi um ano de muito trabalho e de diversas con-quistas. A luta mais importante dos últimos anos foi vitoriosa, com a assinatura da pror-rogação da concessão da Celesc Distribuição. Entretanto, como tenho dito em diversos mo-mentos, essa vitória nos traz uma grande res-ponsabilidade: trabalhar para manter a Celesc Pública. Todos os trabalhadores devem conhe-cer as metas impostas pela Aneel e se identi-ficar neste processo. É fundamental que todos saibam claramente as dificuldades que tere-mos para que, com o afinco característico do celesquiano, lutar pela nossa empresa. Com o objetivo de facilitar a compreensão destas regras, em conjunto com os sindicatos da In-tercel produzi uma cartilha detalhando as con-dicionantes operacionais e financeiras para a manutenção da Concessão.

Mas o trabalho do ano passado foi muito além da luta pela prorrogação da concessão. Lutamos juntos pelos nossos direitos, pela Ce-lesc Pública, contra a privatização, contra a terceirização. Todas as mobilizações, conquis-tas e batalhas que travamos em 2015 também foram reunidas em uma cartilha de prestação de contas. Mais do que atuar com transparên-cia, esta cartilha é a prova de que o trabalho coletivo é o caminho para uma representação forte dentro do Conselho de Administração.

As duas cartilhas serão encaminhadas a to-dos os celesquianos via malote. Porém, cum-prindo o compromisso assumido em campa-nha, percorrerei todas as agências regionais nos meses de fevereiro e março para debater os temas apresentados nas cartilhas, esclare-cer dúvidas e receber sugestões para a conti-nuidade do mandato no Conselho de Adminis-tração. Confiram as datas e participem!

JANEIRO/16

22

Reunião do Conselho de AdministraçãoA reunião do Conselho da Ce-

lesc teve 03 itens de informações, 06 itens para deliberação e 03 itens para apresentação. Além dos itens deliberados e descritos nesse boletim, outros 02 itens fo-ram tirados de pauta depois de terem sido debatidos por horas nos comitês de assessoramen-to e na reunião do Conselho: O PDV e a alienação de imóveis inservíveis. O PDV recebeu consi-derações dos conselheiros, retor-nando para deliberação na pró-xima reunião e a alienação dos imóveis inservíveis retornará de-pois de avaliação imobiliária que será realizada por profissional devidamente credenciado pela

Caixa Econômica Federal. Cabe destacar que o imóvel da Bona-vita (sede da FAEC) permanece na relação para venda, e deverá ser avaliado nos próximos meses. Permaneço desconfortável com a venda daquele espaço e defen-dendo junto à diretoria uma alter-nativa para o local.

Um ponto que não foi debatido e que merece atenção especial é a eleição para Diretoria Comer-cial. Com o acordo de acionistas anexo à Lei 13.570 assinado, não há mais nada que impeça a rea-lização da eleição. Entretanto, é preciso que a Diretoria encami-nhe para o Conselho as regras eleitorais para aprovação, o que

não aconteceu nesta reunião. A Diretoria deverá criar a comissão eleitoral para a definição das re-gras e posterior apreciação do Conselho, obrigatoriamente na reunião de fevereiro. Essa será a terceira eleição para Diretoria Comercial e, nas eleições anterio-res, o processo ocorreu depois de muita luta e diversas mobilizações organizadas pelos sindicatos da Intercel. Levei essas preocupa-ções ao presidente Cleverson Siewert, que afiançou o compro-misso do Governo em realizar a eleição dentro do prazo da As-sembleia Geral de abril e o envio das regras para deliberação na próxima reunião do Conselho.

REGIONAL DATA HORÁRIO

02 de fevereiro 07h30minJOINVILLE

02 de fevereiro 13h30minJARAGUÁ DO SUL

03 de fevereiro 07h30minMAFRA

03 de fevereiro 13h30minSÃO BENTO DO SUL

15 de fevereiro 07h30minBLUMENAU

16 de fevereiro 07h30minITAJAÍ

17 de fevereiro 07h30minCRICIÚMA

18 de fevereiro 07h30minTUBARÃO

23 de fevereiro 07h30minFLORIANÓPOLIS

24 de fevereiro 08h00minADMINISTRAÇÃO. CENTRAL

1º de março 07h30minSÃO MIGUEL DO OESTE

02 de março 07h30minCHAPECÓ

03 de março 07h30minCONCÓRDIA

08 de março 07h30minJOAÇABA

09 de março 07h30minVIDEIRA

10 de março 07h30minLAGES

11 de março 07h30minRIO DO SUL

INFORMAÇÕES

O Presidente relatou o comportamento do sistema elétrico no final de 2015 e início de 2016. Consi-derou positivo o comportamento dos indicadores de continuidade, registrando que no comparativo com os últimos anos o resultado desse ano começou significativamente melhor. A saber:

DEC janeiro/2014 – 2,17DEC janeiro/2015 – 2,03DEC janeiro/2016*– 0,93

* - Até a véspera da reunião do Conselho, ocorrida em 25/01.

O presidente informou, com preocupação, que o consumo de energia continua em queda, mos-trando uma tendência de diminuição do faturamento e consequente arrecadação para o ano de 2016. Concluiu destacando o planejamento realizado pela empresa para o cumprimento das metas técnicas da concessão (DEC e FEC) para 2016.

Relato do Presidente da Celesc Holding

Relato dos Comitês

3

Com a ausência justificada dos conselheiros José Luiz Alquéres e Wilfredo João Vicente Gomes, o coordenador do Comitê Financeiro coordenou também o Comitê Estratégico. O Comitê de Recursos Humanos e o Comitê Jurídico também se reuniram, no mesmo horário, o que causou uma situação inusitada. Sou membro do Comitê de RH e, portanto, acompanho todos os pontos de pauta em de-bate. Porém, o Comitê Jurídico debateu a reforma estatutária que seria apresentada no Conselho e do qual sou membro do Grupo de Trabalho responsável pelo tema. Acabei indo de uma sala a outra acompanhando a pauta completa do Comitê de RH e discutindo a reforma do estatuto no Jurídico, de forma coordenada entre os dois comitês. Realmente uma experiência bastante incomum.

Comitê Estratégico - Discutiu o item de pauta para deliberação Ajustes no Contrato de Ges-tão-2016/2018 e os itens de pauta para apresentação i) Investimentos em P&D e Eficiência Energética; e ii) Inadimplência. O Comitê também debateu a proposta de alienação de imóveis inservíveis e do novo PDV (ambos levados ao Conselho e retirados de pauta para aprimoramento), o acompanhamen-to de exposição voluntária e involuntária dos contratos de energia da empresa, programa de redução de gastos com pessoal e o status da contratação do LIES (leitura e entrega simultânea das faturas de energia elétrica do grupo B).

Comitê Financeiro - Discutiu os itens de pauta para deliberação i) Ajustes na proposta de orça-mento de capital da Celesc, referente ao exercício de 2016; ii) Autorização para 1ª emissão de Debên-tures Simples e não conversíveis em ações da Celesc Geração S.A.; iii) Aprovação da constituição de fiança, pela Celesc Holding, em garantia das Debêntures a serem emitidas pela Celesc Geração S.A.; e iv) Captação de Recursos por meio do BNDES-FINAME.

Comitê Jurídico - Discutiu o item de pauta sobre a apresentação da proposta de alteração estatutá-ria e a apresentação sobre o risco da gestão e desenvolvimento de pessoas, elaborada pela Diretoria de Planejamento.

Comitê de Recursos Humanos - Discutiu o item de pauta Segurança – apresentação mensal. Dis-cutiu, também, outros três assuntos: programa de redução de gastos com pessoal, proposta de bo-nificação gerencial e contratação de eletricistas e atendentes comerciais. Com relação ao programa de redução de gastos com pessoal, a apresentação realizada pelo Diretor de Gestão levantou os principais pontos a serem abordados para que as despesas da Celesc Distribuição alcancem os ní-veis regulatórios e, portanto, consiga atingir as metas da concessão. São várias inciativas, passando pela revisão do Plano de Cargos e Salários, Acordo de PLR, Modificação do Plano Previdenciário e

4

Redução de Direitos para novos empregados. Essa discussão não é nova e estava presente no 1º boletim do conselheiro, na época com o título Plano de Ação – redução PMSO. Deixei claro ao Diretor de gestão e aos demais conselheiros no Comitê, e posteriormente na reunião do Conselho, que essa discussão deverá acontecer entre Diretoria e sindicatos, adiantando que todos os temas destacados serão difíceis de debater e que os trabalhadores dificilmente farão algum movimento sem a devida contrapartida da empresa. A proposta de bonificação gerencial foi considerada inadequada em curto prazo, principalmente em um momento onde estamos observando cada vez mais cortes para a manu-tenção da concessão. Apesar de ter o seu mérito, não é razoável criar uma premiação gerencial em um momento com tantas outras prioridades a serem debatidas. Sobre a contratação de eletricistas e atendentes comerciais, a proposta é que seja aprovada a contratação imediata de 32 eletricistas e 25 atendentes, para fortalecimento do quadro de dotação da atividade fim da empresa, diminuindo riscos de penalização da ANEEL por descumprimento de padrões regulatórios e investindo em mão de obra própria para o cumprimento dos indicadores de qualidade para a manutenção da conces-são (DEC e FEC). Os conselheiros da ANGRA entendem que quaisquer novas admissões devem ser precedidas pelas negociações apontadas no programa de redução de gastos com pessoal que citei acima, como por exemplo a criação de um novo Plano Previdenciário para os novos empregados. Eu entendo e defendo que as metas da concessão não são exclusivamente econômico-financeiras. Não adianta cortar custos se não tivermos investimentos e empregados suficientes para garantir a quali-dade do serviço prestado à sociedade e a consequente redução dos índices de continuidade (DEC e FEC). Esse assunto será pautado para deliberação na próxima reunião do Conselho de Administração e certamente irá gerar um longo debate entre os conselheiros.

Apresentação sobre a SCGÁS – Companhia de Gás de Santa Catarina

O Conselho de Administração havia solicitado que fosse realizada uma apresentação completa sobre a identidade organizacional da SCGÁS – Compa-nhia de Gás de Santa Catarina, empresa da qual a Celesc Holding detém 51% das ações ordinárias e indica dois membros do Conselho de Administração (dentre eles o presidente do Conselho), um Conse-lheiro Fiscal e o Diretor Presidente. Para conheci-mento, o presidente do Conselho de Administração da SCGÁS é o ex-presidente e atual membro do Conselho da Celesc, Antonio Gavazzoni. Os demais sócios da SCGÁS são a Mitsui Gás, a Gaspetro (sub-sidiária integral da Petrobrás) e a Infragás. Em sínte-se, a intenção de conhecer melhor o funcionamento da empresa e do mercado de distribuição de gás está diretamente ligada à possibilidade de poten-cializar os ganhos da SCGÁS e, com isso, acrescen-tar valor ao resultado da Celesc Holding. A empre-sa foi constituída em 1994 e possui 133 empregados, 8908 clientes, 1104 km de rede construídas e 1732 mil m3/dia (média 2015).

Recomendo o acesso ao site da SCGÁS para in-formações detalhadas sobre a empresa e seu ne-gócio no endereço: http://www.scgas.com.br/

Um ponto relevante sobre a SCGÁS, que nos lem-bra do golpe do Novo Mercado tentado na Celesc e impedido pelos sindicatos da Intercel e pelo repre-sentante dos empregados no Conselho, é a ação judicial ajuizada pela Procuradoria Geral do Estado

– PGE representando o Estado de Santa Catarina e a Celesc contra a SCGÁS, a Gaspetro, a Mitsui e a Infragás pedindo o restabelecimento do formato original da distribuição acionária da SCGÁS.

A sentença, que julgou procedente todos os pedi-dos da PGE, apesar de estar em prazo de recurso já interpostos pela Gaspetro e pela Mitsui, é emble-mática por ser absolutamente favorável ao Estado de Santa Catarina e o restabelecimento do caráter público da SCGÁS. Pela decisão, as acionistas Mit-sui Gás e Gaspetro terão que restituir os lucros inde-vidos percebidos nos últimos anos em razão de um acordo de acionistas e de alterações estatutárias que foram consideradas ilegais. A perda do contro-le público da companhia ocorreu em razão de uma sucessão de atos contestados atualmente peran-te o Poder Judiciário. Em 1994, por deliberação do Conselho de Administração da SCGás, as ações do Estado foram reduzidas de 34% para 17%. Por con-sequência, os lucros aos quais o Estado tinha direito foram reduzidos à metade.

Posteriormente, um acordo de acionistas levou à inserção, nos estatutos da empresa, de cláusulas de unanimidade e de maioria qualificada que, na ver-dade, passaram a impedir a prevalência da vontade estatal na direção da companhia. O Estado, além disso, passou a contar, na Diretoria Executiva, com apenas um integrante, sem poder de decisão; situa-ção incompatível com a condição de sócio controla-

5

DELIBERAÇÃO

Ajustes na proposta de orçamento de capital da Celesc, referente ao exercício de 2016

Como é de conhecimento de todos, a Celesc Geração venceu o leilão das nossas usinas anti-gas realizado no final de novembro do ano passado. Pela regra, o pagamento pela Bonificação de Outorga com a vitória no leilão (228 milhões) deveria ser feito em duas parcelas, uma em dezembro de 2015 (148 milhões) e outra em 2016 (80 milhões). Porém, o pagamento da primeira parcela da Bonificação de Outorga das Usinas foi transferido de dezembro/15 para janeiro de 2016. Logo, é necessário reduzir o orçamento de capital de 2015 e transferir o valor da primei-ra parcela da Outorga para 2016. Dessa forma, o conselho aprovou os ajustes na proposta de orçamento de capital da Celesc, referente ao exercício de 2016, tendo o novo orçamento de capital a seguinte composição:

dor. Segundo a legislação, o Estado deveria ter 34% das ações totais (soma das ordinárias e preferenciais) da companhia, correspondendo a 51% de ações ordinárias (que dão direito a voto), o que assegurava ao poder público o controle acionário.

A sentença do Juíz da Vara da Fazenda Pública da Capital acatou a integralidade das pretensões do Estado: 1) restabeleceu a composição acionária de SCGás segundo a definição legal; 2) determinou a dis-tribuição dos lucros futuros, segundo essa proporção; 3) determinou a convocação de assembleia geral para adequação do estatuto da companhia; 4) impôs a restituição dos lucros percebidos indevidamente. A ação foi ajuizada conjuntamente pelo Estado e a Celesc porque, posteriormente à perda do controle acio-nário, o poder público estadual transferiu as ações remanescentes (17%) à companhia de energia. Como disse, os demais acionistas já recorreram da decisão e a conclusão dessa ação judicial deve demorar, mas permaneceremos acompanhando esse processo e defendendo os interesses da Celesc e do Estado de Santa Catarina.

PROGRAMAS CELESC D CELESC G CELESC H Consolidado

291.336Ativos Elétricos - - 291.336

23.290Ativos Não-Elétricos - - 23.290

-Usinas próprias 3.962 - 3.962

-Ampliação de Usinas 18.000 - 18.000

-Bonificação de outorga 228.599 - 228.599

-Participação em novos negócios - 28.492 28.492

314.626TOTAL 250.521 28.492 593.639

ORIGEM CELESC D CELESC G CELESC H Consolidado

200.000Recursos de Terceiros 157.996 - 357.996

114.626Recursos Próprios 92.525 28.492 235.643

314.626TOTAL 250.251 28.492 593.639

6

Autorização para 1ª emissão de Debêntures Simples e não conversíveis em ações da Celesc Geração S.A.

Trata-se da aprovação da contratação do Consórcio BB - Banco de Investimento S.A / CAIXA por ter apresentado a única proposta firme no valor solicitado pela Celesc geração (150 milhões) para o pa-gamento da Bonificação de Outorga necessária à consolidação do arremate das usinas antigas que permaneceram sob o controle da Celesc geração após a vitória no leilão realizado no final de novembro do ano passado. O recurso será captado através da emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com prazo de 24 meses para liquidação. Ao longo desse tempo a Celesc deverá buscar condições favoráveis em uma outra operação, desta vez de longo prazo, para que a empresa tenha res-guardada a sua capacidade de endividamento e, sobretudo, de desembolso (efeito caixa). O Conselho de Administração aprovou a Primeira Emissão de Debêntures da Celesc Geração S.A. no valor total da emissão de R$150 milhões para a recomposição do caixa diante do pagamento da primeira parcela da Bonificação de Outorga.

Aprovação da constituição de fiança, pela Celesc Holding, em garantia das Debêntures a serem emitidas pela Celesc Geração S.A.;

Trata-se de autorização para que a Celesc Holding seja fiadora da Celesc Geração no processo de captação de recursos no valor total de 150 milhões emissão de debêntures simples, não conver-síveis em ações. A garantia sob a forma de fiança é uma exigência do Consórcio contratado para a emissão das debêntures pela Celesc Geração. O texto da ATA oficial do Conselho de Administração anexa a esse boletim foi proposto pelo consórcio contratado e, portanto, traz a formatação legal para tal, contendo o detalhamento das informações pormenorizadas da emissão. O Conselho de Administração aprovou a constituição da fiança da Celesc Holding para a Celesc Geração.

Captação de Recursos por meio do BNDES-FINAME

Conforme deliberado pelo Conselho em agosto do ano passado e registrado no boletim do conse-lheiro nº09, a Celesc deverá, sempre que aplicável, comprar máquinas, equipamentos, veículos, bens de informática e automação com financiamento do Finame. Portanto, era necessário que o Conselho deliberasse o limite de contratação para esse fim para o exercício de 2016, considerando a instituição financeira com a menor taxa que, nesse caso, foi a Caixa Econômica Federal. Por encaminhamento do Comitê Financeiro, o Conselho aprovou o Limite de Contratação junto à Caixa Econômica Federal - CEF referente à captação de recursos pela CELESC Distribuição S.A. no valor de até R$ 75.000.000,00 (Se-tenta e cinco milhões de reais) por meio do BNDES-FINAME.

Orientação de voto para AGE’s em empresas participadas

Trata-se de orientação de voto para que a Celesc indique novos membros do Conselho de Admi-nistração, Conselho Fiscal e Diretoria em suas Participações da Celesc H e G. As nomeações apre-sentadas pela Diretoria e referendadas pelo Conselho de Administração são:

Campo Belo Energética Marcelo Manoel Gonçalves – Conselho de AdministraçãoUsina Hidrelétrica CubatãoAraújo Humberto Linhares Neto – Conselho de AdministraçãoDona Francisca Energética. Marcelo Manoel Gonçalves – Conselho de AdministraçãoGarça Branca EnergéticaMarcelo Manoel Gonçalves – Conselho de AdministraçãoPainel EnergéticaMarcelo Manoel Gonçalves – Conselho de AdministraçãoXavantina EnergéticaCarolina Aguiar da Rosa – Conselho de Administração Araújo Humberto Linhares Neto – Conselho FiscalÊnio Andrade Branco – Diretor Técnico

7

Ajustes no Contrato de Gestão - 2016/2018

Trata-se da apresentação da versão para a assinatura do Contrato de Gestão 2016-2018 com os ajustes identificados pela área de controle com base na orientação do Conselho de Administração e na ponderação das Diretorias. Em síntese, os Diretores e a área de controle concluíram a redação dos indi-cadores e os pontos ou metas que foram considerados inadequados após a aprovação do Contrato de gestão foram revistos. Esse tema foi tratado no âmbito do Comitê Estratégico, que orientou a aprovação ao Conselho de Administração. Considerando que eu não aprovei o Contrato de Gestão 2016-2018 na última reunião por conta do aumento do teto da PLR dos Diretores, entendi ser adequado acompanhar o debate realizado pelos demais, sem juízo de valor.

APRESENTAÇÃO

Apresentação sobre Segurança no Trabalho

O Diretor de Gestão Corporativa apresentou atualização sobre a gestão da Segurança no Trabalho. Apresentou a evolução do comparativo entre a taxa de frequência e gravidade do quadro próprio com o quadro de terceirizados de 2009 a 2015.

Apresentação sobre investimentos em P&D e Eficiência Energética

Nesse item foi realizada uma apresentação atualizada dos investimentos em P&D e Eficiência Energética para acompanhamento do Conselho. Foram apresentados, também, os limites dos sal-dos das contas dos dois programas frente aos limites regulatório, para análise de risco. Por fim, a DDI detalhou a perspectiva para os programas considerando o orçamento aprovado para 2016.

Acompanhamento do PMSO e fluxo de caixa da Celesc Distribuição

Feita apresentação dos números da Empresa, com destaque para o acompanhamento mensal da despesa de pessoal. As informações apresentadas permaneceram consolidadas até novembro, con-siderando a necessidade de mais informações para o fechamento de dezembro e, consequentemen-te, do ano de 2015. Considerando que o quadro de despesa de pessoal até novembro já foi enca-minhado no boletim do conselheiro nº 22, aguardarei a posição consolidada para nova publicação.

8

Apresentação sobre inadimplência

A Diretoria Comercial apresentou os níveis de inadimplência na Celesc para o ano de 2015.

Blumenau

Joinville

Lages

Videira

Concórdia

Jaraguá do Sul

ÁREA

P. Inicial

Criciúma

Joaçaba

Florianópolis 1,70% 1,24% 1,72% 1,51% 1,10% 1,61% 1,31% 0,94% 1,71% 1,51% 1,10%

VAMOS À LUTA!Abraços, Leandro

EXPEDIENTE

Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc

Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (SRTE/SC 3489)Revisão: Patrícia Mendes e Jair Maurino Fonseca

Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 | Email: leandronusi@gmail.comhttps://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro

Leia a ATA ao final do Boletim

Meta Medição

JAN/15 JUL/15 DEZ/15 MÉDIA 2015

P. Inicial Meta Medição P. Inicial Meta Medição P. Inicial Meta Medição

1,70%

São Miguel do Oeste

Tubarão

Rio do Sul

Mafra

São Bento do Sul

Itajaí

Chapecó

CELESC

1,49% 1,08% 1,52% 1,37% 1,00% 1,44% 1,23% 0,88% 1,34% 1,37% 0,99% 1,26%

1,21% 0,88% 0,87% 1,18% 0,86% 1,12% 1,12% 0,80% 0,78% 1,18% 0,85% 0,91%

1,49% 1,09% 1,72% 1,37% 1,00% 1,31% 1,23% 0,88% 1,81% 1,37% 1,00% 1,41%

1,21% 0,88% 0,90% 1,18% 0,86% 1,43% 1,12% 0,80% 1,00% 1,18% 0,85% 1,13%

1,21% 0,88% 0,46% 1,18% 0,86% 1,08% 1,12% 0,80% 0,82% 1,18% 0,85% 0,62%

1,21% 0,88% 0,52% 1,18% 0,86% 1,09% 1,12% 0,80% 1,12% 1,18% 0,85% 1,04%

1,21% 0,88% 0,65% 1,18% 0,86% 0,65% 1,12% 0,80% 0,39% 1,18% 0,85% 0,69%

2,07% 1,52% 1,15% 1,76% 1,29% 0,87% 1,46% 1,05% 1,36% 1,77% 1,30% 1,28%

1,21% 0,88% 0,43% 1,18% 0,86% 0,21% 1,12% 0,80% 0,65% 1,18% 0,85% 0,34%

1,63% 1,19% 1,44% 1,46% 1,07% 1,78% 1,28% 0,93% 2,58% 1,47% 1,07% 1,90%

1,21% 0,88% 1,11% 1,18% 0,86% 0,58% 1,12% 0,80% 0,93% 1,18% 0,85% 0,74%

1,21% 0,88% 2,85% 1,18% 0,86% 0,76% 1,12% 0,80% 1,54% 1,18% 0,85% 1,82%

1,21% 0,88% 0,60% 1,18% 0,86% 0,66% 1,12% 0,80% 0,27% 1,18% 0,85% 0,58%

2,14% 1,57 2,14% 1,80% 1,32% 2,12% 1,48% 1,07% 1,48% 1,82% 1,33% 1,79%

1,21% 0,88% 1,10% 1,18% 0,86% 0,80% 1,12% 0,80% 0,70% 1,18% 0,85% 0,79%

1,36% 0,99% 1,33% 1,29% 0,94% 1,29% 1,18% 0,85% 1,26% 1,28% 0,93% 1,25%

Celesc - RCA 27 01 2016

CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC

NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55

ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Data, hora e local: Aos vinte e sete dias do mês de janeiro de dois mil e dezesseis na sede social

da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, na Avenida Itamarati, 160, Itacorubi, em

Florianópolis (SC), com início às 09 horas. Presenças: Pedro Bittencourt Neto, Derly Massaud

Anunciação, Ademir Zanella, Antônio Marcos Gavazzoni, Leandro Nunes da Silva, Murillo

Vianna Neto, Alberto Ribeiro Güth, José Gustavo de Souza Costa, Cleverson Siewert, Luciano

Chede e Ernani Bayer. Justificadas as ausências dos Conselheiros José Luiz Alquéres e Wilfredo

João Vicente Gomes. Registra-se também a presença dos Conselheiros Fiscais Luiz Hilton Temp

e Guilherme Roman, nos termos do artigo 163, III c/c § 3ᵒ da lei 6.404/76, para

acompanhamento dos itens 4, 5 e 6 da ordem do dia. Ordem do Dia: 1. Apresentação sobre a

SCGAS: o Sr. Rafael Rodrigo Longo, Diretor Técnico e Comercial da SCGás, apresentou

histórico da companhia desde a sua criação no ano de 1994, com foco na identidade

organizacional; estrutura societária, estrutura de governança, principais números. 2. Relato do

Presidente da Celesc Holding referente atividades da Empresa (Relator: Cleverson

Siewert): o Presidente relatou o comportamento do sistema elétrico em razão das intempéries

climáticas; redução do consumo de energia elétrica e planejamento para 2016. 3. Relato dos

Comitês – Coordenadores: Comitê Estratégico (relator: “ad hoc” Alberto Ribeiro Güth) – o

relator informou que houve apresentação dos seguintes temas: ajustes no Contrato de Gestão de

2016; programa de alienação de imóveis, alienação de parte do terreno da SE Morro do Boi;

relato sobre a contratação do LIES; status dos programas de Eficiência Energética e de P&D,

relato sobre o acompanhamento de exposição involuntária; programa de redução de gastos com

pessoal e acompanhamento sobre inadimplência. Comitê Financeiro (relator: Alberto Ribeiro

Güth) – Foram apreciados os trabalhos referentes à captação de recursos (emissão de debêntures

da Celesc Geração e aprovação de abertura de linha de crédito Finame com a CEF) e ajustes no

orçamento de capital para 2016. Comitê Jurídico e de Auditoria (relator: Luciano Chede) – o

comitê analisou a proposta de revisão estatutária e apresentação sobre o risco da gestão e

desenvolvimento de pessoas. Comitê de Recursos Humanos (relator: José Gustavo de Souza

Costa) - o relator informou que houve apresentação mensal sobre a segurança no trabalho e

programa de redução de gastos com pessoal. DELIBERAÇÃO: 4. Ajustes na proposta de

orçamento de capital da Celesc, referente ao exercício de 2016 (Relator: Rubens J. Della

Volpe); Aprovados os ajustes propostos em face do deslocamento do pagamento da primeira

parcela do bônus de outorga da usinas adquiridas pela Celesc Geração através do Leilão ANEEL

nᵒ 12/15 de dezembro de 2015 para janeiro do corrente ano nos termos da Nota de

Encaminhamento nᵒ 004/2016. 5. Autorização para 1ª emissão de Debêntures Simples e não

conversíveis em ações da Celesc Geração S.A. (Relator: José Carlos Oneda): O conselho de

Administração aprovou a Primeira Emissão de Debêntures da Celesc Geração S.A. no valor total

da emissão de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), em uma única série. A

Emissão será constituída por 15.000 (quinze mil) Debêntures com valor nominal unitário de

R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão. A data de emissão das Debêntures será o dia 3

de março de 2016. As debêntures serão objeto de distribuição pública, em regime de garantia

firme de colocação, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão

de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução

Celesc - RCA 27 01 2016

CVM 476” e “Emissão” ou “Oferta Restrita”, respectivamente). 6. Aprovação sobre a

prestação de fiança, pela Companhia, em garantia de todas as obrigações, principais e

acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Celesc Geração S.A. (“CelescG”), no âmbito

de sua primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie

quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única no montante de

R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais)(“Debêntures”), as quais serão objeto

de distribuição pública, em regime de garantia firme de colocação, com esforços restritos

de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº

476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Emissão” ou

“Oferta Restrita”, respectivamente); e autorização à Diretoria da Companhia, bem como a

procuradores constituídos pela Companhia, para firmar os documentos necessários para a

prestação da fiança acima descrita; (Relator: José Carlos Oneda): Foi deliberada, por

unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições: 6.1 - Aprovada a constituição de

fiança pela Companhia, em garantia das Debêntures a serem emitidas pela CelescG, em razão da

qual a Companhia figurará, juntamente com a CelescG, como devedora solidária e principal

pagadora das Debêntures, em termos e condições adicionais a serem previstos no Instrumento

Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em

Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para

Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Celesc Geração S.A.(“Escritura

de Emissão”), incluindo todos e quaisquer valores, sem limitação, como o valor nominal unitário

das Debêntures, os juros remuneratórios, os prêmios, os encargos moratórios, verbas de caráter

indenizatório, a remuneração do agente fiduciário e demais despesas por este realizadas na

execução da sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive de honorários

advocatícios, comprovadamente incorridos pelo agente fiduciário ou pelos debenturistas em

decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias

à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de

Emissão (“Obrigações Garantidas”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos

termos dos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 829, 830, 834, 835 e 837 a 839 da

Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o “Código Civil”) e artigo 595 da Lei 5.869, de 11 de

janeiro de 1973 (o “Código de Processo Civil”), conforme alterados. 6.2 A Emissão contará com

as principais características abaixo: (i) Valor Total da Emissão: R$150.000.000,00 (cento e

cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (abaixo definido); (ii) Número de Séries: a

Emissão será realizada em uma única série; (iii) Quantidade de Debêntures: a Emissão será

constituída por 15.000 (quinze mil) Debêntures; (iv) Valor Nominal Unitário: as Debêntures

terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor

Nominal Unitário”); (v) Data de Emissão: a data de emissão das Debêntures será o dia 3 de

março de 2016(“Data de Emissão”); (vi) Conversibilidade, Espécie, Tipo e Forma: as

Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie quirografária e com

garantia adicional fidejussória. As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de

cautelas ou certificados; (vii) Prazo e Vencimento: terão prazo de 24 (vinte e quatro) meses

contados da Data da Emissão, de forma que vencerão no dia 3 de março de 2018(“Data de

Vencimento”); (viii) Remuneração: (a) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das

Debêntures não será atualizado monetariamente; e (b) Juros Remuneratórios: sobre o Valor

Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 125% (cento

e vinte e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI –Depósitos

Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,

calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página

na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI Over”) (“Juros Remuneratórios”). Os Juros

Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias

úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, desde a

Celesc - RCA 27 01 2016

data de integralização das Debêntures ou a data de pagamento de remuneração imediatamente

anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; (ix) Pagamento dos Juros

Remuneratórios: os Juros Remuneratórios serão pagos trimestralmente, sem carência, nos meses

de junho, setembro, dezembro e março, sendo o primeiro pagamento devido em 3 de junho de

2016 e o último pagamento devido na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de

vencimento antecipado, de resgate antecipado e de amortização extraordinária; e (x)

Amortização do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será

amortizado integralmente na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de liquidação

antecipada das Debêntures resultante do resgate antecipado, de amortização extraordinária ou na

data do vencimento antecipado das Debêntures. 6.3 Autorizar a Diretoria da Companhia, bem

como a procuradores devidamente constituídos para o efeito pela Companhia, para praticar todos

os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive,

celebrar a Escritura de Emissão, o Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública,

com Esforços Restritos, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples,

Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória

(“Contrato de Distribuição”) e qualquer outro instrumento, inclusive aditamentos, relacionados

às Debêntures, à Escritura de Emissão, ao Contrato de Distribuição e/ou à fiança a ser prestada

pela Companhia nos termos aqui aprovados, bem como negociar seus termos e condições. 7.

Captação de Recursos por meio do BNDES-FINAME (relator: José Carlos Oneda): Pela unanimidade de votos dos presentes, foi aprovado o Limite de Contratação junto à Caixa

Econômica Federal - CEF referente à captação de recursos pela CELESC Distribuição S.A. no

valor de até R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) por meio do BNDES-FINAME

PO2016 (Parâmetros Operacionais 2016), com validade do Limite de Contratação até 30 DEZ

2016. As modalidades de enquadramento são: BK Aquisição de Máquinas e Equipamentos e BK

Aquisição de Ônibus/Caminhão; e suas devidas divisões. O prazo total da operação será de até

60 meses, considerando a data original da contratação (assinatura de cada CCB para cada

operação), respeitando o limite de carência de até 24 meses; e amortização de 36 meses, ou

conforme respectivo enquadramento da modalidade observando-se a carência. O pagamento de

juros na fase de carência é trimestral. O pagamento das amortizações (principal) e juros na fase

de amortização é mensal. Os encargos da operação são: para BK Aquisição de Máquinas e

Equipamentos: 100% TJLP + 5,91% a.a.; para BK Aquisição Ônibus e Caminhões: (70% TJLP

+ 30% CDI) + 6,39% a.a.; e tarifa de contratação de 0,1% do valor do contrato limitado a R$

2.000 (dois mil reais). A garantia é a Cessão Fiduciária de Duplicatas, em valor não inferior a

100% (cem por cento) do saldo devedor das contratações durante toda a vigência do contrato. 8.

Orientação de voto para AGE’s em empresas participadas (Relator: José Carlos Oneda): O

Conselho de Administração aprovou as indicações da companhia para os cargos no Conselho de

Administração, Conselho Fiscal e Diretoria em empresas participadas, nos termos da Nota de

Encaminhamento nᵒ 003/2016. 9. Ajustes no Contrato de Gestão-2016/2018 (Relator: Rubens

J. Della Volpe): O Conselho de Administração aprovou os ajustes propostos no Contrato de

Gestão referente ao período de 2016 a 2018, constantes do contrato em anexo.

CONHECIMENTO/APRESENTAÇÃO: 10. Acompanhamento do PMSO e Fluxo de Caixa (Relator: Rubens J. Della Volpe): Foi apresentado relatório mensal de acompanhamento de

despesas com Pessoal, Material e outros, além do fluxo de caixa da companhia e suas

subsidiárias integrais. 11. Apresentação sobre investimentos em P&D e Eficiência Energética

- (Relator: James Alberto Giacomazi): Houve apresentação sobre a execução dos projetos de

Pesquisa e Desenvolvimento e Eficiência Energética. 12. Inadimplência – apresentação

bimestral – (Relator: Eduardo Cesconetto de Souza). Apresentado relatório de

acompanhamento da inadimplência da Celesc Distribuiçao S.A. 13. Segurança – apresentação

mensal (Relator: Nelson M. Santiago): Apresentado acompanhamento mensal. Ata processada

Celesc - RCA 27 01 2016

por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Florianópolis, 27 de

janeiro de 2016. Pedro Bittencourt Neto, Presidente; Vanessa E. R. Rothermel, Secretária.

Pedro Bittencourt Neto Vanessa E. R. Rothermel

Presidente Secretária

Derly Massaud Anunciação Ademir Zanella

Leandro Nunes da Silva Cleverson Siewert

Antônio Marcos Gavazzoni José Gustavo de Souza Costa

Luciano Chede Ernani Bayer

Alberto Ribeiro Güth Murillo Vianna Neto