BANRISUL FLEX CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE … · V - Certificados ou recibos de depósitos emitidos...

BANRISUL FLEX CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA DE

LONGO PRAZO CNPJ nº 08.960.978/0001-07

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Convocamos os Srs. Condôminos do Fundo para, reunidos em Assembleia Geral

Ordinária e Extraordinária, a realizar-se na Rua Siqueira Campos, 736, 3º andar, Porto

Alegre, RS, no dia 18 de julho de 2012, em primeira convocação às 15 horas e 30

minutos e em segunda convocação às 15 horas e 45 minutos, deliberarem sobre a

seguinte ordem do dia:

1. As demonstrações contábeis apresentadas pelo administrador.

2. Alteração da política de investimento do Fundo.

3. Alterações e adequações do Regulamento ao que estabelece a Instrução CVM

522, de 08.05.2012.

4. Consolidação do novo Regulamento do Fundo.

As demonstrações contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.03.2012, bem

como as alterações e adequações propostas pelo Administrador no Regulamento,

marcadas na cor vermelha, estão consolidadas como minuta de Regulamento, estão

disponíveis para consulta no site www.banrisul.com.br > Investimentos > Fundos de

Investimento > Fundo Flex Crédito Privado.

Porto Alegre, 25 de junho de 2012.

Banco do Estado do Rio Grande do Sul S. A.

CNPJ 92.702.067/0001-96


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REGULAMENTO DO

BANRISUL FLEX CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA DE LONGO PRAZO

CNPJ/MF nº 08.960.978/0001-07

Administrado pelo Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. CNPJ/MF 92.702.067/0001-96

CAPÍTULO I - DO FUNDO Art. 1º. O BANRISUL FLEX CRÉDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA DE LONGO PRAZO, doravante designado abreviadamente “FUNDO”, é um fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Art. 2º. O FUNDO destina-se a acolher investimentos de investidores em geral, cientes da concentração em créditos privados a que o Fundo está sujeito, bem como os riscos inerentes à composição da carteira do Fundo. CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO Art. 3º. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestadas pelo próprio ADMINISTRADOR, abaixo nominado, ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO. Parágrafo Único. O ADMINISTRADOR pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (i) A gestão da carteira; (ii) A consultoria de investimentos; (iii) As atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliáriosativos financeiros; (iv) A distribuição de cotas; (v) A escrituração da emissão e resgate de cotas; (vi) Custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros; e (vii) Classificação de risco por agência especializada constituída no País.


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Art. 4º. O FUNDO é administrado pelo BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A., instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM para o exercício profissional de administração da carteira, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, à Rua Capitão Montanha, nº 177 - 4º andar, inscrito no CNPJ/MF sob nº 92.702.067/0001-96, doravante designado simplesmente ADMINISTRADOR. Parágrafo Único. Compete ao ADMINISTRADOR a gestão profissional da carteira do FUNDO, que terácom poderes para negociar, em nome do FUNDO, os títulos e valores mobiliários dela integrantesativos financeiros e exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO. . Art. 5º. Os serviços de custódia do FUNDO serão prestados pelo próprio ADMINISTRADOR, instituição financeira devidamente credenciada pela CVM para prestar tais serviços, a quem compete manter os títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros devidamente registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM. Art. 6º. Os serviços de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliáriosativos financeiros, de distribuição de cotas e a escrituração da emissão e de resgate de cotas são prestados pelo ADMINISTRADOR. Art. 7º. Compete ao ADMINISTRADOR, na qualidade de representante do FUNDO, contratar os serviços de auditoria independente com empresa devidamente autorizada pela CVM para prestação de tais serviços, devendo constar do Prospecto a sua qualificação. Art. 8º7º. São obrigações do ADMINISTRADOR: I – diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) o registro de cotistas; b) o livro de atas das assembleias gerais; c) o livro ou lista de presença de cotistas; d) os pareceres do auditor independente; e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de cinco anos.


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II – no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do mesmo; III – pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação vigente; IV – elaborar e divulgar as informações do FUNDO de acordo com a regulamentação vigente; V – manter atualizado junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; VI – custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO, inclusive do prospecto e da lâminapropaganda do FUNDO, inclusive com a elaboração do Prospecto; VII – manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido no Prospecto do FUNDO; VIII – observar as disposições constantes deste Regulamento e do Prospecto; IX – cumprir as deliberações da assembleéia geral; X – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO. Art. 9º8º. É vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I – receber depósito em conta corrente; II – contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; III – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; IV – vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V – prometer rendimento predeterminado aos cotistas; VI – realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; VII – utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro de perdas financeiras de cotistas; e VIII – praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo Único. O FUNDO pode utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias realizadas em bolsas, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo ativos financeiros, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente pelo serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.


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CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Art. 10. O FUNDO tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas cotas por meio da aplicação dos recursos em carteira de títulos e valores mobiliários, em ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado financeiro e de capitais, relacionados direta, ou sintetizados via derivativos, à variação da taxa de juros doméstica e/ou índices de preços, nos termos deste Regulamento e da regulamentação vigente. Parágrafo Único. O objetivo do FUNDO não constitui, em hipótese alguma, garantia ou promessa de rendimento por parte do ADMINISTRADOR. Art. 11. São títulos e valores mobiliários e ativos financeiros elegíveis pelo FUNDO: I - Títulos da dívida pública; II - Contratos derivativos; III - Debêntures, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, que não referidos no inciso IV, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM; IV - Títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros; V - Certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira; VI - O ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito; VII -V - Quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co-obrigaçãocoobrigação de instituição financeira; e VIII -VI - Warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais. § 1º. Os ativos financeiros referidos no caput deste artigo incluem os ativos financeiros da mesma natureza negociados no exterior, limitados a 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido.


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§ 2ºParágrafo Único. O ADMINISTRADOR, bem como os fundos de investimento e carteira por ele administrados ou pessoas a ele ligadas, poderão atuar como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO. Art. 12. Quanto à composição de sua carteira, o FUNDO é classificado como “Fundo de Renda Fixa” e tem como principal fator de risco de sua carteira a variação da taxa de juros doméstica e/ou de índices de preços, ou ambos. § 1º. O FUNDO deverá possuir, no mínimo, 80% (oitenta por cento) da carteira em ativos relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos, à variação da taxa de juros doméstica ou de índice de preços. § 2º. A atuação do FUNDO no mercado de derivativos está restrita a realização de operações com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas. § 3º. O prazo médio da carteira do FUNDO será superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Art. 13 - O FUNDO observará os seguintes limites de concentração por emissor, sem prejuízo das normas aplicáveis a sua classe, definida no artigo 12 deste Regulamento: I – até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; II – até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for companhia aberta; III – até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for fundo de investimento; IV – até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e V – não haverá limites quando o emissor for a União Federal. § 1º. Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos no caput: I – considerar-se-á emissor a pessoa física ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou co-obrigadoscoobrigados pela liquidação do ativo financeiro; II – considerar-se-ão como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim


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entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum; III – considerar-se-á controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente; IV – considerar-se-ão coligadas duas pessoas jurídicas quando uma for titular de 10% (dez por cento) ou mais do capital social ou do patrimônio da outra, sem ser sua controladora; V – considerar-se-ão submetidas a controle comum duas pessoas jurídicas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo quando se tratar de companhias abertas com ações negociadas em bolsa de valores em segmento de listagem que exija no mínimo 25% de ações em circulação no mercado. §2º. O FUNDO não pode aplicar até 20% (vinte por cento) seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliáriosativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, do gestor ou de empresas a eles ligada. §3º. O FUNDO poderá aplicar até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR ou empresas ligadas ao ADMINISTRADOR. Art. 14. Cumulativamente aos limites por emissor, o ADMINISTRADOR observará os seguintes limites de concentração por modalidades de ativo financeiro no FUNDO, sem prejuízo das normas aplicáveis à sua classe, definidas no artigo 12 deste Regulamento:

I – até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do fundo, para o conjunto dos seguintes ativos:

a) cotas de Fundos de Investimento registrados com base na Instrução CVM nº 409 b) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII; c) cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC; d) cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC; e) cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado; f)b) certificados de recebíveis imobiliários – CRI; e g)c) outros ativos financeiros não previstos no inciso II deste artigo, desde que permitidos por este Regulamento.


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II – não haverá limite de concentração por modalidade de ativo financeiro para o investimento em:

a) títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos; b) ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros; c)b) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e d)c) valores mobiliários diversos daqueles previstos no inciso I, desde que registrados na CVM e objeto de oferta pública de acordo com a Instrução CVM nº 400.

Art. 15. As aplicações em quaisquer ativos financeiros ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, exceto no caso de emissores públicos outros que não a União Federal pode atingir, em seu conjunto, 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido. Art. 16. Os limites referidos nesta política de investimento devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia útil imediatamente anterior. Art. 17. O ADMINISTRADOR deverá acompanhar diariamente o enquadramento aos limites estabelecidos e o fator de risco da carteira do FUNDO, de forma a manter a classe adotada neste Regulamento e a política de investimento do FUNDO. CAPÍTULO IV - DOS RISCOS E DA POLÍTICA DE ADMINISTR AÇÃO DE RISCO Art. 18. Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR em selecionar as melhores opções de investimento, de acordo com a política de investimento do FUNDO, os títulos e valores mobiliáriosativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO, e as carteiras dos fundos de investimento que porventura o FUNDO adquirir cotas, por sua própria natureza, estão sujeitos às flutuações típicas de mercado, incluído, mas não limitado, aos riscos de mercado, de crédito, de liquidez, de mercado externo e de derivativos, que podem acarretar redução do valor das cotas. Art. 19. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.


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Parágrafo Único. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial d e seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por f orça de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, fal ência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos a tivos do fundo. Art. 20. Para o gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, o ADMINISTRADOR observa os seguintes métodosOs métodos utilizados pelo Administrador para gerenciar os riscos a que o Fundo está sujeito são:

I - Para o monitoramento gerenciamento do risco de mercado, o ADMINISTRADOR utiliza o instrumento de cálculo do Value at Risk -V@R, com grau de confiança de 95%, que sintetiza a maior perda esperada da carteira do FUNDO, em condições normais de mercado. Adicionalmente, o ADMINISTRADOR utiliza o modelo de Stress Testing para a simulação da perda financeira em um cenário econômico-financeiro adverso, por meio de variações bruscas de preços dos ativos que compõem a carteira.

II - O risco de crédito é controlado pela diversificação da carteira, do estabelecimento de um limite de crédito para as emissões privadas que levaem em consideração a classificação de risco das emissões ou dos emissores realizadas por agências classificadoras de risco e pelo monitoramento da exposição ao risco, através do cumprimento diário da política de investimento.

III - A administração da liquidez contempla os seguintes monitoramentos: do volume/percentual de ativos que podem ser transformados em caixa em prazos diferenciados; das operações compromissadas com vistas a manter níveis de liquidez compatíveis com o perfil do passivo do FUNDO; do prazo médio dos ativos de emissão privada em função do perfil do passivo; do fluxo de caixa dos ativos da carteira do Fundo; do histórico da movimentações dos clientes (aplicações/resgates), identificando as maiores oscilações em valores absolutos e percentuais; e da concentração de cotistas frente ao patrimônio líquido do FUNDO.

III - A administração da liquidez é diária e considera a concentração de investidores no Fundo e a liquidez dos negócios com os ativos financeiros na carteira. IV - O gerenciamento de exposição ao risco de derivativos é englobada pela sistemática utilizada para o monitoramento do risco de mercado e de liquidez. CAPÍTULO V – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO


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Art. 21. Pelos serviços de administração, o FUNDO pagará uma taxa de administração fixa mínima de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO e no máximo, 0,57% (cinquenta e sete centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO. § 1º. A taxa de administração prevista no caput será calculada e provisionada diariamente como despesa do FUNDO, à base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, de forma linear, sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga, mensalmente, até o quinto dia útil do mês subsequente a sua vigência. §2º. A taxa de administração mínima não inclui as taxas de administração em que o FUNDO porventura investir, enquanto que a taxa de administração máxima compreende todas as taxas de administração em que o FUNDO porventura investir. § 3º. Na taxa de administração estão incluídos os serviços de gestão da carteira do fundo, de consultoria de investimento, de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliáriosativos financeiros, de distribuição de cotas e de escrituração da emissão e resgate de cotas, bem como abrangerá as despesas com o serviço de classificação de risco por agência de classificação de risco, se houver. § 4º. O ADMINISTRADOR não cobrará remuneração baseada no resultado do FUNDO (taxa de performance), bem como taxa de ingresso ou taxa de saída do FUNDO. § 5º. Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar para que as despesas com a contratação de terceiros prestadores de serviços não excedam o montante total da taxa de administração fixada neste Regulamento. Caso venham a ocorrer, deverá ser suportado pelo ADMINISTRADOR. § 6º. A taxa prevista no caput não pode ser aumentada sem prévia aprovação da assembleia geral, mas pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, que deve comunicar este fato, de imediato, à CVM e aos cotistas, promovendo a devida alteração no regulamento, na lâmina e, se for o caso, no prospecto. CAPÍTULO VI - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Art. 22. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:


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I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas neste Regulamento; III – despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV – honorários e despesas do auditor independente; V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação decorrente de ativos financeiros do FUNDO; IX – despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros e modalidades operacionais; X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e XI – as taxas de administração. Art. 23. Quaisquer despesas não previstas como encargos do fundo, inclusive as relativas à elaboração do prospecto e lâmina, correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados. CAPÍTULO VII - DAS COTAS, DA EMISSÃO E DO RESGATE D E COTAS Art. 24. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas. § 1º. As cotas do FUNDO conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas. § 2º. O valor da cota do dia é resultante da divisão do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.


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Art. 25. O valor da cota é calculado por dia útil, independente de feriado de âmbito estadual ou municipal na sede do ADMINISTRADOR, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos títulos e valores mobiliáriosativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Art. 26. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO. Art. 27. A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal. Art. 28. Os cotistas responderão por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e do gestor, em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento. Art. 2928. Na emissão das cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota do dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou dependências, em conformidade com o horário definido pelo ADMINISTRADOR no Prospecto do FUNDO. Parágrafo Único. A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente nacional, por meio de débito em conta corrente de depósito de investimento ou em conta corrente de depósito à vista. Art. 3029. Na conversão de cotas do FUNDO, para efeito do pagamento do resgate, será utilizado o valor da cota apurado no encerramento do dia da respectiva solicitação de resgate pelo cotista, desde que efetuada no horário definido pelo ADMINISTRADOR no Prospecto do FUNDO. Art. 301. O pagamento do resgate será efetuado no próprio dia da solicitação do resgate, após a apuração do valor da cota de encerramento do dia, por meio de crédito em conta corrente de depósito de investimento ou em conta corrente de depósito à vista mantida no ADMINISTRADOR. Art. 312. Para fins de resgate, as cotas do FUNDO não estão sujeitas a prazo de carência. Art. 323. Salvo na hipótese de que trata o artigo 334 deste Regulamento, será devida ao cotista uma multa de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) do valor do


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resgate, a ser paga pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas.

Art. 334. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades: I – substituição do administrador, do gestor, ou de ambos; II – reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; III – possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliáriosativos financeiros; IV – cisão do FUNDO; e V – liquidação do FUNDO. § 1º. O ADMINISTRADOR é responsável pela não utilização dos poderes conferidos no caput deste artigo, caso sua omissão cause prejuízo aos cotistas remanescentes. § 2º. O fechamento do FUNDO para resgate deverá, em qualquer caso, ser imediatamente comunicado à CVM. § 3º. A assembleia de que trata o caput deverá ser realizada mesmo que o ADMINISTRADOR delibere reabrir o FUNDO antes da data marcada para sua realização. § 4º. O ADMINISTRADOR poderá solicitar à CVM autorização específica para proceder à cisão do FUNDO antes da reabertura para resgates, ficando neste caso vedadas novas aplicações no FUNDO resultante da cisão, e devendo, de qualquer modo, realizar-se a assembleia de que trata o caput. Art. 345. É facultado ao ADMINISTRADOR, suspender a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.


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§ 1º. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

§ 2º. O administrador deve comunicar imediatamente aos intermediários sobre a eventual existência de fundos que não estejam admitindo captação. § 3º. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates. Art. 356. Os feriados de âmbito estadual ou municipal na praça sede do ADMINISTRADOR em nada afetarão as aplicações e os resgates solicitados nas demais praças em que houver expediente bancário normal. Art. 367. Todo cotista ao ingressar no FUNDO deve atestar, mediante termo próprio, que recebeu o regulamento e o prospectoa lâmina e que tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO. CAPÍTULO VIII - DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 378. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre: I – as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; II – a substituição do ADMINISTRADOR, do gestor ou do custodiante do fundo; III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do fundo; IV – o aumento da taxa de administração; V – a alteração da política de investimento do fundo; VI – a amortização de cotas, caso não esteja prevista no regulamento; e VII – a alteração do regulamento. Art. 389. A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista. § 1º. A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia. § 2º. A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.


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§ 3º. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral. § 4º. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia. § 5º. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação. Art. 3940. Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. § 1º. A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. § 2º. A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade. Art. 401. Além da assembleia prevista no artigo anterior, o ADMINISTRADOR, o gestor o custodiante ou cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembleéia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas. Parágrafo Único. A convocação por iniciativa do gestor, do custodiante ou de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleéia geral assim convocada deliberar em contrário. Art. 412. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. Art. 423. As deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.


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Parágrafo Único. A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR ou do gestor somente será instalada mediante quorum qualificado de metade mais uma das cotas emitidas. Art. 434. Somente podem votar na assembléia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. § 1º. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, sempre que na convocação estiver indicada essa possibilidade. § 2º. Na hipótese do § 1º supra, o ADMINISTRADOR estabelecerá na própria convocação enviada aos cotistas, os critérios que serão adotados para o recebimento dos votos. Art. 445. Conforme facultado pela regulamentação em vigor, o ADMINISTRADOR, a seu critério, poderá adotar o processo de consulta formal para as deliberações de competência da assembleéia geral de cotistas, sem a necessidade de reunião dos cotistas. § 1º. O processo de consulta formal será formalizado pelo ADMINISTRADOR por correspondência a todos os cotistas, que deverá conter as informações necessárias para as deliberações, as orientações e os critérios para o exercício do voto, inclusive quanto ao prazo para recebimento da resposta. § 2º. Na hipótese da utilização do processo de consulta formal pelo ADMINISTRADOR, o quorum de deliberações será o da maioria dos votos recebidos dos cotistas, no prazo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, cabendo a cada cota 1 (um) voto, independente da matéria. Art. 456. Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO: I. seu ADMINISTRADOR e seu gestor; II. os sócios, diretores e funcionários do administrador ou do gestor; III. empresas ligadas ao administrador ou do gestor, seus sócios, diretores,

funcionários; e IV. os prestadores de serviços do fundo, seus sócios, diretores e funcionários. Art. 467. O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta mensal.


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Parágrafo Único. Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos dez dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte.

CAPÍTULO IX - DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇ ÕES Art. 478. O ADMINISTRADOR do FUNDO é obrigado a: I - divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; II - remeter, mensalmente, aos cotistas, extrato de conta contendo:

a) nome e o número do registro do FUNDO no CNPJ; b) nome, endereço e número do registro do ADMINISTRADOR no CNPJ; c) nome do cotista; d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo; e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato; f) data de emissão do extrato da conta; e g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao cotista.

III - disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, de forma equânime entre todos os cotistas. IV – remeter aos cotistas do FUNDO a demonstração de desempenho do FUNDO, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; V – divulgar, em lugar de destaque no site do ADMINISTRADOR e sem proteção de senha, as despesas do FUNDO relativo:

a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano;

b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano.

§ 1º. O demonstrativo da composição da carteira do FUNDO, contendo a identificação, a quantidade, o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, será disponibilizada para os cotistas até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem. § 2º. Caso o ADMINISTRADOR divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos


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cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do fundo, necessárias para a execução de suas atividades, bem aos órgãos reguladores, auto-rreguladores e entidades de classes, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas. § 3º O ADMINISTRADOR não está obrigado a cumprir o disposto no inciso II do caput nos casos em que o cotista, por meio de assinatura em documento específico, expressamente optar pelo não recebimento do extrato. Art. 489. A política de divulgação de informações será idêntica para todos os consultores de investimento, agências classificadoras e demais interessados, sendo certo que a alteração da política de divulgação deverá ser divulgada como fato relevante. Art. 5049. O ADMINISTRADOR do FUNDO é obrigado a divulgar imediatamente, por correspondência a todos os cotistas, bem como comunicar a CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, de modo a garantir a todos os cotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no fundo ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas. Art. 501. As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social. Art. 512. Todas as informações relativas ao FUNDO estarão disponíveis no site do ADMINISTRADOR, no endereço www.banrisul.com.br., área temática investimentos, bem como na sede e dependências do ADMINISTRADOR. CAPÍTULO X - DO EXERCÍCIO SOCIAL Art. 523. O exercício social do FUNDO tem duração de 1 (um) ano, com início em 1º de abril de cada ano e término em 31 de março do ano subsequente. CAPÍTULO XI - DA DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS DO FUN DO Art. 534. Os valores atribuídos ao FUNDO a título de dividendos, juros de capital ou outros rendimentos advindos de ativos financeiros que integram sua carteira,


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inclusive os eventuais lucros apurados na compra e venda destes serão, em sua totalidade, incorporados ao patrimônio do FUNDO. CAPÍTULO XII - DA POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO Art. 545. O FUNDO adota política de exercício de direito de voto decorrente dos ativos financeiros nas quais detenha participação, com o objetivo de proteger os interesses dos cotistas do FUNDO.

§ 1º. É obrigatório o exercício da política de voto em relação às seguintes

matérias relevantes obrigatórias:

I. ativos de renda fixa ou mista:

a) alteração de remuneração, fluxo ou prazo de vencimento do papel;

b) alterações ou quebras de garantias; e

c) vencimento antecipado, resgate antecipado e recompra.

II. a cotas de Fundos de Investimento:

a) alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o

tipo ANBIMA do Fundo;

b) mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu

conglomerado ou grupo financeiro;

c) aumento de taxa de administração ou criação e alteração de taxas de

entrada e/ou saída;

d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do

prazo de saída;

e) fusão, incorporação ou cisão que propicie alteração das condições

acima citadas;

f) liquidação do fundo; e

g) assembleia de cotistas, nos casos previstos no art. 16 da Instrução

CVM nº 409/04.

§2º. O exercício da política de voto será dispensado no caso em que o

emissor do ativo financeiro tenha sede social fora do Brasil;

§3º. O exercício da política de voto será facultado, a exclusivo critério do

ADMINISTRADOR, nos seguintes casos:


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I. quando a assembleia ocorrer em cidade diferente da sede do

ADMINISTRADOR e não seja possível voto à distância;

II. se o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a

participação do ativo no FUNDO;

III. quando a participação total do FUNDO, na fração votante na matéria, for

inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum fundo de investimento sob

administração possuir mais do que 10% (dez por cento) de seu patrimônio

líquido no ativo financeiro em questão; ou

IV. se o ADMINISTRADOR julgar que a pauta da assembleia não é relevante

aos interesses dos cotistas.

§4º. Na possibilidade de existência de situações de potencial conflito de

interesse o ADMINISTRADOR analisará, caso a caso, a conveniência de

exercer o direito ao voto, desde que sejam mantidos os interesses dos cotistas

do FUNDO.

§5º. Os votos proferidos nas assembleias, bem como a íntegra da política de exercício de direito de voto em assembleias adotado pelo ADMINISTRADOR, serão disponibilizados aos cotistas no site www.banrisul.com.br. O ADMINISTRADOR, ou seu representante legalmente constituído, com o objetivo de proteger os interesses dos cotistas do FUNDO, adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos financeiros que contemplem o direito de voto, disponível, na íntegra, na sede e nas dependências do ADMINISTRADOR, bem como no site www.banrisul.com.br. A política de exercício de direito de voto disciplina os princípios gerais que nortearão o ADMINISTRADOR, especificamente na análise das matérias relevantes obrigatórias, os procedimentos que devem ser adotados em situações de potencial conflito de interesses e o processo decisório de voto e sua formalização. CAPÍTULO XIII - DA TRIBUTAÇÃO Art. 556. O FUNDO tem o compromisso de obter o tratamento tributário destinado aos fundos de longo prazo previsto na regulamentação vigente. Art. 567. Os rendimentos auferidos pelos cotistas nas aplicações efetuadas no FUNDO estão sujeitos ao Imposto de Renda - IR e ao Imposto sobre Operações Financeiras – IOF, de acordo com as alíquotas previstas no Prospecto do FUNDO, sendo recolhidos pelo ADMINISTRADOR do FUNDO conforme legislação vigente.


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Parágrafo Único. O disposto no caput não se aplica aos cotistas que, de acordo com a legislação fiscal e tributária, não estiverem sujeitos à tributação do imposto de renda e do IOF por motivo de isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros. Neste caso, o cotista deverá apresentar ao ADMINISTRADOR a documentação comprobatória da sua situação tributária, nos termos da legislação vigente. Art. 578. Conforme legislação vigente, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos a incidência de imposto de renda e estão sujeitos à alíquota zero de IOF. CAPÍTULO XIV - DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 589. Fica eleito o foro da Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou as questões decorrentes deste Regulamento. Art. 59. Este regulamento terá vigência a partir de 02 de janeiro de 2013.

Porto Alegre, 28 xx de julho de 20120.

Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.

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