Banco Rural Finanças fecha 2009 com lucro€¦ · fecha 2009 com lucro de R$ 50 mi Fernando...

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Sexta-feira e fim de semana, 5, 6 e 7 de março de 2010 | Valor | C3

Enxerto

Jornal Valor Econômico - CAD C - FINANCAS - 5/3/2010 (19:45) - Página 3- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW

Finanças

Banco Ruralfecha 2009com lucrode R$ 50 miFernando TravagliniDe São Paulo

O Banco Rural continua inten-so trabalho de readequação desuas atividades, com redução dedespesas e otimização das estru-turas internas, como a centraliza-ção do “back-office” em Belo Ho-rizonte. O objetivo é recolocar obanco na trilha do crescimentodepois do forte baque sofridocom a crise do mensalão, em2005, logo na sequência da que-bra do Banco Santos, em 2004. Osdois eventos derrubaram a cartei-ra de crédito da instituição deR$ 5 bilhões para R$ 400 milhões.

A recente crise internacional,no entanto, acabou colaborandocom a nova estratégia. Isso por-que a carteira de crédito alocadano balanço passou de R$ 1,05 bi-lhão, em dezembro de 2008, paraR$ 1,85 bilhão no fim do ano pas-sado. A explicação é que o bancoestava preparado e com dinheiroem caixa, o que permitiu aceleraras concessões e recuperar fatia demercado, avalia João Heraldo Li-ma, presidente do banco.

A maior evolução se deu nacarteira de crédito corporativo,que chegou a R$ 1,45 bilhão, con-tra R$ 500 milhões em 2008. “En-contramos espaço para crescer ereconquistar clientes antigos”,diz Vinicius Samarane, vice-pre-sidente administrativo.

Dessa forma, a participaçãodos empréstimos de pequenas emédias empresas passou a repre-sentar 80% do total da carteira,enquanto o estoque de créditoconsignado se manteve pratica-mente constante.

O banco registrou ainda que-da na inadimplência, de 7,6%,em 2008, para 2,5% em 2009,fruto, também, do aumento doestoque de linhas.

Para este ano, o objetivo é re-gistrar nova expansão das con-cessões, da ordem de 50%, com-pleta Heraldo, tanto entre as em-presas, quanto na pessoa física.

Para fazer frente a essa evolu-ção, o banco recebeu mais umainjeção de capital dos acionistas.Em janeiro deste ano, foi feitoum aporte de R$ 25 milhões, quese soma aos R$ 100 milhões colo-cados no fim de 2007. Com a no-va integralização, o índice de Ba-sileia sobe para 12,75%, permi-tindo o crescimento vislumbra-do pela administração, afirmaJosé Roberto Salgado, vice-presi-dente operacional.

O lucro líquido da instituiçãoatingiu R$ 49,851 milhões, ligeiraqueda em relação ao ano anterior(R$ 50,854 milhões). O patrimôniolíquido ficou em R$ 387 milhões,do qual decorre a rentabilidade de12,7%. A captação cresceu 42% noano. “Estamos nos preparando pa-ra um salto no futuro e talvez atéabrir o capital”, diz Heraldo.

CurtasConfidence vira bancoA corretora Confidence, insti-

tuição especializada em câmbioturismo, com sede em São Pauloe com mais de 80 lojas em todo opaís, recebeu autorização doBanco Central para operar comobanco de câmbio.(CPL)

Seguro mais baratoA Cardif do Brasil, subsidiária

de seguros do grupo bancáriofrancês BNP Paribas, está lançandoum seguro de automóveis quepromete ser 60% mais barato queo tradicional. É o Auto Fácil, um se-guro que cobre apenas roubo efurto do veículo inteiro. Não há co-bertura para danos quaisquer cau-sados por acidentes ou colisões,nem para partes e peças roubadas.“O seguro só paga se roubar tudo”,diz Alexandre Boccia, presidenteda seguradora. A restrição na co-bertura é que permite a reduçãodo preço, que poderá ser parcela-do no cartão de crédito. O públicoalvo são as pessoas de renda maisbaixa, das classes C e D. (JR)

www.multiplusfidelidade.com.br

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Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da

Multiplus S.A.Companhia de Capital Autorizado

CNPJ/MF nº 11.094.546/0001-75Avenida Jurandir, nº 856, lote 4, 3º andar, Jardim Ceci,

CEP 04072-000, São Paulo - SPRegistro da Oferta na CVM: CVM/SRE/REM/2010/003, em 4 de fevereiro de 2010

Código ISIN: BRMPLUACNOR3Código de Negociação das Ações no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA: “MPLU3”

A Mutiplus S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Jurandir, n.º 856, lote 4, 3º andar, Jardim Ceci, CEP 04072-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ MF sob o n.º 11.094.546/0001-75, (“Companhia”), sob a coordenação do BANCO BTG PACTUAL S.A. (o “Coordenador Líder”), e o BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. (“Credit Suisse” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), comunicam o encerramento da oferta de distribuição pública de 43.274.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, considerando as Ações Suplementares, conforme abaixo definido, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), ao preço de R$16,00 por Ação (“Preço por Ação”), perfazendo o total de

R$692.384.000,00realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), a Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, sob coordenação dos Coordenadores e com a participação do BB Banco de Investimento S.A. na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Contratado”) e instituições intermediárias autorizadas a operar na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Corretoras” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente, sendo que se define as Corretoras em conjunto com os Coordenadores e o Coordenador Contratado como “Instituições Participantes da Oferta”).

Foram também realizados esforços de venda das Ações no exterior, (i) para investidores institucionais qualifi cados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, defi nidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (o “Securities Act”), e (ii) para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S, editado ao amparo do Securities Act (os “Investidores Estrangeiros”), que investiram no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores, da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores e da Lei n.º 4.131/62, esforços estes que foram realizados pelo BTG Pactual US Capital Corp., UBS Securities LLC e Credit Suisse Securities (USA) LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), bem como pelo Raymond James Financial, Inc. (“Raymond James”) como coordenador contratado exclusivamente para os esforços de colocação no exterior (a “Oferta”).

Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities and Exchange Commision ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.

A quantidade inicial de Ações objeto da Oferta, a critério do Coordenador Líder, foi aumentada em 3.934.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondente a 10% das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme facultado pelo artigo 24 da Instrução CVM 400.

A realização da Oferta foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de dezembro de 2009, cuja ata foi arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia 24 e dezembro de 2009 e no jornal “Valor Econômico” no dia 28 de dezembro de 2009. O efetivo aumento de capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e o Preço por Ação, foram autorizados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 3 de fevereiro de 2010, cuja ata foi arquivada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico” em 25 de fevereiro de 2010 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 25 de fevereiro de 2010. O aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, em decorrência do exercício da opção de distribuição das Ações Suplementares, foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1 de março de 2010, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”.

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das ações de emissão da Companhia é a Itaú Corretora de Valores S.A., controlada do Banco Itaú S.A.

Os dados finais de distribuição da Oferta, considerando o Lote Suplementar, estão indicados no quadro abaixo:

Tipo de Investidor Quantidade deAdquirentes das Ações

Quantidade de Ações Adquiridas

Pessoas Físicas 1.167 1.724.556Clubes de Investimento 24 63.448Fundos de Investimento 1 44.000Entidades de Previdência Privada 2 7.457Companhias Seguradoras - -Investidores Estrangeiros 69 35.536.675(*)

Instituições Intermediárias participantes do consórcio de distribuição - -Instituições Financeiras Ligadas à Companhia e/ou aos participantes do consórcio - -Demais Instituições Financeiras 1 66.000Demais Pessoas Jurídicas Ligadas à Companhia e/ou aos participantes do consórcio - -Demais Pessoas Jurídicas 124 5.831.864Sócios, administradores, empregados, prepostos e demais pessoas ligadas à Companhia e/ou aos Coordenadores da Oferta e/ou ao Coordenador Contratado e/ou às Corretoras - -Outros - -Subtotal - -Ações Ordinárias recompradas no âmbito das Atividades de Estabilização - -Total de Oferta 1.388 43.274.000(*) Inclui 1.142.900 Ações adquiridas por Credit Suisse Securities (Europe) Limited como forma de proteção (hedge) para operações com derivativos de ações realizadas no exterior.

Nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, celebrado entre a Companhia, o BTG Pactual (como Agente Estabilizador), e o BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., em 3 de fevereiro de 2010, foram adquiridas 537.000 Ações e vendidas 537.000 Ações no âmbito das atividades de estabilização.

A Oferta foi previamente submetida à CVM e registrada sob o n.º CVM/SRE/REM/2010/003, em 4 de fevereiro de 2010.

“Este anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não se tratando de oferta de venda de valores mobiliários.”

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

Coordenadores da Oferta

Coordenador Líder e Agente Estabilizador Coordenador

Coordenador Contratado

Corretoras

Corretora de Valores

Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários

corretora

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C6 | Valor | Quinta-feira, 4 de fevereiro de 2010 Quinta-feira, 4 de fevereiro de 2010 | Valor | C7

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Coordenador Líder e Agente EstabilizadorCoordenador



Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários corretora

ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA


CNPJ/MF nº 11.094.546/0001-75Avenida Jurandir, nº 856, lote 4, 3º andar, Jardim Ceci,

CEP 04072-000, São Paulo - SPRegistro da Oferta na CVM: CVM/SRE/REM/2010/003, em 4 de fevereiro de 2010

Código ISIN: BRMPLUACNOR3Código de Negociação na BM&FBOVESPA: “MPLU3”

Nos termos do disposto na Instrução n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, e no artigo 52 da Instrução n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores, ambas da Comissão de Valores Mobiliários (a “Instrução CVM 400” e a “CVM”, respectivamente), MULTIPLUS S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Jurandir, nº856, lote 4, 3º andar, Jardim Ceci, CEP 04072-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.094.546/0001-75, (“Companhia”), o BANCO BTG PACTUAL S.A. (o “Coordenador Líder”), para fins da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada), e o BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 12º, 13º e 14º andares (parte), Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.987.793/0001-33 (“Credit Suisse”, e em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta”), comunicam o início da distribuição pública primária de 39.340.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), nos termos descritos abaixo, representativas de 25% do capital social da Companhia, ao preço de R$16,00 por Ação (“Preço por Ação”), perfazendo o montante total de

R$629.440.000,00a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, de acordo com a Instrução CVM 400, e no exterior, de acordo com as isenções de registro nos Estados Unidos previstas no Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, tal como alterado (o “Securities Act”).

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1. A OFERTA

A Oferta compreenderá, simultaneamente, a distribuição pública primária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, a Investidores Institucionais e Não Institucionais, pelos Coordenadores da Oferta, com a participação do BB Banco de Investimento S.A. na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e instituições intermediárias autorizadas a operar na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), conforme indicadas no item 15 abaixo (o “Coordenador Contratado” e as “Corretoras”, respectivamente, e em conjunto com os Coordenadores da Oferta, as “Instituições Participantes da Oferta”), com esforços de venda das Ações no exterior, (i) exclusivamente para investidores institucionais qualifi cados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A (a “Regra 144A”) do Securities Act, e (ii) para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S (o “Regulamento S”) editado ao amparo do Securities Act(os “Investidores Estrangeiros”), em ambos os casos em operações isentas de registro nos Estados Unidos em conformidade com o Securities Act, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores, da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores e da Lei n. 4.131/62, esforços estes que serão realizados pelo BTG Capital Corp., UBS Securities LLC, e Credit Suisse Securities (USA) LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), bem como pelo Raymond James Financial, Inc. (“Raymond James”) como coordenador contratado exclusivamente para os esforços de colocação no exterior (a “Oferta”).A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 5.901.000 Ações (“Ações Suplementares”), equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, nas mesmas condições e preços das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção para distribuição de Ações Suplementares, a ser exercida pelo Coordenador Líder (“Opção de Ações Suplementares”) para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data do início da negociação das ações na BMF&BOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após a notificação ao Credit Suisse, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que foi fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores.Sem prejuízo do exercício da Opção do Lote Suplementar, a quantidade inicial de Ações objeto da Oferta não foi, a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores, aumentada em 7.868.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a 20% das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”), conforme facultado pelo artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.As Ações serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, proporcionalmente e até os limites individuais não solidários constantes do Contrato de Distribuição. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto aos Investidores Estrangeiros serão integralmente colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta e obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional.A Oferta foi registrada no Brasil na CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400. Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities and Exchange Commission (a “SEC”) ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, exceto de acordo com isenções de registro nos Estados Unidos nos termos do Securities Act.

2. INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA

O Coordenador Contratado e as Corretoras indicadas no item 15 “Informações Adicionais” abaixo foram convidados para participar da colocação das Ações, por conta e em nome da Companhia.

3. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E PLACEMENT FACILITATION AGREEMENT

De acordo com os termos do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações de Emissão da Multiplus S.A., celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA (o “Contrato de Distribuição”), os Coordenadores da Oferta concordaram em, após a concessão do registro da Oferta pela CVM, distribuir as Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação, de maneira individual e não solidária, em conformidade com a Instrução CVM 400, no montante inicial previsto na tabela abaixo:

Coordenador da Oferta % em relação ao total de Ações objeto da Oferta

Banco BTG Pactual S.A. 60%

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. 40%

O BTG Capital Corp., UBS Securities LLC e Credit Suisse Securities (USA) LLC na qualidade de Agentes de Colocação Internacional, celebraram com a Companhia o Placement Facilitation Agreement (“PFA”).Nos termos do PFA, os Agentes de Colocação Internacional, em conjunto com o Raymond James, realizarão esforços de colocação das Ações exclusivamente no exterior. As ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, em conjunto com o Raymond James, junto aos Investidores Estrangeiros serão integralmente colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta e obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional.O Contrato de Distribuição e o PFA estabelecem que a obrigação dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais dos assessores jurídicos dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional; (ii) a assinatura de termos de restrição à negociação de Ações pela Companhia, pelos Acionistas Controladores da Companhia, por membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia; e (iii) a aplicação dos procedimentos previstos no Pronunciamento IBRACON NPA n.12, de 7 de março de 2006 no que diz respeito às demonstrações financeiras consolidadas e certas informações contábeis contidas no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, conforme definido abaixo e no Offering Circular a ser utilizado nos esforços de colocação das Ações no exterior. De acordo com o Contrato de Distribuição e com o PFA, a Companhia obriga-se a indenizar os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.O PFA apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los no caso deles sofrerem perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum. Informamos que o PFA possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. A eventual condenação da Companhia em um processo no exterior em relação incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a Companhia.Uma cópia do Contrato de Distribuição está disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados no item 15 abaixo.

4. PROCEDIMENTO DA OFERTA

Após o encerramento do período compreendido entre 26 de janeiro de 2010 e 3 de fevereiro de 2010 (“Período de Reserva”), a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação deste Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações de Emissão da Multiplus S.A. (o “Prospecto Definitivo”), as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, nos termos da Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo (a “Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (a “Oferta Institucional”), conforme descritas nos itens 4.1 e 4.2 abaixo.A Oferta Institucional será realizada junto a Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais (os “Investidores Institucionais”).A Oferta de Varejo será realizada a investidores residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que realizaram pedidos de investimento de no mínimo R$3.000,00 (três mil reais) e no máximo R$300.000,00 (trezentos mil reais) e que preencheram o Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo descritos abaixo (“Investidores Não-Institucionais”).Para fins do disposto neste item 4 e conforme dispõe o artigo 55 da Instrução CVM 400, serão considerados Pessoas Vinculadas os Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais que sejam (i) Administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladoresdas Instituições Participantes da Oferta ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta (“Pessoas Vinculadas”),ou (iv) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii)acima.

4.1. Oferta de VarejoA Oferta de Varejo será direcionada aos Investidores Não-Institucionais.Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no sub-item (g) abaixo. O critério de rateio será aplicado de forma diferenciada, nos termos indicados abaixo, para os Investidores Não-Institucionais classificados como “Com Prioridade de Alocação” ou “Sem Prioridade de Alocação”, de modo a permitir que os Investidores Não-Institucionais que tenham um histórico de manutenção de valores mobiliários recebam um tratamento prioritário no rateio da Oferta. Todos os Investidores Não-Institucionais puderam solicitar sua classificação em campo específico no respectivo Pedido de Reserva. Os Investidores Não Institucionais que não solicitaram tal classificação serão automaticamente considerados como “Sem Prioridade de Alocação”.Os Investidores Não-Institucionais que solicitaram sua classificação como “Com Prioridade de Alocação” foram avaliados em função da manutenção dos valores mobiliários por eles adquiridos nas quatro últimas ofertas públicas de ações ou certificados de depósito de ações liquidadas pela BM&FBOVESPA e cuja liquidação do 1º dia de negociação das ações de tais ofertas na BM&FBOVESPA tenha ocorrido antes da data de início do Período de Reserva da presente Oferta (“Ofertas Consideradas”).Ademais, será verificado, para cada investidor que solicitou a classificação acima mencionada, se o saldo dos valores mobiliários das Ofertas Consideradas do respectivo Investidor Não-Institucional, após a liquidação das negociações do 1º dia de negociação das ações de cada uma das Ofertas Consideradas, foi igual ou superior a 80% do volume de valores mobiliários que referido investidor adquiriu na respectiva Oferta Considerada.No contexto da Oferta, será como “Sem Prioridade de Alocação” o Investidor Não-Institucional que, (i) não solicitou a sua classificação nos termos aqui descritos; e/ou (ii) tenha solicitado sua classificação e que em duas ou mais das quatro Ofertas Consideradas, teve saldo de valores mobiliários, após a liquidação do 1º dia de negociação, inferior a 80% do total adquirido na alocação da respectiva Oferta Considerada.Todos os demais Investidores Não-Institucionais, inclusive aqueles que não tenham participado em nenhuma das Ofertas Consideradas, que tenham solicitado a sua classificação foram considerados como Investidores Não-Institucionais Com Prioridade de Alocação.A relação das Ofertas Consideradas para a determinação do perfil de manutenção de valores mobiliários dos Investidores Não-Institucionais, que assim solicitaram em campo específico no Pedido de Reserva, foi disponibilizada no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) desde o dia de início do Período de Reserva.O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, foi destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não Institucionais, que realizaram reservas de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (i), (j) e (k) abaixo, nas condições a seguir:(a) cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados puderam efetuar reservas de Ações junto a uma única Corretora, nos seus respectivos endereços, conforme indicado no Aviso ao Mercado, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i) e (j) abaixo, no Período de Reserva, observado o valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional. Os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão ter declarado sua qualidade de Pessoas Vinculada nos respectivos Pedidos de Reserva. Não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), e portanto, foi permitida a colocação de Ações aos Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas;(b) cada Investidor Não-Institucional pôde estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional tenha optado por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação tenha sido fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado pelo investidor, tal Pedido de Reserva foi cancelado pela respectiva Corretora;(c) a quantidade de Ações adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não-Institucionais serão informados a cada Investidor Não-Institucional até às 12:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de publicação deste Anúncio de Início, pela Corretora que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo;(d) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima, junto à Corretora com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Corretora junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;(e) na Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (h), (i) e (j) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (g). Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;(f) considerando que a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais foi igual ou inferior ao montante das Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, não houve rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais destinadas a Investidores Institucionais;(g) considerando que a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais foi superior ao montante das Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, foi realizado o rateio de tais Ações da seguinte forma: (1) entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados “Com Prioridade de Alocação”, até o limite de R$20.000,00 (vinte mil reais), inclusive, a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (2) após o atendimento do critério (1) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes foram rateadas entre os Investidores Não-Institucionais que foram considerados “Sem Prioridade de Alocação”, até o limite de R$5.000,00 (cinco mil reais), inclusive, realizando-se a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (3) após o atendimento dos critérios (1) e (2) acima, foi realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que foram considerados “Com Prioridade de Alocação”; e (4) após atendido o critério de rateio descrito nos itens (1), (2) e (3) acima, foi realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que foram considerados “Sem Prioridade de Alocação”, desconsiderando-se, entretanto, em todos os casos, as frações de Ações. A critério dos Coordenadores da Oferta, de comum acordo com a Companhia, a quantidade de Ações destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionais foi aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais pudessem ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, foi observado o mesmo critério de rateio previsto neste item (g);(h) caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não-Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Corretora que tenha recebido o Pedido de Reserva (a) até às 12:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data de publicação do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (i) acima; e (b) até às 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (ii) e (iii) acima. Caso o Investidor Não-Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento;(i) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Corretoras comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva;(j) na hipótese de haver descumprimento, pelo Coordenador Contratado ou por qualquer uma das Corretoras, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Coordenador Contratado ou Corretora (i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. O Coordenador Contratado ou a Corretora a que se refere este item (k) deverá informar imediatamente, sobre o referido cancelamento, os Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios; e (iii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Corretora em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores da Oferta; e(k) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos do item (h) ou tenha seu Pedido de Reserva cancelado nos termos dos itens (i) e (j) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados, respectivamente, a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta e/ou do Pedido de Reserva.4.2. Oferta InstitucionalA Oferta Institucional será direcionada aos Investidores Institucionais.As Ações que não tenham sido alocadas na Oferta de Varejo, bem como eventuais sobras de Ações destinadas aos Investidores Não-Institucionais que tenham realizado Pedidos de Reserva, conforme previsto acima, serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, não sendo

admitidas para esses Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.Caso a quantidade de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, conduzido pelos Coordenadores da Oferta (Procedimento de Bookbuilding), tenha excedido o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva, tiveram prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, melhor atenderam o objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, levando-se em conta, ainda, as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o plano de distribuição desenvolvido pelos Coordenadores da Oferta em conjunto com a Companhia.Os Investidores Institucionais realizaram a aquisição de Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição.Foi aceita a participação de Investidores Institucionais no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Considerando que não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 às Ações (excluída a Opção de Ações Suplementares), foi permitida a colocação de Ações para Pessoas Vinculadas que tenham sido consideradas Investidores Institucionais. As aquisições de Ações realizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos foram consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações no mercado secundário.

5. PRAZOS DA OFERTA

O prazo para a distribuição das Ações inicia-se com a publicação deste Anúncio de Início e se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária de Ações de Emissão da Multiplus S.A. (o “Anúncio de Encerramento”), limitado ao prazo máximo de até 6 (seis) meses, contados a partir da data da publicação deste Anúncio de Início (o “Prazo de Distribuição”).Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação de Ações (o “Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação (a “Data de Liquidação”). O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

6. INFORMAÇÕES DETALHADAS SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO DA OFERTA

A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, consiste na obrigação deaquisição e liquidação da totalidade das Ações pelos Coordenadores da Oferta, proporcionalmente e até os limites individuais e não solidáriosmencionados no Contrato de Distribuição. Tal garantia firme de liquidação, individual e não solidária, é vinculante a partir do momento emque for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e publicado este Anúncio de Início. Caso as Ações nãosejam totalmente adquiridas e liquidadas até a Data de Liquidação (ou, no caso das Ações Suplementares, até a data de liquidação das AçõesSuplementares), os Coordenadores da Oferta adquirirão e liquidarão, pelo Preço por Ação, fixado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding(conforme definido no item 7 abaixo), na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação por eles prestada e (ii) o número de Ações efetivamente liquidada no mercado. Em caso de exercício da garantiafirme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, o preço de revendadas Ações será o preço de mercado das Ações, tendo por limite máximo o Preço por Ação, prejuízo das atividades de estabilização descritas noitem 8 abaixo.

7. PREÇO POR AÇÃO

O Preço por Ação foi fixado em R$16,00 após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento de Investidores Institucionais, realizado, pelos Coordenadores da Oferta (o “Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400.

8. CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO

O Coordenador Líder, por intermédio da BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização do preço das Ações no prazo de até 30 (trinta) dias, inclusive, contados da data de início das negociações das Ações no Novo Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA (“Novo Mercado”).As atividades de estabilização consistirão em operação de compra e venda em bolsa de Ações de emissão da Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações de Emissão da Multiplus S.A., o qual será aprovado previamente pela CVM e BM&FBOVESPA, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.Cópia do contrato de estabilização será disponibilizada para consulta ou cópia por meio dos Coordenadores, em seus endereços indicados neste Aviso ao Mercado.

9. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES

As Ações garantem aos seus titulares o direito a um voto nas deliberações sociais, direito ao recebimento de dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, bem como o direito de ser incluídas em oferta pública de aquisição de ações em algumas circunstâncias previstas no estatuto social da Companhia, como alienação de controle, fechamento de capital e descontinuidade de listagem no segmento de prática de governança corporativa Novo Mercado.

10. NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES

Em 15 de janeiro de 2010, a Companhia celebrou o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, o qual entrou em vigor com a publicação deste Anúncio de Início. As Ações objeto da Oferta passarão a ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e somente serão admitidas à negociação em 5 de fevereiro de 2010, sob o código “MPLU3”.10.1 Vedação à Negociação das Ações (Lock up)Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura do PFA, a Companhia, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data de assinatura do PFA, sujeitos a determinadas exceções, obrigam-se pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da publicação deste Anúncio de Início, inclusive, salvo nas hipóteses de (i) prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, ou (ii) transferência de valores mobiliários a uma corretora, com o consentimento dos Coordenadores da Oferta, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, sendo que nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores da Oferta, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer ações de emissão da Companhia, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, bem como abster-se de celebrar operação de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários. A presente restrição à negociação de ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de realizar as operações acima descritas. Os Valores Mobiliários que venham a ser adquiridos pelas pessoas sujeitas às restrições de transferência de ações no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições.Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos 6 (seis) meses subsequentes à data da publicação deste Anúncio de Início, o Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de 6 (seis) meses, o Controlador, os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão, por mais 6 (seis) meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações e Derivativos da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta.

11. INSTITUIÇÃO FINANCEIRA RESPONSÁVEL PELA ESCRITURAÇÃO DAS AÇÕES E OUTROS SERVIÇOS

A instituição fi nanceira contratada para a prestação de serviços de escrituração das ações de emissão da Companhia é a Itaú Corretora de Valores S.A., controlada do Banco Itaú S.A.

12. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

A realização da Oferta foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de dezembro de 2009, cuja ata foi arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia 24 e dezembro de 2009 e no jornal “Valor Econômico no dia 28 e dezembro de 2009. O efetivo aumento de capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e o Preço por Ação foram autorizados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 3 de fevereiro de 2010, cuja ata também foi publicada no jornal “Valor Econômico” nesta data e será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia seguinte.

13. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

O objeto social da Companhia, definido no artigo 3º º do Estatuto Social, consiste no “(i) desenvolvimento e gerenciamento do programa de fidelização de clientes em razão do consumo de bens e serviços oferecidos por parceiros da Companhia; (ii) na comercialização de direitos de resgate de prêmios no âmbito do programa de fidelização de clientes; (iii) na criação de banco de dados de pessoas físicas e jurídicas; (iv) na obtenção e processamento de informações transacionais referentes a hábitos de consumo; (v) na representação de outras sociedades; e (vi) na prestação de serviços auxiliares ao comércio de bens e produtos, incluindo, porém não se limitando, a sua importação e a exportação, além da aquisição de itens e produtos relacionados, direta e indiretamente, a consecução das atividades acima descritas”.Para informações adicionais sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades e sua situação econômico-financeira, leia o Prospecto Definitivo que está disponível nos locais indicados no item 15 “Informações Adicionais” abaixo.

14. DATA DE INÍCIO DA OFERTA

A data de início da Oferta é 04 de fevereiro de 2010.

15. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam o Prospecto Definitivo antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.Os investidores que desejarem obter exemplar do Prospecto Definitivo ou informações adicionais sobre a Oferta deverão dirigir-se aos seguintes endereços e websites na Internet dos Coordenadores da Oferta e das Instituições Participantes da Oferta:

Coordenador Líder

Banco BTG Pactual S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3729, 9º andar

CEP 04538-905, São Paulo, SPTel.: (11) 3383-2000Fax.: (11) 3383-2474At.: Sr. Fábio Nazari

http://www.btgpactual.com/home/pt/capitalmarkets.aspx

Coordenador

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3064, 12º, 13º e 14º andares (parte)

CEP 01451-000, São Paulo, SPTel.: (11) 3841-6800Fax: (11) 3841-6912

At.: Sr. Gustavo Castilhohttp://br.credit-suisse.com/ofertas


BB Banco de Investimento S.A.Rua Senador Dantas, n.º 105, 36º andar

Rio de Janeiro, RJTel.: (21) 3808-3625Fax: (21) 2262-3862

At.: Sr. Marcelo de Souza Sobreirahttp://www.bb.com.br/ofertapublica

CorretorasOs investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo, para uma descrição de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à aquisição das Ações.Este Anúncio de Início não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro na SEC, a menos que em conformidade com a isenção aplicável.Informações adicionais sobre as Corretoras podem ser obtidas na página da rede mundial de computadores da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).O Prospecto Definitivo também está disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br); (ii) BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, situada na Rua XV de Novembro, n.º 275, 5º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.bmfbovespa.com.br); e (iii) Companhia, com sede na Avenida Jurandir, nº 856, lote 4, 3º andar, Jardim Ceci, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.multiplusfi delidade.com.br).Nos termos da Instrução CVM 400, a Companhia, e o Coordenador Líder apresentaram o pedido de registro da distribuição pública primária da Oferta na CVM, em 15 de dezembro de 2009, o qual foi concedido sob o código CMV/SRE/REM/2010/003, em 4 de fevereiro de 2010.“O investimento em Ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Assim, os investidores avessos à volatilidade do mercado de capitais não devem investir nas Ações. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações ou, com relação à qual o investimento nas Ações seria, em nosso entendimento, inadequado.”“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”


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C6 | Valor | Terça-feira, 26 de janeiro de 2010 Terça-feira, 26 de janeiro de 2010 | Valor | C7

Enxerto


Enxerto




Coordenador Líder e Agente EstabilizadorCoordenador



Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários corretora

Este aviso é uma republicação do aviso ao mercado publicado neste mesmo jornal no dia 19 de janeiro de 2010, para inclusão dos logotipos dos participantes consorciados, e retificação do prazo de encerramento do pedido de reserva


CNPJ/MF nº 11.094.546/0001-75Avenida Jurandir, nº 856, lote 4, 3º andar, Jardim Ceci, CEP 04072-000, São Paulo - SP


AVISO AO MERCADOEsclarecemos que o prazo de encerramento para os Pedidos de Reserva, originalmente previsto no Prospecto Preliminar para o dia 3 de fevereiro de 2010, foi alterado para o dia 2 de fevereiro de 2010. Para tanto, encontra-se neste aviso o novo cronograma estimado dos eventos da oferta.

f.lo

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Nos termos do disposto na Instrução n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, e no artigo 53 da Instrução n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores, ambas da Comissão de Valores Mobiliários (a “Instrução CVM 400” e a “CVM”, respectivamente), Multiplus S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Jurandir, nº856, lote 4, 3º andar, Jardim Ceci, CEP 04072-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.094.546/0001-75, (“Companhia”), em conjunto com o BANCO BTG PACTUAL S.A. instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 9º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0002-26 (o “Coordenador Líder”), para fins da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada), e o BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 12º, 13º e 14º andares (parte), Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.987.793/0001-33 (em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta”), comunicam que foi requerido à CVM, em 15 de dezembro de 2009, o registro da distribuição pública primária de, inicialmente, 39.340.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), nos termos descritos abaixo, representativas de 25% do capital social da Companhia.

1. A OFERTA

A Oferta compreenderá a distribuição pública primária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, para Investidores Institucionais e Investidores Não-Institucionais, pelos Coordenadores da Oferta, com a participação do BB Investimento S.A. na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e instituições intermediárias autorizadas a operar na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) abaixo definida conforme indicadas no item 20 abaixo (o “Coordenador Contratado” e as “Corretoras”, respectivamente, e em conjunto com os Coordenadores da Oferta, as “Instituições Participantes da Oferta”), com esforços de venda das Ações no exterior, (i) exclusivamente para investidores institucionais qualifi cados (qualifi ed institutionalbuyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A (a “Regra 144A”) do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, tal como alterado (o “Securities Act”), e (ii) para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S (o “Regulamento S”) editado ao amparo do Securities Act (os “Investidores Estrangeiros”), em ambos os casos em operações isentas de registro nos Estados Unidos em conformidade com o Securities Act, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores, da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores e da Lei nº 4.131/62, esforços estes que serão realizados pelo BTG Capital Corp., UBS Securities LLC, e Credit Suisse Securities (USA) LLC (conjuntamente, os “Agentes de Colocação Internacional”), bem como pelo Raymond James Financial, Inc. (“Raymond James”) como coordenador contratado exclusivamente para os esforços de colocação no exterior (a “Oferta”).A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 5.901.000 Ações (“Ações Suplementares”), equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, nas mesmas condições e preços das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção para distribuição de Ações Suplementares, a ser exercida pelo Coordenador Líder para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de início da negociação das Ações, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após a notificação Credit Suisse, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que foi fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores.Sem prejuízo do exercício da Opção do Lote Suplementar, a quantidade inicial de Ações objeto da Oferta poderá ser, a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores, aumentada em até 7.868.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a 20% das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”), conforme facultado pelo artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.As Ações serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária. As Ações que não forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, em conjunto com o Raymond James, junto aos Investidores Estrangeiros serão integralmente colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta e obrigatoriamente subscritas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional.A Oferta será registrada no Brasil na CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400. Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities and Exchange Commission (a “SEC”) ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, exceto de acordo com isenções de registro nos Estados Unidos nos termos do Securities Act.


Os Coordenadores da Oferta convidaram o Coordenador Contratado e as Corretoras indicadas no item 16 “Informações Adicionais” abaixo para participar da colocação das Ações, por conta e em nome da Companhia.


De acordo com os termos do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações de Emissão da Multiplus S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA (o “Contrato de Distribuição”), os Coordenadores da Oferta concordarão em, após a concessão do registro da Oferta pela CVM, distribuir as Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação, de maneira não solidária, em conformidade com a Instrução CVM 400.O BTG Capital Corp., o UBS Securities LLC, e o Credit Suisse Securities (USA) LLC, na qualidade de Agentes de Colocação Internacional, celebrarão com a Companhia, na mesma data de celebração do contrato de distribuição, o Placement Facilitation Agreement (“PFA”). Os Agentes de Colocação Internacional, em conjunto com o Raymond James, realizarão esforços de colocação das Ações exclusivamente no exterior. As Ações que não forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, em conjunto com o Raymond James, junto aos Investidores Estrangeiros serão integralmente colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta e obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional.O Contrato de Distribuição e o PFA estabelecem que a obrigação dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais dos assessores jurídicos da Companhia e dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional; (ii) a assinatura de termos de restrição à negociação de Ações pela Companhia, pelos Acionistas Controladores da Companhia, por membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia; e (iii) a emissão de cartas de conforto pelos auditores independentes relativas às demonstrações financeiras consolidadas e certas informações contábeis contidas no Prospecto e no Offering Circular a ser utilizado nos esforços de colocação das Ações no exterior. De acordo com o Contrato de Distribuição e com o PFA, a Companhia obriga-se a indenizar os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.O PFA apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Coordenadores da Oferta para indenizá-los no caso deles sofrerem perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum. Caso os Coordenadores da Oferta venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização. O PFA possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. A eventual condenação da Companhia em um processo no exterior em relação incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a Companhia.Após a assinatura do Contrato de Distribuição e o deferimento do pedido de registro da Oferta pela CVM, uma cópia do Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados no item 16 abaixo.


Após o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações de Emissão da Multiplus S.A. (o “Prospecto Definitivo”), as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações em regime de garantia fi rme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo (a “Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (a “Oferta Institucional”), conforme descritas nos itens 4.1 e 4.2 abaixo.Para fins do disposto neste item 4 e conforme dispõe o artigo 55 da Instrução CVM 400, serão considerados Pessoas Vinculadas os Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais que sejam (i) Administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta (“Pessoas Vinculadas”), ou (iv) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) acima.4.1. Oferta de VarejoA Oferta de Varejo será realizada a investidores residentes no Brasil que realizarem pedidos de investimento de no mínimo R$3.000,00 (três mil reais) e no máximo R$300.00,00 (trezentos mil reais) que preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo descritos abaixo (“Investidores Não-Institucionais”).Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no sub-item (g) abaixo. O critério de rateio será aplicado de forma diferenciada, nos termos indicados abaixo, para os Investidores Não-Institucionais classificados como “Com Prioridade de Alocação” ou “Sem Prioridade de Alocação”, de modo a permitir que os Investidores Não-Institucionais que tenham um histórico de manutenção de valores mobiliários recebam um tratamento prioritário no rateio da Oferta. Todos os Investidores Não-Institucionais poderão solicitar sua classificação em campo específico no respectivo Pedido de Reserva. Os Investidores Não-Institucionais que não solicitarem tal classificação serão automaticamente considerados como “Sem Prioridade de Alocação”.Os Investidores Não-Institucionais que solicitarem sua classificação como “Com Prioridade de Alocação” serão avaliados em função da manutenção dos valores mobiliários por eles adquiridos nas quatro últimas ofertas públicas de ações ou certificados de depósito de ações liquidadas pela BM&FBOVESPA e cuja liquidação do 1º dia de negociação das ações de tais ofertas na BM&FBOVESPA tenha ocorrido antes da data de início do Período de Reserva da presente Oferta (“Ofertas Consideradas”).Ademais, será verificado, para cada investidor que solicitar a classificação acima mencionada, se o saldo dos valores mobiliários das Ofertas Consideradas do respectivo Investidor Não-Institucional, após a liquidação das negociações do 1º dia de negociação das ações de cada uma das Ofertas Consideradas, foi igual ou superior a 80% do volume de valores mobiliários que referido investidor adquiriu na respectiva Oferta Considerada.No contexto da Oferta, será considerado como “Sem Prioridade de Alocação” o Investidor Não-Institucional que, (i) não solicitar a sua classifi cação nos termos aqui descritos; e/ou (ii) tenha solicitado sua classificação e que em duas ou mais das quatro Ofertas Consideradas, tiver saldo de valores mobiliários, após a liquidação do 1º dia de negociação, inferior a 80% do total adquirido na alocação da respectiva Oferta Considerada.Todos os demais Investidores Não-Institucionais, inclusive aqueles que não tenham participado em nenhuma das Ofertas Consideradas, que tenham solicitado a sua classificação serão considerados como Investidores Não-Institucionais Com Prioridade de Alocação.

A relação das Ofertas Consideradas para a determinação do perfil de manutenção de valores mobiliários dos Investidores Não-Institucionais, que assim solicitaram em campo específico no Pedido de Reserva, será disponibilizada no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) no dia de início do Período de Reserva.O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não Institucionais, que realizaram reservas de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i) e (j) abaixo:(a) cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados poderá efetuar reservas de Ações junto a uma única Corretora, nos seus respectivos endereços, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i) e (j) abaixo, no período entre 26 de janeiro de 2010 e 2 de fevereiro de 2010 (“Período de Reserva”), observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional. Os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão declarar sua qualidade de Pessoas Vinculada nos respectivos Pedidos de Reserva. Caso seja verifi cado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações aos Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados;(b) cada Investidor Não-Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional tenha optado por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação tenha sido fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado pelo investidor, o Pedido de Reserva será cancelado pela respectiva Corretora;(c) a quantidade de Ações adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não-Institucionais serão informados a cada Investidor Não-Institucional até às 12:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início pela Corretora que houver recebido orespectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefoneou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo;(d) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima, junto à Corretora com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Corretora junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;(e) na Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (h), (i) e (j) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (g). Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;(f) tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais sido igual ou inferior ao montante das Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais destinadas a Investidores Institucionais;(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais seja superior ao montante das Ações destinadas à Ofertade Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, será realizado o rateio de tais Ações da seguinte forma: (1) entre os Investidores Não-Institucionaisque sejam considerados “Com Prioridade de Alocação”, até o limite de R$20.000,00 (vinte mil reais), inclusive, a divisão igualitária e sucessiva das Açõesdestinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (2) apóso atendimento do critério (1) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas entre os Investidores Não-Institucionais quesejam considerados “Sem Prioridade de Alocação”, até o limite de R$5.000,00 (cinco mil reais), inclusive, realizando-se a divisão igualitária e sucessivadas Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo;(3) após o atendimento dos critérios (1) e (2) acima, será realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmenteao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados “Com Prioridade deAlocação”; e (4) após atendido o critério de rateio descrito nos itens (1), (2) e (3) acima, será realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejoremanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que sejamconsiderados “Sem Prioridade de Alocação”, desconsiderando-se, entretanto, em todos os casos, as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dosCoordenadores da Oferta, de comum acordo com a Companhia, a quantidade de Ações destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionaispoderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, nocaso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de rateio previsto neste item “g”;(h) caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Corretora que tenha recebido o Pedido de Reserva (a) até às 12:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data de publicação do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (i) acima; e (b) até às 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (ii) e (iii) acima. Caso o Investidor Não-Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento;(i) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Corretoras comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva;(j) na hipótese de haver descumprimento, pelo Coordenador Contratado ou por qualquer uma das Corretoras, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Coordenador Contratado ou Corretora (i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. O Coordenador Contratado ou a Corretora a que se refere este item (j) deverá informar imediatamente, sobre o referido cancelamento, os Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios; e (iii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores da Oferta; e(l) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos do item (h) ou tenha seu Pedido de Reserva cancelado nos termos dos itens (i) e (j) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados, respectivamente, a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta e/ou do Pedido de Reserva.4.2. Oferta InstitucionalA Oferta Institucional será realizada junto a Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais (“Investidores Institucionais”).As Ações que não tenham sido alocadas na Oferta de Varejo, bem como eventuais sobras de Ações destinadas aos Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedidos de Reserva, conforme previsto acima, serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas para esses Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.Caso a quantidade de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, conduzido pelos Coordenadores da Oferta (Procedimento de Bookbuilding), exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, melhor atendam o objetivo desta Oferta de criar uma base diversifi cada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, levando-se em conta, ainda, as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o plano de distribuição desenvolvido pelos Coordenadores da Oferta em conjunto com a Companhia.Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição de Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição.Será aceita a participação de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez esperada das Ações no mercado secundário e na definição do Preço por Ação. Caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço às Ações (excluídas as Ações Suplementares), não será permitida a colocação de Ações para Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais, sendo as intenções de investimento realizadas por tais investidores automaticamente canceladas. A aquisição de Ações realizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. O investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação de preço ou redução de liquidez das Ações no mercado secundário.

5. VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA

Caso haja descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou Contrato de Compra e Venda Institucional que tenha recebido e informar imediatamente os investidores, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como instituições responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios; e (iii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores da Oferta.

6. PRAZOS DA OFERTA

O prazo para a distribuição das Ações inicia-se com a data de publicação do Anúncio de Início e se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária de Ações de Emissão da Multiplus S.A. (o “Anúncio de Encerramento”), limitado ao prazo máximo de até 6 (seis) meses, contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início (o “Prazo de Distribuição”).Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação de Ações (o “Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação (a “Data de Liquidação”). A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.


A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, consiste na obrigação de liquidação da totalidade das Ações da Oferta pelos Coordenadores da Oferta. Tal garantia firme de liquidação, individual e não solidária, é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e publicado o Anúncio de Início.Caso as Ações objeto da Oferta não sejam totalmente liquidadas até a Data de Liquidação (ou, no caso das Ações Suplementares, até a data de liquidação das Ações Suplementares), os Coordenadores da Oferta adquirirão e liquidarão, pelo Preço por Ação, a ser fixado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme defi nido no item 8 abaixo), na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da garantia fi rme de liquidação por eles prestada e (ii) o número de Ações efetivamente colocadas e liquidadas no mercado. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda das Ações será o preço de mercado das Ações, tendo por limite máximo o Preço por Ação, ressalvadas as atividades de estabilização descritas no item 9 abaixo.


O preço de venda por Ação (o “Preço por Ação”) será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento de Investidores Institucionais, a ser realizado pelos Coordenadores da Oferta (o “Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400.A escolha do critério de determinação do Preço por Ação levará em consideração a não diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e o valor de mercado das Ações a serem adquiridas e liquidadas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens firmes de aquisição no contexto da Oferta. A Companhia poderá desistir de concluir a Oferta caso o preço eventualmente verificado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding seja inferior ao valor mínimo da faixa de preço indicada na capa do Prospecto Preliminar. Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação. No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$18,00 e R$24,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora desta faixa indicativa.


O Coordenador Líder, por intermédio da BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização do preço das Ações no prazo de até 30 dias contados da data de início das negociações das Ações no Novo Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA (“Novo Mercado”).As atividades de estabilização consistirão em operação de compra e venda em bolsa de Ações de emissão da Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações de Emissão da Multiplus S.A., o qual foi aprovado previamente pela CVM e BM&FBOVESPA, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.Cópia do contrato de estabilização será disponibilizada para consulta ou cópia por meio dos Coordenadores, em seus endereços indicados neste Aviso ao Mercado.




Em 15 de janeiro de 2010, a Companhia celebrou o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, o qual entrará em vigor na data da publicação do Anúncio de Início. As Ações objeto da Oferta passarão a ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e somente serão admitidas à negociação no Início de Negociação, sob o código “MPLU3”.11.1. Vedação à Negociação das Ações (Lock up)Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura do PFA, a Companhia, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data de assinatura do PFA, sujeitos a determinadas exceções, obrigam-se pelo prazo de 180 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo nas hipóteses (i) de prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional ou (ii) transferência de valores mobiliários a uma corretora, com o consentimento dos Coordenadores da Oferta, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, sendo que nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores da Oferta, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer ações de emissão da Companhia, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, bem como abster-se de celebrar operação de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos valores mobiliários. A presente restrição à negociação de ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de realizar as operações acima descritas. Quaisquer valores mobiliários recebidos por conta do exercício de opções outorgadas estarão igualmente sujeitos às restrições de transferência acima referidas. Os valores mobiliários que venham a ser adquiridos pelas pessoas sujeitas às restrições de transferência de ações no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições.Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos 6 (seis) meses subsequentes à data da publicação do Anúncio de Início, o Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de seis meses, o Controlador, os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações e Derivativos da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta.

12. INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS RESPONSÁVEIS PELA ESCRITURAÇÃO DAS AÇÕES

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das ações de emissão da Companhia é o Banco Itaú S.A.

13. CRONOGRAMA DA OFERTA

Encontra-se abaixo um cronograma das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação deste Aviso ao Mercado:

Nº Evento Data de Realização/ Data Prevista (1)

1 Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Corretoras)Disponibilização do Prospecto PreliminarInício do RoadshowInício do Procedimento de Bookbuilding

19/1/2010

2 Republicação do Aviso ao Mercado (com os logotipos das Corretoras)Início do Período de Reserva

26/1/2010

3 Encerramento do Período de Reserva 02/2/2010

4 Encerramento do RoadshowEncerramento do Procedimento de BookbuildingFixação do Preço por AçãoAssinaturas do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional

03/2/2010

5 Concessão do Registro da Oferta pela CVMPublicação do Anúncio de InícioDisponibilização do Prospecto Defi nitivoInício do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares

04/2/2010

6 Início de Negociação das AçõesInício do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares

05/2/2010

7 Data de Liquidação da Oferta 09/2/2010

8 Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares 05/3/2010

9 Data de Liquidação das Ações Suplementares 10/3/2010

10 Publicação do Anúncio de Encerramento 15/3/2010(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações, antecipações e atrasos.

Os investidores deverão entrar em contato, cada qual, com a sua respectiva Corretora para esclarecer qualquer dúvida acerca dos prazos estabelecidos à Oferta, principalmente aqueles referentes à realização dos pedidos de reservas, bem como qualquer procedimento operacional para a realização de seu cadastro em tal instituição.

14. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA

A Companhia poderá requerer que a CVM a autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorra, a juízo da CVM, alteração substancial posterior e

imprevisível, nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, acarretando um aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia inerentes à própria Oferta.O requerimento de modificação da Oferta perante a CVM presumir-se-á deferido, caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de dez dias.Adicionalmente, a Companhia poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia à condição da Oferta estabelecida pela Companhia, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400.Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja deferido, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou por pedido da Companhia, prorrogar o prazo para distribuição da Oferta por até 90 dias.14.1. Efeitos da Revogação ou Modificação da OfertaA revogação ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do Diário Oficial do Estado de São Paulo e do jornal “Valor Econômico”, veículos usados também para divulgação do Aviso ao Mercado, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (o “Anúncio de Retifi cação”).Efeitos da Revogação. A revogação, em qualquer hipótese, torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de divulgação da revogação. A Companhia poderá requerer que a CVM a autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorra, a juízo da CVM, alteração substancial posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, acarretando um aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia inerentes à própria Oferta.Efeitos da Modifi cação. Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certifi car-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente a respeito da modifi cação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, sendo certo que caso não revoguem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.O requerimento de modificação da Oferta perante a CVM presumir-se-á deferido, caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de dez dias.Adicionalmente, a Companhia poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia à condição da Oferta estabelecida pela Companhia, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400.Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja deferido, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou por pedido da Companhia, prorrogar o prazo para distribuição da Oferta por até 90 dias.


O objeto social da Companhia, definido no artigo 3º º do Estatuto Social, consiste no; “(i) desenvolvimento e gerenciamento do programa de fidelização de clientes em razão do consumo de bens e serviços oferecidos por parceiros da Companhia; (ii) na comercialização de direitos de resgate de prêmios no âmbito do programa de fidelização de clientes; (iii) na criação de banco de dados de pessoas físicas e jurídicas; (iv) na obtenção e processamento de informações transacionais referentes a hábitos de consumo; (v) na representação de outras sociedades; e (vi) na prestação de serviços auxiliares ao comércio de bens e produtos, incluindo, porém não se limitando, a sua importação e a exportação, além da aquisição de itens e produtos relacionados, direta e indiretamente, a consecução das atividades acima descritas ”.


Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam o Prospecto Preliminar antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.Este Aviso ao Mercado será republicado em 26 de janeiro de 2010, data do início do Período de Reserva da Oferta Prioritária e do Período de Reserva da Oferta de Varejo, com o objetivo de apresentar uma relação completa das Corretoras.Os investidores que desejarem obter o Prospecto Preliminar ou informações adicionais sobre a Oferta deverão se dirigir, a partir da data de publicação deste Aviso ao Mercado, aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:

COMPANHIA

Multiplus S.A.Avenida Jurandir, n.º 856, lote 4,3º andar, Jardim Aeroporto


At.: Sr. Líbano Miranda Barrosohttp://www.multiplusfi delidade.com.br

COORDENADORES DA OFERTA

COORDENADOR LÍDER




COORDENADOR




COORDENADOR CONTRATADO




CorretorasNas dependências das Corretoras credenciadas junto à BM&FBOVESPA para participar da Oferta. Informações adicionais sobre as Corretoras podem ser obtidas na página da rede mundial de computadores da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).O Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br); e (ii) BM&FBOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, n.º 275, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.bmfbovespa.com.br).Nos termos da Instrução CVM 400, a Companhia e os Coordenadores da Oferta apresentaram o pedido de registro da Oferta na CVM, em 15 de dezembro de 2009, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM.Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo, para uma descrição de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à aquisição das Ações.Este Aviso ao Mercado não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro na SEC, a menos que em conformidade com a isenção aplicável.“O investimento em Ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Assim, os investidores avessos à volatilidade do mercado de capitais não devem investir nas Ações. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações ou, com relação à qual o investimento nas Ações seria, em nosso entendimento, inadequado.”“O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM garantia de veracidades das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”


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A6 | Valor | Terça-feira, 19 de janeiro de 2010 Terça-feira, 19 de janeiro de 2010 | Valor | A7

Enxerto

Jornal Valor Econômico - CAD A - BRASIL - 19/1/2010 (20:45) - Página 6- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW

Enxerto

Jornal Valor Econômico - CAD A - BRASIL - 19/1/2010 (20:45) - Página 6- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW



Coordenador Líder e Agente Estabilizador Coordenador



CNPJ/MF nº 11.094.546/0001-75Avenida Jurandir, nº 856, lote 4, 3º andar, Jardim Ceci, CEP 04072-000, São Paulo - SP


AVISO AO MERCADO

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Nos termos do disposto na Instrução n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, e no artigo 53 da Instrução n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores, ambas da Comissão de Valores Mobiliários (a “Instrução CVM 400” e a “CVM”, respectivamente), Multiplus S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Jurandir, nº856, lote 4, 3º andar, Jardim Ceci, CEP 04072-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.094.546/0001-75, (“Companhia”), em conjunto com o BANCO BTG PACTUAL S.A. instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 9º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0002-26 (o “Coordenador Líder”), para fins da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada), e o BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 12º, 13º e 14º andares (parte), Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.987.793/0001-33 (em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta”), comunicam que foi requerido à CVM, em 15 de dezembro de 2009, o registro da distribuição pública primária de, inicialmente, 39.340.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), nos termos descritos abaixo, representativas de 25% do capital social da Companhia.

1. A OFERTA

A Oferta compreenderá a distribuição pública primária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, para Investidores Institucionais e Investidores Não-Institucionais, pelos Coordenadores da Oferta, com a participação do BB Investimento S.A. na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e instituições intermediárias autorizadas a operar na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) abaixo definida conforme indicadas no item 20 abaixo (o “Coordenador Contratado” e as “Corretoras”, respectivamente, e em conjunto com os Coordenadores da Oferta, as “Instituições Participantes da Oferta”), com esforços de venda das Ações no exterior, (i) exclusivamente para investidores institucionais qualifi cados (qualifi ed institutionalbuyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A (a “Regra 144A”) do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, tal como alterado (o “Securities Act”), e (ii) para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S (o “Regulamento S”) editado ao amparo do Securities Act (os “Investidores Estrangeiros”), em ambos os casos em operações isentas de registro nos Estados Unidos em conformidade com o Securities Act, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores, da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores e da Lei nº 4.131/62, esforços estes que serão realizados pelo BTG Capital Corp., UBS Securities LLC, e Credit Suisse Securities (USA) LLC (conjuntamente, os “Agentes de Colocação Internacional”), bem como pelo Raymond James Financial, Inc. (“Raymond James”) como coordenador contratado exclusivamente para os esforços de colocação no exterior (a “Oferta”).A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 5.901.000 Ações (“Ações Suplementares”), equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, nas mesmas condições e preços das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção para distribuição de Ações Suplementares, a ser exercida pelo Coordenador Líder para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de início da negociação das Ações, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após a notificação Credit Suisse, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que foi fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores.Sem prejuízo do exercício da Opção do Lote Suplementar, a quantidade inicial de Ações objeto da Oferta poderá ser, a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores, aumentada em até 7.868.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a 20% das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”), conforme facultado pelo artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.As Ações serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária. As Ações que não forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, em conjunto com o Raymond James, junto aos Investidores Estrangeiros serão integralmente colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta e obrigatoriamente subscritas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional.A Oferta será registrada no Brasil na CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400. Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities and Exchange Commission (a “SEC”) ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, exceto de acordo com isenções de registro nos Estados Unidos nos termos do Securities Act.


Os Coordenadores da Oferta convidaram o Coordenador Contratado e as Corretoras indicadas no item 16 “Informações Adicionais” abaixo para participar da colocação das Ações, por conta e em nome da Companhia.


De acordo com os termos do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações de Emissão da Multiplus S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA (o “Contrato de Distribuição”), os Coordenadores da Oferta concordarão em, após a concessão do registro da Oferta pela CVM, distribuir as Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação, de maneira não solidária, em conformidade com a Instrução CVM 400.O BTG Capital Corp., o UBS Securities LLC, e o Credit Suisse Securities (USA) LLC, na qualidade de Agentes de Colocação Internacional, celebrarão com a Companhia, na mesma data de celebração do contrato de distribuição, o Placement Facilitation Agreement (“PFA”). Os Agentes de Colocação Internacional, em conjunto com o Raymond James, realizarão esforços de colocação das Ações exclusivamente no exterior. As Ações que não forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, em conjunto com o Raymond James, junto aos Investidores Estrangeiros serão integralmente colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta e obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional.O Contrato de Distribuição e o PFA estabelecem que a obrigação dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais dos assessores jurídicos da Companhia e dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional; (ii) a assinatura de termos de restrição à negociação de Ações pela Companhia, pelos Acionistas Controladores da Companhia, por membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia; e (iii) a emissão de cartas de conforto pelos auditores independentes relativas às demonstrações financeiras consolidadas e certas informações contábeis contidas no Prospecto e no Offering Circular a ser utilizado nos esforços de colocação das Ações no exterior. De acordo com o Contrato de Distribuição e com o PFA, a Companhia obriga-se a indenizar os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.O PFA apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Coordenadores da Oferta para indenizá-los no caso deles sofrerem perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum. Caso os Coordenadores da Oferta venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização. O PFA possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. A eventual condenação da Companhia em um processo no exterior em relação incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a Companhia.Após a assinatura do Contrato de Distribuição e o deferimento do pedido de registro da Oferta pela CVM, uma cópia do Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados no item 16 abaixo.


Após o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações de Emissão da Multiplus S.A. (o “Prospecto Definitivo”), as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações em regime de garantia fi rme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo (a “Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (a “Oferta Institucional”), conforme descritas nos itens 4.1 e 4.2 abaixo.Para fins do disposto neste item 4 e conforme dispõe o artigo 55 da Instrução CVM 400, serão considerados Pessoas Vinculadas os Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais que sejam (i) Administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta (“Pessoas Vinculadas”), ou (iv) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) acima.4.1. Oferta de VarejoA Oferta de Varejo será realizada a investidores residentes no Brasil que realizarem pedidos de investimento de no mínimo R$3.000,00 (três mil reais) e no máximo R$300.00,00 (trezentos mil reais) que preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo descritos abaixo (“Investidores Não-Institucionais”).Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no sub-item (g) abaixo. O critério de rateio será aplicado de forma diferenciada, nos termos indicados abaixo, para os Investidores Não-Institucionais classificados como “Com Prioridade de Alocação” ou “Sem Prioridade de Alocação”, de modo a permitir que os Investidores Não-Institucionais que tenham um histórico de manutenção de valores mobiliários recebam um tratamento prioritário no rateio da Oferta. Todos os Investidores Não-Institucionais poderão solicitar sua classificação em campo específico no respectivo Pedido de Reserva. Os Investidores Não-Institucionais que não solicitarem tal classificação serão automaticamente considerados como “Sem Prioridade de Alocação”.Os Investidores Não-Institucionais que solicitarem sua classificação como “Com Prioridade de Alocação” serão avaliados em função da manutenção dos valores mobiliários por eles adquiridos nas quatro últimas ofertas públicas de ações ou certificados de depósito de ações liquidadas pela BM&FBOVESPA e cuja liquidação do 1º dia de negociação das ações de tais ofertas na BM&FBOVESPA tenha ocorrido antes da data de início do Período de Reserva da presente Oferta (“Ofertas Consideradas”).Ademais, será verificado, para cada investidor que solicitar a classificação acima mencionada, se o saldo dos valores mobiliários das Ofertas Consideradas do respectivo Investidor Não-Institucional, após a liquidação das negociações do 1º dia de negociação das ações de cada uma das Ofertas Consideradas, foi igual ou superior a 80% do volume de valores mobiliários que referido investidor adquiriu na respectiva Oferta Considerada.No contexto da Oferta, será considerado como “Sem Prioridade de Alocação” o Investidor Não-Institucional que, (i) não solicitar a sua classifi cação nos termos aqui descritos; e/ou (ii) tenha solicitado sua classificação e que em duas ou mais das quatro Ofertas Consideradas, tiver saldo de valores mobiliários, após a liquidação do 1º dia de negociação, inferior a 80% do total adquirido na alocação da respectiva Oferta Considerada.Todos os demais Investidores Não-Institucionais, inclusive aqueles que não tenham participado em nenhuma das Ofertas Consideradas, que tenham solicitado a sua classificação serão considerados como Investidores Não-Institucionais Com Prioridade de Alocação.

A relação das Ofertas Consideradas para a determinação do perfil de manutenção de valores mobiliários dos Investidores Não-Institucionais, que assim solicitaram em campo específico no Pedido de Reserva, será disponibilizada no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) no dia de início do Período de Reserva.O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não Institucionais, que realizaram reservas de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i) e (j) abaixo:(a) cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados poderá efetuar reservas de Ações junto a uma única Corretora, nos seus respectivos endereços, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i) e (j) abaixo, no período entre 26 de janeiro de 2010 e 3 de fevereiro de 2010 (“Período de Reserva”), observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional. Os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão declarar sua qualidade de Pessoas Vinculada nos respectivos Pedidos de Reserva. Caso seja verifi cado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações aos Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados;(b) cada Investidor Não-Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional tenha optado por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação tenha sido fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado pelo investidor, o Pedido de Reserva será cancelado pela respectiva Corretora;(c) a quantidade de Ações adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não-Institucionais serão informados a cada Investidor Não-Institucional até às 12:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início pela Corretora que houver recebido orespectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefoneou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo;(d) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima, junto à Corretora com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Corretora junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;(e) na Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (h), (i) e (j) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (g). Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;(f) tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais sido igual ou inferior ao montante das Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais destinadas a Investidores Institucionais;(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais seja superior ao montante das Ações destinadas à Ofertade Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, será realizado o rateio de tais Ações da seguinte forma: (1) entre os Investidores Não-Institucionaisque sejam considerados “Com Prioridade de Alocação”, até o limite de R$20.000,00 (vinte mil reais), inclusive, a divisão igualitária e sucessiva das Açõesdestinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (2) apóso atendimento do critério (1) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas entre os Investidores Não-Institucionais quesejam considerados “Sem Prioridade de Alocação”, até o limite de R$5.000,00 (cinco mil reais), inclusive, realizando-se a divisão igualitária e sucessivadas Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo;(3) após o atendimento dos critérios (1) e (2) acima, será realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmenteao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados “Com Prioridade deAlocação”; e (4) após atendido o critério de rateio descrito nos itens (1), (2) e (3) acima, será realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejoremanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que sejamconsiderados “Sem Prioridade de Alocação”, desconsiderando-se, entretanto, em todos os casos, as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dosCoordenadores da Oferta, de comum acordo com a Companhia, a quantidade de Ações destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionaispoderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, nocaso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de rateio previsto neste item “g”;(h) caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Corretora que tenha recebido o Pedido de Reserva (a) até às 12:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data de publicação do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (i) acima; e (b) até às 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (ii) e (iii) acima. Caso o Investidor Não-Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento;(i) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Corretoras comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva;(j) na hipótese de haver descumprimento, pelo Coordenador Contratado ou por qualquer uma das Corretoras, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Coordenador Contratado ou Corretora (i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. O Coordenador Contratado ou a Corretora a que se refere este item (j) deverá informar imediatamente, sobre o referido cancelamento, os Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios; e (iii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores da Oferta; e(l) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos do item (h) ou tenha seu Pedido de Reserva cancelado nos termos dos itens (i) e (j) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados, respectivamente, a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta e/ou do Pedido de Reserva.4.2. Oferta InstitucionalA Oferta Institucional será realizada junto a Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais (“Investidores Institucionais”).As Ações que não tenham sido alocadas na Oferta de Varejo, bem como eventuais sobras de Ações destinadas aos Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedidos de Reserva, conforme previsto acima, serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas para esses Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.Caso a quantidade de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, conduzido pelos Coordenadores da Oferta (Procedimento de Bookbuilding), exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, melhor atendam o objetivo desta Oferta de criar uma base diversifi cada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, levando-se em conta, ainda, as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o plano de distribuição desenvolvido pelos Coordenadores da Oferta em conjunto com a Companhia.Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição de Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição.Será aceita a participação de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez esperada das Ações no mercado secundário e na definição do Preço por Ação. Caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço às Ações (excluídas as Ações Suplementares), não será permitida a colocação de Ações para Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais, sendo as intenções de investimento realizadas por tais investidores automaticamente canceladas. A aquisição de Ações realizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. O investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação de preço ou redução de liquidez das Ações no mercado secundário.

5. VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA

Caso haja descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou Contrato de Compra e Venda Institucional que tenha recebido e informar imediatamente os investidores, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como instituições responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios; e (iii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores da Oferta.

6. PRAZOS DA OFERTA

O prazo para a distribuição das Ações inicia-se com a data de publicação do Anúncio de Início e se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária de Ações de Emissão da Multiplus S.A. (o “Anúncio de Encerramento”), limitado ao prazo máximo de até 6 (seis) meses, contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início (o “Prazo de Distribuição”).Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação de Ações (o “Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação (a “Data de Liquidação”). A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.


A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, consiste na obrigação de liquidação da totalidade das Ações da Oferta pelos Coordenadores da Oferta. Tal garantia firme de liquidação, individual e não solidária, é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e publicado o Anúncio de Início.Caso as Ações objeto da Oferta não sejam totalmente liquidadas até a Data de Liquidação (ou, no caso das Ações Suplementares, até a data de liquidação das Ações Suplementares), os Coordenadores da Oferta adquirirão e liquidarão, pelo Preço por Ação, a ser fixado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme defi nido no item 8 abaixo), na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da garantia fi rme de liquidação por eles prestada e (ii) o número de Ações efetivamente colocadas e liquidadas no mercado. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda das Ações será o preço de mercado das Ações, tendo por limite máximo o Preço por Ação, ressalvadas as atividades de estabilização descritas no item 9 abaixo.


O preço de venda por Ação (o “Preço por Ação”) será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento de Investidores Institucionais, a ser realizado pelos Coordenadores da Oferta (o “Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400.A escolha do critério de determinação do Preço por Ação levará em consideração a não diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e o valor de mercado das Ações a serem adquiridas e liquidadas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens firmes de aquisição no contexto da Oferta. A Companhia poderá desistir de concluir a Oferta caso o preço eventualmente verificado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding seja inferior ao valor mínimo da faixa de preço indicada na capa do Prospecto Preliminar. Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação. No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$18,00 e R$24,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora desta faixa indicativa.


O Coordenador Líder, por intermédio da BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização do preço das Ações no prazo de até 30 dias contados da data de início das negociações das Ações no Novo Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA (“Novo Mercado”).As atividades de estabilização consistirão em operação de compra e venda em bolsa de Ações de emissão da Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações de Emissão da Multiplus S.A., o qual foi aprovado previamente pela CVM e BM&FBOVESPA, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.Cópia do contrato de estabilização será disponibilizada para consulta ou cópia por meio dos Coordenadores, em seus endereços indicados neste Aviso ao Mercado.




Em 15 de janeiro de 2010, a Companhia celebrou o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, o qual entrará em vigor na data da publicação do Anúncio de Início. As Ações objeto da Oferta passarão a ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e somente serão admitidas à negociação no Início de Negociação, sob o código “MPLU3”.11.1. Vedação à Negociação das Ações (Lock up)Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura do PFA, a Companhia, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data de assinatura do PFA, sujeitos a determinadas exceções, obrigam-se pelo prazo de 180 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo nas hipóteses (i) de prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional ou (ii) transferência de valores mobiliários a uma corretora, com o consentimento dos Coordenadores da Oferta, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, sendo que nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores da Oferta, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer ações de emissão da Companhia, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, bem como abster-se de celebrar operação de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos valores mobiliários. A presente restrição à negociação de ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de realizar as operações acima descritas. Quaisquer valores mobiliários recebidos por conta do exercício de opções outorgadas estarão igualmente sujeitos às restrições de transferência acima referidas. Os valores mobiliários que venham a ser adquiridos pelas pessoas sujeitas às restrições de transferência de ações no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições.Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos 6 (seis) meses subsequentes à data da publicação do Anúncio de Início, o Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de seis meses, o Controlador, os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações e Derivativos da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta.

12. INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS RESPONSÁVEIS PELA ESCRITURAÇÃO DAS AÇÕES

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das ações de emissão da Companhia é o Banco Itaú S.A.

13. CRONOGRAMA DA OFERTA

Encontra-se abaixo um cronograma das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação deste Aviso ao Mercado:

Nº Evento Data de Realização/Data Prevista (1)

1 Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Corretoras)Disponibilização do Prospecto PreliminarInício do RoadshowInício do Procedimento de Bookbuilding

19/1/2010

2 Republicação do Aviso ao Mercado (com os logotipos das Corretoras)Início do Período de Reserva

26/1/2010

3 Encerramento do RoadshowEncerramento do Período de ReservaEncerramento do Procedimento de BookbuildingFixação do Preço por AçãoAssinaturas do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional

03/2/2010

4 Concessão do Registro da Oferta pela CVMPublicação do Anúncio de InícioDisponibilização do Prospecto Defi nitivoInício do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares

04/2/2010

5 Início de Negociação das AçõesInício do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares

05/2/2010

6 Data de Liquidação da Oferta 09/2/2010

7 Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares 05/3/2010

8 Data de Liquidação das Ações Suplementares 10/3/2010

9 Publicação do Anúncio de Encerramento 15/3/2010(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações, antecipações e atrasos.

Os investidores deverão entrar em contato, cada qual, com a sua respectiva Corretora para esclarecer qualquer dúvida acerca dos prazos estabelecidos à Oferta, principalmente aqueles referentes à realização dos pedidos de reservas, bem como qualquer procedimento operacional para a realização de seu cadastro em tal instituição.

14. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA

A Companhia poderá requerer que a CVM a autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorra, a juízo da CVM, alteração substancial posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, acarretando um aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia inerentes à própria Oferta.

O requerimento de modificação da Oferta perante a CVM presumir-se-á deferido, caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de dez dias.Adicionalmente, a Companhia poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia à condição da Oferta estabelecida pela Companhia, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400.Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja deferido, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou por pedido da Companhia, prorrogar o prazo para distribuição da Oferta por até 90 dias.14.1. Efeitos da Revogação ou Modificação da OfertaA revogação ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do Diário Oficial do Estado de São Paulo e do jornal “Valor Econômico”, veículos usados também para divulgação do Aviso ao Mercado, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (o “Anúncio de Retifi cação”).Efeitos da Revogação. A revogação, em qualquer hipótese, torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de divulgação da revogação. A Companhia poderá requerer que a CVM a autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorra, a juízo da CVM, alteração substancial posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, acarretando um aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia inerentes à própria Oferta.Efeitos da Modifi cação. Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certifi car-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente a respeito da modifi cação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, sendo certo que caso não revoguem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.O requerimento de modificação da Oferta perante a CVM presumir-se-á deferido, caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de dez dias.Adicionalmente, a Companhia poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia à condição da Oferta estabelecida pela Companhia, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400.Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja deferido, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou por pedido da Companhia, prorrogar o prazo para distribuição da Oferta por até 90 dias.


O objeto social da Companhia, definido no artigo 3º º do Estatuto Social, consiste no; “(i) desenvolvimento e gerenciamento do programa de fidelização de clientes em razão do consumo de bens e serviços oferecidos por parceiros da Companhia; (ii) na comercialização de direitos de resgate de prêmios no âmbito do programa de fidelização de clientes; (iii) na criação de banco de dados de pessoas físicas e jurídicas; (iv) na obtenção e processamento de informações transacionais referentes a hábitos de consumo; (v) na representação de outras sociedades; e (vi) na prestação de serviços auxiliares ao comércio de bens e produtos, incluindo, porém não se limitando, a sua importação e a exportação, além da aquisição de itens e produtos relacionados, direta e indiretamente, a consecução das atividades acima descritas ”.


Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam o Prospecto Preliminar antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.Este Aviso ao Mercado será republicado em 26 de janeiro de 2010, data do início do Período de Reserva da Oferta Prioritária e do Período de Reserva da Oferta de Varejo, com o objetivo de apresentar uma relação completa das Corretoras.Os investidores que desejarem obter o Prospecto Preliminar ou informações adicionais sobre a Oferta deverão se dirigir, a partir da data de publicação deste Aviso ao Mercado, aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:

COMPANHIA

Multiplus S.A.Avenida Jurandir, n.º 856, lote 4,3º andar, Jardim Aeroporto


At.: Sr. Líbano Miranda Barrosohttp://www.multiplusfi delidade.com.br

COORDENADORES DA OFERTA

COORDENADOR LÍDER




COORDENADOR




COORDENADOR CONTRATADO




CorretorasNas dependências das Corretoras credenciadas junto à BM&FBOVESPA para participar da Oferta. Informações adicionais sobre as Corretoras podem ser obtidas na página da rede mundial de computadores da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).O Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br); e (ii) BM&FBOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, n.º 275, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.bmfbovespa.com.br).Nos termos da Instrução CVM 400, a Companhia e os Coordenadores da Oferta apresentaram o pedido de registro da Oferta na CVM, em 15 de dezembro de 2009, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM.Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo, para uma descrição de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à aquisição das Ações.Este Aviso ao Mercado não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro na SEC, a menos que em conformidade com a isenção aplicável.“O investimento em Ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Assim, os investidores avessos à volatilidade do mercado de capitais não devem investir nas Ações. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações ou, com relação à qual o investimento nas Ações seria, em nosso entendimento, inadequado.”“O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM garantia de veracidades das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”


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