ATA DE ASSEMBLEIA-GERAL DE CREDORES DE BUSSCAR ONIBUSS/A E OUTRAS.

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PROCESSO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL N° 038.11.046851-9

No dia 09 de setembro de 2014, às 14 horas, no Centreventos Cau Hasen situado nacidade de Joinville/SC, o Sr. RAINOLDO UESSLER, na qualidade de diretorpresidente do Instituto Professor Rainoldo Uessler - Administrador Judicial, emcontinuidade à assembleia-geral de credores da recuperação judicial da empresaBUSSCAR ONIBUS S/A E OUTRAS, na forma da Lei n° 11.101/2005 - LRF,prestou esclarecimentos preliminares sobre a continuidade da assembleia iniciada nodia 22/05/2012, continuada no 07/08/2012, 25/09/2012 e 19/08/2014, tendoconvocado, em atendimento a lei, um credor para secretariar a ata, apresentou-se oSr. Marcelo Alves Muniz OAB SP 293743, representante do Banco Fibra.Inicialmente o Sr. Administrador Judicial passou a palavra para o Sr. Oficial deJustiça, Luis Henrique Vieira, que por sua vez anunciou e intimou o Gestor Judicial, oadministrador Judicial, o representante das Recuperandas, bem como todos oscredores presentes, por si e/ou por seus procuradores ou representantes presentes,acerca da decisão lavrada pelo MM. Juiz da 5a Vara Cível de Joinville, nos autosdesta Recuperação Judicial, cuja integra da decisão segue anexa, fazendo-se parteintegrante desta ata. O Administrador Judicial oportunizou à recuperanda fazernova exposição sobre o plano de recuperação, o que foi feito pelo Dr. EuclidesRibeiro da Silva Júnior, qualificado como advogado da reeuperanda, o qual afirmouque a empresa Busscar, para continuidade das atividades, necessita de capital, e queeste capital tem que ser próprio, uma vez que as Recuperandas não têm maiscondições de recorrer ao mercado financeiro. Apresentou em telão a todos ospresentes as novas propostas das devedoras, em modificações ao plano derecuperação judicial. O Administrador Judicial concedeu o tempo de dez minutospara que cada credor possa, além de formular eventuais propostas alternativas, exporsuas considerações sobre o plano. O Sr. Marcelo Alves Muniz, representante doBanco Fibra, gostaria que fosse esclarecido pelas Recuperandas se a empresa está emoperação, e se em operação, qual o faturamento mensal. O representante das credorasRR e Prata, Dr. Eros Gradowski, condiciona ao seu voto a favor da recuperaçãojudicial, o seguinte: a) desistência pelas recuperandas e avalistas do recurso deapelação interposto contra a decisão que julgou improcedente os embargos dedevedores opostos contra seus créditos, tendo em vista que a própria recuperanda,minutos atrás, reconheceu que não existe nenhuma discussão de mérito quanto aovalor do crédito e sua certeza e exigibilidade, no prazo de dez dias; b) que otratamento a ser dado a estes credores seja igual aos demais credores quirografários,salvo a opção unilateral de conversão em ações da empresa. Emendado o plano desta

J forma, concorda com sua aprovação. A representante da empresa Vicherat Y

Pradenas Ltda, Sra. Christiane Schramm Guisso, questiona de que forma será pago ocrédito acerca dos clientes que adquiriram e não retiraram os produtos da empresaBusscar, se estes produtos serão entregues imediatamente quando da retomada daoperação, ou se os valores adiantados serão tratados como passivo. A Dr3 LuizaDebastiani, representante do Sindicato dos Mecânicos de Joinville, afirma que emrazão da proposta apresentada pelas Recuperandas na presente assembleia estardiferente daquela apresentada anteriormente ao sindicato, a mesma requer umasuspensão de vinte minutos para deliberar com os trabalhadores. O Sr. Rcginaldo daSilva, representante dos credores trabalhistas especificados em relação própria, parteintegrante da presente ata, requer que conste a não concordância quanto aos créditosnão sujeitos ao plano de recuperação. O Sr. Esbaldini Testoni, credor trabalhista,afirmou que a maioria em cabeça em assembleia anterior queria a continuidade daempresa e mais uma vez as pessoas se curvaram ao peso do dinheiro, sendo a maioriaignorada. Kntende haver uma legislação que na maioria das vezes não é entendidapelos trabalhadores, vindo a requerer que conste em ata o laudo económico financeirorealizado pela Delloite, e gostaria ainda de dizer para os membros do governo deSanta Catarina, que nestes dois anos a empresa haveria gerado ICMS de 72 milhões, eque se somados ao PIS e Cofíns, resultariam em um total de 105 milhões. Pediu parajuntar em ata reportagens sobre o BNDES. Argumentou que empresa fechada nãoserve para nada, que a Tecnofibras, que continuou funcionando, em dois anos pagouos salários e os impostos. Alertou que se for para a falência os primeiros a receber sãoos extraconcursais, dificilmente sobrando algo para os trabalhadores. A Sra. AnaCristina Cabral, representante do Finep, afirma que o Finep não concorda com avenda dos bens objetos das garantias. A Dr1. Mariana Fernandes Conrado,representante da empresa Ara Química, questiona se vai haver outra opção depagamento, e no caso de não serem vendidos os imóveis previstos para quitação dosdébitos da classe Garantia Real, como serão pagos os credores. O Sr. Sidnei José(iarcia Gomes, credor trabalhista, pede que se junte a manifestação dos credoresconstante da declaração anexada a esta ata. O Sr. Daniel Rech, credor trabalhista, fazjuntada da sua manifestação, cuja cópia é anexada à presente ata. O representante daRecuperanda ofereceu resposta aos qucstionamentos do Banco Fibra, afirmando que aempresa tem um património de 217 milhões e que desde a decretação da falência amesma encontra-se lacrada e que aguarda o desfecho da recuperação judicial paravoltar a produzir. Em resposta aos questionamentos realizados pelos trabalhadores, ocorpo jurídico do Administrador Judicial, ofereceu resposta conforme o contido naLei. O Administrador Judicial concedeu dez minutos de suspensão, conformerequerido pelo Sindicato dos Mecânicos de Joinville. Em resposta ao plano derecuperação apresentado pelas rccupcrandas, o Sr. Evangelista dos Santos,representante do Sindicato do Mecânicos de Joinville, informa que não concorda como tratamento diferenciado entre trabalhadores da Busscar Ônibus^ e da Tecnoflbras,iC hly

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sugerindo o que segue: a) a manutenção da proposta de pagamento inicial de R$9.500,00, em doze meses, para cada trabalhador, mais 4% do montante do saldo decrédito de cada trabalhador ou pagamento igual para todos os trabalhadores doextraconcursal; b) que a empresa adquira uma estabilidade financeira antes daretomada das atividadcs; c) que o valor arrecadado com a venda de qualquer bem sejadepositado integralmente em conta judicial; d) a constituição de um comité deacompanhamento das atividades futuras; e) a não liberação para venda das empresasde Rio Negrinho e da Busscar Pirabeiraba sem o atendimento das condiçõespropostas nos itens anteriores, constantes desta ata. A empresa recuperanda emresposta aos questionamentos do Sindicato de Mecânicos de Joinville informa quealterou a proposta apresentada inicialmente. Quanto ao questionamento da RR ePrata, o representante das recuperandas, Dr. Euclides Ribeiro da Silva Júnior,apresentou a versão final impressa do plano de recuperação, por ele firmada,declarando que o documento em questão contém todas as alterações por ele expostasdurante esta assembleia, fazendo-se parte integrante da presente ata. Esclareceu queos anexos do plano são aqueles juntados aos autos do processo de recuperação \. Na sequência solicitou que seja colocado imediatamente em votação o plano i

de recuperação judicial apresentado. O trabalhador Sr. Ivo Sou/a Filho, chegou no ftpresente local de votação após o desmonte da estrutura de reimpressão dos crachás,fazendo consignar seu voto na presente ata como SIM. O Dr. Geovane D'AviIaGrupei l i, independentemente do voto lavrado, pede para ser anexada à presente atamensagem eletrônica contendo diversas declarações, fazendo-se parte integrante dapresente ata. O representante do Banco Fibra, Dr. Marcelo Alves Muniz OAB SP293743, declara seu voto pela rejeição do plano de recuperação apresentado pelasrecuperandas, solicitando ainda que conste em ata que o presente voto não implica emrenúncia do incidente de impugnação de crédito pendente de julgamento, tendo emvista a extraconcursal idade do seu crédito, pediu ainda que constasse em ata que noseu entender as previsões de exoneração da garantia fidejussória, bem como aliberação dos coobrigados são ilegais, reservando-se no direito de prosseguir com asexecuções propostas contra os mesmos. Os representantes do Banco Bradesco, Dr.Mário Vicente dos Passos e Sr. Jeverson Dranka, consignam a abstenção do direito devoto, face à ausência de tempo hábil para análise das alterações propostas que lhesforam apresentadas, às vésperas da presente assembleia. O representante do credorBNDES, Dr. Roberto Trindade, apresentou a seguinte manifestação: "O BANCONACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÓMICO E SOCIAL - BNDES,credor habilitado na Recuperação Judicial de Busscar Ônibus S.A. e outras, autos den° 038.11.046851-9, da 5a Vara Cível da Comarca de Joinville (SC), por seusprocuradores, vem manifestar seu voto contrário à aprovação do Plano deRecuperação Judicial submetido à deliberação desta Assembleia Geral de Credores,pelos\motivos abaixo expostos, dentre outros: a) As proposfas contidas no Plano de

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Recuperação Judicial ("PRJ") das Recuperandas impõem sacrifícios desproporcionaispara os credores sem oferecer perspectiva concreta de recebimento de seus créditos,sem contrapartida de sacrifícios para os atuais acionistas ou qualquer garantia depreservação da empresa. No julgamento do Agravo Regimental no Conflito deCompetência n° 110.250, o Superior Tribunal de Justiça assim se manifestou: "afunção social da empresa exige sua preservação, mas não a todo custo. A sociedadeempresária deve demonstrar ter meios de cumprir eficazmente tal função, gerandoempregos, honrando seus compromissos e colaborando com o desenvolvimento daeconomia, tudo nos termos do art. 47 da Lei n° 11.101/05". b) O alto custo a sersuportado pelos credores para a continuidade da atividade empresarial ficaevidenciado, por exemplo, na proposta de pagamento aos credores trabalhistas, maisum vê/ alterada, mas ainda precária. De acordo com o PRJ, os credores trabalhistasreceberão parte de seus créditos mediante a entrega de ações de emissão da BusscarÔnibus S.A., que ensejarão uma participação apenas simbólica na companhia, o quese mostra ser uma tentativa de contornar a determinação do artigo 54 da Lein° 11.101/05 ("LRFE"), de que os créditos trabalhistas sejam pagos no prazo máximode l (um) ano. c) Já para os créditos com garantia real e quirografários, o PRJ propõea não incidência de juros e correção monetária a partir de 27.09.2012. A aceitaçãodesta proposta implica um expressivo deságio, o que, por si só, não é aceitável paraessa empresa pública, d) As diversas alterações ao PRJ, apresentadas a cada vez que aassembleia geral de credores ("AGC") é instalada, evidenciam que as Recuperandasnão têm uma proposta firme, definitiva, para a solução da crise em que se colocaram.Impõe-sc a decretação da falência como único desfecho possível para o processo,com o intuito de, minimamente, nos termos do art. 75 da LRFE, criar as condiçõespara a recuperação da empresa por meio de sua alienação, ou de seus ativos, no curso Ado processo de falência, e) Ultrapassou-se a ra/oável duração do processo derecuperação judicial, em razão das sucessivas alterações ao PRJ e das suspensões daAGC. Houve tempo suficiente para que as Recuperandas pudessem elaborar enegociar com seus credores alternativas para construir um PRJ minimamente factível \e aceitável. Caso as Recuperandas estivessem em condições de dar continuidade à sua VMatividade empresarial isto já teria sido reconhecido pelos credores e o processo derecuperação judicial já poderia, a esta altura, estar encerrado, com o transcorrer doprazo bienal para cumprimento das obrigações previstas no PRJ. Diversas análises ereuniões, com e sem a participação das Recuperandas e de outros credores já foramrealizadas com esta finalidade, sem sucesso, f) O atual PRJ depende de premissas deduvidosa realização e de variáveis alheias ao controle das Recuperandas, como aretomada da participação no mercado frente às concorrentes (que se encontramtecnologicamente atualizadas, capitalizadas e em expansão), a venda de ativos emcurto espaço de tempo e o reconhecimento da existência de créditos fiscais, g) Emrazão .da mal sucedida gestão empresarial, que resultou no pedido de recuperação

judicial, e da ausência de proposta definitiva para a solução da crise na qual asRecuperandas se encontram, a credibilidade dos controladores e administradores dascompanhias em recuperação restou desgastada. Acrescente-se que, além das dívidassubmetidas ao processo de recuperação judicial, dentre as quais dívidas substanciaisdecorrentes de conflitos societários, portanto, não-operacionais, as Recuperandaspossuem um elevado passivo fiscal, h) As Recuperandas não demonstraram haveruma perspectiva concreta de que conseguirão levantar novos financiamentos junto aosistema financeiro, de modo a cobrir as elevadas necessidades de capital de giro.Sendo assim, somente um substancial investimento nas Recuperandas por um terceiroqualificado, com a consequente e total saída dos atuais acionistas das companhias emrecuperação, poderia manter a fonte produtora, o emprego dos trabalhadores cpreservar os interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa,como querem os artigos 47 e 75 da LRFE. i) A Busscar Onibus S.A., principalcompanhia do Grupo Busscar, está inoperante desde a decretação da quebra, em2012, e naquela ocasião já apresentava um baixo nível de atividade. Sua participaçãode mercado desde 2008 já havia sofrido forte redução. Quando do pedido deRecuperação Judicial o impacto social e económico negativo na região de Joinville,decorrente da paralisação das atividades já havia ocorrido substancialmente, j) Areversão deste impacto negativo decorrente da paralisação das atividades e o resgateda função social da empresa poderão ocorrer de modo mais célere com a decretaçãodefinitiva da falência, a alienação das unidades produtivas a terceiros que tenhamcondições de investir na atualização tecnológica do parque industrial, nos termos doart. 75 da LRFE, permitindo a retomada da atividade económica e da geração deempregos por outros empresários que disponham de melhores condições para fazê-lo.". O representante do Banco Santander, Dr. Flavio Galdino, solicitou que constasseem ata a manifestação de voto do banco nos termos que seguem em anexo, fazendo-sc parte integrante desta ata. O representante do credor Berkley, Dr. Amauri deOliveira Melo Júnior, solicita que reste consignado em ata que, embora tenharejeitado o plano, declara expressamente que não concorda com a liberação esupressão de suas garantias reais, ainda que o plano de recuperação seja aprovado poralguma das formas da Lei. A representante do credor Vicherat Y Pradenas, Dr3

Christiane Schramm Guisso, consigna seu voto pela aprovação do plano derecuperação apresentando na presente assembleia. A representante da empresa Purasdo Brasil S/A, Dr8 Karinc Barcelos Corrales, OAB/RS 76.350, registra que,independente do resultado da assembleia, não concorda com a liberação da garantiareal. O Administrador Judicial deu início à votação do plano de recuperação.Concluída a votação, o Administrador Judicial anunciou o seguinte resultado,cujo extrato é anexado à presente ata.

Classe Garantia Real

Votoôor valor Sim - 12,61%

Voto por valor Não - 87,33%

Voto por cabeça Sim - 42,86% (03)

Voto por cabeça Não - 57,14% (04)

Classe Quirografário

Voto por valor Sim - 5,99%

Voto por valor Não - 94,0 1 %

Voto por cabeça Sim - 64,44% (87)

Voto por cabeça Não - 35,56% (48)

Classe Trabalhista

Voto por cabeça Sim - 53,67% ( l .039)

Voto por cabeça Não- 46,33% ( 897)

Após o anúncio do resultado da votação, o representante legal das recupcrandas,Dr. Euclides Ribeiro da Silva Júnior, apresentou a versão impressa do plano derecuperação idêntica àquela por ele anteriormente apresentada, firmada pelosócio Fábio Nielsen, fazendo-se parte integrante desta ata, desacompanhada dosrespectivos anexos, esclarecendo que os mesmos são aqueles constantes nosautos do processo judicial. O presidente declarou encerrada a assembleia,lavrando-se a presente ata, assinada pelo presidente, pelo secretário e por demaiscredores de cada classe, abaixo nominados, que será Cíitregue ao MM. Juízo, paraa apreciação e deliberações. 6 *A+e«o o Wv^rWuirfaj^ Já

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INSTITUJC PROFESOR RAMtNOpOO UESSLERAdministrador Judiojal eijfggâkrtfe da assembleia,

represntao n0r RainoMo Uessler

AB SP 293743mbleia

Marcelo AlvesSecretário

RECUPERANDASRepresentadas por Euclides Ribeiro da Silva Júnior

OAB/SP 266.539

TARCIA GOMESCPF 459.436.729-15

Credor - Classe Trabalhista

BANCQJUÍAI1E8CG S/Aj-"""̂ ^^~ : '

Representado por Mário Vicente dosPassos t- OAB/SC 7724A e Sr.

Jeverson DrankaCredor - Classe Quirografários

BERKLEY INJffKVATlONAL DOSEGUROS S/A

Representado por Amauri de Oliveiraíelo Júnior - OAB/PR 37.579

Credor - Classe Garantia Real

BANCO SANTANDER (BRASIL)S/A

Representado por Roberto Tebar Neto-OAB/SP 316.924

Credor - Classe Garantia Real

IVO'SOUZA FILHOCPF 592.016.309-72

Credor - Classe Trabalhista

ÍRASIL S/Aíentada por Giovaní DÁvila

'Gruppelli-Cl 4035021973Credor - Classe Quirografários

auloD^Oliveira Tavares (CRE/RJ 21.657)

Credor - Classe Garantia Real

Representado por Christiane SchrmmGuisso - OAB/SC 10.147 \j

TANCO CITIBANK S/ARepresentado por Maysa Cristina

Fischer-OAB/SCfl70Credor - Classe Quirografário

BANCGR;

Rcpresen

O DO ESTADO RIONDEDOSULS/Aado por Hlisa Maria Loss

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Medeiros OAB/SC 29.634Credor - Classe Garantia Real

RECTNALDO DA SILVACPF 970.274.219-68

Credor - Classe Trabalhista

REGINALDO DA SILVACPF 970.274.219-68

Credor - Classe Trabalhista

AS DO BRASIL S/ARepresentada por Karine Barcelos

Corrales - OAB/RS 76.350Credor- Classe Garantia Real

ARA QUÍMICA S/ARepresentado por Mariana Fernandes

Conrado OAB/SP 330.809Credor - Classe Garantia Real

EMPREENDIMENTO;PARTICIPAÇÕES/

Representado por Bros G/adowskiOAB/PR 13.8

Credor - Classe Quirografário

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