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ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF Nº 06.082.980/0001-03 FATO RELEVANTE Aliansce Shopping Centers S.A. (“Companhia”) vem, em cumprimento ao disposto no art. 3º da Instrução CVM nº 358/2002 e no § 4º do art. 157 da Lei n.º 6.404/1976, nos termos das comunicações anexas, as quais foram recebidas nesta data pela Companhia, e em complemento ao Fato Relevante divulgado em 29 de julho de 2013, por meio do qual foi divulgada ao mercado a celebração, naquela data, de contratos de compra e venda de ações entre Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) e GGP Brazil I, LLC (“GGP I”), dispondo sobre a compra, por CPPIB, de 43.842.428 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 27,58% do capital social, e entre Rique Empreendimentos e Participações Ltda. (“Rique Empreendimentos”) e GGP Brazil III, LLC (“GGP III”), dispondo sobre a compra, por Rique Empreendimentos, de 19.725.596 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 12,41% do capital social (“Operação”), comunicar ao mercado o quanto segue: 1. O contrato de compra e venda de ações celebrado entre Rique Empreendimentos e GGP III foi alterado nesta data para prever: (i) a cessão, por Rique Empreendimentos, do direito de compra das ações da Companhia para a Altar Empreendimentos e Participações S.A. (“Altar”), sociedade indiretamente controlada por Renato Feitosa Rique; (ii) a redução do número de ações a serem vendidas por GGP III para Altar, de 19.725.596 para 16.725.596 ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) a venda, por GGP III, de 1.500.000 ações ordinárias de emissão da Companhia para Henrique C. Cordeiro Guerra Neto e de 1.500.000 ações ordinárias de emissão da Companhia para Délcio Lage Mendes, os quais são administradores da Companhia. 2. O fechamento da Operação, com a efetiva transferência das ações de GGP I para CPPIB e de GGP III para Altar, Henrique C. Cordeiro Guerra Neto e Délcio Lage Mendes, ocorreu nesta data. 3. Com o fechamento da Operação, Renato Feitosa Rique ou entidades por ele controladas, direta ou indiretamente, passaram a ser titulares de 34.501.311 ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a aproximadamente 21,70% do capital social. A CPPIB, por sua vez, tornou-se titular de 43.842.428 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 27,58% do capital social.
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ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.
CNPJ/MF Nº 06.082.980/0001-03
FATO RELEVANTE
Aliansce Shopping Centers S.A. (“Companhia”) vem, em cumprimento ao disposto no art. 3º da Instrução
CVM nº 358/2002 e no § 4º do art. 157 da Lei n.º 6.404/1976, nos termos das comunicações anexas, as quais
foram recebidas nesta data pela Companhia, e em complemento ao Fato Relevante divulgado em 29 de julho
de 2013, por meio do qual foi divulgada ao mercado a celebração, naquela data, de contratos de compra e
venda de ações entre Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) e GGP Brazil I, LLC (“GGP I”),
dispondo sobre a compra, por CPPIB, de 43.842.428 ações ordinárias de emissão da Companhia,
representativas de aproximadamente 27,58% do capital social, e entre Rique Empreendimentos e Participações Ltda. (“Rique Empreendimentos”) e GGP Brazil III, LLC (“GGP III”), dispondo sobre a compra,
por Rique Empreendimentos, de 19.725.596 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de
aproximadamente 12,41% do capital social (“Operação”), comunicar ao mercado o quanto segue:
1. O contrato de compra e venda de ações celebrado entre Rique Empreendimentos e GGP III foi
alterado nesta data para prever: (i) a cessão, por Rique Empreendimentos, do direito de compra das ações da
Companhia para a Altar Empreendimentos e Participações S.A. (“Altar”), sociedade indiretamente controlada
por Renato Feitosa Rique; (ii) a redução do número de ações a serem vendidas por GGP III para Altar, de
19.725.596 para 16.725.596 ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) a venda, por GGP III, de
1.500.000 ações ordinárias de emissão da Companhia para Henrique C. Cordeiro Guerra Neto e de 1.500.000
ações ordinárias de emissão da Companhia para Délcio Lage Mendes, os quais são administradores da
Companhia.
2. O fechamento da Operação, com a efetiva transferência das ações de GGP I para CPPIB e de GGP
III para Altar, Henrique C. Cordeiro Guerra Neto e Délcio Lage Mendes, ocorreu nesta data.
3. Com o fechamento da Operação, Renato Feitosa Rique ou entidades por ele controladas, direta ou
indiretamente, passaram a ser titulares de 34.501.311 ações ordinárias de emissão da Companhia,
correspondentes a aproximadamente 21,70% do capital social. A CPPIB, por sua vez, tornou-se titular de
43.842.428 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 27,58% do
capital social.
4. O acordo de acionistas da Companhia foi alterado nesta data, por meio do 3º Aditivo e
Consolidação do Acordo de Acionistas (“3º Aditivo e Consolidação do Acordo de Acionistas”), para prever a
adesão de Altar, de Henrique C. Cordeiro Guerra Neto e de Délcio Lage Mendes. Rique Empreendimentos,
Altar, Henrique C. Cordeiro Guerra Neto e Délcio Lage Mendes (denominados em conjunto “Rique”) são
tratados como um bloco único para efeitos do Acordo de Acionistas. O 3º Aditivo e Consolidação ao Acordo
de Acionistas, que entrou em vigor nesta data, em nada altera a estrutura de controle compartilhado da
Companhia por Rique Empreendimentos e CPPIB, existente no 2º Aditivo ao Acordo de Acionistas. O 3º
Aditivo e Consolidação ao Acordo de Acionistas está disponível para consulta nas páginas da Comissão de
Valores Mobiliários e da Companhia na rede mundial de computadores.
Rio de Janeiro, 30 de setembro de 2013.
Henrique C. Cordeiro Guerra Neto
Diretor Executivo e Diretor de Relações com Investidores
Para informações adicionais, contatar a área de Relações com Investidores:
RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Telefone: +55 (21) 2176-7272
www.aliansce.com.br/ri
SOBRE A ALIANSCE
A Aliansce Shopping Centers S.A. (Bovespa: ALSC3) é uma das empresas líderes do setor de Shopping Center e a segunda maior
administradora de Shoppings do Brasil em número de shoppings administrados, dentre as empresas de capital aberto do setor. As
principais atividades da Aliansce são as participações em Shopping Centers e a prestação dos seguintes serviços: (i) a administração
de Shopping Centers; (ii) a comercialização de espaços de Shopping Centers; e (iii) o planejamento e desenvolvimento de Shopping
Centers. A Companhia é uma empresa full service com atuação em todas as fases de implementação de Shopping Centers, desde o
planejamento, desenvolvimento do projeto, lançamento do Shopping Center, até o gerenciamento da estrutura e gestão financeira,
comercial, jurídica e operacional.
