ANEXO 15-II

Formulário de Referência – Pessoa Jurídica (Informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro de 2017)

ADMINISTRADOR DE CARTERAS DE VALORES MOBILÁRIOS Categoria: Gestor de Recursos

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que:

a. reviram o formulário de referência:

Conforme Anexo I.

b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa:

Conforme Anexo I.

2. Histórico da empresa

2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa:

Fundada em 2010 e autorizada pela CVM por meio do Ato Declaratório nº 11.882 de 16 de agosto de 2011 a prestar os serviços de consultoria de valores mobiliários, a TG Core Asset LTDA. iniciou suas atividades prestando serviço de consultoria de investimentos para grandes grupos familiares goianos.

Após a conquista de notoriedade no mercado privado goiano, a empresa estendeu sua atuação aos investidores institucionais, mercado que conseguiu grande destaque em âmbito regional (centro-oeste brasileiro).

Em 2013, a empresa foi autorizada pela CVM a prestar os serviços de administrador de carteira de valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 13.148 de 11 de julho de 2013.

Hoje a empresa atua dentro dos padrões da CVM e dos códigos da ANBIMA como Consultora de Valores Mobiliários e Gestora de Recursos de Terceiros de maneira independente, respeitando as regras do “chinese wall” quanto à total segregação de estrutura física e de pessoal.

2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:

a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário.

Nos últimos cinco anos os principais eventos societários ocorridos foram:

Fev. 2011 – Constituição da TG Core Asset LTDA com os sócios Diego Siqueira Santos e Giovanna Ferreira Dutra;

• Mai. 2013 – Ingresso dos sócios Ibrahim Estephan Neto e Gibran Ferreira Estephan; • Mar. 2014 – Retirada de Ibrahim Estephan Neto; • Abr. 2015 – Retirada dos sócios Gibran Ferreira Estephan e Giovanna Ferreira Dutra,

entrada da empresa GTC PARTICIPAÇÃO E EMPREENDIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ nº 21.009.700/0001-17.

b. escopo das atividades.

A empresa tem como principais atividades:

• Prestação de Consultoria em: investimentos, títulos e valores mobiliários; em planejamento financeiro; e educação financeira;

• Administração de bens móveis, próprios ou de terceiros, inclusive com a administração de carteiras de títulos e valores mobiliários;

• A constituição, organização e administração de clubes e fundos de investimentos; • Participação no capital de outras sociedades e empreendimentos de qualquer natureza de

prestação de serviços.

c. recursos humanos e computacionais.

Recursos Humanos: 22 (vinte e dois) colaboradores; dentre eles 14 (catorze) possuem grau de escolaridade de nível superior, e em destaque as seguintes certificações: 5 (cinco) CPA-10, 13 (treze) CPA-20 e 3 (cinco) CGA.

Recursos Computacionais:

• 22 Computadores, sendo:

o 15 Dell Inspiron 3647 (Intel Core i5 - 4460S, 1TB);

o 5 Dell Vostro 3268 (Intel Core i5 – 7400, 1TB)

o 1 Dell OptiPlex 3020 (Intel Core i3 - 4160T, 500GB)

o 1 Dell Vostro 270S (Intel Core i5 - 3470S, 500GB)

• Impressoras:

o 01 MULTIFUNCIONAL BROTHER MFC-8890DW

o 01 IMPRESSORA COLOR BROTHER HL-4150DN

• Internet:

o Link Dedicado ALGAR 20 MB;

• Rede:

o Roteador Linksys

o Switch Dell 48 portas

o Mikrotik RouterOs v6.30.2

o Fortigate-60D-Hw Fg-60D

• Programas e sistemas de cotações/notícias:

o Windows 10;

o Servidor Interno, Dell PowerEdge T110 Xeon CPU E31220 3.10GHZ 8GB RAM 1TB HD;

o BroadCast

o Microsoft Office 2016;

o Google Apps;

o Arquivo em Nuvens - Dropbox

o Back-up Diário em disco dos arquivos em Nuvens.

d. regras, políticas, procedimentos e controles internos.

Todas as regras, políticas, procedimentos e controles internos executados pela empresa estão descritos nos manuais internos da empresa e são divulgados pela Diretoria de Compliance.

Os referidos manuais são revisados e atualizados periodicamente, sendo aprovados através de comitês pré-estabelecidos.

3. Recursos humanos

3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. número de sócios: 2 número de empregados: 22

b. número de terceirizados: CORE TECNOLOGIA LTDA, inscrita pelo CNPJ: 19.309.200/0001-59.

c. lista de pessoas naturais que são registrados como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa:

Diego Siqueira Santos CPF: 002.624.081-55.

Miguel Amantéa Abras CPF: 021.326.661-05.

Bruno Cavalcante Nunes CPF: 044.160.941-40.

4. Auditores

4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:

a. nome empresarial: Baker Tilly; b. data de contratação dos serviços: jan/15; c. descrição dos serviços contratados: Auditoria Contábil.

5. Resiliência financeira

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários.

Com base nas demonstrações financeiras, a empresa atesta que a receita decorrente de taxas com bases fixas é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários.

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Com base nas demonstrações financeiras o patrimônio líquido da gestora representa mais que 0,02% dos recursos financeiros sob administração e também é maior que R$ 300.000,00.

6. Escopo das atividades

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:

a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)

A empresa presta de serviços de:

1. administrador de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório 13.148 de 11 de julho de 2013, na categoria de gestor de recursos, destacando-se na área de planejamento patrimonial de grandes famílias através de constituição de fundos de investimentos; e,

2. consultor de valores mobiliários conforme Ato Declaratório nº 11.882 de 16 de agosto de 2011, atuando principalmente no mercado de Investidores Institucionais.

b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)

Fundos de Investimento (Renda Fixa, Multimercado e Ações), Fundos de Investimento Imobiliário, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimento em Participações.

c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão.

Os valores mobiliários inseridos nos fundos sob gestão são cotas de fundos de investimento, certificado recebíveis imobiliários, cédula de crédito imobiliário, ações, debêntures, bônus de subscrição, Imóveis, certificados de depósito de valores mobiliários e títulos públicos.

d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor.

A empresa iniciou sua atuação na distribuição de cotas de alguns fundos de investimento sob sua gestão em junho de 2017.

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de

administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:

a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades;

Dentre as demais atividades da empresa, as de maior relevância são as atividades de consultoria de investimentos e educação financeira.

Em relação à atividade de consultoria financeira a empresa atua junto aos investidores institucionais.

E na parte de educação, a empresa fornece periodicamente cursos de educação financeira aos interessados na obtenção de certificação ANBIMA.

A única atividade que possivelmente poderia configurar potenciais conflitos de interesses é a atividade de consultoria de investimentos, entretanto, as atividades de gestão e consultoria são atividades praticadas por áreas segregadas e independentes, dentro dos padrões da CVM e dos códigos da ANBIMA, respeitando as regras do “chinese wall” quanto à total segregação de estrutura física e de pessoal.

b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.

A GTC Participação e Empreendimentos Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 21.009.700/0001-17 (“GTC”), controladora direta da empresa exerce exclusivamente atividade de holding, logo não apresenta potenciais conflitos de interesses em relação à empresa.

A GTC não possui outras participações societárias relevantes, que poderiam configurar essas sociedades na categoria de coligada ou sob controle comum em relação à empresa.

Portanto, não há sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador, que apresentariam potenciais conflitos de interesses em relação à empresa.

6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

Total de Investidores: 1121

Investidores de fundos qualificados: 194

Investidores de fundos não-qualificados: 927

b. número de investidores, dividido por:

i. pessoas naturais: 1017 ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): 9 iii. instituições financeiras: não há iv. entidades abertas de previdência complementar: não há v. entidades fechadas de previdência complementar: 1 vi. regimes próprios de previdência social: 15 vii. seguradoras: não há viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: não há ix. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: não há x. fundos de investimento: 28 xi. investidores não residentes: não há

xii. outros: não há

c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) Total de Recursos Financeiros sob Administração: R$ 1.140.202.948,51

Fundos Qualificados: R$ 632.245.733,31.

Fundos Não-Qualificados: R$ 51.103.623,41.

d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior:

Não há recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior.

e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes)

1. R$ 368.319.383,39 2. R$ 112.337.362,23 3. R$ 80.707.907,68 4. R$ 40.291.857,69 5. R$ 39.516.098,36 6. R$ 33.691.035,56 7. R$ 30.513.568,81 8. R$ 27.253.881,99 9. R$ 20.686.685,81 10. R$ 20.085.221,36

f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

xiii. pessoas naturais: R$ 315.176.758,87. xiv. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): R$ 507.897.025,81. xv. instituições financeiras: não há xvi. entidades abertas de previdência complementar: não há xvii. entidades fechadas de previdência complementar: R$ 39.516.098,36. xviii. regimes próprios de previdência social: R$ 34.232.041,61. xix. seguradoras: não há xx. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: não há xxi. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: não há xxii. fundos de investimento: R$ 243.381.023,86

xxiii. investidores não residentes: não há xxiv. outros: não há

6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:

a. ações: R$ 39.960.205,06 b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não

financeiras: R$ 556.751.199,32 c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras: 29.789.039,77 d. cotas de fundos de investimento em ações: 8.248.951,06 e. cotas de fundos de investimento em participações: N/A f. cotas de fundos de investimento imobiliário: R$ 143.514.344,62 g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios: R$ 518.761.300,42 h. cotas de fundos de investimento em renda fixa: R$ 66.860.507,61 i. cotas de outros fundos de investimento: R$ 117.721.489,18 j. derivativos (valor de mercado): N/A k. outros valores mobiliários: N/A l. títulos públicos: 23.192.826,94 m. outros ativos: R$ 244.540.501,10

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária:

N/A

6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes:

Não há outras informações relevantes.

7. Grupo econômico

7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

a. controladores diretos e indiretos

A controladora direita da empresa é a GTC Participação e Empreendimentos Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 21.009.700/0001-17 (“GTC”), a qual, por sua vez, é controlada pelo Sr. Diego Siqueira Santos.

b. controladas e coligadas

Não há.

c. participações da empresa em sociedades do grupo

Não há.

d. participações de sociedades do grupo na empresa

Não há, além da controladora direta.

e. sociedades sob controle comum

A Trinus Educacional Ltda., inscrita no CNPJ sob o n. 24.153.693/0001-10.

8. Estrutura operacional e administrativa

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico:

A administração da empresa estabelecida no Contrato Social é dividida nas seguintes Diretorias:

Diretoria Executiva: responsável isoladamente por: (i) propor aos sócios da Sociedade a macroestrutura organizacional da Sociedade; (ii) planejar, coordenar e organizar as atividades relativas ao objeto social da Sociedade, e, (iii) convocar e presidir as reuniões das Diretorias; Diretoria de Gestão: responsável pela administração de carteira de valores mobiliários, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 558, de 26 de março de 2015, conforme alterada, na categoria de Gestor de Recursos; Diretoria de Distribuição e Suitability: responsável pela (i) distribuição de cotas dos fundos de investimentos sob a gestão da Sociedade, conforme previsto no inciso I do art. 30 da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, conforme alterada; e, (ii) pelo cumprimento das normas estabelecidas na Instrução CVM nº 539, de 13 de dezembro de 2013, conforme alterada. Diretoria de Compliance, Risco e PLD: responsável pela: (i) implementação e cumprimento das regras, políticas, procedimentos e controles internos, bem como aqueles estabelecidos pela CVM e pela Associação Brasileira da Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”); (ii) verificar o cumprimento da política de gestão de riscos da Sociedade; (iii) encaminhar relatório da exposição a risco, de cada carteira de valores mobiliários sob gestão da Sociedade, para as pessoas indicadas na política de gestão de riscos em frequência, no mínimo, mensal; (iv) supervisionar diligentemente, se houver, terceiro contratado para

mensurar os riscos inerentes a cada uma das carteiras de valores mobiliários; e, (v) cumprimento das normas relativas à prevenção da lavagem de dinheiro (“PLD”), nos termos do art. 10 da Instrução CVM nº 301, de 13 de abril de 1999, conforme alterada; Diretoria de Consultoria: responsável pela atividade de consultoria de investimentos, títulos e valores mobiliários. Adicionalmente, foram instituídos os conseguintes Conselho e Comitês:

Conselho Executivo: responsável pela definição as estratégias e diretrizes da empresa;

Comitê de Compliance & Risco: repensável por estabelecer normas, procedimentos e controles internos da empresa, bem como elaborar e validar os cenários e as premissas utilizadas para o gerenciamento de riscos;

Comitê de Investimentos: responsável pela aprovação de todos ativos elegíveis e definição de estratégias para alocação dos fundos; acompanhar e analisar a qualidade de crédito dos emissores/garantidores para definir possibilidade de alocação dos fundos; analisar evolução dos ativos e a qualidade de crédito dos papéis já em carteira;

Comitê de Ética & PLD: responsável por avaliar o cumprimento dos princípios éticos e das diretrizes de conduta estabelecidas no código de ética e conduta que devem ser seguidas por todos os colaboradores, fornecedores e clientes, visando promover o respeito e o cumprimento do documento regido pela organização. Visa ainda garantir a aderência da empresa à legislação vigente de PLD, bem como o cumprimento de suas diretrizes e estratégias, objetivando a mitigação dos riscos de imagem legal e operacional;

b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões

Conselho Executivo

Composição: todos os sócios e diretores.

Frequência: bimestral.

Registro: as decisões tomadas são registradas em atas e arquivadas na empresa.

Comitê de Compliance e Risco

Composição: Diretor Executivo, Diretoria de Compliance, Risco & PLD, Diretor de Gestão.

Frequência: mensal ou por deliberação do responsável pelo risco.

Registro: as decisões tomadas são registradas em atas e arquivadas na empresa.

Comitê de Investimentos

Composição: Diretor Executivo, Diretoria de Gestão, Diretor de Compliance, Risco & PLD .

Frequência: semanal.

Registro: as decisões tomadas são registradas em atas e arquivadas na empresa.

Comitê de Ética e PLD

Composição: Diretor de Compliance, Risco & PLD; Diretor Executivo e Analista de Compliance. Frequência: semestral ou por deliberação do responsável pelo risco. Registro: as decisões tomadas são registradas em atas e arquivadas na empresa.

c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

O Diretor Diego Siqueira Santos é responsável pela Diretoria Executiva, conforme poderes e atribuições definidos no item 8.1 (a).

O Diretor Miguel Amantéa Abras é responsável pela Diretoria de Gestão, conforme poderes e atribuições definidos no item 8.1 (a).

O Diretor Paulo Roberto Montagno Faria é responsável pela Diretoria de Distribuição e Suitability, conforme poderes e atribuições definidos no item 8.1 (a).

A Diretora Giovanna Ferreira Dutra é responsável pela Diretoria de Consultoria, conforme poderes e atribuições definidos no item 8.1 (a).

O Diretor Bruno Cavalcante Nunes é responsável pelas Diretorias de Compliance, Risco e PLD, conforme poderes e atribuições definidos no item 8.1 (a).

8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

Nome Miguel

Amantéa Abras Bruno Cavalcante

Nunes Paulo Roberto

Montagno de Faria Idade 32 anos 26 anos 32 anos

Profissão Engenheiro de

Produção Engenheiro de

Produção N/A CPF 021.326.661-05 044.160.941-40 021.621.141-78

Cargo ocupado Diretor de

Gestão Diretor de Compliance,

Risco e PLD Diretor de Distribuição

e Suitability Data de posse dez/16 abr/15 dez/16 Prazo de mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado Outros cargos ou funções exercidas na empresa N/A N/A N/A

8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• nome da empresa

• cargo e funções inerentes ao cargo • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram • datas de entrada e saída do cargo

Conforme Anexo III.

8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• nome da empresa • cargo e funções inerentes ao cargo • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram • datas de entrada e saída do cargo

Conforme Anexo IV.

8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• nome da empresa • cargo e funções inerentes ao cargo • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram • datas de entrada e saída do cargo

Conforme Anexo IV.

8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• nome da empresa • cargo e funções inerentes ao cargo • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram • datas de entrada e saída do cargo

Conforme Anexo V.

8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

a. Quantidade de profissionais: 6

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:

A área de gestão de recursos é responsável, principalmente, pela alocação eficiente dos recursos geridos e pela gestão dos ativos adquiridos pelos fundos de investimentos, observada a política de investimentos pré-estabelecida de cada produto.

Dentre outras atribuições, a área também é incumbida da análise do comportamento da carteira de valores mobiliários sob gestão da empresa, em diversos períodos (diário, semanal, mensal, trimestral, semestral e anual), com base no perfil de investimentos e situacional dos clientes (suitability e situational profiling).

c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos:

Sistema de informação:

- planilhas e interação com os softwares fornecidos e utilizados pelos administradores/custodiantes.

Rotinas:

- Recebimento de carteiras;

- Recebimento de extratos bancários;

- Lançamento das informações recebidas em planilhas de Memória de Cálculo e Controle de despesas, conforme manual de procedimentos internos;

- Análises de ativos;

- Realocação de recursos e balanceamento de carteira;

- Movimentações bancárias, respeitando limite de horários, manual de procedimentos internos e plataforma de parceiros.

- Controle de despesas provisionadas no fundo;

- Controle de recebimentos pertinentes a ativos dos fundos;

- Emissão de relatório e extratos para os cotistas.

8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:

a. Quantidade de profissionais: 3.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:

A área de Compliance da empresa é responsável pela implementação de políticas criadas visando o cumprimento de padrões éticos e regulatórios bem como na supervisão e monitoramento de tais políticas.

Adicionalmente a área também é responsável pela supervisão quanto à análise da composição dos fundos de investimento verificando o enquadramento da carteira.

c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Sistema de informação: Planilhamento dos limites estabelecidos por lei, constando o cruzamento de dados com a alocação dos recursos nos fundos respeitando a legislação e as premissas dos órgãos reguladores.

Rotinas:

- Análise da composição do fundo verificando enquadramento dos ativos;

- Acompanhar instruções que se relacionam com produtos geridos;

- Estruturação de fundos juntamente com a administradora respeitando a proposta;

- Consulta a ANBIMA e CVM quanto a atualizações e cadastramento de fundos;

- Elaboração (conforme necessidade) e revisão de Códigos, Políticas e Manuais internos, periodicamente;

- Arquivamento de atas de reuniões dos comitês internos e respectivo aos fundos;

- Divulgação de informações pertinente a regulamentação dos fundos no site da empresa.

d. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

A área de Comp liance reporta-se diretamente ao Diretor de Compliance, Risco e PLD que é membro da Diretoria responsável pela administração da empresa. Isso garante a independência do setor em relação à equipe de gestão de fundos, evitando que conflitos de interesse interfiram nas atividades de controle.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:

a. Quantidade de profissionais: 7.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:

A área de gestão de riscos da empresa é, especificamente, responsável pelos cálculos das métricas de risco de: (i) mercado, (ii) liquidez, (iii) crédito, (iv) operacional, (v) legal, (vi) imagem, (vii) concentração e (viii) contraparte;

Adicionalmente, também essa área é incumbida pela avaliação de ativos e verificação da marcação a mercado do administrador.

c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Sistemas de Informação: Planilhas de simulação com testes de estresse e relatórios diários de indicadores de riscos.

As rotinas e procedimentos desenvolvidos estão descritos e explicitados nos manuais de risco da empresa disponíveis no seu website, quais sejam: (i) a Política de Gestão de Risco, (ii) o Manual de Risco de Crédito, (iii) o Manual do Sistema de avaliação de Risco de Liquidez e (iv) o Manual do Sistema de avaliação de Risco de Mercado.

Os referidos manuais identificam os riscos envolvidos, de modo também a qualificar cada risco de forma específica e assegurar a alocação eficiente dos recursos sob gestão.

d. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor:

A área de risco reporta-se diretamente ao Diretor de Compliance, Risco e PLD, que é membro da Diretoria responsável pela administração da empresa. Isso garante a independência do setor em relação à equipe de gestão de fundos, evitando que conflitos de interesse interfiram nas atividades de controle.

8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:

a. Quantidade de profissionais

Não aplicável para a categoria de gestor de recursos.

b. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Não aplicável para a categoria de gestor de recursos.

c. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

Não aplicável para a categoria de gestor de recursos.

8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo:

a. Quantidade de profissionais

5.

b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

Distribuição de fundos de investimento de gestão própria. A área é responsável por: (i) colher as informações cadastrais, aplicar o questionário suitability; (ii) baseado nas

premissas de suitability, adequação ao perfil do cliente às características dos fundos para definir o que pode ser ofertado a ele; (iii) prestação adequada de informações sobre os fundos de investimento esclarecendo dúvidas e recebendo reclamações; (iv) fornecimento do regulamento, formulário de informações complementares, lâmina de informações essenciais, termo de adesão e/ou demais documentos necessários; (v) controle e manutenção de registros referentes à compatibilidade entre as movimentações dos recursos do cliente e sua capacidade financeira e atividades econômicas, conforme as normas de PLD.

c. Programa de treinamento dos profissionais envolvidos pelos seus integrantes

Os profissionais da área de distribuição passam por um treinamento interno que aborda temas como: relacionamento com o cliente, fundos de investimento, questionário suitability, PLD, dentre outros temas relevantes. Além disso todos os profissionais recebem treinamento de CPA-10, sendo que apenas os certificados CPA-20 atuam no atendimento ao cliente.

d. Infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição

A área de distribuição da TG Core dispõe de toda infraestrutura necessária para atendimento as demandas de nossos clientes, utilizando de tecnologia de ponta, equipe com conhecimento técnico e atendendo a todos os requisitos regulatórios do mercado. O acesso às informações referentes aos fundos de gestão própria distribuídos se encontram no site da TG Core Asset.

e. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos.

Sistemas: A área comercial conta com a utilização de uma ferramenta CRM (NECTAR CRM) na qual constam todas as informações sobre os clientes. Este sistema é utilizado para tornar o atendimento aos clientes mais eficiente e munir o assessor com as informações necessárias para realizar seu atendimento. A ferramenta conta também com todos os procedimentos relacionados a área de distribuição, definindo cada etapa e seu status: desde prospecção, englobando processo de aplicação/resgate por parte do cliente, até o encerramento do relacionamento entre cliente e TG Core Asset.

Rotinas: (i) atendimento e oferta dos fundos aos clientes; (ii) verificação da adequação do fundo ao perfil de risco do cliente. Obtenção do Termo de Adesão e Ciência de Risco junto ao cliente, e (iii) encaminhamento de ordem recebida do cliente para a área de gestão, responsável por aprovar a movimentação junto ao administrador.

8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

Não há outras informações relevantes.

9. Remuneração da empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica:

A principal forma de remuneração da empresa refere-se a gestão de carteira dos fundos de investimento por meio de pagamento de taxa de gestão e performance, conforme definidas nos regulamentos dos fundos.

9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

a. taxas com bases fixas: 58,00% b. taxas de performance: 42,00% c. taxas de ingresso: N/A d. taxas de saída: N/A e. outras taxas: N/A

9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

Não há outras informações relevantes.

10. Regras, procedimentos e controles internos

10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços

A escolha e contratação de fornecedores e prestadores de serviços devem ser baseadas em critérios técnicos, imparciais e de acordo com as necessidades da empresa

Na seleção de Corretoras, o Comitê responsável pela seleção deverá, a todo momento, observar e buscar assegurar os interesses da empresa seus clientes e fundos geridos.

A abertura de conta em uma nova Corretora deve ser submetida à prévia aprovação do Compliance, que é responsável por aplicar procedimento de diligência específico.

Ainda, o Compliance poderá periodicamente aplicar novo processo de diligência para fins de manutenção do relacionamento.

10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e

minimizados

Os colaboradores que atuam em atividades de análise de valores mobiliários (buy side) devem:

- Elaborar relatório de análise de valores mobiliários de forma independente e autônoma, utilizando informações de fontes idôneas e fidedignas;

- Declarar em seus relatórios situações que possam afetar a imparcialidade das recomendações ou representar conflito de interesse;

- Observar e cumprir a regulação e autorregulação aplicáveis;

- Limitar‐se a apresentação interna destes relatórios.

10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.

Os Colaboradores devem recusar presentes, vantagens pecuniárias ou materiais, de quem quer que seja, que possam representar relacionamento impróprio ou prejuízo financeiro ou de reputação para a Organização, conforme Código de Ética e Conduta.

10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados

Conforme manual de Regras, Procedimentos e Descrição dos Controles Internos as seguintes medidas devem ser adotadas:

- Backup das planilhas e bancos de dados operacionais;

- Manutenção de uma lista em local de fácil acesso com o telefone dos fornecedores de sistemas e nomes das pessoas responsáveis para solucionarem problemas no menor tempo possível.

- Plano alternativo de comunicação.

- Espaço operacional alternativo caso ocorra uma prolongada impossibilidade de se utilizar facilidades do escritório durante um prolongado período de tempo.

- Plano para substituição de pessoal em caso de saída: documentação de informações, redistribuição de tarefas, contratação de novo funcionário ou realocação interna.

10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez

das carteiras de valores mobiliários

Os controles para gerenciamento de risco de liquidez da empresa são efetuados diariamente sob a responsabilidade da Diretoria de Risco e levam em consideração a concentração e movimentação dos fundos nos seguintes aspectos:

• liquidez dos diferentes ativos financeiros do fundo; • obrigações do fundo, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias; • valores de resgate esperados em condições ordinárias, calculados com critérios estatísticos

consistentes e verificáveis; caso não haja informações suficientes, é utilizada a análise de similaridade por tipo de fundo, política de investimento, regras de movimentação e público-alvo;

• grau de dispersão da propriedade das cotas; e, • adequação à cotização do fundo e prazo para liquidação de resgates.

Caso sejam detectados fundos cujas carteiras estão em desacordo com os parâmetros de liquidez estabelecidos no Manual do Sistema de avaliação de Risco de Liquidez da empresa, o gestor será alertado e deverá enquadrar o fundo de maneira a manter a política, sendo também comunicados os respectivos administradores sobre a avaliação e justificativas da empresa a respeito do desvio reportado, bem como as eventuais ações corretivas a serem adotadas. Em caso de desenquadramento, a posição deverá ser reduzida imediatamente até que esta volte aos parâmetros de liquidez estipulados no Manual de Gerenciamento de Risco de Liquidez da empresa.

10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

A TG Core possui políticas e procedimentos que visam atender as exigências aplicáveis referentes a cadastro de clientes, verificação da adequação dos produtos ao perfil de investimento dos clientes (suitability), prevenção à lavagem de dinheiro e troca de informações entre distribuidor e administrador de fundos de investimento.

10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

http://www.tgcore.com.br/compliance/

11. Contingências

11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob

sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:

a. Principais fatos:

Vide explicações abaixo

b. Valores, bens ou direitos envolvidos:

Vide explicações abaixo

Processos Administrativos CVM

1. 19957.002490/2017-64 :

Interessados: Reit Securitizadora de Recebiveis Imobiliários S/A, Royal Bank Fundo de Investimento Em Direitos Credit&Oacute, Rios Multissetorial, TG CORE ASSET Ltda. e Forte Securitizadora S.A.

Assunto: Supervisão: Denúncia (Público em Geral)

Esclarecimentos: Embora o processo aparece em consulta ao sistema da CVM, a TG Core até o presente momento não recebeu notificação a respeito do processo em epígrafe.

2. 19957.002690/2017-17 (SP2017/149) :

Interessados: Reit Securitizadora de Recebiveis Imobiliários S/A, Royal Bank Fundo de Investimento Em Direitos Creditórios Multissetorial, TG CORE ASSET Ltda.

Forte Securitizadora S.A., Paulo Zarzur e Rmex Construtora e Incorporadora Ltda. Epp

Assunto: Orientação: Reclamação (Investidor)

Esclarecimentos: Trata-se de processo administrativo perante a CVM, pelo qual a Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A, securitizadora de créditos imobiliários, requereu a abertura de processo investigatório para apurar eventuais irregularidades na atuação da TG Core, bem como dos demais interessados retros citados.

Conforme demanda apresentada na CVM, a Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A alega que os interessados violaram determinadas normas, por suposto abuso de direito de voto e violação dos deveres de probidade e lealdade, por suposto uso de informação privilegiada, por suposto conflito de interesse e por suposta violação contratual.

Não obstante as alegações da Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A, na verdade, compõe uma questão meramente concorrencial permitida e regulada pelo direito empresarial brasileiro, especialmente no que tange o Sistema Financeiro Imobiliários (“SFI”), em que a Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A não se conformou com a liquidação antecipada de sua operação de Certificados de Recebíveis Imobiliários, que se deu dentro dos preceitos legais, regulatórios, principiológicos e morais que permeiam o mercado de capitais.

Em resposta as alegações infundadas, a TG Core protocolou sua manifestação na CVM, em 19 maio de 2017 (em anexo), e até o presente momento não houve outros andamentos.

De outra forma, para melhor detalhamento dos fatos, passa-se nas linhas a seguir relatar o ocorrido.

A TG Core, enquanto gestora do FIDC Royal Bank, efetuou a aquisição de parcela quase majoritária da primeira emissão de CRI da Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A.

Em virtude de questões econômicas e fluxo de caixa da cedente e coobrigadas dos créditos imobiliários que lastreavam o CRI da Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A, as obras sofreram atrasos.

E a TG Core passou a acompanhar pari-passu a Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A para que, no limite, não tivesse prejuízo com o seu crédito.

Assim, todas as partes iniciaram a análise e a busca de soluções para a questão.

E por uma série de fatores impostos pela Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A, uma das alternativas de alteração de condições do CRI e a emissão de um lote complementar foram barrados pela Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A

Assim, a cedente e coobrigada iniciou as tratativas para encontrar uma nova operação, que, sim, contou com os esforços de todos os demais envolvidos, principalmente, para impedir o notório e claro colidente interesse da Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A.

A solução encontrada pelas partes, na forma de uma nova operação de Certificados de Recebíveis Imobiliários, prosperou, e a operação primária de CRI foi paga com os juros correspondentes e a multa de pré-pagamento, nos termos do contrato lastro e aprovação em assembleia especialmente convocada para tanto.

Em suma, não concordando com a recompra dos créditos imobiliários que lastreavam a sua operação de CRI, tenta a Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A em todas as esferas, inclusive perante a CVM, a gerar fatos para um acordo que fundamentem a ação de reparação de danos, no montante de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais), advindo de suposto lucros cessantes da atividade de administração de créditos imobiliários, distribuída em 08 de julho de 2016.

A tese de reparação de danos por lucros cessantes somente tentar gerar algum fundamento de ato danoso que lhes respaldem a demanda (Processo nº 1071016-32.2016.8.26.0100, que tramita perante a 25ª Vara Cível da Comarca de São Paulo), bem como para respaldar uma segunda ação judicial ajuizada pela a Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A de mesmo escopo (Processo nº 1005952-41.2017.8.26.0100, que tramita perante a 25ª Vara Cível da Comarca de São Paulo), mas com um valor de indenização de R$ 3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais).

Por fim, importante ressaltar que no âmbito judicial a TG Core já obtive sinais muito positivos, em decorrência da sentença proferida pela juíza da 25ª Vara Cível do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo (em anexo), no processo de reparação de danos, que: (i) julgou improcedente o pedido formulado na inicial pela Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A; (ii) reconheceu lícito o direito de recompra dos créditos imobiliários exercido pela RMEX Construtora e Incorporadora Ltda. EPP; (iii) condenou a Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A a promover a liberação de todas as garantias vinculadas a operação de CRI; e, (iv) com relação à demanda indenizatória, autuada sob nº 1005952-41.2017.8.26.0100, conexa, julgou extinto o feito, sem julgamento do mérito.

Processos Judiciais

1. 1071016-32.2016.8.26.0100 - Procedimento Comum / Indenização por Dano Material

Requerente: Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A

Reqdo: TG CORE ASSET Ltda.

Recebido em: 08/07/2016 - 25ª Vara Cível

Foro: 25ª Vara Cível da Comarca de São Paulo

Esclarecimentos: Vide esclarecimentos acima do Processo Administrativo

CVM 19957.002690/2017-17 (SP2017/149).

2. 1005952-41.2017.8.26.0100 - Procedimento Comum / Perdas e Danos

Requerente: Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S/A

Reqdo: TG CORE ASSET Ltda.

Recebido em: 08/07/2016 - 25ª Vara Cível

Foro: 25ª Vara Cível da Comarca de São Paulo

Recebido em: 25/01/2017 - 25ª Vara Cível

Foro: 25ª Vara Cível da Comarca de São Paulo

Esclarecimentos: Vide esclarecimentos acima do Processo Administrativo CVM 19957.002690/2017-17 (SP2017/149).

11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:

a. Principais fatos:

Processo RJ - 2016 – 1711:

Multa imposta pela CVM ao diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários Diego Siqueira, pela falta de apresentação do documento: Informe Cadastral 2015, cujo recurso encontra-se pendente de julgamento.

b. Valores, bens ou direitos envolvidos:

Multa no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais) por meio do processo citado na letra (a) deste item.

11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores:

Não há.

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:

a. Principais fatos:

Não há.

b. Valores, bens ou direitos envolvidos:

Não há.

11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:

a. Principais fatos:

Não há.

b. Valores, bens ou direitos envolvidos:

Não há.

12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando:

a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

Conforme Anexo II.

b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação

Conforme Anexo II.

c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa

Conforme Anexo II.

d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito

Conforme Anexo II.

e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado

Conforme Anexo II.

f. que não tem contra si títulos levados a protesto

Conforme Anexo II.

g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

Conforme Anexo II.

h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

Conforme Anexo II.

ANEXO III

Informações Gerais Nome Miguel Amantéa Abras Email (opcional) miguel@tgcore.com.br

Data de Nascimento 05/09/1986 Experiência Profissional

Instituição Atual Cargo Diretor de Gestão Data em que assumiu cargo atual Dez/2016 Data em que passou a fazer parte do atual departamento Dez/2012

Data de entrada (mês/ano) Dez/2012 Instituição 1 Nome Nova Farma Indústria Farmacêutica Atividade principal Cargo Assessor Industrial e Financeiro Data de entrada (mês/ano) Jun/2011 Data de saída (mês/ano) Set/2011 Instituição 2 Nome Gráfica Jornal Hoje Atividade principal Cargo Coordenador Financeiro e Operacional Data de entrada (mês/ano) Fev/2011 Data de saída (mês/ano) Mai/2011

Formação Graduação Curso Engenharia de Produção Instituição PUC – GO Data da conclusão (mês/ano) Dez/2009 Pós Graduação Curso Sistemas Mínero-Metalúrgicos

Instituição UFOP Data da conclusão (mês/ano) Dez/2012

Certificação profissional Título Administrador de Valores Mobiliários Órgão Certificador CVM Título CGA Órgão Certificador ANBIMA

Comentários adicionais

ANEXO IV

Informações Gerais Nome Bruno Cavalcante Nunes Email (opcional) bruno@tgcore.com.br Data de Nascimento 30/03/1992

Experiência Profissional Instituição Atual Cargo Diretor de Compliance, Risco & PLD Data em que assumiu cargo atual 01/04/2015 Data em que passou a fazer parte do atual departamento 17/03/2014 Data de entrada (mês/ano) 17/03/2014 Instituição 1 Nome Camisetas Ágape Atividade principal Cargo Analista de PPCP Data de entrada (mês/ano) Nov de 2011 Data de saída (mês/ano) Nov de 2012 Instituição 2 Nome SEMOB - GO Atividade principal Cargo Estagiário Data de entrada (mês/ano) Junho de 2011 Data de saída (mês/ano) Junho de 2012

Formação Graduação Curso Engenharia de Produção Instituição Pontifícia Universidade Católica - GO Data da conclusão (mês/ano) Dez de 2014

Certificação profissional Título CPA-20

Órgão Certificador ANBIMA Título CGA Órgão Certificador ANBIMA

Comentários adicionais

ANEXO V

Informações Gerais Nome Paulo Roberto Montagno de Faria Email (opcional) paulo@tgcore.com.br

Data de Nascimento 04/08/1986

Experiência Profissional Instituição Atual Cargo Diretor de Distribuição e Suitability Data em que assumiu cargo atual Dez/2016 Data em que passou a fazer parte do atual departamento Ago/2015

Data de entrada (mês/ano) Ago/2015 Instituição 1 Nome Trinus Capital Consultoria Atividade principal Cargo Gerente Comercial Data de entrada (mês/ano) Set/2010 Data de saída (mês/ano) Ago/2015 Instituição 2 Nome N/A Atividade principal Cargo N/A Data de entrada (mês/ano) N/A Data de saída (mês/ano) N/A

Formação Graduação Curso N/A Instituição N/A Data da conclusão (mês/ano) N/A

Certificação profissional

Título AAI – Agente Autônomo de Investimentos

Órgão Certificador ANCORD Título CPA-20 Órgão Certificador ANBIMA

Comentários adicionais