----------------------------------------------Acta número trinta e sete------------------------------------

No dia trinta de Março de dois mil e sete pelas dezassete horas e dez minutos, reuniu na

sede social sita na Estrada de Alfragide, número sessenta e sete, Alfragide, Amadora, a

Assembleia Geral Anual da Sociedade SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS,

SA, sociedade aberta, com o capital social de cento e sessenta e nove milhões

setecentos e sessenta e quatro mil trezentos e noventa e oito euros, número único de

matrícula e de pessoa colectiva 503 219 886. -----------------------------------------------------------

Presidiu aos trabalhos o Presidente da Mesa da Assembleia Geral Dr. Lopo Roque de

Pinho Cancella de Abreu, secretariado pela Secretária da Sociedade Drª. Maria do Carmo

de Almeida Janela Gomes Teixeira. ------------------------------------------------------------------------

O Presidente da Mesa verificou através da lista de presenças estarem presentes ou

representados seis accionistas titulares de 128.636.082 (cento e vinte e oito milhões

seiscentas e trinta e seis mil oitenta e duas) acções representativas de 75,77% (setenta e

cinco vírgula setenta e sete por cento) do capital social, correspondentes a 79,76%

(setenta e nove vírgula setenta e seis por cento) dos direitos de voto. ---------------------------

Estavam ainda presentes os Administradores Engª. Esmeralda da Silva Santos Dourado,

Dr. Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho, Dr. Fernando Jorge Cardoso Monteiro, Dr.

Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena, Dr. Manuel Ferro da Silva Meneses, Dr. José Maria

Cabral Vozone, Engº. Pedro Roque de Pinho de Almeida e o Fiscal Único Dr. João Carlos

Miguel Alves, representando a Ernst & Young Audit & Associados - SROC, SA, tendo os

administradores ausentes justificado a sua falta por motivo de deslocação ao estrangeiro,

em serviço.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Os anúncios legais da convocatória, designadamente a publicação on-line no Portal do

Ministério da Justiça em 28 de Fevereiro de 2007 e o Boletim de Cotações nº. 18985, de

27 de Fevereiro de 2007, a lista de presenças, os elementos de prova da qualidade de

accionista ou representante, os documentos de prestação de contas referentes ao

exercício de dois mil e seis, bem como as propostas submetidas à Assembleia Geral,

encontram-se depositados em dossier relativo a esta Assembleia, que se considera anexo

à presente acta, nos termos do artigo sessenta e três do Código das Sociedades

Comerciais. ------------------------------------------------------------------------------------------------

O Presidente da Mesa, após referir que a assembleia havia sido regularmente convocada

nos termos legais e estatutários e que os accionistas presentes ou representados haviam

entregue as credenciais comprovativas da titularidade das acções, confirmou a existência

de quorum nos termos do artigo vigésimo sexto, número um, dos estatutos da sociedade

e declarou aberta a sessão, com a seguinte ordem de trabalhos: ---------------------------------

1 - Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício de dois mil e seis; ------

2 - Deliberar sobre o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas do

exercício de dois mil e seis; ---------------------------------------------------------------------------------

3 - Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados; -----------------------------------------

4 - Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade; ---------------

5 - Deliberar sobre uma proposta de reformulação do contrato de sociedade; ---------------

6 - Eleição do Conselho Fiscal, sob condição de ser aprovado o artigo 23º do contrato de

sociedade, nos termos do ponto precedente da ordem de trabalhos; -----------------------------

7 - Designação do Revisor Oficial de Contas, sob condição de ser aprovado o artigo 25º

do contrato de sociedade, nos termos do ponto 5. da ordem de trabalhos, e sob condição

da proposta de designação ser ratificada pelo Conselho Fiscal que venha a ser eleito no

âmbito do ponto 6. da ordem de trabalhos; ---------------------------------------------------------------

8 - Eleição da Comissão de Vencimentos; --------------------------------------------------------------

9 - Deliberar sobre a aquisição e alienação de acções próprias. -----------------------------------

Antes de colocar à apreciação o primeiro ponto da ordem de trabalhos o Presidente da

Mesa interpelou os Senhores Accionistas no sentido de confirmar se algum deles

pretendia manifestar alguma objecção ou fazer alguma interpelação referente à

apreciação do referido ponto, decorrente da não disponibilização atempada da

certificação legal das contas individuais, que acabou por só ocorrer no final do dia 15 de

Março, conforme oportunamente publicitado nos sítios institucionais da Sociedade e da

CMVM. Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da palavra, o

Presidente da Mesa passou directamente à discussão do primeiro ponto da ordem de

trabalhos, dando a palavra à Presidente da Comissão Executiva Senhora Engª.

Esmeralda Dourado para, em nome do Conselho de Administração, apresentar

sumariamente alguns aspectos da actividade desenvolvida no exercício transacto e para

apresentar umas breves considerações sobre os resultados individuais do exercício de

dois mil e seis, complementando o exposto no relatório de gestão individual.-------------------

Como mais ninguém quisesse usar da palavra, o Presidente da Mesa pôs à votação o

Relatório de Gestão e as Contas Individuais que evidenciam um resultado líquido positivo

de € 1.267.573 (UM MILHÃO DUZENTOS E SESSENTA E SETE MIL QUINHENTOS E

SETENTA E TRÊS EUROS), tendo aqueles documentos sido aprovados por unanimidade

dos accionistas presentes ou representados.-------------------------------------------------------------

Seguidamente, antes de colocar à apreciação o segundo ponto da ordem de trabalhos o

Presidente da Mesa interpelou, novamente, os Senhores Accionistas no sentido de

confirmar se algum deles pretendia manifestar alguma objecção ou fazer alguma

interpelação referente à apreciação do referido ponto, decorrente da não disponibilização

atempada da certificação legal das contas consolidadas, que acabou por só ocorrer no

final do dia 22 de Março, conforme oportunamente publicitado nos sítios institucionais da

Sociedade e da CMVM. Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da

palavra, o Presidente da Mesa passou então à discussão do segundo ponto da ordem de

trabalhos, dando a palavra à Presidente da Comissão Executiva Senhora Engª.

Esmeralda Dourado, que apresentou umas breves considerações sobre os resultados

consolidados do exercício de dois mil e seis, complementando o exposto no relatório de

gestão consolidado.---------------------------------------------------------------------------------------------

Como mais ninguém quisesse usar da palavra, o Presidente da Mesa pôs à votação o

Relatório de Gestão e as Contas Consolidadas que evidenciam um resultado líquido

positivo de € 24.105.287 (VINTE E QUATRO MILHÕES CENTO E CINCO MIL

DUZENTOS E OITENTA E SETE EUROS), tendo aqueles documentos sido aprovados

por unanimidade dos accionistas presentes ou representados.-------------------------------------

Seguidamente, o Presidente da Mesa referiu aos Senhores Accionistas que se iria passar

à discussão e votação do ponto três da ordem de trabalhos, referente à deliberação sobre

a Proposta de Aplicação dos Resultados apresentada pelo Conselho de Administração,

tendo procedido à sua leitura integral:----------------------------------------------------------------------

” O Resultado Líquido realizado no Exercício de dois mil e seis foi positivo em EUR

1.267.573 (UM MILHÃO DUZENTOS E SESSENTA E SETE MIL QUINHENTOS E

SETENTA E TRÊS EUROS) que se propõe que seja distribuído como segue:-----------------

Para reforço da Reserva Legal (5% CINCO POR CENTO) ----EUR 63.379 (SESSENTA E

TRÊS MIL TREZENTOS E SETENTA E NOVE EUROS).--------------------------------------------

Para Resultados Transitados-------------------------------------------EUR 1.204.194 (UM

MILHÃO DUZENTOS E QUATRO MIL CENTO E NOVENTA E QUATRO EUROS). ---------

Ainda que positivo, este resultado encontra-se, tal como se refere no texto do Relatório de

Gestão, negativamente afectado pelos resultados não recorrentes que decorreram das

alienações de parte dos investimentos detidos pela SAG Gest em algumas das suas

Participadas.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Excluindo este efeito, o resultado líquido da SAG Gest teria sido de EUR 12.966.020

(DOZE MILHÕES NOVECENTOS E SESSENTA E SEIS MIL E VINTE EUROS), pelo que

o Conselho de Administração, considerando esta situação, bem como o facto de o

resultado líquido consolidado do Grupo ter atingido o valor de EUR 24.105.287 (VINTE E

QUATRO MILHÕES CENTO E CINCO MIL DUZENTOS E OITENTA E SETE EUROS),

propõe que sejam distribuídos parte dos Resultados Transitados que figuram no Balanço

da Sociedade, como segue:-----------------------------------------------------------------------------------

Para Gratificações e Remunerações de ------------------------------------------------------------------

Órgãos Sociais e Trabalhadores ------- EUR 2.424.865 (DOIS MILHÕES

QUATROCENTOS E VINTE E QUATRO MIL OITOCENTOS E SESSENTA E CINCO

EUROS). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Para Dividendos aos Accionistas ----------------- EUR 14.429.974 (CATORZE MILHÕES

QUATROCENTOS E VINTE E NOVE MIL NOVECENTOS E SETENTA E QUATRO

EUROS).----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dividendo ilíquido por acção ------------------------ EUR 0,085 (OITO VÍRGULA CINCO

CÊNTIMOS). -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Por decisão da Assembleia Geral de três de Novembro de dois mil e seis, a Sociedade

efectuou o pagamento de dividendo intercalar relativo ao exercício de dois mil e seis, no

valor ilíquido de EUR 0,026 (DOIS VÍRGULA SEIS CÊNTIMOS) por acção.-------------------

Sendo impossível determinar, com exactidão, o número de Acções próprias detidas à data

do pagamento de dividendos, propõe-se:------------------------------------------------------------------

Que o quantitativo dos dividendos correspondentes às acções que, no primeiro dia do

período de pagamento de dividendos, pertencerem à Sociedade, seja aplicado em

Resultados Transitados.”---------------------------------------------------------------------------------------

De seguida, tomou novamente a palavra a Presidente da Comissão Executiva Senhora

Engª. Esmeralda Dourado que fez umas breves considerações sobre a proposta de

aplicação de resultados. ---------------------------------------------------------------------------------------

Seguidamente, sendo colocada à votação, a proposta de aplicação de resultados em

apreço foi aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas presentes ou

representados. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

No âmbito do quarto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa formulou e pôs à

consideração da Assembleia duas moções, uma de apoio e confiança na administração

da sociedade e de cada um dos seus membros e outra de apoio e confiança na sua

fiscalização. As duas moções foram votadas em separado e aprovadas por unanimidade

dos Senhores Accionistas presentes ou representados. ----------------------------------------------

De seguida, o Presidente da Mesa introduziu o quinto ponto da ordem de trabalhos referente à

proposta de reformulação do contrato de sociedade, dando a palavra a um representante do

Conselho de Administração para apresentar a referida proposta. Tomou a palavra o Senhor Dr.

Rui Pena que referiu que, no seguimento da revisão do Código das Sociedades Comerciais

(CSC), o Conselho tinha optado por apresentar uma proposta com uma estrutura de modelo de

governo societário assente na modalidade de Conselho de Administração e Conselho Fiscal,

nos termos do artigo 278º, nº. 1 a) do CSC. Foi ainda referido que também se tinha aproveitado

a oportunidade para adoptar uma reorganização mais ampla dos estatutos da sociedade,

adaptando os mesmos não só às novas disposições introduzidas pela recente alteração ao

CSC, mas também para introduzir uma nova sistematização nos estatutos. O Presidente da

Mesa confirmou aos Senhores Accionistas que a referida proposta de reformulação do contrato

de sociedade tinha sido colocada à disposição para consulta no sitio institucional da Sociedade

e na sede social, desde a data da convocatória da presente Assembleia, questionando a

Assembleia se pretendia dispensar a leitura integral do teor da referida proposta, sem prejuízo

da sua integral transcrição na acta da Assembleia, tendo sido anuída a dispensa da leitura

integral da proposta.----------------------------------------------------------------------------------------------------

Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da palavra, passou-se de seguida

à votação da proposta do ponto 5 da ordem de trabalhos, a qual foi aprovada por unanimidade

dos Senhores Accionistas presentes ou representados, nos seguintes termos:-----------------------

-----------------------------------------------------“ESTATUTOS-------------------------------------------------------

------------------------------------------------------CAPITULO I--------------------------------------------------------

--------------------------------DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJECTO------------------------

---------------------------------------------------------Artigo 1º---------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------Firma e Duração--------------------------------------------------

A sociedade adopta a firma de SAG GEST – SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA

e durará por tempo indeterminado.-----------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------Artigo 2º---------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------Sede-------------------------------------------------------------

A sociedade tem a sua sede na Amadora, Estrada de Alfragide, nº 67, freguesia de Alfragide,

podendo o Conselho de Administração deslocá-la para outro local dentro do território nacional

ou no estrangeiro.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------Artigo 3º--------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------Objecto----------------------------------------------------------

Um - A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais de outras sociedades,

como forma indirecta de exercício de actividades económicas.--------------------------------------------

Dois - A sociedade poderá cooperar com outras entidades, nacionais ou estrangeiras, na

formação de sociedades, consórcios, associações em participação ou qualquer outro tipo de

exercício em comum de uma actividade económica.----------------------------------------------------------

Três - A sociedade pode ainda adquirir participações noutras sociedades, ligadas ou não ao

objecto social, e ainda, com meros fins de colocação de capitais, quaisquer acções, obrigações

e demais títulos para o efeito adequados.------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------CAPITULO II---------------------------------------------------------

-----------------------------------------------CAPITAL E ACÇÕES--------------------------------------------------

----------------------------------------------------------Artigo 4º--------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------Capital Social------------------------------------------------------

O capital social é de cento e sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil

trezentos e noventa e oito euros, encontrando-se totalmente subscrito e realizado, e está

dividido em cento sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentas e

noventa e oito acções do valor nominal de um euro cada uma.--------------------------------------------

----------------------------------------------------------Artigo 5º--------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------Acções--------------------------------------------------------

Um - As acções poderão ser tituladas ou escriturais, nominativas ou ao portador, sendo neste

último caso, reciprocamente convertíveis à vontade do accionistas, a cargo de quem ficarão as

despesas de conversão.----------------------------------------------------------------------------------------------

Dois - No caso das acções serem representadas por títulos, poderão existir títulos de uma,

cinco, dez, cinquenta, cem, mil, dez mil e cem mil acções.--------------------------------------------------

----------------------------------------------------------Artigo 6º--------------------------------------------------------

--------------------------------------------------Acções Preferenciais------------------------------------------

Um - É autorizada a emissão de acções preferenciais sem voto, até ao montante

representativo de metade do capital.------------------------------------------------------------------------------

Dois - É autorizada a remição de acções, nos termos do artigo trezentos e quarenta e cinco do

Código das Sociedades Comerciais que é feita em principio pelo valor nominal das acções,

podendo, contudo, a deliberação de remição fixar um prémio a conceder.-----------------------------

----------------------------------------------------------Artigo 7º--------------------------------------------------------

-----------------------------Operações sobre Valores Mobiliários Próprios--------------------------------

Um - A sociedade pode realizar operações sobre acções próprias, nos termos e dentro dos

limites fixados na lei.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Dois - Enquanto pertencerem à sociedade, as acções não têm quaisquer direitos sociais, salvo

o de participação em aumento de capital por incorporação de reservas, se a Assembleia Geral

não deliberar em sentido diverso.----------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------Artigo 8º--------------------------------------------------------

-------------------------------Direito de Preferência em Aumento de Capital------------------------------

Nos aumentos de capital a realizar mediante novas entradas em dinheiro será atribuído aos

accionistas à data da deliberação um direito de preferência na subscrição de novas acções, na

proporção das que já forem titulares naquela data, salvo se a assembleia geral decidir o

contrário por deliberação tomada pela mesma maioria necessária para o próprio aumento de

capital.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------Artigo 9º-------------------------------------------------------

-------------------------------------Obrigações e Outros Valores Mobiliários--------------------------------

Um - A Sociedade poderá emitir qualquer tipo de dívida legalmente permitido, designadamente

obrigações, obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito a subscrever acções,

ou quaisquer outros valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor.--------------------------

Dois - A deliberação de emissão de obrigações ou de outros valores mobiliários cabe ao

Conselho de Administração, que fixará o montante e respectivas condições, salvo tratando-se

de valores mobiliários cuja deliberação de emissão seja exclusivamente reservada, por

disposição imperativa, à Assembleia Geral.---------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------CAPITULO III------------------------------------------------------

---------------------------------------------------ÓRGÃOS SOCIAIS-------------------------------------------------

---------------------------------------------------------Secção I----------------------------------------------------------

---------------------------------------------------Disposições Gerais------------------------------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 10º --------------------------------------------------------

Um - São órgãos da sociedade a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o órgão de

fiscalização composto por um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas ou Sociedade

de Revisores Oficiais de Contas. ----------------------------------------------------------------------------------

Dois - A sociedade designará ainda um Secretário.-----------------------------------------------------------

Três - Os membros dos órgãos sociais exercerão o seu mandato até que os novos membros

eleitos iniciem o exercício dos respectivos cargos, sem prejuízo das disposições legais

aplicáveis à renúncia e ao impedimento, temporário ou definitivo, no decurso do mandato.-------

--------------------------------------------------------Secção II----------------------------------------------------------

--------------------------------------------------Assembleia Geral----------------------------------------------------

-------------------------------------------------------Artigo 11º----------------------------------------------------------

----------------------------------------Competência da Assembleia Geral-------------------------------------

Um - A Assembleia Geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes

estatutos lhe atribuam competência.------------------------------------------------------------------------------

Dois - Compete especialmente à Assembleia Geral:----------------------------------------------------------

a) Eleger a Mesa da Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho

Fiscal e o Revisor Oficial de Contas, este último sob proposta do Conselho Fiscal;---

b) Apreciar o relatório do Conselho de Administração, discutir e votar o balanço, as

contas e demais documentação legalmente exigível;------------------------------------------

c) Deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;-------------------------------------

d) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos, incluindo aumentos do capital;--

e) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada ou relativamente

ao qual lhe seja legalmente atribuída competência.--------------------------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 12º---------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------Da Mesa----------------------------------------------------------

Um - A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente eleito, de entre os

accionistas ou outras pessoas, pela Assembleia Geral, e pelo Secretário da Sociedade.----------

Dois - O mandato do Presidente da Mesa da Assembleia Geral tem a duração de quatro anos,

sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes.---------------------------------------------------

Três - Os membros da Mesa poderão ou não ser remunerados conforme for deliberado pela

Comissão de Vencimentos a que se refere o número um do Artigo 22º.--------------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 13º---------------------------------------------------------

----------------------------------------------Convocação da Assembleia Geral--------------------------------

Um - A Assembleia Geral é convocada e dirigida pelo Presidente da Mesa da Assembleia

Geral ou na sua ausência pelo Presidente do Conselho Fiscal.--------------------------------------------

Dois - A Convocação da Assembleia Geral faz-se nos termos e com a antecedência mínima

prevista na lei, com indicação expressa do assuntos a tratar.----------------------------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 14º---------------------------------------------------------

--------------------------------------------Participação e Direito de voto-----------------------------------------

Um - A Assembleia Geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto

possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam que, até cinco dias úteis

antes da realização da Assembleia, as tenham:----------------------------------------------------------------

a) averbado em seu nome nos registos da sociedade, sendo nominativas, ou;-----------------------

b) registado em seu nome nos livros da sociedade ou depositados nos cofres da sociedade ou

de intermediário financeiro sendo ao portador;-----------------------------------------------------------------

c) inscritas em conta de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza.---------------

Dois - A cada acção corresponde um voto.----------------------------------------------------------------------

Três - O depósito junto de intermediário financeiro e a inscrição referida na alínea c) do número

um, têm de ser comprovados por carta emitida por essa instituição que dê entrada na

sociedade pelo menos três dias úteis antes da data da sua realização.---------------------------------

Quatro - Os accionistas só poderão comparecer na Assembleia se comunicarem essa intenção

ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por escrito, até três dias antes da sua realização,

salvo se tiverem comprovado o depósito ou a inscrição a que se refere o número anterior.-------

Cinco - Os accionistas titulares de acções preferenciais sem voto e os obrigacionistas não

poderão participar nas assembleias gerais sendo representados nas mesmas pelo seu

representante comum.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Seis - Os accionistas com direito a voto podem fazer-se representar em qualquer Assembleia

Geral, bastando para prova do mandato, uma carta dirigida pelo mandante ao Presidente da

Assembleia Geral, fazendo referência expressa à reunião em que o mandato deve produzir os

seus efeitos.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 15º---------------------------------------------------------

---------------------------------------------Voto por Correspondência--------------------------------------------

Um - É admitido o voto por correspondência.-------------------------------------------------------------------

Dois - Os votos por correspondência são contados para a formação do quórum constitutivo da

Assembleia Geral e valerão igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para

a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa verificar a sua autenticidade e

regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral. -----

Três - Cabe igualmente ao Presidente da Mesa assegurar a confidencialidade dos votos por

correspondência até ao momento da votação.------------------------------------------------------------------

Quatro - Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso da presença do

Accionista, ou seu representante, na Assembleia Geral.-----------------------------------------------------

Cinco - Os votos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas

de deliberação apresentadas posteriormente à data da sua emissão.-----------------------------------

Seis - Os votos por correspondência são escrutinados em simultâneo com os votos expressos

durante a assembleia geral.------------------------------------------------------------------------------------------

Sete - Não é admitido o exercício do direito de voto por meios telemáticos.----------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 16º---------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------Quórum----------------------------------------------------------

Um - Em primeira convocação, a Assembleia Geral só pode funcionar quando estiverem

presentes ou representados accionistas titulares de acções representativas de cinquenta por

cento do capital social, seja quais forem os assuntos da ordem de trabalhos.-------------------------

Dois - Em segunda convocação a assembleia pode deliberar validamente qualquer que seja o

número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.-------------

--------------------------------------------------------Artigo 17º---------------------------------------------------------

-------------------------------------------------Maioria Deliberativa-------------------------------------------------

Um - As deliberações serão tomadas pela maioria simples dos votos dos accionistas presentes

ou representados, salvo nos casos em que a Lei ou os Estatutos exigirem maioria especial.-----

Dois - As deliberações de aumento de capital, de alteração dos estatutos e de dissolução,

devem ser tomadas pela maioria de dois terços dos votos correspondentes ao capital social.----

--------------------------------------------------------Secção III---------------------------------------------------------

--------------------------------------------Conselho de Administração-------------------------------------------

----------------------------------------------------------Artigo 18º-------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------Composição-----------------------------------------------------

-Um - O Conselho de Administração é composto por um presidente e dois a oito vogais, eleitos

pela Assembleia Geral.------------------------------------------------------------------------------------------------

Dois – A assembleia geral que eleger o conselho de administração designará o respectivo

presidente.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Três - Um dos administradores pode ser isoladamente eleito, nos termos constantes dos

números 1 a 5 do artigo 392º do Código das Sociedades Comerciais.-----------------------------------

Quatro - Os membros do Conselho de Administração podem ser ou não accionistas.--------------

Cinco - O mandato dos membros do Conselho de Administração tem a duração de quatro

anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes.------------------------------------------

Seis - No caso de impedimento ou falta definitiva de qualquer dos seus membros, o Conselho

deverá dentro de sessenta dias optar entre pedir a convocação da assembleia geral para

proceder à respectiva eleição ou cooptar um novo membro.-----------------------------------------------

Sete - A cooptação deve ser submetida a ratificação da primeira assembleia geral seguinte.----

Oito - A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada por alguma das formas e

montantes que for admitida ou imposta por lei.-----------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------Artigo 19º--------------------------------------------------------

-----------------------------------Competência do Conselho de Administração----------------------------

Compete ao Conselho de Administração a administração da sociedade e a sua representação

com os mais amplos poderes que a lei lhe confere, designadamente para os efeitos previstos

no artigo terceiro destes Estatutos.--------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 20º---------------------------------------------------------

-------------------------------------------------Comissão Executiva-------------------------------------------------

Sem prejuízo dos seus poderes legais e estatutários e com as limitações legais, o Conselho de

Administração pode delegar o exercício de parte das suas funções numa Comissão Executiva

de três a cinco membros, designando o respectivo Presidente.--------------------------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 21º---------------------------------------------------------

---------------------------------------------Reuniões e Deliberações----------------------------------------------

O Conselho de Administração fixará a periodicidade das suas reuniões ordinárias, sendo, no

entanto, obrigatória uma reunião bimestral, reunindo extraordinariamente sempre que seja

convocado pelo Presidente, quer por sua iniciativa, quer a pedido de qualquer dos

Administradores ou do Conselho Fiscal.--------------------------------------------------------------------------

Dois - O Conselho de Administração não pode reunir sem estar presente ou representada pelo

menos a maioria dos seus membros em exercício.------------------------------------------------------------

Três - As pessoas colectivas designadas administradoras devem nomear uma pessoa singular

que exercerá o cargo em nome próprio.--------------------------------------------------------------------------

Quatro - É permitida a representação entre os administradores e o voto por escrito,

designadamente por via telegráfica.-------------------------------------------------------------------------------

Cinco - É permitida a realização de reuniões do Conselho de Administração através de meios

telemáticos, nos termos do Código das Sociedades Comerciais.------------------------------------------

Seis - Os administradores que faltem, sem justificação aceite pelo órgão de administração, a

mais de metade das reuniões realizadas durante um exercício incorre numa situação de falta

definitiva, o mesmo se passando relativamente aos administradores executivos que faltem sem

justificação aceite pelo órgão de administração, mais de um quinto das reuniões da Comissão

Executiva no mesmo período.---------------------------------------------------------------------------------------

Sete - As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por simples maioria dos

votos correspondentes ao conjunto dos seus membros presentes ou representados e dos que

votem por escrito.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Oito - O Presidente do Conselho de Administração terá voto de qualidade, no caso de empate.-

--------------------------------------------------------Artigo 22º---------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------Remuneração------------------------------------------------------

Um - As remunerações dos membros dos órgãos sociais serão fixadas por uma Comissão de

Vencimentos.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dois - A Comissão de Vencimentos será composta por três membros eleitos pela Assembleia

Geral, por períodos de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes.--

Três - As remunerações dos Administradores serão constituídas por uma parte fixa a que

poderá acrescer uma parte variável correspondente a uma percentagem nos lucros da

sociedade. Neste caso, a percentagem máxima destinada aos administradores não poderá

exceder, em cada exercício, cinco por cento dos lucros do exercício. -----------------------------------

Quatro - Compete à Assembleia Geral deliberar sobre a reforma dos administradores.------------

---------------------------------------------------------Secção IV--------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------Conselho Fiscal---------------------------------------------------

---------------------------------------------------------Artigo 23º--------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------Composição------------------------------------------------------

Um - A fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal composto de três membros

efectivos e um suplente, eleitos em Assembleia Geral.------------------------------------------------------

Dois - O mandato dos membros do Conselho Fiscal tem a duração de quatro anos, sendo

permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes.------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 24º---------------------------------------------------------

----------------------------------------------------Competências------------------------------------------------------

Um - As atribuições do Conselho Fiscal são as que lhe são especificadas na lei e as que lhe

ficarem consignadas estatutariamente.---------------------------------------------------------------------------

Dois - A responsabilidade de cada membro do Conselho Fiscal deve ser caucionada por

alguma das formas e montantes que for admitida ou imposta por lei.------------------------------------

--------------------------------------------------------Secção V---------------------------------------------------------

-----------------------------------------------Revisor Oficial de Contas-------------------------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 25º---------------------------------------------------------

--------------------------------------------Designação e Competência--------------------------------------------

Um - O exame das contas da Sociedade cabe a um Revisor Oficial de Contas ou a uma

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, a designar pela Assembleia Geral, sob proposta

do Conselho Fiscal. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Dois - As atribuições do Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de

Contas são as que lhe são especificadas na lei e as que lhes ficarem consignadas

estatutariamente.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Três - O mandato do Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

tem a duração de um ano, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes. --------------

--------------------------------------------------------Secção VI---------------------------------------------------------

-----------------------------------------------Secretário da Sociedade---------------------------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 26º---------------------------------------------------------

---------------------------------------------Designação e Competência------------------------------------------

Um - O Secretário e o seu suplente são designados pelo Conselho de Administração e a

duração das suas funções coincidirá com o mandato do Conselho de Administração que o

designou.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dois - As competências do Secretário são as previstas na lei.---------------------------------------------

-----------------------------------------------------CAPITULO IV-------------------------------------------------------

-------------------------------------------VINCULAÇÃO DA SOCIEDADE----------------------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 27º---------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------Vinculação--------------------------------------------------------

Um - Perante terceiros, e salvas as excepções legais, a sociedade fica obrigada pela

assinatura do Presidente do Conselho de Administração, pelas assinaturas de dois

administradores ou pelas assinaturas de um administrador e de qualquer procurador para o

efeito designado pelo Conselho de Administração.------------------------------------------------------------

Dois - O disposto no número anterior não impede a constituição de outros mandatários da

sociedade para a prática de actos ou categorias de actos especificados nas respectivas

procurações.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------CAPITULO V--------------------------------------------------------

--------------------------------DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS-----------------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 28º---------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------Actas------------------------------------------------------------

Um - Das reuniões dos órgãos sociais serão sempre lavradas actas, devidamente assinadas

por todos os membros presentes, das quais constarão as deliberações tomadas e as

declarações de voto discordantes.---------------------------------------------------------------------------------

Dois - As Actas da Assembleia Geral são assinadas apenas pelo Presidente e pelo Secretário.-

--------------------------------------------------------Artigo 29º---------------------------------------------------------

----------------------------------------------------Exercício social----------------------------------------------------

O exercício social coincide com o ano civil, devendo, pelo menos ser dado um balanço e

apurados os resultados com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano.--------------------

--------------------------------------------------------Artigo 30º---------------------------------------------------------

------------------------------------------------Aplicação de Resultados-------------------------------------------

Um - Os lucros, depois de retiradas as importâncias necessárias para o fundo de reserva legal,

serão distribuídos pelo modo que a Assembleia Geral deliberar.------------------------------------------

Dois - Sob proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral ponderará a

conveniência e a oportunidade de serem constituídas, reforçadas ou diminuídas reservas

(A transcrição da presente acta nº. 37 relativa à Assembleia Geral de 30 de Março

de 2007 da SAG GEST - Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, sociedade

aberta, é continuação da folha 59 de livro separado)

destinadas à estabilização de dividendos.-----------------------------------------------------------------------

Três - Podem ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício

social desde que observadas as regras legais.-----------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------Artigo 31º---------------------------------------------------------

---------------------------------------------------Dissolução e Liquidação-----------------------------------------

Um - A sociedade só se dissolve nos casos previstos na Lei ou mediante deliberação tomada

em Assembleia Geral pela maioria de dois terços dos votos correspondentes ao capital social.-

Dois - Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, a liquidação do património, em

consequência da dissolução da sociedade, será feita extrajudicialmente através de uma

comissão liquidatária, constituída pelos membros em exercício do Conselho de Administração.-

--------------------------------------------------------Artigo 32º---------------------------------------------------------

-------------------------------------------------Disposição derrogatória-------------------------------------------

Os preceitos dispositivos da lei podem ser derrogados por deliberação dos accionistas.-----------

--------------------------------------------------------Artigo 33º---------------------------------------------------------

--------------------------------------------------Litígios e Foro Competente--------------------------------------

Todas as questões emergentes deste contrato, designadamente quanto à validade dos

respectivos artigos e ao exercício dos direitos sociais entre os accionistas e a sociedade, ou

entre esta e os membros dos seus órgãos sócias ou liquidatários, devem ser dirimidas pelo

tribunal da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.”-----------------------------

Seguidamente, o Presidente da Mesa referiu que uma vez verificada a condição de apreciação

do ponto sexto da ordem de trabalhos, ou seja, tendo sido previamente aprovado o artigo 23º.

do contrato de sociedade submetido nos termos do ponto 5. da ordem de trabalhos, se

submetia à consideração dos Senhores Accionistas a proposta referente à única lista

apresentada pelas accionistas subscritoras SGC SGPS, SA e SGC Investimentos –

SGPS, SA, com vista à eleição dos membros do Conselho Fiscal, para exercerem funções

no quadriénio dois mil e sete – dois mil e dez, composta pelos Senhores João da Fonseca

George, como Presidente, Duarte Manuel Palma Leal Garcia e Martinho Lobo de Almeida

Melo de Castro como vogais efectivos, e, ainda pelo Senhor António Marques, como

suplente.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

De seguida, o Presidente da Mesa questionou a Assembleia se pretendia proceder ao

escrutínio por voto secreto, tendo a Assembleia manifestado a intenção de dispensar

aquele procedimento. Colocada à votação, a proposta em apreço foi aprovada por

unanimidade pelos Senhores Accionistas presentes ou representados. --------------------------

No âmbito do sétimo ponto da ordem de trabalhos, e uma vez aprovado o artigo 25º. do

contrato de sociedade submetido nos termos do ponto 5. da ordem de trabalhos, o

Presidente da Mesa submeteu à apreciação a proposta relativa à designação da Ernst &

Young Audit & Associados – SROC, SA (SROC nº. 178), representada por João Carlos

Miguel Alves (ROC nº. 896), como Sociedade Revisora Oficial de Contas. Após

apreciação, a referida proposta de designação da Ernst & Young Audit & Associados –

SROC, SA como Sociedade Revisora Oficial de Contas, nos termos do artigo 25º. dos

estatutos da Sociedade, para exercer funções no ano de dois mil e sete, foi aprovada por

unanimidade, sob condição de ser ratificada pelo Conselho Fiscal eleito no ponto

precedente.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Seguidamente, o Presidente da Mesa passou ao ponto oitavo da ordem de trabalhos,

tendo introduzido a proposta subscrita pelas accionistas SCG SGPS, SA, e SGC

Investimentos, SGPS, SA, com vista à eleição dos membros da Comissão de

Vencimentos, para exercerem funções no quadriénio dois mil e sete – dois mil e dez,

indicando para o efeito o Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu, o Dr. Luís de

Magalhães Reynolds de Abreu Coutinho e o Dr. João Francisco de Freitas Cruz Caldeira.

De seguida, o Presidente da Mesa questionou a Assembleia se pretendia proceder ao

escrutínio por voto secreto, tendo a Assembleia manifestado a intenção de dispensar

aquele procedimento. Colocada à votação, a proposta em apreço foi aprovada por

unanimidade pelos Senhores Accionistas presentes ou representados.-------------------------

Passando ao nono ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa referiu que tinha

sido submetida à apreciação uma proposta referente à aquisição e alienação de acções

próprias. Deste modo, tomou a palavra o Senhor Dr. José Vozone para apresentar a

referida proposta que tinha o seguinte teor:---------------------------------------------------------------

“a) Aquisição, em bolsa ou fora de bolsa a intermediários financeiros no âmbito de

Contrato de Liquidity Provider, de acções próprias até um montante equivalente a 10%

(dez por cento) das acções representativas do capital social, pelo preço unitário mínimo

de € 1,00 (um euro) e máximo de € 2,50 (dois euros e cinquenta cêntimos), a concretizar

no prazo de doze meses, a contar da data da respectiva deliberação da assembleia geral,

ficando o Conselho de Administração mandatado para decidir sobre a oportunidade do

investimento.------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) Alienação, em bolsa ou fora de bolsa a intermediários financeiros no âmbito de

Contrato de Liquidity Provider, de acções próprias no número mínimo de 50 (cinquenta)

acções e com o limite máximo de acções que no momento da alienação forem detidas

pela sociedade, pelo preço unitário mínimo de € 1,50 (um euro e cinquenta cêntimos), a

concretizar no prazo de doze meses, a contar da data da respectiva deliberação da

assembleia geral, ficando o Conselho de Administração mandatado para decidir sobre a

oportunidade do desinvestimento.”--------------------------------------------------------------------------

O Senhor Dr. José Vozone fez um breve enquadramento da referida proposta, referindo

que a concretização de quaisquer aquisições ou alienações de acções próprias iria sendo

decidida pelo Conselho de Administração mediante a avaliação da sua oportunidade.-------

Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da palavra, passou-se de

seguida à votação da proposta referente ao ponto 9 da ordem de trabalhos, a qual foi

aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas presentes ou representados.----------

Não havendo mais nada a tratar foi a reunião encerrada pelas dezassete horas e

cinquenta minutos. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Para constar lavrou-se a presente acta que vai ser assinada pelo Presidente e pela

Secretária da Sociedade. -------------------------------------------------------------------------------------- Maria do Carmo Gomes Teixeira, Secretária da Sociedade da SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, certifica, nos termos da alínea f) do nº. 1 do artigo º 446-B do Código das Sociedades Comerciais, que a presente transcrição da Acta nº. 37 da Assembleia Geral da SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, é verdadeira, completa e actual. --------------------------------------- A Secretária da Sociedade Maria do Carmo Gomes Teixeira