EXCELENTISSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA___VARA CIVEL DA COMARCA DE___

JOAO, nacionalidade, estado civil, empresário,

portador do RG nº___, inscrito no CPF sob o nº___, residente e

domiciliado à Rua_____, nº_____, na cidade de____, CEP nº____, por seu

procurador infra-assinado (instrumento de mandato incluso – DOC 1),

vem respeitosamente perante Vossa Excelência, propor a presente

AÇAO DE ANULAÇAO DE EXCLUSAO DE SOCIO C/C INDENIZACAO

POR PERDAS E DANOS, com fundamento nos artigos 1.031 e 1.085 do

Código Civil, em face de Michel, nacionalidade, estado civil, empresário,

residente e domiciliado na Rua ____, nº____, na cidade de___, CEP nº____,

Glauco, nacionalidade, estado civil, empresário, residente e domiciliado

na Rua ____, nº____, na cidade de ____, CEP nº____, e Sociedade Eu quero

Tchu Ltda., pessoa juridica de direito privado, com sede à Rua___, nº____,

na cidade de ____, CEP nº_____, inscrita no CNPJ sob o nº_____,

representada por seu administrador_____, pelos motivos de fato e de

direito a seguir aduzidos:

I – DOS FATOS

O autor, em conjunto com os réus Michel e Glauco, são sócios da

Sociedade Eu quero Tchu Ltda., que explora o ramo de fabricação de

panelas. Sendo que na referida sociedade empresária, o autor possui

25% das quotas sociais, enquanto Michel é titular de 40% das quotas e

Glauco dos restantes 35%.

Ocorre que, os sócios sempre mantiveram boa relação durante

todo o período da constância da sociedade, entretanto, recentemente

vem discutindo acerca de vários assuntos e com certa frenquência.

Em certa oportunidade, cansado das provocações feitas pelos

réus, o autor repondeu de forma um tanto quanto agressiva, visto

encontra-se diante de situação provocadora e com os ânimos abalados.

Após a confusão, o autor decidiu ir mais cedo para casa.

Na mesma oportunidade e diante da ausência do autor no local,

Michel e Glauco convocaram uma reunião para tratarem de assuntos

financeiros da empressa. Entretanto, na constância de tal reunião, os

réus decidiram excluir João da sociedade.

Sem qualquer oportunidade de se defender, mesmo porque as

decisões tomadas foram relizadas sem o seu conhecimento e

consentimento, o autor ao chegar à empresa no dia seguinte foi

surpeendido com a notícia de que havia sido exluído da sociedade.

Cumpre mencionar que tal acontecimento não poderia ocorrer e

trazer consequências para o autor e para a sociedade ré, de acordo com

as razões de direito a seguir expostas sopesadamente.

II – DO DIREITO

De acordo com o artigo 1.085 do Código Civil brasileiro, há a

possibilidade de exclusão dos sócios, mediante alteração do contrato

social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa, quando a

maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social,

entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da

empresa, em virtude de ato de inegável gravidade.

Ainda, no parágrafo único do mesmo artigo, determina-se que a

exclusão nestes casos, somente poderá ocorrer em reunião ou

assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em

tempo hábil para permitir o seu comparecimento e o exercício do

direito de defesa.

Dá análise do artigo acima mencionado e seu parágrafo único,

simples a conclusão de que o caso concreto não se enquandra de

nenhuma forma em suas determinações, demonstrando-se nítida a falta

dos requisitos necessários para a devida exclusão do autor da sociedade

empresária, ora ré.

Primeiramente, a exclusão do autor da referida sociedade não

merece prosperar, diante da ausência do requisito principal à exclusão

de sócio, qual seja a não existência de cláusula no contrato social da

empresa que preveja a possibilidade de exclusão de sócio por justa

causa. Fato este comprovado pelo contrato social anexo. (DOC. 2).

Cumpre salientar que, a postura do autor diante das provocações

realizadas pelos réus justifica-se de maneira viável, já que estes em

conjunto opunham-se ao autor de forma ofensiva e com certa

frequência.

Ademais, em nítido desrespeito ao parágrafo único, do artigo

1.085, do Código Civil, não houve no caso em apreço, qualquer

oportunidade de defesa ao autor, visto que os réus, de forma arbitrária

e sem a presença de João decidiram exclui-lo da sociedade.

Importante observer que a exclusão do autor ocorreu em reunião

convocada para tratar de assuntos financeiros referentes à empresa e

não para fim específico de exclusão de sócio, o que afronta, novamente o

disposto no parágrafo único , do artigo 1085, do Código Civil brasileiro

Dessa forma, além da anulação da exclusão do autor da referida

sociedade empresária, de acordo com os artigos 944 e seguintes do

Código Civil, os réus também devem ser condenados ao pagamento de

indenização pelos prejuízos causados ao autor.

Ainda, em se tratando de resolução da sociedade, se esta ocorrer,

quanto ao valor do ressarcimento ao autor, no que lhe cabe, deve ser

observado o artigo 1.031 do Código Civil:

“Art. 1031. Nos casos em que a sociedade se

resolver em relação a um sócio, o valor da sua

quota, considerada pelo montante efetivamente

realizado, liquidar-se-á, salvo disposição

contratual em contrário, com base na atual

situação patrimonial da sociedade, à data da

resolução, verificada em balanço especilmente

levantado”

III – DO PEDIDO

Diante do exposto, reque:

- a procedência do pedido do autor no sentido de anular a exclusão

indevida do autor, reintegrando-o o quadro societário;

Caso Vossa Excelência assim não compreenda, que o valor do

ressarcimento seja calculado pela forma do artigo 1.031 do Código Civil

brasileiro;

- o autor seja indenizado pelas perdas e danos sofridos;

- a citação dos réus, para que, querendo, apresentem sua

contestação, no prazo legal, sob pena de revelia;

- a condenação dos réus ao pagamento de custas e honorários

advocatícios;

- que as intimações sejam enviadas para o escritório na Rua___,

nº___, na cidade de _____, CEP nº______.

Pretende-se provar o alegado por todos os meios em

direitos admitidos, especialmente___.

Dá-se à causa o valor de R$____(valor por extenso)

Termos em que,

Pede deferimento.

Local e data.

Advogado____

OAB/____n.______