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Bolsa de Valores de São PauloMEMBRO 110

COMPANHIA VALE DO RIO DOCE

6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA CIA. VALE DO RIO DOCE PARTICIPATIVAS SUBORDINADAS E NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2007



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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA SEXTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS, SUBORDINADAS E NÃO CONVERSÍVEIS

EM AÇÕES DA COMPANHIA VALE DO RIO DOCE COMPANHIA ABERTA CGC/MF: 33.592.510/0001-54

Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da COMPANHIA VALE DO RIO DOCE, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 – Das Debêntures: a) Origem das Debêntures

Esclarecimentos da Emissora Debêntures do acionista

Por ocasião do primeiro passo da privatização, em 1997, a Cia Vale do Rio Doce emitiu debêntures para os acionistas existentes na ocasião, incluindo o Governo Brasileiro. Os termos e condições aplicáveis ao pagamento das debêntures, que são descritos abaixo, foram estabelecidos para garantir que os acionistas pré-privatização, incluindo o Governo Brasileiro, participassem em possíveis benefícios a partir da exploração de recursos minerais. Não incluído no acordo de preço mínimo para aquisição de ações.

Na época da privatização, as debêntures foram distribuídas em permuta pelo resgate compulsório das ações, na proporção de uma por uma, como pagamento pelo resgate das ações preferenciais Classe B, que foram emitidas como uma bonificação a todos os detentores de ações ordinárias e ações preferenciais Classe A, através de um aumento de capital. As debêntures não são resgatáveis ou conversíveis.

Nos termos da escritura, os debenturistas têm o direito de receber pagamentos semestrais equivalentes a um percentual acordado de receitas líquidas (receitas livres de impostos, taxas de transporte e seguros relacionados a comercialização dos produtos) provenientes de determinados recursos minerais identificados.



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b) Características

Emissor Cia. Vale do Rio Doce Data da AGE 18/04/1997 Montante da Emissão R$ 3.885.590,56 Quantidade de Títulos 388.559.056 Valor Nominal Unitário R$ 0,01 Espécie Subordinada Forma Nominativas Escriturais Classe Simples, Não conversíveis em Ações Data de Emissão 08/07/1997 Prazo de Vencimento Prazo Indeterminado Atualização do Valor Nominal IGP-M / FGV Datas de pagamento Data Indeterminada – Condicionada ao êxito de PrêmioPrêmio Ver Tabela - "Prêmio", abaixo Amortização Ausente Agente Fiduciário SLW CVC LTDA Banco Mandatário Banco Bradesco S/A Registro na CVM CVM/SER/SEC/2002/004, em 4 de outubro de 2002

c) Posição de custódia das debêntures em 31/12/2007: d) Aplicação dos Recursos Captados com a Emissão

Na época da privatização, as debêntures foram distribuídas na permuta de uma por uma, como pagamento pelo resgate das ações preferenciais Classe B, que foram emitidas como uma bonificação a todos os detentores de ações ordinárias e ações preferenciais Classe A, através de um aumento de capital.

Série Debêntures emitidas 388.559.056 Debêntures tesouraria - Debêntures circulação 289.337.869 Debêntures circulação (CETIP) 99.221.187 Debêntures resgatadas - Debêntures convertidas -



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e) Tabela de Conversão do Prêmio

A tabela abaixo resume os valores que a Emissora será obrigada a pagar de acordo com as debêntures baseadas nas receitas líquidas com a obtenção da venda dos recursos minerais identificados e da de direitos de exploração mineral.

Área Mineral Pagamentos Exigidos da VALE

Sistema Sul Minério de Ferro 1,8% da receita líquida, após a produção total de maio de 1997 superar 1,7 bilhão de toneladas

Sistema Norte Minério de Ferro 1,8% da receita líquida, após a produção total de maio de 1997 superar 1,2 bilhão de toneladas

Pojuca, Andorinhas, Liberdade e Sossego Ouro e Cobre sub-produtos 2,5% da receita líquida do início da produção comercial, ajustada na proporção da participação da CVRD nestes

projetos

Igarapé Bahia e Alemão Ouro e Cobre

2,5% da receita líquida, após o volume total de vendas de maio de 1997 superar 70 toneladas de ouro,

ajustado na proporção da participação da CVRD nestes projetos.

Fazenda Brasileiro Ouro 2,5% da receita líquida, após o total das vendas de maio de 1997 superar 26 toneladas de ouro

Outras áreas, excluindo Carajás, Serra Leste e Salobo, entre outras

mencionadas/descritas acima Ouro, cobre e sub-produtos 2,5% da receita líquida desde o início das vendas

comerciais

Outras áreas de propriedade em maio de 1997 Outros Minerais 1% da receita líquida, 4 anos após o início das vendas

comerciais

Todas as áreas Venda de direitos de

exploração mineral em maio de 1997

1% do preço das vendas

f) Alterações nas condições da emissão:

Primeiro Aditamento 28/08/2002:

CLÁUSULA PRIMEIRA 1.1Objetivando dar cumprimento ao OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº888/2002, e de acordo com os Considerandos nºs 06 e 07, ficam alteradas a denominação e as Cláusulas “II (a) Emissão Privada”, “III (d) Forma e Espécie”, “III (j) (5). Pagamento da Remuneração”, "III (p) Local do Pagamento”, “III (r) Publicidade”, “V (b) Remuneração”, “V (c) Substituição”, e “V (f) Despesas do Agente Fiduciário (5)” da referida Escritura, que passam a ter a seguinte redação: ... II. DOS REQUISITOS A emissão de debêntures objeto desta escritura será feita com a observância dos seguintes requisitos: (a) Emissão Privada. A emissão será privada destinando-se à colocação exclusiva junto aos acionistas da Emissora, dispensado o seu registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), salvo o disposto na Cláusula III, letra (e) desta Escritura, quando as debêntures se tornarão públicas e deverão ser registradas perante à CVM, nos termos do Art. 2º, Inciso III da Instrução CVM nº 88/88, com vistas a possibilitar a negociação das mesmas em mercado secundário, através do SND - Sistema Nacional de Debêntures sob administração da ANDIMA- Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto e operacionalização da CETIP-Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos.” “III. DA EMISSÃO As debêntures objeto desta escritura não serão conversíveis em ações, tendo a emissão as seguintes características:



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... (d) Forma. As debêntures serão nominativas e escriturais, sendo os certificados de emissão facultativa e não negociáveis. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures (“Banco Escriturador”). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o “Relatório de Posição de Ativos”, expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em nome do debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND. ... (j) Remuneração. As debêntures farão jus a um prêmio obtido de acordo com os seguintes critérios e parâmetros: ... 5. Período de Apuração e Pagamento da Remuneração: O Faturamento Líquido será apurado em cada semestre fiscal em moeda corrente do país. A remuneração das debêntures será paga semestralmente, nos dias 31 de março e 30 de setembro de cada ano. ... (n) Atualização do Valor Nominal. As debêntures terão o valor nominal atualizado a partir da data de sua emissão de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - IGPM calculado pela Fundação Getúlio Vargas (“FGV”) e publicado na Revista Conjuntura Econômica da FGV ou por outro índice que o venha substituir ou, na ausência de apuração e/ou divulgação do número índice por prazo superior a 30 (trinta) dias após a data esperada para a sua divulgação ou na hipótese de extinção ou impedimento legal de utilização do IGPM/FVG, por índice que venha a ser sugerido pela CVRD e aceito ou não pelos debenturistas, reunidos em assembléia a fim de deliberar sobre a matéria, a ser convocada pelo Agente Fiduciário em 30 (trinta) dias da constatação de impossibilidade de utilização do referido índice, e que reflita a desvalorização da moeda nacional. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura, a última variação percentual do IGPM/FGV. ... (p) Local de Pagamento. Os pagamentos relativos ao principal, à remuneração e ao prêmio a que fizerem jus os debenturistas serão efetuados utilizando-se, conforme o caso, (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND ou (ii) para os debenturistas que não estejam vinculados este sistema, por meio do Banco Escriturador. ... (r) Publicidade. Todos os atos e decisões relacionados com a emissão objeto desta escritura e que envolvam interesses dos debenturistas serão veiculados, sob a forma de avisos, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, e nos demais jornais habitualmente utilizados pela Emissora , conforme determina o Art. 289 da Lei nº 6404/76.” “V. DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Emissora nomeia e constitui a SLW Corretora de Valores Mobiliários LTDA. como Agente Fiduciário desta emissão, qualificada no preâmbulo desta escritura, o qual neste ato e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da Lei e da presente escritura, representar perante a Emissora, a comunhão dos titulares das debêntures. (a) O Agente Fiduciário dos debenturistas, nomeado na presente escritura declara: 1. sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme previsto no artigo 66, parágrafo 3º, da Lei nº 6404/76 e Instrução CVM nº 28/83, para exercer a função que ora lhe é cometida. A Emissora também declara não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça a este de exercer suas funções na presente emissão; 2. aceitar as funções que lhe são atribuídas, assumindo os deveres e as obrigações previstos nesta escritura e na legislação pertinente; 3. aceitar integralmente a presente escritura. (b) Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta escritura, a título de honorários, a remuneração anual de R$ 6.000,00 (seis mil reais), a serem pagos em duas parcelas semestrais no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais) cada uma, vencendo-se a primeira parcela na data de assinatura desta escritura e as parcelas subseqüentes a cada seis meses a contar desta data, sempre nos meses de junho e dezembro. A remuneração do Agente Fiduciário será reajustada anualmente pelo mesmo índice indicado na letra “n” da Cláusula III desta escritura, ou seja, atualizadas pela variação acumulada do IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data da emissão. A remuneração não inclui as despesas consideradas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesse dos debenturistas, tais como as despesas incorridas com publicações, transportes e estadias, conforme previsto na Cláusula V (f) 3, que deverão ser reembolsadas pela Emissora mediante (i) prévia consulta à Emissora; e (ii) apresentação dos respectivos comprovantes (aceitos pela legislação fiscal para dedução de despesas, exceto no caso de despesas miúdas, que poderão ser comprovadas por meio de recibos simples) e desde que sejam razoáveis e estritamente necessárias ao cumprimento dos deveres do Agente Fiduciário.



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(c) Substituição: ... 6. O agente fiduciário substituto fará jus às mesmas condições de remuneração estabelecidas para o Agente Fiduciário na letra (b) desta Cláusula. 7. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos baixados pela CVM.

... (f) Despesas do Agente Fiduciário: ... 5. Na hipótese de Vencimento Antecipado, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelo debenturistas incluem, também, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, custas judiciais e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos debenturistas.”

CLÁUSULA SEGUNDA 2.1. Ficam ratificadas todas as demais cláusulas e condições do “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6º EMISSÃO DE DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS DA COMPANHIA VALE DO RIO DOCE” celebrada em 24 de julho de 1997, devidamente registrada no 7o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, que não foram por este “Primeiro Aditamento” contrariadas e/ou modificadas.

CLÁUSULA TERCEIRA 3.1 O presente “Primeiro Aditamento” será registrado nos registros legais competentes.

CLÁUSULA QUARTA 4.1O presente “Primeiro Aditamento” é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

CLÁUSULA QUINTA Fica eleito o foro central da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer questões oriundas da presente escritura, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Segundo Aditamento 24/09/2002:

CLÁUSULA PRIMEIRA 1.1. Objetivando dar cumprimento ao OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/nº1143/2002, e de acordo com os Considerandos, ficam alteradas as Cláusulas “III (d) Forma e Espécie”, e “Cláusula III, (j)” da referida Escritura, que passam a ter a seguinte redação: “III. DA EMISSÃO As debêntures objeto desta escritura não serão conversíveis em ações, tendo a emissão as seguintes características: ... (d) Forma. As debêntures serão nominativas e escriturais. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures (“Banco Escriturador”). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o “Relatório de Posição de Ativos”, expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em nome do debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND. ... (j) Remuneração. As debêntures farão jus a um prêmio obtido de acordo com os seguintes critérios e parâmetros: ...

6. Acumulação e Adiamento do Pagamento: Na hipótese em que o valor do prêmio atualizado e acumulado a que fizerem jus os debenturistas, nas respectivas datas de pagamento, for inferior a R$ 0,01 (um centavo de real) por debênture, terá a Emissora a faculdade de adiar o pagamento do prêmio, de forma cumulativa até o próximo pagamento, ou período futuro cuja soma venha a perfazer o valor mínimo acima determinado.



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Neste caso, o valor do prêmio deverá ser acumulado para o próximo Período de Apuração (Cláusula III, (j), item 5) e acrescido de juros equivalentes à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC para títulos federais, acumulada mensalmente, calculados a partir das datas de apuração previstas até o mês anterior ao do efetivo pagamento e de 1% no mês em que o recurso for disponibilizado ao debenturista.”

CLÁUSULA SEGUNDA 2.1. Tendo em vista a deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 16 de setembro de 2002, fica retificado o texto constante do item 2.1 da Cláusula Segunda do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Participativas da Companhia Vale do Rio Doce, onde constou 24 de julho de 1997, leia-se 24 de junho de 1997.

CLÁUSULA TERCEIRA 3.1 Ficam ratificadas todas as demais cláusulas e condições do “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6º EMISSÃO DE DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS DA COMPANHIA VALE DO RIO DOCE” celebrado em 24 de junho de 1997, aditado em 28/08/02, devidamente registrada no 7o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, que não foram por este Segundo Aditamento contrariadas e/ou modificadas.

CLÁUSULA QUARTA 4.1 O presente Segundo Aditamento será registrado nos registros legais competentes.

CLÁUSULA QUINTA 5.1 O presente Segundo Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

CLÁUSULA SEXTA 6.1 Fica eleito o foro central da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer questões oriundas da presente escritura, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. g) Pagamento do Prêmio: RELATORIO DO 1º SEMESTRE - 31/03/2007 Rio de Janeiro, 30 de março de 2007 – A Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) está efetuando hoje pagamento de R$ 12.079.293,71, equivalente a R$ 0,031087407 por debênture participativa, referente ao valor do prêmio total apurado para o período entre julho e dezembro de 2006. Do prêmio total apurado no 2S06, o valor de R$ 12.037.131,64 refere-se ao percentual sobre o faturamento líquido obtido com os embarques de concentrado de cobre da mina de Sossego e os restantes R$ 42.162,08 ao percentual de 1% sobre o preço de venda dos direitos minerários do projeto Andorinhas. É importante ressaltar que há incidência de imposto de renda (IR) sobre o valor do prêmio, de acordo com a legislação vigente, exceto para as entidades que são imunes ou isentas de IR.



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MINÉRIO DE FERRO As vendas acumuladas de minério de ferro da VALE nas jazidas cobertas pelas debêntures participativas, no período compreendido entre maio de 1997 e 31 de dezembro de 2006, foram de 465 milhões de toneladas métricas no Sistema Sudeste e de 538 milhões de toneladas no Sistema Norte, Carajás.1 Na eventualidade das vendas anuais de minério de ferro permanecerem iguais ao nível realizado nos últimos doze meses, os patamares referidos na Escritura de Emissão de Debêntures para início de pagamento de prêmio, de 1,7 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Sudeste e 1,2 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Norte, seriam alcançados em 2028 e 2016, respectivamente. Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, podendo as datas mencionadas para a obtenção dos níveis de produção de 1,7 bilhão de toneladas (Sistema Sudeste) e 1,2 bilhão de toneladas (Sistema Norte) serem antecipadas ou postergadas. CONCENTRADO DE COBRE No 2S06, as vendas de concentrado de cobre somaram 252 mil toneladas, sendo 21,2% acima das realizadas no mesmo período do ano passado. Os embarques desse produto geraram receita bruta de R$ 1,003 milhão nesse período, R$ 494 milhões a mais do que no 2S05. O Sossego completou em junho de 2006 o segundo ano de operação, alcançando 95% de utilização da planta de processamento e finalizando o processo de rampup. A marca de um milhão de toneladas de concentrado de produção acumulada desde sua inauguração foi alcançada no 4T06.



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VENDAS E ARRENDAMENTOS DE DIREITOS MINERÁRIOS No 2S06, a Companhia realizou a permuta de alguns direitos minerários com a empresa Santa Elina Indústria e Comércio S.A.(Santa Elina). A VALE recebeu os direitos minerários do projeto denominado Rio Fresco, que contém um depósito de níquel. Em contrapartida, a Companhia pagou US$ 4.200.000,00 e cedeu à Santa Elina: (a) os direitos minerários dos projetos Arapiraca (cobre), Riacho dos Machados (ouro), Maria Preta (ouro) e Almas (ouro), todos incluídos na Escritura de Emissão de Debêntures; (b) os direitos minerários do projeto Guarantã, não incluído na Escritura de Emissão de Debêntures. Os direitos minerários especificados em (a) representaram 58,8% do valor da permuta. Este percentual será considerado para fins de composição do prêmio para as áreas que foram adquiridas pela VALE, passando estas a integrar a lista de direitos minerários da Escritura de Emissão de Debêntures. Foram pagas duas parcelas referentes à venda dos direitos minerários relativos ao projeto Serra das Andorinhas negociados com a empresa Reliance Minerals Limited em março de 2005. Tais parcelas foram quitadas em junho e novembro de 2006, totalizando US$ 1.882.403,60. Durante o 2S06, houve também uma permuta simples de direitos minerários entre a CVRD e a Mineração Catas Altas Ltda, envolvendo os títulos minerários dos processos DNPM 830.467/1980 (VALE) e DNPM 3.963/1962 (Mineração Catas Altas). Os direitos minerários constantes do processo DNPM 3.963/1962 passaram a integrar o contrato da Escritura de Emissão de Debêntures em 02/08/2006. No 2S06, não ocorreram arrendamentos de direitos minerários. PERDAS DE DIREITOS MINERÁRIOS Em 2006, ocorreram perdas e/ou descartes de direitos minerários equivalentes a 69.627,20 hectares devido a indeferimentos de Requerimentos de Lavra, Retificações/Reduções de Áreas em função de interferência com áreas prioritárias e Relatórios Finais Negativos. Nesse período também ocorreram acréscimos de cinco processos minerários, emrelação aos informados em 2005, tendo em vista que a VALE apresentou propostas ao processo de licitação por Edital de Disponibilidade, publicados pelo Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM), de áreas anteriormente pertencentes à Escritura de Emissão de Debêntures. Os direitos minerários vigentes em 31 de dezembro de 2006, cobertos pela Escritura de Emissão de Debêntures, totalizam 496 processos, equivalentes a 2.698.676,37 hectares e estão sintetizados nos mapas e relações do anexo Inventário dos Direitos Minerários.



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___ PROJETOS EM DESENVOLVIMENTO Em setembro de 2006 entrou em operação no Sistema Sudeste a nova mina de Brucutu, projeto em que a VALE investiu US$ 1,06 bilhão, compreendendo mina, usina de processamento para hematita e itabiritos e dispêndios com a infraestrutura de logística. Brucutu nasceu como a maior mina de minério de ferro do mundo em seu estágio inicial, com capacidade nominal de produção de 30 milhões de toneladas. Estima-se produção de 23 milhões de toneladas em 2007 e 30 milhões de toneladas em 2008, apoiada em reservas provadas e prováveis de 737 milhões de toneladas. No 3T06 foi concluída também a expansão da capacidade de produção de minério de ferro de Carajás para 85 milhões de toneladas anuais, cujo custo de investimento foi de US$ 291 milhões. Em janeiro de 2007, foi concluído o projeto de expansão de capacidade de Carajás para 100 milhões de toneladas. Dos projetos relacionados ao rendimento das debêntures participativas, encontramse em fase de desenvolvimento:

RELATORIO DO 2º SEMESTRE – 30/09/2007 Rio de Janeiro, 28 de setembro de 2007 – VALE (VALE) está efetuando em 1º de outubro de 2007 o pagamento de R$ 9.890.904,52, equivalente a R$ 0,025455344 por debênture participativa, referente ao valor do prêmio total apurado para o período entre janeiro e junho de 2007. O valor de R$ 9.890.904,52 refere-se ao percentual sobre o faturamento líquido obtido com os embarques de concentrado de cobre da mina de Sossego.



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É importante ressaltar que há incidência de imposto de renda (IR) sobre o valor do prêmio, de acordo com a legislação vigente, exceto para as entidades que são imunes ou isentas de IR.

MINÉRIO DE FERRO As vendas acumuladas de minério de ferro da VALE nas jazidas cobertas pelas debêntures participativas, no período compreendido entre maio de 1997 e 30 de junho de 2007, foram de 500 milhões de toneladas métricas no Sistema Sudeste e de 579 milhões de toneladas métricas no Sistema Norte, Carajás. Na eventualidade das vendas anuais de minério de ferro permanecerem iguais ao nível realizado nos últimos doze meses, os patamares referidos na Escritura de Emissão de Debêntures para início de pagamento de prêmio, de 1,7 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Sudeste e 1,2 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Norte, seriam alcançados em 2027 e 2015, respectivamente. Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, podendo as datas mencionadas para a obtenção dos níveis de produção de 1,7 bilhão de toneladas (Sistema Sudeste) e 1,2 bilhão de toneladas (Sistema Norte) serem antecipadas ou postergadas. CONCENTRADO DE COBRE No 1S07, as vendas de concentrado de cobre somaram 214 mil toneladas, sendo 15% abaixo das realizadas no mesmo período do ano passado. Os embarques desse produto geraram receita bruta de R$ 831 milhões nesse período, R$ 172 milhões a menos do que no 2S06. O Sossego completou em junho de 2007 o terceiro ano de operação, alcançando 95% de utilização da planta de processamento e alcançando a marca de 1,21 milhão de toneladas de concentrado de produção acumulada desde sua inauguração.



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VENDAS E ARRENDAMENTOS DE DIREITOS MINERÁRIOS No 1S07, não ocorreram vendas e arrendamentos de direitos minerários. PERDAS DE DIREITOS MINERÁRIOS No 1S07, ocorreram perdas e/ou descartes de direitos minerários equivalentes a 44.851,12 hectares devido a indeferimentos de Requerimentos de Lavra e Recursos e Retificações/Reduções de Áreas em função de interferência com áreas prioritárias. Os direitos minerários vigentes em 30 de junho de 2007, cobertos pela Escritura de Emissão de Debêntures, totalizam 492 processos, equivalentes a 2.679.062,14 hectares e estão sintetizados nos mapas e relações do anexo Inventário dos Direitos Minerários. PROJETOS EM DESENVOLVIMENTO Em setembro de 2006 entrou em operação no Sistema Sudeste a nova mina de Brucutu, projeto em que a VALE investiu US$ 1,06 bilhão, compreendendo mina, usina de processamento para hematita e itabiritos e dispêndios com a infraestrutura de logística. Brucutu nasceu como a maior mina de minério de ferro do mundo em seu estágio inicial, com capacidade nominal de produção de 30 milhões de tonelada e reservas provadas e prováveis de 737 milhões de toneladas. No 1T07 foi concluído o projeto de expansão de capacidade de Carajás para 100 milhões de toneladas. Dos projetos relacionados ao rendimento das debêntures participativas, encontrasse em fase de desenvolvimento: Fazendão, 118 e Vermelho.



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2- Da Empresa a) Contexto Operacional A Companhia Vale do Rio Doce (Vale) é uma sociedade anônima aberta que tem como atividades preponderantes a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas, cobre concentrado e potássio, a prestação de serviços logísticos, a geração de energia elétrica e a pesquisa e desenvolvimento mineral. Além disso, através de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera nas áreas de minério de ferro, pelotas, níquel, cobre, metais preciosos, cobalto – (subproduto), manganês, ferroligas, caulim, carvão, produtos siderúrgicos, produtos da cadeia de alumínio e serviços de logística. b) Eventos Legais e Societários (sumário) SOLICITE A INTEGRA AO AGENTE FIDUCIÁRIO

ASSEMBLÉIAS AGE - 30/08/2007 Alteração do Estatuto Bonificação / Desdobramento Consolidação do Estatuto



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Ratificar Aquisição do Controle Acionário da AMCI Holdings Australia Substituição de Membro do Conselho de Administração AGE Proposta da Administração30/08/2007 Proposta de alteração do Estatuto Proposta para desdobramento de ações Ago/eE27/04/2007 Aumento do Capital Social (inciso I, art. 166 da Lei 6404) Destinação dos Resultados Distribuição de Dividendos/Juros sobre Capital Próprio Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal Remuneração dos Administradores e Conselheiros Tomada de Contas-Votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras AGE27/04/2007 Sumário das Decisões Principais deliberações AGO/AGE

FATOS RELEVANTES 25/10/2007 VALE garante pagamento de remuneração aos acionistas 18/10/2007 VALE paga remuneração ao acionista de 2007 11/10/2007 VALE investirá US$ 11 bilhões em 2008 03/10/2007 VALE vai operar a FNS 30/08/2007 VALE realiza desdobramento de ações 02/08/2007 VALE participa em joint venture para aquisição de Sparrows Point 21/06/2007 VALE aumenta reservas de níquel em Sudbury 19/06/2007 CVRD anuncia oferta de US$1,88 bilhões em notas obrigatoriamente conversíveis com vencimento em 2010 18/06/2007 VALE pretende ofertar duas séries de notas obrigatoriamente conversíveis 25/05/2007 VALE protocola prospecto preliminar da Log-In Logística 07/05/2007 VALE informa encerramento da oferta pública de distribuição de ações ordinárias da Usiminas 02/05/2007 VALE captura sinergias 26/04/2007



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Revisão de orçamento de investimento 20/04/2007 VALE conclui aquisição da AMCI Holdings Australia 17/04/2007 Alteração de datas referente ao pagamento da primeira parcela da remuneração ao acionista de 2007 16/04/2007 VALE distribuirá primeira parcela da remuneração ao acionista de 2007 07/03/2007 VALE protocola oferta pública de ações da Usiminas 01/03/2007 VALE pretende registrar oferta pública de ações da Usiminas 26/02/2007 VALE adquire AMCI Holdings Australia 16/02/2007 VALE protocola oferta pública da Log-In Logística 26/01/2007 VALE investirá US$ 6,3 bilhões em 2007 23/01/2007 VALE anuncia proposta de remuneração ao acionista em 2007: US$ 1,650 bilhão 03/01/2007 VALE: acionistas da Inco aprovam a incorporação c) Comunicados aos Debenturistas: Aviso aos Debenturistas - 26 de Março de 2007 A VALE (VALE) comunica que realizará pagamento de remuneração das debêntures participativas no valor de R$ 0,031087407 por debênture, totalizando R$ 12.079.293,71. Há incidência de imposto de renda na fonte, conforme a alíquota vigente, sobre o montante a ser pago aos debenturistas, com exceção dos investidores institucionais que comprovadamente sejam imunes ou isentos de imposto de renda. A partir do dia 02 de abril de 2007, os recursos estarão disponíveis junto à CETIP – Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos – para os investidores detentores de debêntures registradas no Sistema Nacional de Debêntures (SND) e no Banco Bradesco S.A. Aviso aos Debenturistas - 21 de Setembro de 2007 A VALE (VALE) comunica que realizará pagamento de remuneração das debêntures participativas no valor de R$ 0,025455344 por debênture, totalizando R$ 9.890.904,52. Há incidência de imposto de renda na fonte, conforme a alíquota vigente, sobre o montante a ser pago aos debenturistas, com exceção dos investidores institucionais que comprovadamente sejam imunes ou isentos de imposto de renda. A partir do dia 1º de outubro de 2007, os recursos estarão disponíveis junto à CETIP – Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos – para os investidores detentores de debêntures participativas registradas no Sistema Nacional de Debêntures (SND) e no Banco Bradesco S.A.



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3 - Análise das Demonstrações Financeiras e do Balanço Patrimonial As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Lei das sociedades por ações e disposições complementares da CVM. Os valores constantes das Demonstrações Financeiras são apresentados pela Legislação Societária.

a) Do relatório da Administração destacam-se: UMA FASE DE EXTRAORDINÁRIO CRESCIMENTO

A Companhia Vale do Rio Doce (Vale) completou em 2007 o quinto ano consecutivo de extraordinário crescimento de suas atividades, processo sustentado por contínua melhoria do desempenho operacional e financeiro, maior diversificação de seu portfólio de ativos, globalização de suas operações e pelo significativo aumento de sua contribuição para o desenvolvimento econômico e social do Brasil. A adoção, a partir de novembro de 2007, em todos os países em que atuamos do nome Vale e da nova logomarca traduz esse movimento de evolução.

Tal transformação reflete a execução de um plano estratégico de longo prazo, apoiado por rigorosa disciplina na alocação do capital, contínua busca de oportunidades de criação de valor, constante preocupação com custos, ênfase na qualidade do capital humano e forte compromisso com a responsabilidade social corporativa.

Nos últimos cinco anos, a Companhia investiu US$ 40,7 bilhões, sendo US$ 20,6 bilhões em aquisições e US$ 20,1 bilhões em manutenção das operações, pesquisa e desenvolvimento (P&D) e execução de projetos.

A conclusão de vinte grandes projetos em diversos segmentos da indústria de mineração, a realização de aquisições coroadas de sucesso e de ganhos de produtividade, implicaram na expansão de nossa produção total agregada à taxa média anual de 11,6% entre 2003 e 2007. Paralelamente à expansão quantitativa da produção, acrescentamos ao nosso portfólio nos últimos anos cobre, níquel, carvão metalúrgico e térmico, metais do grupo da platina e cobalto, além de passar a operar diretamente uma mina de bauxita, Paragominas. Desde o segundo trimestre de 2007, quando teve início sua operação, a produção de Paragominas se soma ao “take” decorrente de nossa participação acionária na Mineração Rio do Norte (MRN), que possui atualmente a maior operação de bauxita do mundo.

Em 2007, alcançamos recordes na produção de nove diferentes produtos: minério de ferro (303,2 milhões de toneladas métricas), pelotas (36,0 milhões de toneladas), níquel refinado (248 mil toneladas), cobre (284 mil toneladas), bauxita (9,1 milhões de toneladas), alumina (4,3 milhões de toneladas), alumínio (551 mil toneladas), caulim (1,3 milhão de toneladas) e cobalto (2,5 mil toneladas). Com esses volumes, a Vale reafirma sua posição de maior produtora mundial de minério de ferro, segunda maior de níquel, e uma das maiores na produção de caulim, cobalto, ferro ligas e alumina.

Nossas ferrovias possuíam no final de 2007 uma frota de 1.007 locomotivas e 62.791 vagões, tendo aumentado em 45,9% e 35,5%, respectivamente, em relação ao primeiro trimestre de 2003. A Vale liderou pelo sétimo ano consecutivo a negociação dos preços de referência global para o minério de ferro. Em fevereiro de 2008, foram fechados os preços para os minérios finos, principal produto da indústria, representando 70% do volume transacionado no mercado transoceânico. Como resultado de negociações com clientes asiáticos e europeus e refletindo a continuidade de uma situação de excesso de demanda global, ficaram estabelecidos os novos preços para o minério de ferro fino, com aumento para os minérios dos Sistemas Sul e Sudeste, Fob Tubarão, de 65% em relação a 2007. Para o minério de ferro produzido em Carajás, dada sua qualidade superior, foi acordado um prêmio de US$ 0,0619 por unidade de ferro em cada tonelada métrica seca sobre o preço dos minérios do Sul e Sudeste para 2008. A obtenção de um nível recorde de produção de níquel refinado se constitui num dos mais importantes indicadores da integração com sucesso da Inco Ltd., empresa canadense adquirida pela Vale em outubro de 2006.



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Nossa receita bruta mais do que triplicou entre 2003 e 2007, tendo passado de R$ 20,9 bilhões para R$ 66,4 bilhões. Simultaneamente, a geração de caixa, medida pelo EBITDA (lucro antes de despesas financeiras, impostos e amortização) mais do que quadruplicou, evoluindo de R$ 8,1 bilhões em 2003 para R$ 33,6 bilhões em 2007. O lucro líquido saltou de R$ 4,5 bilhões em 2003 para R$ 20,0 bilhões em 2007.

A forte geração de caixa e a excelência na administração financeira têm viabilizado o financiamento das oportunidades de crescimento e a distribuição de volume significativo de dividendos e juros sobre o capital próprio para os acionistas simultaneamente à manutenção de balanço saudável e um endividamento de risco baixo, com fontes diversificadas de financiamento, prazo médio longo e custo relativamente reduzido. Desse modo, o risco de crédito da Vale é classificado como grau de investimento pelas quatro maiores agências de rating do mundo.

A receita acumulada de exportação da Vale no período 2003-2007 alcançou US$ 38,9 bilhões e em termos líquidos, descontadas as importações, foi de US$ 34,9 bilhões. Desse modo, a Companhia contribuiu efetivamente com 18,4% do superávit acumulado da balança comercial brasileira entre 2003 e 2007. Tal contribuição tem sido crescente ao longo do tempo, chegando a 28,8% em 2007 contra 14,8% em 2003, ajudando a ampliar a disponibilidade de recursos externos para financiar importações de bens e serviços importantes para o crescimento econômico e a geração de empregos no País.

Em 2007, as exportações da Vale no Brasil foram de US$ 12,492 bilhões e as exportações líquidas – exportações menos importações – de US$ 11,533 bilhões.

O número de empregados diretos da Vale mais que dobrou, atingindo 60.405 em 2007 ante 28.730 em 2003. Do total de empregados diretos da Vale em 2007, 45.593 estavam no Brasil, onde a quantidade de empregos se ampliou em 14.812 desde o final de 2002.

Adicionando-se ao número de empregados próprios da Vale os responsáveis pela execução de serviços terceirizados, da ordem de 92.300, estimamos, com base em metodologia internacionalmente aceita e que considera os efeitos sobre demais segmentos da atividade econômica, que a Companhia contribua para a geração de 765.000 empregos, sendo 81% desse total, 621.000, no Brasil.

O processo de intensa geração de valor para o acionista viabilizou a multiplicação do valor de mercado da Vale. Em março de 2002, a Companhia ocupava o 446º lugar no ranking do Financial Times, FT Global 500 das maiores empresas do mundo por valor de mercado. Ao final de 2007, a Vale figurava entre as 40 maiores companhias do mundo. Paralelamente à sua valorização, nossa base de acionistas se diversificou e se ampliou, atingindo 416.000 investidores ao final de 2007, número que não inclui cotistas de fundos mútuos de privatização – FGTS Vale.

A Vale pratica os mais elevados padrões de transparência e respeito aos direitos dos investidores, o que tem ensejado sua premiação pela excelência no relacionamento com mercado de capitais e governança corporativa por diversas publicações internacionais de prestígio na área de mercado de capitais, como IR Magazine, Institutional Investor e Euromoney.

INDICADORES FINANCEIROS SELECIONADOS – R$ milhões 2003 2004 2005 2006 2007Receita Bruta 20.895 29.020 35.350 46.746 66.385 EBIT 6.665 10.306 14.556 20.089 29.315 Margem EBIT (%) 33,1% 37,4% 42,8% 44,4% 45,3%EBITDA 8.100 12.249 16.701 22.759 33.619 Lucro líquido 4.509 6.460 10.443 13.431 20.006 Investimentos – US$ milhões 1.988 2.092 4.998 20.628 11.004Investimentos – ex-aquisições -US$ milhões 1.486 1.949 4.198 4.824 7.625 Remuneração ao acionista 1.930 2.271 3.090 2.779 3.574 ROE (%) 30,2% 35,6% 43,4% 34,4% 35,1%Exportações - US$ milhões 4.229 5.534 7.021 9.656 12.492 Exportações líquidas - US$ milhões 3.672 4.618 6.339 8.784 11.533



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FOMENTANDO A CRIAÇÃO DE VALOR

Em 2007, a Vale realizou investimentos de US$ 11,0 bilhões. Desse total, foram efetuados dispêndios de US$ 3,4 bilhões em aquisições, sendo US$ 2,059 bilhões relativos ao pagamento da última parcela da aquisição da Inco Ltd., US$ 656 milhões na compra da totalidade das ações da AMCI Austrália, US$ 232 milhões na aquisição de ações da MBR de propriedade de acionistas minoritários e US$ 412 milhões referentes ao pagamento de 50% da sub-concessão por 30 anos para operação de 720 quilômetros da Ferrovia Norte-Sul (FNS). Este trecho ferroviário liga Palmas, no estado de Tocantins, a Açailândia, no estado do Maranhão, onde se conecta com a Estrada de Ferro Carajás. A FNS percorre uma região com grande potencial para o crescimento da produção de grãos e, conseqüentemente, para a expansão de nossos negócios de logística de carga geral. Em contrapartida, os desinvestimentos produziram receita no valor de US$ 1,041 bilhão, determinados por vendas de participações acionárias na Usiminas (US$ 727 milhões), Log-In Logística (US$ 203 milhões), Lion Ore (US$ 105 milhões) e unidade de ligas de cálcio silício (US$ 6 milhões). A administração do portfólio de ativos é uma fonte importante de criação de valor. Permite a realização de valores incorporados em ativos que não estão refletidos nos preços de nossas ações e, ao mesmo tempo, melhora a alocação do capital dos acionistas, ao viabilizar o maior foco em ativos estratégicos. Nos últimos cinco anos, os desinvestimentos de ativos não estratégicos geraram receita de US$ 2,6 bilhões. O investimento da Vale em 2007, excluindo as aquisições, foi de US$ 7,625 bilhões, valor recorde e com crescimento de 58% em relação ao efetuado em 2006. A Vale foi a companhia de mineração que mais investiu no mundo em 2007. Foram investidos US$ 5,423 bilhões em crescimento orgânico, sendo US$ 4,682 bilhões em projetos e US$ 741 milhões em pesquisa e desenvolvimento (P&D), e US$ 2,202 bilhões na manutenção das operações existentes. Foram concluídos dois importantes projetos em 2007: (a) mina de bauxita de Paragominas, com capacidade inicial de produção de 5,4 milhões toneladas por ano; (b) usina hidrelétrica de Capim Branco II, no estado de Minas Gerais, com 210 MW. Além disso, Carajás está operando ao ritmo de produção de 100 milhões de toneladas anuais de minério de ferro. Para 2008, a Vale planeja investir US$ 11,0 bilhões, o que representa o maior programa anual de investimentos de sua história e também o maior de uma companhia de mineração no mundo. O programa contempla a execução de mais de 30 projetos, no Brasil, Peru, Chile, Canadá, Austrália, China, Indonésia, Nova Caledônia, Moçambique e Omã. Os investimentos no Brasil receberão 73% dos recursos orçados para 2008, US$ 8 bilhões. No orçamento para 2008 estão previstos investimentos de US$ 8,436 bilhões em crescimento orgânico, o que corresponde a 76,7% dos dispêndios totais, sendo US$ 7,552 bilhões para a execução de projetos e US$ 884 milhões em P&D. Os gastos com P&D contêm US$ 349 milhões dedicados ao programa de exploração mineral. Os investimentos destinados à sustentação das operações existentes foram estimados em US$ 2,563 bilhões. Serão investidos US$ 3,618 bilhões em minerais não ferrosos, representando 32,9% do capex total para 2008, dada a fase final de execução do Goro e Onça Puma, projetos de níquel de porte significativo, e do início do desenvolvimento do Vermelho (níquel), Totten (níquel), Salobo I (cobre), Papomono (cobre) e Bayovar (fosfato). A expansão da capacidade de produção de minério de ferro para 450 milhões de toneladas métricas anuais exigirá consideráveis investimentos no desenvolvimento de novas minas, construção de plantas e ampliação da infra-estrutura de logística. Para os negócios de minerais ferrosos estão previstos investimentos de US$ 3,251 bilhões em 2008, enquanto que serão alocados US$ 1,870 bilhão para a infra-estrutura de logística, dos quais US$ 1,152 bilhão para a sustentação da expansão de capacidade de produção do minério de ferro. Adicionalmente, serão alocados US$ 755 milhões para o alumínio, US$ 470 milhões para a geração de energia e US$ 390 milhões para o carvão. RESPONSABILIDADE SOCIAL CORPORATIVA

A Vale considera prioridade estratégica os investimentos em responsabilidade corporativa através de gestão orientada para sustentabilidade - proteção ambiental e criação de condições para que as comunidades vizinhas às suas operações tenham oportunidades efetivas de mobilidade econômica e social – com o objetivo de assegurar a preservação de sua competitividade no longo prazo.



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A contribuição para o desenvolvimento humano e social é julgada essencial nas comunidades onde fazemos parte e nas regiões em que operamos. Os investimentos em ações sociais – educação, desenvolvimento comunitário, educação ambiental, educação musical, alfabetização de jovens e adultos, melhoria do ensino e da estrutura escolar, inclusão social e a construção de infra-estrutura urbana básica – importaram em US$ 251 milhões em 2007. A atuação social da Vale se estende pelo mundo. Saúde, educação, assistência social, agricultura e capacitação profissional em Moatize, Moçambique, e participação em projetos sociais em conjunto com organizações locais no Peru, Canadá, Reino Unido e Nova Caledônia. Os investimentos em proteção ao meio ambiente totalizaram US$ 401 milhões. Para 2008, estão orçados investimentos de US$ 762 milhões em responsabilidade social corporativa, superando em 16,9% o dispêndio efetuado em 2007. Para proteção e conservação do meio ambiente teremos investimentos de US$ 482 milhões, enquanto os investimentos em ações sociais deverão chegar a US$ 280 milhões. O programa de investimentos para o período 2008-2012 contempla a aplicação de US$ 1,4 bilhão em projetos sociais e US$ 2,8 bilhões na proteção ao meio ambiente, o que evidencia o forte compromisso da Companhia com a responsabilidade social corporativa. Em linha com as diretrizes estratégicas da Vale e com o objetivo de consolidar a responsabilidade social corporativa na gestão dos negócios, estamos implantando o projeto GRI (Global Reporting Initiative), que visa alcançar as melhores práticas globais de sustentabilidade. O GRI é um padrão adotado mundialmente por grandes empresas dos diversos setores da atividade econômica para reportar sobre práticas de desenvolvimento sustentável, abordando políticas, processos de gestão e indicadores sobre a atuação das companhias em meio ambiente, responsabilidade social, impactos econômicos e governança corporativa, informando as partes interessadas (“stakeholders”) e a sociedade em geral. A segurança no trabalho se constitui também em uma de nossas prioridades. Face aos esforços realizados, o número de acidentes com afastamento por 200.000 horas de trabalho vem diminuindo continuamente, tendo redução de 31% entre 2005 e 2007, passando de 0,6 em 2005 para 0,4 em 2006 e 0,3 em 2007. Nas operações no Brasil, a taxa de freqüência de acidentes com afastamento vem tendo comportamento semelhante, se reduzindo em 50% entre 2005 e 2007, sendo de 0,6 em 2005, 0,5 em 2006 e 0,3 em 2007. Os acidentes em nossas ferrovias, Carajás (EFC), Vitória a Minas (EFVM) e Centro-Atlântica (FCA), também apresentam tendência decrescente. Na FCA, controlada pela Vale a partir de 2001 e que apresentava freqüência mais elevada, os acidentes por milhão de trens por quilômetro caíram de 83 naquele ano para 18 em 2007. Na EFC e EFVM, ferrovias de classe mundial e com baixa incidência de acidentes, a evolução também é favorável.

DESEMPENHO FINANCEIRO: UM ANO DE RECORDES

Foram registrados vários recordes de vendas em 2007, o que juntamente com a contribuição de aumentos de preços de diversos produtos viabilizou a obtenção de receita bruta recorde de R$ 66,385 bilhões, 42,0% maior do que a de 2006.

Recordes de vendas: • minério de ferro, 250,673 milhões de toneladas • pelotas, 40,818 milhões de toneladas • níquel refinado, 268 mil toneladas • cobre, 300 mil toneladas • alumina, 3,3 milhões de toneladas • alumínio, 562 mil toneladas • cobalto, 2,5 mil toneladas

O lucro operacional, mensurado pelo EBIT (lucro antes de despesas financeiras e impostos), foi de R$ 29,315 bilhões, o mais elevado da história da Companhia, 45,9% acima do obtido em 2006. A margem operacional foi de 45,3%, superando ligeiramente à obtida no ano anterior, de 44,4%. A geração de caixa, medida pelo EBITDA, somou R$ 33,619 bilhões. O EBITDA aumentou 47,7% relativamente a 2006, e tem crescido à taxa média anual de 38,4% nos últimos cinco anos. A forte expansão do fluxo de caixa tem permitido o financiamento



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dos investimentos e da distribuição de volume significativo de dividendos e juros sobre o capital próprio para os acionistas simultaneamente à manutenção de um balanço saudável. Em 2007, o lucro líquido da Vale alcançou R$ 20,006 bilhões, correspondendo a R$ 4,14 por ação, e constituindo-se em novo recorde histórico. Este resultado apresentou crescimento de 49,0% em relação ao registrado no ano anterior, R$ 13,431 bilhões. O retorno sobre o patrimônio líquido (ROE) foi de 35,1%.

UM BALANÇO SAUDÁVEL COM ENDIVIDAMENTO DE BAIXO RISCO

A dívida total da Companhia em 31 de dezembro de 2007 era de US$ 19,030 bilhões, tendo se reduzido em US$ 3,551 bilhões relativamente à posição de 31 de dezembro de 2006, de US$ 22,581 bilhões. A dívida líquida no final de 2007 era de US$ 17,984 bilhões, contra US$ 18,133 bilhões em 2006.

O custo médio da dívida (antes do imposto de renda) era igual a 6,14% ao ano em dezembro de 2007, diminuindo em 23 pontos base em relação ao nível registrado no final do ano anterior.

A relação dívida total/EBITDA passou de 2,0x em 31 de dezembro de 2006 para 1,1x em 31 de dezembro de 2007, evidenciando rápida desalavancagem após o aumento determinado pelo financiamento da aquisição da Inco Ltd. no último trimestre de 2006. A relação dívida total/ “enterprise value”1 também revelou forte queda, de 25,7% no final de 2006 para 11,2% em 31 de dezembro de 2007.

A cobertura de juros, medida pela relação EBITDA/juros pagos foi ampliada de 8,83x no final de 2006 para 11,79x no final de 2007, influenciada pelo incremento na geração de caixa resultante dos maiores volumes e preços médios de vendas.

O prazo médio da dívida em 31 de dezembro de 2007 era de 10,7 anos contra 8,36 anos no ano anterior, continuando a demonstrar alongamento, o que implica na mitigação dos riscos de refinanciamento O endividamento atrelado a taxas de juros flutuantes representava 46% da dívida bruta, com os outros 54% contratados a taxas de juros fixas. Na mesma data, 89% da dívida bruta era denominada em dólares americanos, enquanto que os 11% restantes em outras moedas.

INDICADORES DE ENDIVIDAMENTO ¹ - US$ milhões 2006 2007Dívida bruta 22.581 19.030Dívida líquida 18.133 17.984Dívida bruta / EBITDA (x) 2,0 1,1 EBITDA / pagamento de juros (x) 8,83 11,79 Dívida bruta / EV (x) 25,68 11,21

EV = capitalização de mercado + dívida líquida ¹ dados computados de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (USGAAP) 2 considerando no 4T06 EBITDA pro forma de US$ 11,451 bilhões e juros pagos pro forma de US$ 1,297 bilhão.

CONSIDERÁVEL CRIAÇÃO DE VALOR

De acordo com o relatório “The 2007 value creators”, publicado pelo Boston Consulting Group, uma das maiores empresas de consultoria de estratégia empresarial, a Vale criou entre 2002 e 2006 mais valor para seus acionistas de qualquer outra empresa de grande porte no mundo2. O retorno total para o acionista – composto pela valorização do preço das ações e distribuição de dividendos - foi de 54,2% ao ano nesse período. Se considerarmos o período compreendido entre 2003 e 2007, a Vale liderou a criação de valor entre as empresas de mineração diversificada, com retorno total para o acionista de 73,7% ao ano. As ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), Vale ON e Vale PNA, apresentaram em 2007 valorização de 81,13% e 83,48%, respectivamente, enquanto que o índice Bovespa teve incremento de 43,7 %. Os preços dos ADRs 1 dívida líquida mais valor da capitalização de mercado 2 empresas com valor de mercado superior a US$ 50 bilhões



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transacionados na New York Stock Exchange (NYSE), RIO e RIO PR, tiveram alta de 119,7% e 113,2%, respectivamente, superando o desempenho do MSCI Metals & Mining, índice representativo dos preços das ações da indústria global de mineração e metais, que teve aumento de 47,4%. Ao mesmo tempo, nossas ações foram as mais negociadas na New York Stock Exchange (NYSE) entre as empresas não americanas. O valor médio diário negociado na NYSE de nossos ADRs atingiu US$ 726 milhões, envolvendo 19,9 milhões de títulos em média a cada pregão. Na Bovespa o volume médio diário de negociação de nossas ações foi de 14,6 milhões de ações, envolvendo valor médio diário de R$ 602,8 milhões. Nos últimos cinco anos, a Vale distribuiu a seus acionistas R$ 13,644 bilhões em dividendos e juros sobre o capital próprio, sendo R$ 3,574 bilhões em 2007. Em consonância com a Política de Remuneração ao Acionista, a Diretoria Executiva da Companhia comunicou em janeiro de 2008 que submeterá ao Conselho de Administração proposta para pagamento de remuneração mínima ao acionista no valor de US$ 2,5 bilhões, observada a legislação em vigor, e em duas parcelas nos meses de abril e outubro. A Companhia se consolidou como a segunda maior empresa de mineração do mundo, tendo sua capitalização de mercado, depois de alcançar o valor recorde de US$ 173,9 bilhões em 6 de novembro de 2007, encerrado o ano em US$ 151,7 bilhões.

PERSPECTIVAS DOS NEGÓCIOS E OS INVESTIMENTOS NO MÉDIO PRAZO

As perspectivas sobre o crescimento da economia global em 2008 se deterioraram em conseqüência do impacto negativo da turbulência dos mercados financeiros sobre a atividade econômica, especialmente nos EUA. Os bancos têm estado sob pressão para acolher em seus balanços veículos de investimento em derivativos de crédito por eles patrocinados e anteriormente mantidos como entidades financeiramente independentes. Ao mesmo tempo, em decorrência da contração da demanda dos investidores por créditos securitizados, os bancos têm sido obrigados a desembolsar significativo volume adicional de linhas de crédito compromissadas anteriormente não utilizadas por seus clientes. Por último, as instituições financeiras vêm reportando consideráveis perdas, refletindo o declínio dos preços de mercado das hipotecas e outros ativos de seus portfólios. Tal panorama resultou em aperto de liquidez no mercado interbancário e na retração da oferta de crédito. Os bancos centrais de vários países, liderados pelo Federal Reserve Bank, dos EUA, agiram rapidamente para restabelecer as condições normais de funcionamento dos mercados interbancários, enquanto que bancos comerciais e de investimento têm buscado aumentar capital para recuperar sua capacidade de ofertar crédito. Simultaneamente, o Fed vem atuando agressivamente na administração da política monetária, realizando vários cortes na taxa de juros de curto prazo, reduzindo-a em 225 pontos base desde agosto de 2007, com o objetivo de minimizar a perda de dinamismo da economia americana e criar estímulos para a retomada de seu crescimento daqui a alguns trimestres. Novos cortes são esperados. Vários indicadores contemporâneos e antecedentes das condições do mercado de trabalho e da produção industrial sugerem que o crescimento global está se desacelerando, na medida em que as condições no mercado de crédito restringem a expansão econômica nos EUA, Europa e Japão. Entretanto, não se espera que tal desaceleração se transforme em recessão. Embora a hipótese de descolamento seja inconsistente com o funcionamento de uma economia globalizada, espera-se que o dinamismo das maiores economias emergentes, como China e Índia, concorra para compensar parcialmente o efeito negativo da contração do crescimento das economias desenvolvidas. Além disso, a excelente saúde das empresas não financeiras do mundo desenvolvido, após cinco anos de alta rentabilidade e expansão de produtividade, ajuda a enfrentar o choque de demanda por seus produtos e serviços, viabilizando a realização de ajustes modestos em sua força de trabalho e dispêndios de capital para adequação a um cenário com maiores restrições na oferta de crédito. Desse modo, acreditamos que o crescimento da economia global, apesar de mais lento do que no ano passado, se processe em 2008 em ritmo superior à sua média histórica de expansão, com o alargamento do diferencial de taxas de aumento do PIB entre as economias emergentes e as desenvolvidas.



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A globalização atua através de vários canais para elevar a capacidade potencial de crescimento da economia global. Adicionalmente, esperamos a persistência de taxas de juros reais baixas e da expansão em ritmo elevado da produtividade, em particular nas economias de mercados emergentes, pelos próximos anos, dois importantes ingredientes para o crescimento econômico sustentável. Portanto, cremos que essa combinação deva proporcionar a manutenção da trajetória de expansão da economia global a taxas razoavelmente elevadas durante os próximos cinco anos. A confirmação desse cenário será bastante positiva para os mercados de minérios e metais, na medida em que as economias que sofrem transformações estruturais e que conseqüentemente são responsáveis pela forte expansão da demanda por esses produtos devem continuar a crescer de forma acelerada e a aumentar seu peso no produto real e na produção industrial global. O estado atual dos mercados para os produtos de mineração é caracterizado por excesso de demanda, o que tem sido refletido no comportamento diferenciado dos preços das ações das companhias do setor. A produção do aço continua a crescer bem acima da expansão da indústria de transformação, o que é apoiado de forma bastante ampla por preços em alta em todas as regiões do mundo e para seus diferentes tipos, planos e longos. Como resultante disso, os preços das matérias primas para sua produção encontram-se sob grande pressão. Diante de uma combinação de forte demanda e choques de oferta (enchentes na Austrália, falta de energia na África do Sul, nevascas na China e gargalos logísticos na Austrália e Rússia), os preços do carvão metalúrgico no mercado spot dispararam, encontram-se substancialmente acima do preço para embarques cobertos por contratos, ultrapassando com folga o nível de US$ 300 por tonelada. Da mesma forma, os preços de ligas de manganês de médio e alto carbono estão em patamares muito superiores ao de picos em ciclos anteriores. O mercado de minério de ferro emite sinais claros de excesso de demanda, com os preços no mercado spot em tendência de alta desde o quarto trimestre de 2006 e se encontrando atualmente em torno de US$ 200 por tonelada. Como decorrência do desequilíbrio entre demanda e oferta o preço de referência para 2008 para os contratos de minério de fino sofreu elevação de 65% relativamente ao que vigorou em 2007. O minério de ferro fino de Carajás terá um prêmio de US$ 0,0619 por unidade de ferro para cada tonelada métrica seca sobre os preços para 2008 dos minérios finos dos Sistemas Sul e Sudeste. Os preços de metais básicos - níquel, cobre e alumínio – que costumam ser bastante sensíveis às expectativas de mudanças macroeconômicas, têm respondido muito bem às perspectivas de uma recessão na maior economia do mundo. O preço do níquel tem se mantido numa zona de flutuação entre US$ 12-13 por libra, refletindo a boa demanda para aplicações em revestimento (“plating”), superligas - influenciada pelas indústrias aeroespacial e de petróleo e gás - e baterias. Além disso, não obstante o aumento da produção do níquel “pig iron”, produto de custo elevado e com várias limitações tecnológicas, a demanda da indústria de aço inoxidável chinesa por níquel primário continua em expansão. O preço do cobre voltou a superar o patamar dos US$ 8.000 por tonelada, causado pela oferta insuficiente de concentrado, estoques baixos e problemas de produção em smelters na China. O preço do alumínio subiu cerca de US$ 400 por tonelada métrica, ultrapassando o nível de US$ 2.800 influenciado pelas expectativas de forte restrição da oferta de energia elétrica, o que tem sido estimulado pelos problemas na África do Sul e China. Estes, por seu turno, também têm influência direta, juntamente com outros fatores do lado da demanda, na significativa alta dos preços da platina e do carvão térmico, que vêm batendo recordes históricos. O preço do cobalto, em que a Vale se constitui em um dos maiores produtores mundiais, atingiu também marcas recordes, evolução determinada pela forte demanda por superligas nas indústrias aeroespacial e de baterias e por restrições do lado da oferta. A tendência dos preços do potássio reflete em última instância alguns dos fatores subjacentes ao choque de preços de alimentos que hoje provoca altas temporárias dos índices de inflação: forte crescimento da demanda por parte das economias emergentes e grandes investimentos em etanol e biocombustíveis para a diversificação da matriz energética. Paralelamente à uma demanda crescente e de expectativas de sua continuidade no médio prazo, colocam-se várias restrições à uma resposta mais expressiva da oferta de minérios e metais aos incentivos de preços. Entre elas, destaca-se a maior escassez relativa de ativos de classe mundial em regiões de menores riscos econômicos e políticos, energia elétrica, mão-de-obra especializada, equipamentos e peças, como pneus para caminhões fora de estrada e trilhos de trem. Diante desse cenário, a Vale encontra-se bem posicionada para prosseguir criando valor em magnitude considerável para seus acionistas a partir do desenvolvimento ao longo do período 2008-2012 de um atrativo portfólio de mais de 30 projetos em diversos segmentos da indústria de mineração - minério de ferro, pelotas, níquel, cobre, bauxita, alumina e carvão – numa base



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geográfica diversificada, Brasil, Chile, Peru, Canadá, Austrália, China, Indonésia, Nova Caledônia, Moçambique e Omã. Para apoiar a expansão de suas operações, a Companhia continuará a investir na infra-estrutura de logística - fundamental, por exemplo, para dar suporte aos projetos de minério de ferro - e geração de energia elétrica. 1 Índice que congrega a produção de todos os produtos produzidos pela Vale convertida em unidades equivalentes de minério de ferro.

Para os próximos cinco anos, a Vale anunciou em outubro de 2007 um programa de investimentos em crescimento orgânico no valor de US$ 59 bilhões, decisão amparada pela confiança nos fundamentos de longo prazo das economias brasileira e global e pela percepção de mudanças estruturais no comportamento da demanda por minérios e metais.

A execução dos investimentos previstos deverá conduzir à expressiva ampliação da produção de nossos principais produtos, com crescimento agregado estimado à taxa média de 10,9% entre 2008 e 2012, com destaque para os projetos de expansão através do desenvolvimento de novas minas e plantas. No caso do minério de ferro a produção em 2012 deverá chegar a 422 milhões de toneladas métricas, e a operação ao final desse ano estará se processando ao ritmo de 450 milhões. O plano de investimentos contempla também dobrar a produção de níquel refinado, atingindo 507 mil toneladas em 2012.

Com a implementação de seu plano estratégico o objetivo da Companhia é continuar a desfrutar de sólida e crescente geração de caixa, a produzir substancial valor para os acionistas e a criar milhares de novos empregos, num processo fundamentado em seus valores básicos, em que se incluem a ética, a transparência, a ênfase na responsabilidade social corporativa, o respeito pela vida e a diversidade, o espírito empreendedor e a contínua busca da excelência operacional.

b) Segue parecer dos auditores Independentes:

Aos Acionistas e Administradores da Companhia Vale do Rio Doce Rio de Janeiro – RJ “1. Examinamos os balanços patrimoniais da Companhia Vale do Rio Doce (“Companhia”), controladora e consolidado, levantados em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos para os exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. Os exames das demonstrações contábeis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, de certas empresas controladas, cujos investimentos foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial, foram conduzidas sob a responsabilidade de outros auditores independentes e o nosso parecer, no que se refere aos valores desses investimentos da controladora em 31 de dezembro de 2007 no montante de R$ 12.849 milhões (2006 – R$ 22.042 milhões) e aos lucros por eles produzidos em 2007 no montante de R$ 3.512 milhões (2006 – R$ 2.746 milhões), e no que se refere aos ativos totais de R$ 50.621 milhões em 31 de dezembro 2007 (2006 – R$ 47.295 milhões) equivalentes a 38% dos ativos totais consolidados da Companhia naquela data (2006 – 38%) e às receitas líquidas do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 no montante de R$ 23.244 milhões (2006 – R$ 6.025 milhões) equivalentes a 36% da receita líquida de vendas e serviços consolidada da Companhia para o exercício findo naquela data (2006 – 13%), está baseado exclusivamente nos relatórios desses outros auditores. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e de suas empresas investidas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas empresas investidas, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, com base nos nossos exames e nos pareceres de outros auditores independentes, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Vale do Rio Doce, controladora e consolidado, em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.



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4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1, tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa (controladora e consolidado), do valor adicionado (controladora e consolidado), e do balanço social (controladora e consolidado) que estão sendo apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a Companhia Vale do Rio Doce não são requeridas como parte integrante das demonstrações contábeis básicas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações dos fluxos de caixa (controladora e consolidado), do valor adicionado (controladora e consolidado), e do balanço social (controladora e consolidado) foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, com base em nossos exames e nos relatórios de outros auditores, essas demonstrações suplementares estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, tomadas em conjunto.”

Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de 2008 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC 2SP 011.609/O-8 “F” RJ

Marcelo Cavalcanti Almeida - Contador - CRC 1RJ 036-206/O-5 C. Nossa Análise do Balanço:

SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,43 em 2006 para 0,37 em 2007. A Liquidez Corrente reduziu de 1,63 em 2006 para 1,09 em 2007. A Liquidez Seca reduziu de 1,25 em 2006 para 0,72 em 2007. Giro do Ativo aumentou de 0,37 em 2006 para 0,49 em 2007.

ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,27 em 2006 para 0,63 em 2007. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,99 em 2006 para 1,25 em 2007. O Grau de Imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,28 em 2006 para 1,87 em 2007. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma redução de 15,53% de 2006 para 2007 e um aumento de 16,24% de 2006 para 2007 no Passivo Circulante.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2007 foram:

Lucro do Exercício: R$ 20.005.562 Mil

RESULTADOS A Receita Líquida em 2007 foi superior em 42,99% à de 2006. A Margem Bruta foi de 53,55% em 2007 contra 54,17% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 30,89% contra 29,65% em 2006. As Despesas Operacionais aumentaram 17,24% de 2006 para 2007. O Resultado Líquido foi 42,99% superior a 2006. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 35,08% em 2007 contra 34,35% em 2006.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.



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4 - Declaração do Agente Fiduciário A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos que nos consideramos aptos a continuarmos na função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n. º 717 – 6º andar – Itaim / São Paulo – S.P.

São Paulo, 7 de maio de 2008.

SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário



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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA SEXTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS, SUBORDINADAS E NÃO CONVERSÍVEIS

EM AÇÕES DA COMPANHIA VALE DO RIO DOCE COMPANHIA ABERTA CGC/MF: 33.592.510/0001-54

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO

(Reais Mil)

ATIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2007 31/12/2006

1 Ativo Total 132.897.842,00 123.008.906,00

1.01 Ativo Circulante 21.152.005,00 27.169.656,00

1.01.01 Disponibilidades 2.127.909,00 9.777.975,00

1.01.02 Créditos 7.172.043,00 7.952.637,00

1.01.02.01 Clientes 7.136.189,00 7.891.550,00

1.01.02.02 Créditos Diversos 35.854,00 61.087,00

1.01.03 Estoques 7.257.665,00 6.369.398,00

1.01.04 Outros 4.594.388,00 3.069.646,00

1.02 Ativo Não Circulante 111.745.837,00 95.839.250,00

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 4.961.925,00 6.690.103,00

1.02.01.01 Créditos Diversos 225.774,00 234.038,00

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 5.320,00 10.975,00

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0,00 0,00

1.02.01.02.02 Com Controladas 0,00 0,00

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 5.320,00 10.975,00

1.02.01.03 Outros 4.730.831,00 6.445.090,00

1.02.02 Ativo Permanente 106.783.912,00 89.149.147,00

1.02.02.01 Investimentos 1.869.143,00 1.856.000,00

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0,00 0,00

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0,00 0,00

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0,00 0,00

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0,00 0,00

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0,00 0,00

1.02.02.02 Imobilizado 91.958.526,00 77.611.135,00

1.02.02.03 Intangível 12.833.978,00 9.532.009,00

1.02.02.04 Diferido 122.265,00 150.003,00



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PASSIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2007 31/12/2006

2 Passivo Total 132.897.842,00 123.008.906,00

2.01 Passivo Circulante 19.345.675,00 16.642.684,00

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 3.361.408,00 3.661.155,00

2.01.02 Debêntures 0,00 0,00

2.01.03 Fornecedores 4.293.809,00 5.164.431,00

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 2.807.901,00 2.166.715,00

2.01.05 Dividendos a Pagar 4.752.324,00 3.188.554,00

2.01.06 Provisões 1.576.253,00 1.000.791,00

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 14.755,00 29.622,00

2.01.08 Outros 2.539.225,00 1.431.416,00

2.02 Passivo Não Circulante 51.839.329,00 61.266.632,00

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 51.746.293,00 61.259.436,00

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 32.444.675,00 46.003.623,00

2.02.01.02 Debêntures 0,00 0,00

2.02.01.03 Provisões 6.996.478,00 6.481.281,00

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 62,00 0,00

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0,00 0,00

2.02.01.06 Outros 12.305.078,00 8.774.532,00

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 93.036,00 7.196,00

2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 4.683.373,00 6.000.830,00

2.04 Patrimônio Líquido 57.029.465,00 39.098.760,00

2.04.01 Capital Social Realizado 28.000.000,00 19.492.401,00

2.04.02 Reservas de Capital 0,00 0,00

2.04.03 Reservas de Reavaliação 0,00 0,00

2.04.03.01 Ativos Próprios 0,00 0,00

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0,00 0,00

2.04.04 Reservas de Lucro 25.965.632,00 19.606.359,00

2.04.04.01 Legal 2.319.696,00 2.070.963,00

2.04.04.02 Estatutária 0,00 0,00

2.04.04.03 Para Contingências 0,00 0,00

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 60.883,00 122.500,00

2.04.04.05 Retenção de Lucros 0,00 0,00

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0,00 0,00

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 23.585.053,00 17.412.896,00



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2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0,00 0,00

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 3.063.833,00 0,00

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO CONSOLIDADO

(Reais Mil)

Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2007 a 31/12/2007 01/01/2006 a 31/12/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 66.384.425,00 46.745.559,00

3.02 Deduções da Receita Bruta -1.620.959,00 -1.454.593,00

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 64.763.466,00 45.290.966,00

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -30.083.750,00 -20.756.134,00

3.05 Resultado Bruto 34.679.716,00 24.534.832,00

3.06 Despesas/Receitas Operacionais -7.492.281,00 -6.390.664,00

3.06.01 Com Vendas -439.959,00 -383.280,00

3.06.02 Gerais e Administrativas -2.109.666,00 -1.568.280,00

3.06.03 Financeiras 277.479,00 -1.745.249,00

3.06.03.01 Receitas Financeiras 4.507.867,00 864.391,00

3.06.03.02 Despesas Financeiras -4.230.388,00 -2.609.640,00

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0,00 372.330,00

3.06.05 Outras Despesas Operacionais -2.815.341,00 -2.867.288,00

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial -2.404.794,00 -198.897,00

3.07 Resultado Operacional 27.187.435,00 18.144.168,00

3.08 Resultado Não Operacional 1.457.636,00 -214.309,00

3.08.01 Receitas 1.457.636,00 1.212.468,00

3.08.02 Despesas 0,00 -1.426.777,00

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 28.645.071,00 17.929.859,00

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -7.085.573,00 -3.389.687,00

3.11 IR Diferido 0,00 0,00

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0,00 0,00

3.12.01 Participações 0,00 0,00

3.12.02 Contribuições 0,00 0,00

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0,00 0,00

3.14 Part. de Acionistas Não Controladores -1.553.936,00 -1.109.167,00

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 20.005.562,00 13.431.005,00



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DEMOSNTRAÇÃO DE ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADO

(Reais Mil)

Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2007 a 31/12/2007 01/01/2006 a 31/12/2006

4.01 Origens 48.889.814,00 67.980.781,00

4.01.01 Das Operações 28.020.115,00 17.876.614,00

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 20.005.562,00 13.431.007,00

4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 8.014.553,00 4.445.607,00

4.01.02 Dos Acionistas 0,00 0,00

4.01.03 De Terceiros 20.869.699,00 50.104.167,00

4.02 Aplicações 57.610.456,00 58.357.695,00

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante -8.720.642,00 9.623.086,00

4.04 Variação do Ativo Circulante -6.017.651,00 14.598.814,00

4.04.01 Ativo Circulante no Início do Período 27.169.656,00 12.570.842,00

4.04.02 Ativo Circulante no Final do Período 21.152.005,00 27.169.656,00

4.05 Variação do Passivo Circulante 2.702.991,00 4.975.728,00

4.05.01 Passivo Circulante no Início do Período 16.642.684,00 11.666.956,00

4.05.02 Passivo Circulante no Final do Período 19.345.675,00 16.642.684,00



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Indicadores Financeiros

31/12/2007 31/12/2006

Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,25 1,99 Empréstimos / P.L. 0,63 1,27

Índice de Atividade Giro do Ativo 0,49 0,37

Imobilizações Grau de Imobilização 1,87 2,28

Liquidez Liquidez Geral 0,37 0,43 Liquidez Corrente 1,09 1,63 Liquidez Seca 0,72 1,25

Rentabilidade Margem Bruta 53,55% 54,17% Margem Líquida 30,89% 29,65% Retorno sobre Capitais Próprios 35,08% 34,35%

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