1 Nov

embr

o20

134

de J

unho

201

4

2

Termo de Responsabilidade Legal

As informações contidas nesta apresentação podem envolver projeções, expectativas, crenças, planos, intenções ou estratégias futuras.

Essas declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas. Todas as declarações prospectivas incluídas nessa apresentação são

baseadas nas informações disponibilizadas pela Dufry AG (“Companhia” ou “DAG”) a partir da data desta apresentação, e não nos

responsabilizamos por atualizar tais declarações. Fatores que poderiam afetar as declarações prospectivas da Companhia incluem, dentre

outros: a incapacidade de integrar com êxito as operações da Nuance e obter sinergias, informações financeiras combinadas que não

representem nossos resultados como uma empresa integrada, a incapacidade de consumar a aquisição da Nuance, tendências do PIB

mundial, concorrência nos mercados onde a Companhia opera, mudanças desfavoráveis no tráfego de passageiros aéreos, mudanças

desfavoráveis nas políticas de tributação de mercadorias e restrições na venda de duty-free em países onde a Companhia opera.

Como parte integrante desta apresentação, apresentamos algumas informações financeiras combinadas e pro-forma não auditadas. Essas

informações são apenas para fins ilustrativos e não necessariamente refletem os resultados que teríamos como uma companhia

consolidada. Estas informações não foram preparadas de acordo com as leis ou regulações da SEC, e não estão em cumprimento com

esta ou qualquer outra base para preparação de informações financeiras. Qualquer confiança depositada nas informações fornecidas nesta

apresentação deverá levar em consideração este termo. Esses materiais não representam uma oferta de venda de valores mobiliários nos

Estados Unidos da América. Os valores mobiliários não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos da América sem registro ou

isenção de registro nos termos dos U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado. Qualquer oferta pública de valores mobiliários a ser

feita nos Estados Unidos da América será feita por meio de um prospecto que poderá ser obtido através da Companhia e que conterá

informações detalhadas sobre a Dufry AG e sua gestão, bem como as suas demonstrações financeiras. Atualmente, a Dufry AG não tem a

intenção de registrar valores mobiliários à venda nos Estados Unidos da América. Não distribuir nos Estados Unidos da América.

3

Agenda

1. Resumo da Transação e Destaques

2. Visão Geral da Nuance

3. Combinação de Negócio (Dufry + Nuance)

4. Considerações sobre a Combinação e Integração

5. Considerações Financeiras

6. Conclusão

6. Conclusion

4

1. Resumo da Transação e Destaques

5

Destaques da Aquisição

1. Potencial atrativo de sinergias− Grandes oportunidades identificadas em redução de custo

− Expectativa de melhora na margem bruta baseada no aumento do poder de compra e estrutura logística otimizada

− Expectativa de implementação das sinergias iniciando em 2015

2. Forte criação de valor para acionistas− Forte geração de valor no LPA no ano fiscal de 2015 e aumento de dois dígitos após este período

3. Combinação da Dufry e Nuance irá criar o líder global n o varejo de viagem− Aquisição transformacional mudando o cenário competitivo - líder de mercado de varejo em aeroportos com 15% de participação

de mercado⁽¹⁾

− Portfólio equilibrado e diversificado geograficamente com forte presença nos mercados estratégicos da Dufry

− Grupo combinado ocupará posições de liderança no Mediterrâneo, América Latina, América do Norte e mix atrativo de concessões na Ásia

− Tamanho e escala irão impulsionar ainda mais o crescimento e consolidação do fragmentado mercado de varejo de viagem

4. Negócio diversificado com concessões atrativas em d iferentes mercados− Concessões atrativas na Turquia, Ásia, Estados Unidos, Canadá e Suíça

− Portfólio de concessões diversificado e de longo prazo

5. Forte alinhamento com a estratégia de expansão da Dufr y− Maior fortalecimento do diversificado portfólio de concessões de longo prazo da Dufry com acesso a novos mercados

estratégicos e novas concessões

− Fortalecimento da posição da Dufry na Ásia

− Concessões na Turquia, Malta e em Portugal complementam o negócio da Dufry no Mediterrrâneo

− Operações nos Estados Unidos e Canadá sustentam a posição de liderança naquele mercado

1

2

3

4

5

(1) Fonte: Verdict Research (baseado em vendas)

6

Resumo da Aquisição

• Dufry irá adquirir 100% da Nuance pelo valor total de CHF 1,55 bilhões, através de dívida erecursos disponíveis.

• A aquisição deverá ser financiada através da combinação de a ções e dívida

− Aquisição será financiada através de um aumento de capital de cerca de CHF 1 bilhão e emissão dedívida de CHF 550 milhões.

− Financiamento da aquisição está totalmente assegurado através de um empréstimo ponte

− Realização de Assembléia Geral Extraordinária para criação de novo capital

− A Dufry pode usar parte do seu capital condicional⁽¹⁾ como parte da emissão de ações

• A transação proposta está sujeita às aprovações regulatóri as habituais

• Finalização da transação esperada durante T3 2014

• As operações da Nuance serão combinadas com a Dufry e com expe ctativa de total integraçãodentro dos próximos 12-18 meses

⁽¹⁾ Atualmente o Capital Condicional totaliza 2,7 milhões de ações

7

2. Visão Geral da Nuance

8

• A Nuance é um dos grupos líderes de duty free e varejo de viagem,

atendendo mais de 31 milhões de clientes por ano

• A Nuance opera cerca de 360 lojas, principalmente em aeroportos,

através de 66 localidades em 19 países pelo mundo com uma área total

de vendas de aproximadamente 75.000 m²

• Em 2013 este negócio gerou uma receita de CHF 2.095 milhões e um

EBITDA de CHF 131 milhões. Ajustados pelas concessões na Austrália, a

receita totaliza CHF 1.608 milhões e o EBITDA CHF 156 milhões

• A matriz está baseada em Zurique e organizada em 4 regiões: Europa,

Oriente Médio e África, Ásia Pacífico, Américas e Austrália

Descrição da Nuance

Nuance – Grupo líder em varejo de viagem

Principais Dados FinanceirosFatores PrincipaisEm CHF milhões 2012 (Reap.) 2013

Receita Líquida 2.372 2.095

Receita Líq. Ajustada(1) 1.831 1.608

Lucro Bruto 1.345 1.170

Margem Bruta 56,7% 55,8%

EBITDA 160 131

Margem EBITDA 6,8% 6,3%

EBITDA ajustado(1) 201 156

Margem EBITDA ajustada(1) 11,0% 9,7%

Vendas da Nuance por região 2013 Presença Geográfica

(1) Ajustado pelas concessões da Austrália

Europa, Or. Médio e África

42,8%

Ásia Pacífico23,7%

Austrália23,3%

Américas6,9%

Serviços de Varejo e

Distribuição3,3%

9

Aeroportos92,7%

Lojas de Rua, Hotéis e Resorts

2,5%

A Bordo0,1%

Atacado e Outros Canais4,7%

Descrição da Nuance (cont.)

Categoria de Produtos Canais de Vendas

Resumo das Localidades

Distribuição da Receita da Nuance em 2013

RegiãoPaíses e

TerritóriosLocalidades Colaboradores

Área de vendas(em m ²) # Lojas

Receita 2013 (CHF milhões)

Receita 2013 (% total)

Europa, Or. Médio e África

10 47 2.848 41.300 224 897 42,8%

Ásia Pacífico excl. Austrália

6 7 1,038 12.000 76 496 23,7%

Austrália 1 4 811 13.800 17 487 23,2%

Américas 2 8 615 7.600 40 145 6,9%

Serviços de varejo e Distribuição

70 3,3%

Total 19 66 5.372 74.700 357 2.095 100,0%

Presença global, atrativo portfólio de concessões e ofe rta de produtos

Perfumes e Cosméticos

41%

Bebidas Alcóolicas

19%

Fumos11%

Comestíveis7%

Eletrônicos7%

Moda6%

Acessórios4%

Souvenires e outros

4%

10

3. Combinação de Negócio (Dufry + Nuance)

11

Líder global em varejo em aeroportos

Ranking da indústria de varejo em aeroportos por partici pação de mercado (2013A)

14,9%⁽¹⁾

9,5%

5,4%

8,0%

6,2% 5,7% 5,3%

4,8% 4,5% 3,8%

2,6% 1,9%

Fonte: Verdict Research⁽¹⁾ Soma da Dufry e Nuance; nenhum ajuste realizado

• Negociação tranformacional alterando o cenário competit ivo

• Tamanho e escala irão impulsionar ainda mais o cresciment o e consolidação do altamente fragmentadomercado de varejo em aeroportos

12

Uma forte combinação

Presença da Dufry Presença da Nuance

Presença da Dufry e Nuance

• Maior diversificação do portfólio de concessão

• Adicionando novos países e operações com forte sintonia nas principais operações da Dufry

• Todas as operações serão integradas na unidades de negóci o existentes da Dufry

3

Principais Regiões

• Mediterranêo

• Ásia

• EUA & Canadá

1 2

2

1

3

13

Aumento da escala na Europa

• Turquia, Malta e Portugal

complementam a presença da Dufry

no Mediterrâneo

• O Mediterrânneo é um dos destinos

mais importante em termos de

turismo no mundo

• Reforço da presença na Suíça e

Rússia

• Adição de novos mercados, como a

Suécia e Reino Unido

Presença da Nuance

Presença da Dufry

Nota: O Mapa não mostra a presença da Dufry em Gana , Costa do Marfim e Nigéria(1) Incluindo República Tcheca, França, Grécia, Itália, Holanda, Sérvia, Espanha, Suíça, Bulgária, Alemanha, Malta,

Portugal, Súecia, Turquia e Reino Unido.

N⁰ total de países na Europa: 15 (1)

N⁰ total de aeroportos na Europa: 73

14

Fortalecendo a presença na Ásia Pacífico

Presença da Nuance

Presença da Dufry

• Forte crescimento histórico da

Nuance na Ásia irá fortalecer as

plataformas existentes

• As concessões da Nuance na

China, Hong Kong e Macau irão

complementar as operações da

Dufry na grande China, Coréia do

Sul e Taiwan

• No Sudeste da Ásia, a operação

combinada terá presença no

Cambodia, Indonésia e Sri Lanka

• A transação fortalece a posição da

Dufry na China, Hong Kong e Macau

• Longa experiência da Nuance em

importantes mercados Asiáticos

N⁰ total de países na Ásia Pacífico: 14 (1)

N⁰ total de aeroportos na Ásia Pacífico : 19

(1) Incluindo Armêrnia (não mostrado no mapa), Cambodia, China, Indonésia, Cazaquistão, Federação Rússia (não mostrado no mapa), Sri Lanka, Emirados Árabes Unidos, Índia, Malásia, Singapura, Taiwan e Austrália.

15

Expansão da presença na América do Norte

• Reforço da posição de liderança nos

Estados Unidos e Canadá com

inclusão de contratos duty free

• Economias de escala

• Potencial adicional para combinar

negócios duty free e duty paid

• Integração com o negócio da Hudson

Presença da Nuance

Presença da Dufry

N⁰ total de países na América do Norte: 2 (1)

N⁰ total de aeroportos na América do Norte : 61

(1) Incluindo Estados Unidos e Canadá.

16

Aeroportos93%

Atacado e Outros Canais

2%

Atacado e Outros Canais

5%

A Bordo0,1%

33%

14%17%

7%

7%

9%

4%5%4%

28%

18%16%

9%

8%

8%

6%3% 4%

Impacto da Transação nos NegóciosD

ivis

ãopo

rR

egiã

o(1

)

Dufry Vendas Líquidas: 3.465 Combinadas: 5.560 (3)

Dufry Vendas Líquidas: 3.465 Combinadas: 5.560 (2)

Europa, Or. Médio, África e

Ásia33%

America I22%

América II19%

Estados Unidos & Canadá

25%

Outros1%

Europa, Or. Médio, África e

Ásia46%

América I14%

América II12%

Estados Unidos e Canadá

18%

Austrália9%

Outros2%

Receita da Nuance: 2.095

Receita da Nuance: 2.095

(1) Valores absolutos em CHF milhões(2) Nuance Europa, Or. Médio e África e Ásia Pacífico alocado em Europa, Or. Médio, África + Ásia; Nuance Américas alocadas em EUA & Canadá, Nuance Serviços de Varejo e Distrib. alocado em Outros.(3) Nuance Bebidas Alcóolicas alocado em Vinho e Bebidas Destiladas; Nuance Fumo alocado em Fumos; Nuance Moda alocado em Roupa, Couro e Malas; Nuance Comestíveis alocado em Comestíveis; Nuance

Acessórios alocados em Relógios, Jóias e Acessórios;Nuance Souvenires & Outros alocados em outros.(4) Nuance Lojas de rua, hotéis e resorts alocado em Lojas em fronteiras, hotéis e centros de cidades; Nuance A bordo e Nuance Atacado e Outros Canais alocado em Estações de Trem e outros.

Europa, Oriente Médio e África43%

Ásia Pacífico24%

Austrália23%

Américas7%

Serv. de Varejo e Distrib.

3%

41%

19%

11%

7%

7%

6%4% 4%

Div

. por

Pro

duto

(1)

Dufry Vendas Líquidas: 3.465 Combinadas: 5.560 (4)Receita da Nuance: 2.095

Div

isão

por

cana

l (1

)

Aeroportos89%

Lojas em fronteiras, hotéis e

centros de cidades

5%

Cruzeiros e portos

2%

Estações de trem e outros

4%

Aeroportos86%

Lojas em fronteiras, hotéis e

centros de cidades

6%

Cruzeiros e portos

4%

Estações de trem e outros

4%

Perfume & Cosméticos Comestíveis Vinhos e Bebidas Destiladas Relógios, Jóias e Acessórios Roupa, Couro e Malas

Fumos Literatura e Publicações Eletrônicos Outros

17

5. Considerações sobre a combinação e integração

18

Impacto da aquisição e potencial de sinergias

Dufry + Nuance Combinação da Receita (2013A) Dufry + Nuance Comb. do EBITDA (2013A)

Potencial de Sinergias no negócio adquirido

Dufry69%

Nuance31%

Dufry77%

Nuance23%

CHF 5.180 milhões ⁽¹⁾ CHF 667 milhões (1)

• Melhora no poder de compra com volumes maiores e aumento da exposição

• Consolidação da plataforma logística

• Otimização da cadeia de compras

• Total estimado das sinergias em margem bruta: aprox. CHF 35 milhões /ano

• Reorganização de pessoal e das despesas administrativas, devido a combinação das sedes globais e regionais da Nuance e da Dufry

• Redução nas despesas gerais e administrativas através das economias de escala

• Estimativa de sinergias: aprox. CHF 35 milhões/ ano

Sinergias antes de impostos esperadas a partir de 2015, com o impacto total de cerca de CHF 70 milhões por ano a partir de 2016

Melhora do LucroBruto

Redução de Custos

CHF 156 milhões(1)

CHF 511milhões

CHF 3.572 milhões

CHF 1.608 milhões⁽¹⁾

Nota: Combinação baseada na soma da Dufry e Nuance(1) Ajustado pelas concessões na Austrália

• Despesas não-recorrentes da transação estimadas em CHF 20 milhões em 2014 e CHF 10 milhões em 2015

19

EBITDA Pro Forma

• EBITDA 2013 (Margem de 6,3%)

• EBITDA ajustado ref. às perdas na Austrália

• EBITDA Ajustado 2013 (Margem de 9,7%)

• Estimativa de sinergias na Margem Bruta

• Estimativa de sinergias no custo

• EBITDA ajustado PF 2013 incluindo a sinergia

potencial esperada

131

156

226

25

35

35

EBITDA ajustadoPF da Nuance (CHF milhões)

1

2

3

4

5

6

1

2

3

4

5

6

20

Avaliação das Sinergias

• Crescimento adicional da receita para o grupo combinado

– Geração de receita adicional através do desenvolvimento de localidades existentes

– Formatos de varejo mais amplos

– Conhecimento operacional leva ao melhor entendimento dos principais fatores da receita

– Poder de marketing combinado e identidade única

– Melhora nas estratégias operacionais baseadas em experiência conjunta

• Fortalecimento da posição em renovações e obtenção de no vos contratos nas principais áreasestratégicas

– Forte equipes locais

– Líder de mercado com fortes conhecimentos

• Potencial de sinergias adicionais: melhoria da margem b ruta nos negócios existentes da Dufry

• Aumento da relevância com fornecedores, adicionando mais exposição resultará em possíveis benefíciosa nível do grupo

Sinergias adicionais atrativas para os negócios existente s da Dufry

21

Integração do Negócio

Fechamento

Fase 1: Integração das operações da Nuance

Foco organizacional na otimização do desempenho

Fase 2: Otimização da Organização

2014 2015

6-9 Meses

Incorporação da Nuance na estrutura regional da Dufry

2016

Cronograma do Plano de Integração Esperado

Foco organizacional na aquisição, controle e na execução de integração

• A complexidade derivada da escalaglobal e do escopo da Nuance assim como a extensão do potencialde criação de valor para Dufry, exigem foco na execução da integração e na realização de sinergias no curto prazo

• A liderança da integração será assumida por uma equipe de executivos seniores da Dufry

• Espera-se um período de 3 mesespara incorporar a Nuance naestrutura regional atual da Dufry e reorganizar a configuração das unidades de negócio

• Uma estrutura dedicada irá se empenhar para garantir que a transferência do controle, integraçãoe execução permitam a realizaçãodas sinergias

• Uma vez que o novo negócio estiverintegrado, em 6-9 meses, a organização será revisada paraotimizar o desempenho do negócio

22

Integração do Negócio (continuação)

4. IntegraçãoFinanceira

Iniciativas da Integração

Organização do projeto de integração: Iniciativas da i ntegração

3. IntegraçãoOrganizacional

2. Modelooperacional dos negócios

1. Aquisição e preservação do valor

• Controle Financeiro do novo negócio‒ Assumir a gestão‒ Revisão do Ativo e Passivo da empresa adquirida‒ Revisão e entrega dos riscos identificados

• Integração e Padronização das funções operacionais globa is:‒ Compras‒ Logística‒ Operações de varejo

• Reestruturação da Nuance

‒ Reorganização da matriz‒ Racionalização das operações sobrepostas

• Integração e Padronização das funções financeiras:‒ Finanças e relatórios‒ Tesouraria

Luis Marín

Jose Antonio Gea

Jordi Martín-Consuegra

Andreas Schneiter

‒ Marketing‒ Suporte ao cliente‒ Desenv. de Negócios

• Integração e Padronizaçãode funções de suporte

‒ O&RH, TI‒ Auditoria Interna

‒ Auditoria Externa‒ Impostos/ Fiscal

23

5. Considerações Financeiras

24

1.500

444Pelo menos

550

900

2019 2020 2021 2022

1.000

1.550

Pelo menos550

Avaliação e estrutura de financiamento

Valor de Mercado da

Nuance (dívidarecursos

disponíveis)

A ser financiadoatravés de emisão de

dívida

Valor Total da Transação : CHF 1.550 milhões

Fonte de Recursos Utilização dos Recursos

(1) Vencimento em 7 ou 8 anos

Perfil de Vencimento da Dívida após a transaçãoe refinanciamento da linha de crédito existente

Avaliação Esperada e Estrutura de Financiamento

A ser financiadoatravés do aumento

de capital

Novo empréstimode CHF 1.500

Nova linha de créditorotativa CHF 900

Senior NoteUSD 500

Novo Título (1)

CHF milhões

• Empréstimo ponte de CHF 1,6 bilhão

– Totalmente subscrito

– Aquisição através de combinação de ações e dívida

• Aumento de capital de CHF 1.000 milhões

– AGE a ser convocada para aprovação do aumento de capital

– Utilização do capital condicional (2,7 milhões de ações) a ser considerado

• Emissão de Bonds de pelo menos CHF 550 milhões

• Dívida bancária existente a ser totalmente refinanciada

• Extensão do vencimento da dívida para 2019

– CHF2,4 bilhões, dos quais

– CHF1,5 bilhão de empréstimo de longo prazo e

– CHF0,9 bilhão de linha de crédito rotativa

25

Múltiplo de Aquisição em Análise

Múltiplo EV/EBITDACompradorData Alvo

Oct 12

Jan 10

Set 08

Mar 08

Mai 08

Mar 06

Jan 05

Grupo Dufry

Grupo Dufry

Grupo Dufry

Autogrill

Folli Follie

Grupo Dufry

Autogrill / Altadis

Divisão de Varejode Viagem da FolliFollie

Dufry South America

Grupo Hudson

World Duty Free

Hellenic Duty Free

Brasif + Eurotrade

Aldeasa

Pós- sinergias(excl. Austrália)

Pré-sinergias(excl. Austrália)

• Múltiplo de transação atrativo de

9,9x antes das sinergias (excl.

Austrália) com base no EBITDA

de 2013, abaixo do múltiplo atual

de negociação da Dufry de 12.7x ⁽²⁾

2013 EBITDA

• Múltiplo de transação de 6.9x pós

sinergias (excluindo Austrália)

com base no EBITDA 2013

ajustado

• Forte criação de valor para

acionistas – espera-se grande

contribuição ao LPA para o ano

fiscal de 2015 e aumento de dois-

dígitos após este período

Ago 11 Grupo Dufry Arg. + Uru. + outros

10,4

12,5

13,0

14,5

9,8

10,0

10,0

8,9

9,9

6,9

5,0 10,0 15,0

Multiplos de Aquisição vs. transações selecionadascomparáveis (1)

Grupo Dufry

(1) Baseado no EBITDA dos últimos 12 meses no momento da transação (antes das sinergias).(2) Baseado no preço da ação de CHF 148 em 30 de Maio de 2014

26

(CHF milhões)Dufry

2013%

Nuance

2013% Comentários

Receita Líquida 3.572 100,0% 2.095 100,0%

Lucro Bruto 2.106 59,0% 1.169 55,8%

EBITDA⁽1⁾ 511 14,3% 131 6,3%

Depreciação e Amortização (193) (5,4%)

Outros Resultados Operacionais (37) (1,0%)

Lucro antes dos juros e impostos

(EBIT)281 7,9%

Resultado Financeiro (100) (2,8%)

Lucro antes dos Impostos (EBT) 181 5,1%

Imposto de Renda (33) (0,9%)

Lucro Líquido 148 4,1%

Minoritários (55 ) (1,5%)

Lucro Líquido atribuído aos

acionistas da controladora93 2,6%

Efeitos da Transação

(1) Antes de outros resultados operacionais(2) A maior parte dos outros resultados operacionais em 2013 resultaram da aquisição da HDFS assim como custos iniciais e

de projetos para novas operações(3) Inclui o financiamento adicional da dívida e custos financeiros não recorrentes, ambos relacionados a aquisição da HDFS(4) O lucro líq. atribuído aos acionistas da controladora da Dufry em 2013 incl. 100% da HDFS totaliza CHF 120m

Dufry e Nuance – Comparação Financeira e Impactos Espe rados da Aquisição

Receita da Austrália representou CHF 487 milhões em 2013. Principaisconcessões expiram nos próximos 12 meses

Sinergias na margem bruta:Total estimado em CHF 35 milhões / ano. Início em 2015 com impacto total a partir de 2016.

Despesas Operacionais:Sinergias estimadas em CHF 35 milhões/ ano além das sinergias namargem bruta. Iniciando em 2015 com impacto total a partir de 2016.

Impacto no EBITDA das concessões da Austrália totalizam CHF -25 milhões em 2013. Principais concessões expiram nos próximos 12 meses

Amortização:Estimativa de CHF 70-90 milhões. Valor do PPA a ser confirmado.

Outros Resultados Operacionais:Estimativa de CHF 30 millhões de custos de reestruturação alocados em2014 e 2015. Custos de transação estimados em CHF 25-35 milhões.

Despesa financeira adicional:Estimativa de CHF 35-45 milhões para o grupo combinado. Estimativa de despesas não-recorrentes de CHF 20-25 milhões em 2014.

Minoritários da Nuance 2013: CHF 14 milhões; será reduzida através da compra de alguns minoritários da Nuance.

(2)

(3)

(4)

27

6. Conclusão

28

Destaques da Aquisição

1. Potencial atrativo de sinergia para os negócios da Nuance : margem bruta e

sinergias de custo

– Potencial de sinergia para a Dufry: margem bruta e logís tica

Combinação da Dufry e Nuance irá criar líder global no varejo de viagem

– Etapa de transformação para a Dufry e a indústria de va rejo de viagem

Transação adicionará valor ao LPA

– Grande contribuição para o aumento LPA ajustado em 2015

– Aumento de dois-dígitos no LPA ajustado a partir de 201 6

1

2

3

Racional do Negócio

29

Obrigado!