343o de Venda 02 2017 - COM UC) - AES Brasil Sustentabilidade · 2017-09-11 · Versão – Agosto...

Versão – Agosto – 2017 Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica – Edital do Leilão de Venda de Energia Elétrica nº 02/2017– Contrato celebrado entre AES Tietê Energia S.A e XXXXXX - Contrato Nº PL

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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAM AES TIETE ENERGIA S.A. E - CONTRATO Nº PL- ORIUNDO DO EDITAL DO LEILÃO DE VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA Nº 02/2017.

Pelo presente instrumento particular, AES TIETÊ ENERGIA S.A., Produtor Independente de Energia Elétrica, com sede na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, nº 939 - 5º andar – Sala Individual 2 – Torre II - Sítio Tamboré - Município de Barueri - Estado de São Paulo, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ/MF sob o nº 04.128.563/0001-10 (“VENDEDORA”), neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, e Indicar o Nome da Empresa, <<qualificação>>, com sede na <<Rua/Bairro/CEP>>, Município de Indicar o Município, Estado de Indicar o Estado, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda - CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/0000-00 e Inscrição Estadual nº 000.000.000.000 (“COMPRADORA”), representada na forma de seu <<ESTATUTO OU CONTRATO SOCIAL>> VENDEDORA e COMPRADORA denominadas também PARTE, quando mencionadas individualmente e PARTES, quando mencionadas em conjunto. CONSIDERANDO:

(i) a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial a Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, a Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, o Decreto nº 2.655, de 2 de julho de 1998, a Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, a Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, o Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004 e as Resoluções da ANEEL;

(ii) que a VENDEDORA tem assegurado o direito de vender energia elétrica no ACL,

conforme CONTRATO de Concessão nº 92/99;

(iii) que a energia elétrica a ser comercializada por meio deste CONTRATO é proveniente de fonte Convencional, nos termos da Legislação Vigente;

(iv) que a COMPRADORA caracteriza-se como <<qualificação>>, nos termos da

Legislação vigente; (v) a COMPRADORA e a VENDEDORA são agentes da CCEE;

(vi) este CONTRATO é resultante do Edital do Leilão de Venda de Energia Elétrica nº

02/2017, no qual a COMPRADORA sagrou-se vencedora.

As PARTES têm entre si justo e acordado celebrar o presente CONTRATO de Compra e Venda de Energia Elétrica (“CONTRATO”), que se regerá pelos seguintes termos e condições:


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CLÁUSULA 1. ANEXOS 1.1. Constituem PARTES integrantes deste CONTRATO os seguintes anexos, devidamente rubricados pelas PARTES:

• Anexo I – Definições • Anexo II – Condições Comerciais • Anexo III – Garantia Financeira • Anexo IV – Cláusula Compromissória • Anexo V – Procuração • Anexo VI - Relação de Unidade(s) Consumidora(s)

CLÁUSULA 2. OBJETO 2.1. Este CONTRATO tem por objeto o estabelecimento dos termos e das condições referentes à compra e venda da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL, mediante o pagamento do PREÇO.

2.1.1. Para fins deste CONTRATO, considerar-se-á que a VENDEDORA terá entregue a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA à COMPRADORA e a COMPRADORA terá recebido a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA da VENDEDORA, no PONTO DE ENTREGA, mediante entrega simbólica, de acordo com o registro, pela VENDEDORA, da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA no SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO – SCL da CCEE, em conformidade com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e respeitados os prazos estabelecidos nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.

2.2. A quantidade de ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA a ser disponibilizada em cada mês de cada PERÍODO DE SUPRIMENTO ANUAL, bem como a respectiva distribuição nos Patamares de Carga, será estabelecida pelas PARTES em conformidade com o Anexo II deste CONTRATO.

CLÁUSULA 3. PROCURAÇÃO 3.1. A COMPRADORA, na data de assinatura do presente CONTRATO, outorgará à VENDEDORA instrumento de mandato irrevogável e irretratável, na forma estabelecida no Anexo V.

CLÁUSULA 4. PROCEDIMENTO OPERACIONAL 4.1. No prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data do recebimento da GARANTIA FINANCEIRA, a VENDEDORA deverá efetuar o registro anual da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA para a COMPRADORA e esta deverá validar tal registro no SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO - SCL, conforme definido no Anexo II. 4.2. Para cada MÊS DE SUPRIMENTO, se for o caso, a VENDEDORA fará os ajustes de registro na CCEE, considerando as respectivas condições previstas neste CONTRATO, na forma das REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO E DOS PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO ou aqueles que vierem a substituí-los, conforme a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. A COMPRADORA deverá validar os ajustes de registro na CCEE nos prazos previstos nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO ou outros que vierem a substituí-los, conforme a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

4.2.1. Os ajustes deverão observar as condições definidas nas CLÁUSULAS 6 e 9 deste CONTRATO.


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4.3. A PARTE que deixar de registrar e/ou validar, conforme o caso, (i) a quantidade DE ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA no SCL para o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL; e/ou (ii) os ajustes do registro previstos neste CONTRATO na CCEE, estará sujeita à aplicação de multa no valor de R$ 50.000,00 (Cinquenta mil reais) por dia de atraso.

CLÁUSULA 5. VIGÊNCIA 5.1. Este CONTRATO entrará em vigor a partir da data de sua assinatura e permanecerá em vigor até o cumprimento integral de todas as obrigações assumidas sob este CONTRATO pelas PARTES.

CLÁUSULA 6. QUANTIDADES DA ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, FLEXIBILIDADE, MODULAÇÃO E SAZONALIZAÇÃO

6.1. A ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA a ser disponibilizada mensalmente pela VENDEDORA à COMPRADORA no CENTRO DE GRAVIDADE, durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL, corresponderá aos montantes especificados no Anexo II deste CONTRATO. 6.2. A quantidade de ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, em MWh (megawatt hora), para cada PATAMAR DE CARGA diário, semanal ou mensal de cada MÊS DE SUPRIMENTO corresponderá à quantidade de ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, em MW médios, multiplicada pelo número de horas do respectivo PATAMAR DE CARGA diário, semanal ou mensal. 6.3. A ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA MENSAL para cada MÊS DE SUPRIMENTO será definida respeitadas as demais condições deste CONTRATO em especial o disposto na CLÁUSULA 9. 6.4. A MODULAÇÃO, FLEXIBILIDADE e SAZONALIZAÇÃO deverão obedecer ao estabelecido no Anexo II deste CONTRATO.

CLÁUSULA 7. CONEXÃO E TRANSPORTE 7.1. A VENDEDORA será a responsável por todos os encargos correspondentes ao transporte da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA até o PONTO DE ENTREGA, e a COMPRADORA será responsável por todos encargos decorrentes do transporte da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA a partir do PONTO DE ENTREGA. Para tanto, cada uma das PARTES deverá contratar, às suas próprias expensas, os respectivos serviços de conexão e uso de sistemas de transmissão e distribuição (suportando os custos correspondentes, inclusive eventuais perdas elétricas), com as respectivas Transmissoras ou Distribuidoras Locais, conforme o caso, nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

7.2. As PARTES reconhecem que a entrega física estará integralmente subordinada às determinações técnicas do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de decretação, pela AUTORIDADE COMPETENTE, de racionamento de energia elétrica no SIN, não se responsabilizando a VENDEDORA por tal entrega física, nem tendo tal entrega física qualquer impacto sobre a possibilidade de cumprimento das obrigações assumidas sob o presente CONTRATO. 7.3. A COMPRADORA será responsável por suas instalações de conexão, incluindo a construção, operação e manutenção de tais instalações e equipamentos associados, bem como pela negociação, celebração e manutenção do CONTRATO DE USO e pelo pagamento de quaisquer encargos relacionados ao aludido contrato.


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7.4. A COMPRADORA reconhece que a qualidade e a confiabilidade da energia elétrica entregue são reguladas pelo respectivo CONTRATO DE USO, não sendo objeto deste CONTRATO.

CLÁUSULA 8. PREÇO 8.1. O PREÇO da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, para qualquer PATAMAR DE CARGA, aplicável a este CONTRATO está definido no Anexo II deste CONTRATO.

8.1.1. O PREÇO da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA será reajustado anualmente ou na menor periodicidade permitida pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL pela variação positiva acumulada do ÍNDICE DE REAJUSTE DO PREÇO, conforme definido no Anexo II deste CONTRATO.

8.2. No PREÇO estão incluídos, ressalvado o ICMS, todos os TRIBUTOS e ENCARGOS SETORIAIS de responsabilidade da VENDEDORA, tais como os encargos de conexão e de uso, atribuídos à geradora, existentes e incidentes sobre a operação objeto deste CONTRATO nesta data, até o PONTO DE ENTREGA.

8.2.1. A COMPRADORA arcará integralmente com todos os ENCARGOS SETORIAIS de sua responsabilidade, dentre os quais: os encargos de serviços do sistema – ESS, os encargos de uso e de conexão.

8.2.2. A VENDEDORA incluirá o ICMS no PREÇO, na hipótese de a legislação prever a incidência do imposto sobre a energia comercializada.

8.3. A partir da DATA BASE utilizada para o cálculo do PREÇO, qualquer alteração, criação e/ou extinção de TRIBUTOS e/ou de ENCARGOS SETORIAIS incidentes na geração de energia elétrica, desde que, comprovadamente, tiver impacto no PREÇO, implicará a revisão do PREÇO, para mais ou para menos, desde a data em que ocorrer o evento.

CLÁUSULA 9. FATURAMENTO E PAGAMENTO 9.1. Para efeito de faturamento, será considerada a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA MENSAL conforme definido neste CONTRATO em MWh, pelo PREÇO vigente à época do faturamento.

9.1.1 A COMPRADORA deverá informar o rateio da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA MENSAL a ser faturado para cada uma de sua(s) UNIDADE(S) CONSUMIDORA(S), nos termos previstos no Anexo II.

9.1.2 Na hipótese da COMPRADORA não informar a(s) UNIDADE(S) CONSUMIDORA(S) que será( ão) faturada(s), nos termos indicados no item 9.1.1. acima, a VENDEDORA faturará na (s) UNIDADE(S) CONSUMIDORA(S) já definidas no Anexo II.

9.2. A cobrança da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA será feita por meio de NF-e(s), emitida(s) mensalmente pela VENDEDORA à COMPRADORA. 9.3. A VENDEDORA enviará à COMPRADORA a NF-e, com antecedência mínima definida no Anexo II deste CONTRATO.

9.3.1. Na hipótese de ocorrer atraso na entrega da NF-e, a DATA DE VENCIMENTO será prorrogada pelo mesmo período do atraso, sem quaisquer ônus e/ou incidência de multa para qualquer das PARTES.


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9.3.2. O envio da DANFE poderá ser efetivado também por e-mail, observadas as informações relativas ao endereçamento estabelecidas na subcláusula 17.6. deste CONTRATO. 9.3.3. O pagamento da NF-e será realizado por meio de boleto bancário, depósito ou crédito na Conta Corrente bancária de titularidade da VENDEDORA que for informada à COMPRADORA.

9.4. Quaisquer quantias devidas de uma PARTE à outra, nos termos do CONTRATO, ressalvado o disposto na subcláusula 9.5. abaixo, que não tenham sido pagas até as respectivas datas de vencimento, excetuada a hipótese prevista no item 9.3.1, deverão ser acrescidas de multa moratória de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor em atraso, e, em seguida, corrigidas pela variação positiva do IGPM, desde as referidas datas de vencimento até a data do efetivo pagamento, sendo que sobre o valor total incidirão juros, calculados pro rata die, de 1% (um por cento) ao mês. 9.5. Caso haja controvérsia com relação aos valores incluídos na(s) NF-e(s) ou em quaisquer outros documentos de cobrança, a PARTE que discordar do montante faturado deverá, antes da DATA DE VENCIMENTO da NF-e, notificar a outra PARTE, por escrito, sobre o montante controvertido e as razões de seu desacordo. Caso a controvérsia não seja resolvida pelas PARTES até a DATA DE VENCIMENTO da NF-e ou de quaisquer outros documentos de cobrança, as seguintes regras serão aplicadas: (i) caso, em relação à NF-e, existam montantes incontroversos e montantes em relação aos quais a COMPRADORA tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a COMPRADORA, mediante formalização do questionamento apresentado, por escrito, à VENDEDORA, deverá, até a DATA DE VENCIMENTO, efetuar o pagamento do valor total da NF-e, sob pena de, em não o fazendo, ficar caracterizado, de pleno direito, o seu inadimplemento. Após o aludido pagamento, a discussão a respeito do montante controverso será submetida aos mecanismos de solução de controvérsias previstos na CLÁUSULA 16 a hipótese de a VENDEDORA ser considerada a PARTE vencida ou parcialmente vencida, esta ficará obrigada a ressarcir à COMPRADORA a quantia considerada devida, com todos os acréscimos previstos na subcláusula 9.4 acima incidentes desde a DATA DE VENCIMENTO, mediante desconto na primeira NF-e a ser enviada à COMPRADORA após a decisão que colocar fim à controvérsia. Caso não haja NF-e(s) remanescentes a serem enviadas à COMPRADORA, a restituição será efetuada mediante depósito do respectivo valor pela VENDEDORA em conta a ser indicada pela COMPRADORA, oportunamente, e por escrito, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela VENDEDORA, da notificação da COMPRADORA sobre os dados da conta para depósito; (ii) caso a controvérsia se refira a quaisquer outras quantias devidas por uma PARTE à outra, nos termos deste CONTRATO, que não a especificada no item (i) acima, a PARTE que estiver sendo cobrada deverá efetuar o pagamento da parcela inconteste e, após o aludido pagamento, a controvérsia será submetida aos mecanismos de solução de controvérsias previstos na CLÁUSULA 16. Enquanto a controvérsia não for resolvida, a obrigação de pagar a quantia controversa estará suspensa e a ausência de pagamento, nestas condições, não constituirá inadimplemento da PARTE que estiver sendo cobrada. Nesse caso, a decisão final sobre a controvérsia deverá definir, se houver e conforme o caso, o valor que deverá ser pago por uma PARTE à outra. Tal valor deverá ser corrigido com todos os acréscimos previstos na subcláusula 9.4. acima incidentes desde a DATA DE VENCIMENTO sobre a quantia controversa. A PARTE declarada credora de qualquer valor, conforme decisão emitida para a solução de controvérsia, deverá emitir um documento de cobrança à outra PARTE, para pagamento em até 05 (cinco) Dias Úteis após seu recebimento pela outra PARTE; e (iii) O não envio da comunicação, conforme previsto no “caput” desta CLÁUSULA, ou o envio extemporâneo, implicará na obrigatoriedade de pagamento da integralidade da NF-e pela COMPRADORA.


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CLÁUSULA 10. GARANTIA FINANCEIRA 10.1. Para garantir o fiel cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, a COMPRADORA deverá apresentar à VENDEDORA, uma garantia de fiel cumprimento das obrigações assumidas, a qual será PARTE integrante deste CONTRATO e deverá ser mantida em vigor e eficaz durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL e até o cumprimento integral de todas as obrigações assumidas sob o CONTRATO, observado estritamente os requisitos constantes no Anexo III deste CONTRATO. 10.2. O não cumprimento do disposto nesta CLÁUSULA pela COMPRADORA ou a não observância dos requisitos da GARANTIA FINANCEIRA constantes no Anexo III, caracterizará inadimplemento e implicará o envio de notificação da VENDEDORA à COMPRADORA, estabelecendo o prazo de 05 (cinco) Dias para saná-lo, bem como a liberação da obrigação da VENDEDORA de iniciar/manter a entrega e o registro da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA para a COMPRADORA, até que seja sanado o inadimplemento ou tenha expirado o prazo estabelecido na notificação, o que ocorrer primeiro. 10.3. Se depois de transcorrido o prazo estabelecido na subcláusula 10.2, a COMPRADORA não tiver sanado o inadimplemento, a VENDEDORA poderá rescindir este CONTRATO, de pleno direito, aplicando-se à COMPRADORA as penalidades previstas na CLÁUSULA 12. 10.4. A não apresentação da GARANTIA FINANCEIRA nos termos desta CLÁUSULA não desobrigará a COMPRADORA de efetuar os pagamentos relativos a este CONTRATO.

CLÁUSULA 11. DECLARAÇÕES, GARANTIAS E OBRIGAÇÕES 11.1. O término do prazo de vigência deste CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de quaisquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após o término do CONTRATO. 11.2. A COMPRADORA e a VENDEDORA, cada uma por si, declaram e garantem, na data de celebração do presente CONTRATO, que:

(i) observar e cumprir rigorosamente toda a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos deste CONTRATO, especialmente aquelas, de natureza geral ou particular, oriundas da ANEEL, do ONS, da CCEE ou de qualquer outro AGENTE ou órgão regulador do sistema elétrico brasileiro com competência sobre a matéria, inclusive os sucessores de quaisquer dos agentes, pessoas jurídicas ou órgãos reguladores ora referidos; (ii) obter e manter válidas e vigentes, durante todo prazo de vigência deste CONTRATO, todas as licenças e autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no neste CONTRATO; (iii) informar, por escrito, num prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas contado da data do conhecimento do evento, a outra PARTE sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas sob este CONTRATO; (iv) é uma empresa devidamente constituída e validamente existente nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e possui capacidade e autoridade necessárias para conduzir seus negócios, incluindo, mas não se limitando a celebração deste CONTRATO e o cumprimento das obrigações ora estabelecidas; (v) a celebração, formalização e o cumprimento deste CONTRATO foram devidamente autorizados e aprovados por todos os atos societários porventura


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necessários, tendo sido obtidas todas e quaisquer Autorizações Governamentais porventura necessárias; (vi) a celebração deste CONTRATO não viola quaisquer contratos de que seja PARTE, obrigações, decisões administrativas e judiciais que lhe sejam oponíveis ou a que esteja sujeita; (vii) inexiste qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo, arbitral ou judicial instituído contra a COMPRADORA que afete ou possa afetar a disponibilização, venda ou compra da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA; (viii) este CONTRATO constitui uma obrigação válida, legal e vinculante, exequível de acordo com os seus respectivos termos e condições; e (ix) manterá válidas e verdadeiras todas as declarações e garantias listadas nas alíneas acima durante todo o prazo de vigência do CONTRATO.

11.3. A VENDEDORA ainda declara e garante que, na data de celebração do presente CONTRATO e durante todo o seu prazo de vigência, a quantidade de ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA colocada à disposição da COMPRADORA está associada a uma capacidade de geração própria ou contratada junto a terceiros. 11.4. Sem prejuízo das demais obrigações constantes deste CONTRATO, constituem obrigações da VENDEDORA:

11.4.1. Proceder ao registro, no SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO - SCL, da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA de acordo com as informações deste CONTRATO para o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL, em conformidade com os prazos estabelecidos nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, observando os termos deste CONTRATO;

11.4.2. Proceder aos ajustes do registro no SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO - SCL, em conformidade com os prazos estabelecidos nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, observando-se o disposto na CLÁUSULA 4 e CLÁUSULA 10 deste CONTRATO; e 11.4.3. Enviar à COMPRADORA a NF-e, nos termos deste CONTRATO.

11.5. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO, a COMPRADORA obriga-se a:

11.5.1. Proceder à validação do registro realizado pela VENDEDORA no SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO - SCL, em conformidade com os prazos estabelecidos nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, observando-se o disposto na CLÁUSULA 4 deste CONTRATO; 11.5.2. Proceder a validação aos ajustes do registro no SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO - SCL, em conformidade com os prazos estabelecidos nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, em especial observando-se o disposto na CLÁUSULA 4 deste CONTRATO;


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11.5.3. Manter integralmente válida(s), durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL, a(s) GARANTIA(s) FINANCEIRA(s) constituída(s) nos termos da CLÁUSULA 10; e 11.5.4. Efetuar o pagamento da NF-e, nos termos previstos na CLÁUSULA 9, sob pena de aplicação da penalidade prevista na subcláusula 9.4.

11.5.5. Enviar à VENDEDORA, anualmente, os documentos: i) Demonstração de Resultados do Exercício – DRE e ii) Balanço Patrimonial do último ano até a data limite de 31 de Maio do ano corrente.

11.6. A COMPRADORA garante que todos os fundos utilizados como pagamento à VENDEDORA não devem ter sido oriundos de, ou constituir, direta ou indiretamente, o produto de qualquer atividade criminosa sob a perspectiva das leis anti-lavagem de dinheiro dos Estados Unidos ou do Brasil.

CLÁUSULA 12. INADIMPLEMENTO, RESCISÃO E PENALIDADES

12.1. Não obstante o caráter irrevogável e irretratável deste CONTRATO a ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses constituirá inadimplemento da COMPRADORA ou inadimplemento da VENDEDORA, conforme o caso:

(a) a COMPRADORA deixar de efetuar o pagamento à VENDEDORA de qualquer NF-e na respectiva DATA DE VENCIMENTO e, no caso de valores controversos, deixar de proceder conforme determinado na subcláusula 9.5 acima; (b) a COMPRADORA ou a VENDEDORA deixar de efetuar o pagamento à VENDEDORA ou à COMPRADORA, respectivamente, conforme o caso, de qualquer documento de cobrança, nos termos do CONTRATO, até sua respectiva DATA DE VENCIMENTO e, no caso de quantidades controversas, deixar de proceder conforme determinado na subcláusula 9.4; (c) a COMPRADORA deixar de manter, reforçar, complementar, renovar ou substituir a garantia, nos termos da CLÁUSULA 10 deste CONTRATO, ou não observar os requisitos da GARANTIA FINANCEIRA constantes no Anexo III do CONTRATO;

(d) qualquer das PARTES, por qualquer razão, perder sua qualificação como AGENTE da CCEE; (e) ser declarada a insolvência ou a falência da COMPRADORA ou da VENDEDORA, ou no caso de qualquer delas efetuar um pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou entrar em liquidação judicial ou extrajudicial, ou sofrer intervenção de qualquer Autoridade Governamental; e (f) o descumprimento por qualquer das PARTES de suas demais obrigações previstas neste CONTRATO.

12.2. Caso ocorra um inadimplemento da COMPRADORA ou um inadimplemento da VENDEDORA, conforme o caso, a PARTE inadimplente poderá promover o saneamento desse inadimplemento dentro dos prazos especificados abaixo:

(a) no caso dos inadimplementos previstos nos itens (a), (b), (c) e (f) da subcláusula 12.1 acima, o período de cura é de 05 (cinco) DIAS ÚTEIS contados a partir do recebimento pela PARTE inadimplente de notificação por escrito enviada


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pela PARTE adimplente; e (b) no caso do inadimplemento previsto nos itens (d) e (e) da subcláusula 12.1. acima, não há período de cura, podendo a PARTE adimplente rescindir o CONTRATO imediatamente após a ocorrência de tal inadimplemento mediante simples envio de notificação por escrito à PARTE inadimplente.

12.3. As PARTES concordam que, durante os períodos de cura previstos na subcláusula 12.1 acima, a PARTE inadimplente será responsável por indenizar a PARTE adimplente dos prejuízos sofridos e/ou penalidades incorridas durante tal período. 12.4. Caso ocorra um inadimplemento da COMPRADORA e tal inadimplemento não seja sanado nos prazos previstos na subcláusula 12.2. acima, a VENDEDORA poderá adotar uma ou mais das seguintes alternativas, a seu exclusivo critério:

(a) executar a GARANTIA FINANCEIRA da COMPRADORA e todos e quaisquer valores devidos nos termos deste CONTRATO; e/ou (b) fazer valer quaisquer direitos ou recursos legais a que faça jus nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

12.5. Caso ocorra um inadimplemento da VENDEDORA e tal inadimplemento não seja sanado nos prazos previstos na subcláusula 12.2. acima, a COMPRADORA poderá adotar uma ou mais das seguintes alternativas, a seu exclusivo critério:

(a) deixar de adquirir a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA sem que haja a incidência de qualquer penalidade prevista neste CONTRATO, suspendendo os pagamentos referentes à ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, que sejam devidos durante o período em que a VENDEDORA permanecer inadimplente, exceto em relação àqueles pagamentos devidos anteriormente à ocorrência do inadimplemento da VENDEDORA; e/ou

(b) exercer quaisquer direitos ou recursos legais a que faça jus nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

12.6. Caso ocorra um inadimplemento de qualquer das PARTES, que não seja sanado nos prazos previstos na subcláusula 12.2. acima ou para o qual não haja período de cura, a PARTE adimplente poderá rescindir o CONTRATO de pleno direito, mediante simples envio de notificação por escrito à PARTE inadimplente. 12.7. Ocorrendo a rescisão contratual, a PARTE que der causa à rescisão por sua ação ou omissão, além dos valores devidos de PARTE a PARTE em decorrência das obrigações assumidas neste CONTRATO, ficará obrigada a pagar à outra PARTE multa por rescisão antecipada equivalente a (i) a 30% (trinta por cento) do valor remanescente do CONTRATO, calculado em função do PREÇO vigente ou do PREÇO DA ENERGIA DE REPOSIÇÃO, o que for maior, e calculada de acordo com a fórmula abaixo descrita; ou (ii) o montante equivalente a 12 (doze) vezes a última fatura emitida, o que for maior:

Multa = Valor presente da multa;

[ ]∑=

=n

k

kkPECsEMulta

1

*Re%30


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ERes = Energia Residual Contratada em MWh que compreende a diferença entre o total da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA para todo o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL constante no Anexo II, e a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA MENSAL em MWh já fornecida até a data da efetivação da rescisão; PEC = PREÇO vigente de cada Período de Suprimento constante no Anexo II deste CONTRATO, vigente na data da rescisão, ou o PREÇO DA ENERGIA DE REPOSIÇÃO, o que for maior; n = Para cada PERÍODO DE SUPRIMENTO ANUAL constante no Anexo II, para o período remanescente.

12.7.1. Estabelecem as PARTES que, além da multa rescisória prevista no caput desta CLÁUSULA, a PARTE que der causa a rescisão deste CONTRATO deverá ressarcir a outra PARTE da eventual diferença negativa entre o PREÇO de mercado, ou seja, o PREÇO praticado pelo mercado na oportunidade da rescisão e o PREÇO estabelecido neste CONTRATO, considerando-se o prazo e o volume remanescente do CONTRATO. 12.7.2. A PARTE inadimplente deverá, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis contados da data em que ocorrer a rescisão, efetuar o pagamento do valor estipulado nesta CLÁUSULA, acrescido dos demais encargos previstos neste CONTRATO.

12.8. O CONTRATO poderá ser rescindido por qualquer das PARTES, de acordo com o disposto na CLÁUSULA 14, caso comprovadamente ocorra um evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR ou seus efeitos subsistam por um período ininterrupto de 180 (cento e oitenta) dias, impedindo qualquer das PARTES de cumprir suas obrigações previstas no CONTRATO. Com tal rescisão, ambas as PARTES estarão isentas e liberadas de todas as obrigações e responsabilidades advindas do CONTRATO, incluindo aquelas relativas ao pagamento dos valores devidos em virtude da cláusula penal da VENDEDORA e da cláusula penal da COMPRADORA, previstas neste CONTRATO, com exceção do pagamento de quaisquer importâncias já devidas à época da ocorrência do evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR. 12.9. Em caso de rescisão do CONTRATO, a VENDEDORA alterará para zero as quantidades de energia elétrica registradas na CCEE para todo o período remanescente do CONTRATO, inclusive para o mês da rescisão, e finalizará este CONTRATO, conforme previsto nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, devendo a COMPRADORA validar estes ajustes e a finalização do CONTRATO na CCEE nos prazos previstos nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, sem prejuízo da VENDEDORA se valer da Procuração outorgada nos termos do Anexo V deste CONTRATO. 12.10. Cumpridas pela PARTE que deu causa à rescisão suas obrigações de: a) pagar a multa rescisória; e b) efetuar todos os procedimentos necessários para a finalização do CONTRATO na CCEE, conforme estabelecidos nesta CLÁUSULA e nas demais cláusulas constantes deste CONTRATO e nas normas aplicáveis, fica a PARTE inadimplente liberada de suas responsabilidades relativas a este CONTRATO a partir da data da rescisão, mantidas todas as obrigações assumidas previamente à referida data.

CLÁUSULA 13. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE 13.1. A responsabilidade por indenização de cada uma das PARTES no âmbito deste CONTRATO estará, em qualquer hipótese, limitada aos montantes estabelecidos na CLÁUSULA 12, sendo que nenhuma das PARTES assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos emergentes, inclusive lucros cessantes, danos morais nem outro de qualquer outra natureza.


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CLÁUSULA 14. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

14.1. Para fins deste CONTRATO, um evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR significará algum fato, condição ou circunstância, cujos efeitos não era possível evitar ou impedir e que impossibilite o cumprimento total ou parcial de qualquer obrigação imposta à PARTE que reivindique a ocorrência de tal evento. 14.2. Excluem-se da configuração de CASO FORTUITO ou de FORÇA MAIOR os seguintes eventos, dentre outros: (i) problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira, de qualquer das PARTES; (ii) impossibilidade de a COMPRADORA utilizar ou revender, de forma econômica, a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA; (iii) possibilidade de a VENDEDORA ou a COMPRADORA, respectivamente, vender ou comprar a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA no mercado a preços mais favoráveis do que o PREÇO deste CONTRATO; (iv) greve ou outra perturbação da ordem levantada localmente por empregados, subcontratados ou representantes da PARTE afetada; (v) a impossibilidade, por qualquer motivo, de conexão ou de uso, pela COMPRADORA, aos sistemas de transmissão e/ou de distribuição necessários para disponibilização da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA no PONTO DE ENTREGA; e (vi) insolvência, liquidação, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante de qualquer das PARTES; e (vii) quaisquer variações do PREÇO DE LIQUIDAÇÃO DE DIFERENÇAS – PLD. (viii) qualquer ação de qualquer autoridade governamental que qualquer das PARTES pudesse ter evitado se tivesse cumprido a Lei; (ix) perda de mercado da COMPRADORA e (x) a recusa da CCEE em proceder a contabilização e/ou liquidação deste CONTRATO, causada por ação ou omissão comprovada de qualquer das PARTES. 14.3. Observadas as limitações estabelecidas no CONTRATO, se qualquer das PARTES ficar impossibilitada de cumprir, no todo ou em PARTE, qualquer obrigação estipulada no CONTRATO devido à situação de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, então tal PARTE ficará desobrigada do cumprimento de suas obrigações, exceto por aquelas constituídas antes da ocorrência do evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR e, exclusivamente, na medida e no prazo em que estiver impedida de cumprir tais obrigações, em decorrência do evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR em questão. 14.4. Se a VENDEDORA deixar de disponibilizar a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA no PONTO DE ENTREGA em virtude de evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, a COMPRADORA ficará desobrigada de efetuar o pagamento relativo à ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA que deixar de ser suprida nas condições previstas neste CONTRATO, enquanto perdurar a impossibilidade de tal disponibilização. 14.5. A PARTE que desejar invocar a ocorrência de um evento de CASO FORTUITO ou de FORÇA MAIOR: (i) notificará, por escrito, a outra PARTE, no prazo máximo de 02 (dois) Dias Úteis, contados da data em que tiver tomado conhecimento de sua ocorrência, fornecendo uma descrição da natureza da situação, uma estimativa de sua duração e do impacto no cumprimento de suas obrigações contratuais; (ii) não terá direito de suspender o cumprimento de suas obrigações previstas no CONTRATO em âmbito ou por prazo superior ao exigido pelas circunstâncias relativas ao evento de CASO FORTUITO ou de FORÇA MAIOR; (iii) tentará mitigar sua incapacidade de cumprir as obrigações ora assumidas e retomar o cumprimento integral destas, nos termos deste CONTRATO, assim que viável, inclusive, utilizando-se de quaisquer recursos legais cabíveis; (iv) informará regularmente a outra PARTE sobre tais esforços de mitigação; (v) fornecerá aviso escrito da retomada do cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO; e (vi) deverá respaldar todos os atos e ações com documentação e registro disponíveis ao exame pela outra PARTE. 14.6. Não obstante a ocorrência de evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, as PARTES cumprirão suas obrigações previstas no CONTRATO, na medida em que o cumprimento dessas não fique impedido pelo evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR.


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14.7. Nenhum evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR eximirá a PARTE afetada do cumprimento de qualquer de suas obrigações pendentes de cumprimento anteriormente à ocorrência do evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR ou que tenham se constituído antes da ocorrência de tal evento. A PARTE que tiver um inadimplemento não sanado à época em que ocorrer um evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR não poderá ter suas obrigações escusadas ou suspensas. 14.8. Cessado o evento de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, a PARTE que tiver sido afetada pelo mesmo deverá comunicar o fato à outra PARTE no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, mediante notificação por escrito, ficando a PARTE, até então impedida de cumprir as suas obrigações, obrigada a retomar imediatamente o cumprimento das mesmas na forma prevista neste CONTRATO.

CLÁUSULA 15. RACIONAMENTO 15.1. Caso haja redução compulsória do consumo de ENERGIA ELÉTRICA decretada pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL para o SUBMERCADO ou região elétrica da COMPRADORA (“Racionamento”), as obrigações das PARTES, nos termos deste CONTRATO, durante a vigência do Racionamento, serão regidas pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL vigente à época de sua ocorrência. 15.2. Para todos os fins e efeitos deste CONTRATO, a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA reduzida, será considerada em todos os PERÍODOS DE COMERCIALIZAÇÃO do mês em que se verificar a condição prevista no Caput desta CLÁUSULA.

CLÁUSULA 16. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 16.1. Caso surja alguma controvérsia ou divergência de qualquer espécie entre a VENDEDORA e a COMPRADORA, em decorrência do presente CONTRATO, ou que seja relativa à sua existência, validade ou rescisão, as PARTES deverão tentar resolver tal divergência, primeiramente, no período de 15 (quinze) dias, contados da ocorrência da controvérsia, por meio de negociações bilaterais. 16.2. Não alcançando as PARTES um acordo dentro do prazo mencionado na CLÁUSULA 16.1 acima, as PARTES assumem, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso de proceder à solução de qualquer controvérsia decorrente deste CONTRATO, mediante arbitragem, nos termos da CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, aprovada pela Resolução Normativa ANEEL nº 109, de 26 de outubro de 2004, da Convenção Arbitral, homologada pela Resolução Homologatória ANEEL nº 531, de 07 de agosto de 2007, do Regulamento da Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem e da Lei Federal n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, observado o disposto no Anexo IV deste CONTRATO.

CLÁUSULA 17. DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Todos os TRIBUTOS e ENCARGOS SETORIAIS, incidentes ou que venham a incidir sobre o presente CONTRATO, deverão ser recolhidos pelo seu contribuinte ou respectivo responsável tributário, assim determinado de acordo com a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, ou conforme disposto neste CONTRATO, comprometendo-se ainda a PARTE responsável pelo pagamento de determinado TRIBUTO ou ENCARGO SETORIAL a manter a outra PARTE livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àquele TRIBUTO ou ENCARGO SETORIAL. 17.2. Os direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO se transmitem aos sucessores e cessionários das PARTES, ficando estabelecido que nenhuma cessão ou transferência realizada por uma das PARTES terá validade sem a prévia anuência da outra PARTE.


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17.3. As PARTES obrigam-se a manter a confidencialidade e o sigilo de todas as informações e documentos relativo à outra PARTE, inclusive quanto aos termos e condições deste CONTRATO.

17.3.1. Salvo se exigido pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ou por Autoridades Competentes, as PARTES não poderão publicar, divulgar e/ou utilizar tais informações e/ou documentos para seus fins particulares, exceto conforme exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos deste CONTRATO. 17.3.2. Nenhuma das PARTES poderá revelar, motivar ou permitir a revelação de quaisquer informações relacionadas e este CONTRATO, sem a autorização prévia, por escrito, da outra PARTE, a não ser com o propósito de implementar as operações previstas neste CONTRATO ou em virtude de lei. 17.3.3. As condições de confidencialidade previstas neste CONTRATO não se aplicam às informações que: (a) venham a tornar-se de conhecimento público sem que seja de responsabilidade de qualquer das PARTES, seus agentes, diretores, procuradores, representantes, prepostos ou empregados; (b) já estavam em domínio público em momento anterior ao da assinatura deste CONTRATO; (c) sejam de comunicação obrigatória a qualquer entidade, em razão de exigências legais; ou (d) sejam de divulgação necessária para efetivação dos contratos a este, correlatos. 17.3.4. Caso qualquer das PARTES seja obrigada a revelar quaisquer dos dados ou informações confidenciais deste CONTRATO em decorrência de lei, decreto, regulamento ou ordem judicial, compromete-se a previamente notificar a outra PARTE, para que esta possa buscar os meios cabíveis para evitar dita divulgação. Em não sendo possível evitar a divulgação de quaisquer dos dados ou informações confidenciais deste CONTRATO, a PARTE que procedeu à divulgação deverá manter a outra PARTE devidamente informada do conteúdo revelado. 17.3.5. Após a assinatura deste CONTRATO, as PARTES acordam em não divulgar o conteúdo deste CONTRATO, tratando-o como matéria confidencial nos termos das subcláusulas 17.3. e 17.3.1. acima, somente possibilitando o acesso a terceiros se devida e expressamente autorizados pela outra PARTE ou em decorrência de exigência legal ou normativa. 17.3.6. Na hipótese de comprovado descumprimento do disposto nas subcláusulas 17.3. e 17.3.1, a PARTE que tenha dado causa a quebra de sigilo responderá pelos prejuízos causados nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. 17.3.7. A obrigação de confidencialidade perdurará pelo prazo de 02 (dois) anos, contados a partir do término deste CONTRATO ou data em que se tenha operado a sua rescisão por qualquer motivo.

17.4. Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, estabelecendo as PARTES que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente de termo aditivo ao presente CONTRATO. 17.5. Nenhum atraso ou tolerância, por qualquer das PARTES, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido neste CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões). 17.6. Qualquer aviso, comunicação ou notificação de uma PARTE à outra a respeito deste CONTRATO, deverá ser feita por escrito e poderá ser entregue pessoalmente ou enviada por


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correio ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova do seu recebimento, devendo ser endereçadas da seguinte forma: Pela VENDEDORA: Em atenção da: Gerente de Gestão de Contratos de Energia, cargo atualmente ocupado por ADRIANA TEIXEIRA Endereço: Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, nº 939 -7º andar – Parte I – Torre II -Sítio Tamboré - Município de Barueri - Estado de São Paulo Telefone: 011 2195-2223 E-mail: [email protected] Pela COMPRADORA: Em atenção de: Endereço: Tel.: ( ) - Fax: ( ) - E-mail: 17.7. As PARTES se obrigam a manter em seus registros uma via original assinada deste CONTRATO, por no mínimo 5 (cinco) anos após o término do prazo de vigência, para os fins dispostos na Resolução ANEEL nº 323, de 08 de julho 2008. 17.8. Este CONTRATO não poderá ser alterado, senão por meio de aditamento, escrito e assinado pelas PARTES, conforme disposto na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. 17.9. A tolerância de qualquer das PARTES em relação ao descumprimento pela outra PARTE de qualquer obrigação prevista no CONTRATO não será interpretada como renúncia ou novação ao exercício do direito de exigir o integral cumprimento de tal obrigação a qualquer tempo. 17.10. Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. 17.11. Na hipótese de quaisquer das disposições previstas neste CONTRATO virem a ser declaradas ilegais, inválidas, nulas ou inexequíveis, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. Na ocorrência da hipótese aqui prevista, as PARTES se obrigam, desde já, a negociar de boa fé em busca de uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES. 17.12. Este CONTRATO contém ou faz referência expressa à integralidade do entendimento entre as PARTES com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as PARTES com respeito a este CONTRATO. Cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra este CONTRATO com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas disposições deste CONTRATO. 17.13. O presente CONTRATO, bem como os direitos e obrigações dele advindos, não poderão ser cedidos nem transferidos, seja parcial ou totalmente, sem a prévia aprovação escrita da outra PARTE. 17.14. Este CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo, na forma do Artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos.


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17.15. Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras. E por estarem assim justas e contratadas, as PARTES celebram o presente CONTRATO em 02 (duas) vias, de igual forma e teor, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Barueri, . Pela VENDEDORA: Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Pela COMPRADORA: Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Testemunhas: Nome: CPF:

Nome: CPF:


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ANEXO I – DEFINIÇÕES

Para o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste CONTRATO e seus Anexos, os termos e expressões abaixo referidos, grafados neste instrumento em letra inicial maiúscula, os quais poderão ser utilizados no singular ou no plural, terão os seguintes significados: ”AGENTE”: concessionária ou permissionária de serviços e instalações de ENERGIA ELÉTRICA e consumidores livres, integrantes da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE e sujeitos às obrigações e direitos previstos na Convenção, nas Regras e nos Procedimentos de Comercialização aplicáveis. “ACL”: Ambiente de Contratação Livre, segmento do mercado de ENERGIA ELÉTRICA no qual se realizam as operações de compra e venda de energia elétrica objeto de CONTRATOS bilaterais livremente negociados, nos termos das Regras e Procedimentos de Comercialização aplicáveis. “ANEEL”: Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão normativo e fiscalizador dos serviços de energia elétrica, instituída pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, regulamentada pelo Decreto nº 2.335, de 06 de dezembro de 1997. “AUTORIDADE COMPETENTE”: qualquer representante da Administração Pública Direta ou Indireta, incluindo ministérios, secretarias, repartições, subdivisões políticas, organismos, órgãos, autoridades, companhias ou comissões, bem como qualquer entidade privada ou governamental similar que desempenhe funções legislativas, executivas, regulatórias, administrativas e/ou judiciais, ou que a qualquer tempo, exerça qualquer forma de jurisdição ou controle de fato sobre as PARTES ou sobre o CONTRATO ou sobre qualquer operação ou avença ora prevista, incluindo, mas não se limitando, ao ONS, à CCEE e à ANEEL. “CASO FORTUITO OU DE FORÇA MAIOR”: tem o significado atribuído neste CONTRATO. “CCEE”: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que atua sob autorização do PODER CONCEDENTE e regulação e fiscalização pela ANEEL, cuja criação foi autorizada nos termos do art. 4º, da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, e do Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004, com a finalidade de viabilizar a comercialização de ENERGIA ELÉTRICA no Sistema Interligado Nacional – SIN. “CENTRO DE GRAVIDADE”: ponto virtual considerado nas regras de comercialização, relativo ao submercado da COMPRADORA, no qual será efetuada a entrega simbólica da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, para fins de contabilização e liquidação na CCEE. “CONTRATO”: é o presente CONTRATO de compra e venda, incluindo seus anexos e aditivos. “CONTRATO DE USO”: instrumento contratual em que a COMPRADORA ajusta com a DISTRIBUIDORA LOCAL as características técnicas e as condições de utilização de seu sistema elétrico, conforme regulamentação específica, para permitir a efetiva disponibilização da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA pela VENDEDORA. “CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO DA CCEE”: documento que estabelece as condições de comercialização de energia elétrica e as estruturas e as bases de organização, funcionamento e atribuições da CCEE, incluindo as obrigações e os direitos dos agentes da CCEE, as garantias financeiras, as penalidades e sanções a serem impostas aos agentes da CCEE e à própria CCEE na hipótese de descumprimento de normas aplicáveis à comercialização, a forma de solução de conflitos, as diretrizes para a elaboração das Regras e dos Procedimentos de Comercialização, as condições relativas à comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Regulada – ACR e no ACL, o Processo de Contabilização e Liquidação Financeira das operações realizadas no Mercado de Curto Prazo; as diretrizes para garantir a publicidade e a transparência dos dados e informações das operações de compra e venda de energia elétrica contabilizadas e liquidadas na


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CCEE e a gestão econômico-financeira. “DATA DE VENCIMENTO”: data-limite, acordada pelas PARTES, para o pagamento das NF-e (s) decorrentes do CONTRATO, sem a incidência da multa, juros e correção monetária. “DANFE”: Documento Auxiliar da Nota Fiscal Eletrônica. “DIA ÚTIL”: qualquer dia em que os bancos estejam abertos para os usuários na cidade de São de Paulo, no Estado de São Paulo. “DISTRIBUIDORA LOCAL”: concessionária de distribuição de energia elétrica em cuja área de concessão a COMPRADORA está localizada. “ENCARGOS SETORIAIS”: todas as taxas, contribuições, encargos e custos específicos do setor elétrico. “ENERGIA ELÉTRICA”: quantidade de potência ativa consumida, gerada ou transferida em um intervalo de tempo, expressa em MWh, ou MW médio. “ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA”: quantidade de ENERGIA ELÉTRICA ativa, expressa em MWh, vendida pela VENDEDORA à COMPRADORA e colocada à disposição no PONTO DE ENTREGA, mediante entrega simbólica. “ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA MENSAL”: total da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA para cada MÊS DE SUPRIMENTO definida nos termos deste CONTRATO. “GARANTIA FINANCEIRA”: Garantia de fiel cumprimento das obrigações assumidas pela COMPRADORA no âmbito do presente CONTRATO, a qual deverá ser apresentada pela COMPRADORA nos termos e prazos estabelecidos neste CONTRATO, observando os requisitos constantes no Anexo III. “NF-e”: documento fiscal que apresenta a quantia total que deve ser paga pela COMPRADORA à VENDEDORA da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, nos termos deste CONTRATO. “ICMS”: Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, incidente conforme LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. “IGP-M”: Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, ou outro índice que vier a substituí-lo de acordo com LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, na hipótese de sua extinção ou de não veiculação do IGP-M; e, na ausência deste, o índice que melhor reflita a inflação do período, que deverá ser aprovado previamente por ambas as PARTES. “IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – Índice oficial do Governo Federal para medição de metas inflacionárias ou, na sua extinção, qualquer outro que venha a substituí-lo. “LEGISLAÇÃO APLICÁVEL”: todas as leis, disposições constitucionais, medidas provisórias, decretos, licenças, autorizações, permissões, concessões, aprovações, instruções, ordens, declarações, normas, portarias, resoluções e regulamentos aplicáveis na data de assinatura do CONTRATO, ou que venham a ser aplicáveis no futuro, direta ou indiretamente, às operações tratadas no CONTRATO, incluindo, sem limitação, o Estatuto da CCEE, a Convenção da CCEE, as Regras de Comercialização e os Procedimentos de Comercialização. “MÊS DE SUPRIMENTO”: período correspondente a cada mês calendário, durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL, no qual a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA é disponibilizada a partir da 0h00 do primeiro dia do mês até as 23h59 e 59s do último dia do aludido mês.


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“MODULAÇÃO”: discretização horária dos montantes mensais da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA e agregação por PATAMAR DE CARGA, na forma definida pela Legislação Aplicável e no CONTRATO. “ONS”: Operador Nacional do Sistema Elétrico, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, responsável pela coordenação, supervisão e controle da operação de geração e da transmissão de energia elétrica no SIN, instituído pela Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, com redação dada pela Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, regulamentado pelo Decreto nº 2.655, de 02 de julho de 1998. “PATAMAR DE CARGA”: conjunto de horas caracterizado por um nível de potência e por uma duração média, que são obtidos a partir da análise de curvas de carga horária típicas de cada Submercado. A classificação das horas por patamar é definida pelo ONS e explicitada pela CCEE mensalmente. “PERDAS”: perdas de transmissão e/ou de distribuição incorridas no transporte ou na medição de energia, assim como quaisquer outras perdas de energia. “PERÍODO (s) DE COMERCIALIZAÇÃO”: menor intervalo de tempo para contabilização das transações de ENERGIA ELÉTRICA a serem liquidadas na CCEE, conforme definido pelas Regras de Comercialização. “PERÍODO DE APURAÇÃO”: intervalo de tempo em que as condições de oferta e demanda de energia levam à definição de um esquema de produção específico e à determinação do respectivo Preço de Liquidação de Diferenças. “PERÍODO DE SUPRIMENTO ANUAL”: significa cada um dos anos do PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL, conforme estabelecido no Anexo II. “PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL”: período estabelecido no Anexo II, no curso do qual a VENDEDORA venderá a ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA para a COMPRADORA. “PODER CONCEDENTE”: a União, conforme competência definida pela alínea “b”, inciso XII, artigo 21 da Constituição Federal. “PONTO DE CONEXÃO”: ponto de conexão entre o barramento da entrada de ENERGIA ELÉTRICA da COMPRADORA e o sistema elétrico da DISTRIBUIDORA LOCAL. “PONTO DE ENTREGA”: CENTRO DE GRAVIDADE do Submercado Sudeste/Centro-Oeste.. “PREÇO”: preço, por megawatt-hora, da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, para o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL. “PREÇO DA ENERGIA DE REPOSIÇÃO”: é o valor calculado pela média simples entre 03 (três) valores de energia elétrica, em R$/MWh, cotados entre diferentes fornecedores e obtidos pela VENDEDORA na época da rescisão. “PREÇO DE LIQUIDAÇÃO DE DIFERENÇAS – PLD”: preço a ser divulgado pela CCEE, calculado antecipadamente, com base no custo marginal de operação - CMO, limitado por preços mínimo e máximo, vigente para cada PERÍODO DE APURAÇÃO e para cada Submercado, pelo qual é valorada a energia comercializada no Mercado de Curto Prazo. “PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO”: é o conjunto de normas operacionais que definem os requisitos e prazos necessários ao desenvolvimento das atribuições da CCEE, incluindo as estabelecidas nas Regras de Comercialização.


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“PROCEDIMENTOS DE REDE”: documento elaborado pelo ONS, com a participação dos Agentes, e aprovado pela ANEEL, que estabelece os procedimentos, os padrões e os requisitos técnicos para o planejamento, a implantação, o uso e a operação do Sistema de Transmissão, as penalidades pelo descumprimento dos compromissos assumidos pelos diversos agentes, bem como as responsabilidades do ONS e de todos os usuários. “REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO”: conjunto de regras operacionais e comerciais e suas formulações algébricas definidas pela ANEEL e de cumprimento obrigatório pelos Agentes participantes da CCEE. “SAZONALIZAÇÃO”: distribuição mensal da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, para cada PERÍODO DE SUPRIMENTO Anual. “SISTEMA DE CONTABILIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO - SCL”: Sistema computacional que efetua todos os cálculos previstos nas Regras de Comercialização, suportando a comercialização de ENERGIA ELÉTRICA no âmbito da CCEE. “SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN”: instalações de geração, transmissão e de distribuição conectadas pela rede básica, incluindo as respectivas instalações. “SUBMERCADO”: são as subdivisões do mercado, correspondentes a determinadas áreas do SIN, para as quais são estabelecidos preços específicos, de acordo com as regras do mercado. “TAKE OR PAY”: consumo mínimo da COMPRADORA para cada MÊS DE SUPRIMENTO. “TRIBUTO(S)”: todos os impostos, taxas e contribuições, incidentes sobre o objeto deste CONTRATO. “VALOR TOTAL DO CONTRATO”: valor calculado pela multiplicação do somatório da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA do PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL pelo maior preço entre: (i) Preço Vigente e (ii) PREÇO DA ENERGIA DE REPOSIÇÃO “VALOR REMANESCENTE DO CONTRATO”: valor calculado pela multiplicação da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA do período remanescente pelo maior preço entre: (i) Preço Contratual vigente e (ii) PREÇO DA ENERGIA DE REPOSIÇÃO.


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ANEXO II – CONDIÇÕES COMERCIAIS

• PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL: das 00h00 do dia até as 24h00 do dia .

• FONTE DE ENERGIA: Convencional

• ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA:

Inserir tabela

• FLEXIBILIDADE MENSAL: Flat.

• SAZONALIZAÇÃO: Flat

• MODULAÇÃO: Flat

• SUBMERCADO DE ENTREGA: Sudeste/Centro-Oeste

• PRAZO PARA APRESENTAÇÃO DA NF-e PELA VENDEDORA: 04 (Quatro) Dias úteis anteriores à DATA DE VENCIMENTO da NF-e. • DATA BASE: 01/09/2017 • ÍNDICE DE REAJUSTE DO PREÇO: IPCA

• REAJUSTE DO PREÇO: Será reajustado da DATA BASE até o início de cada PERÍODO DE SUPRIMENTO ANUAL conforme a Fórmula abaixo:

IPCAb

IPCAiPVoPVr ×=

Onde: PVr = PREÇO DE VENDA reajustado;

PVo = PREÇO original do mês da “data de base”;

IPCAi = Índice corresponde ao mês anterior da “data de reajuste dos preços”, ou seja, o mês anterior a cada PERÍODO DE SUPRIMENTO ANUAL publicado pela Fundação Getúlio Vargas;

IPCA b = Índice corresponde ao mês anterior da “DATA BASE”, ou seja, Agosto, publicado pela Fundação Getúlio Vargas sendo que o reajuste de preços será efetuado somente com base em índices definitivos.

• PERIODICIDADE DO REAJUSTE: A periodicidade dos reajustes será anual, podendo ocorrer em prazo inferior a um ano, caso a Legislação Aplicável assim o permita, adequando-se a data de reajuste à nova periodicidade mínima estipulada na Legislação Aplicável e, conforme o caso, aplicando-a em base “pro rata temporis”.


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• VENCIMENTO DA FATURA: DIA 10 (Dez) de cada mês subsequente ao MÊS DE SUPRIMENTO. • GARANTIA FINANCEIRA: A COMPRADORA deverá apresentar à VENDEDORA, com 30 (trinta ) dias de antecedência em relação ao início de cada PERÍODO DE SUPRIMENTO ANUAL a GARANTIA FINANCEIRA, com valor equivalente a 03 (três ) meses de faturamento, renovável anualmente durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL do CONTRATO, observado os requisitos constantes no Anexo III. • UNIDADES CONSUMIDORAS: Conforme definido no Anexo VI deste contrato.

• DECLARAÇÃO DE RATEIO ENTRE UNIDADES CONSUMIDORAS: A COMPRADORA informará à VENDEDORA,em até o penúltimo dia útil do mês de fornecimento ou prazo inferior conforme Regulamentação., o rateio da ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA MENSAL a serem faturados para cada uma das UNIDADES CONSUMIDORAS da COMPRADORA, nos termos deste CONTRATO.

• RATEIO NO CASO DE NÃO DECLARAÇÃO DA COMPRADORA : No caso de não declaração da COMPRADORA será considerado para faturamento os dados abaixo:

% Unidade Número na CCEE Razão Social: CNPJ: Inscrição Estadual: Endereço Completo:

% Unidade Número na CCEE Razão Social: CNPJ: Inscrição Estadual: Endereço Completo:


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A ESCOLHA DA GARANTIA FINANCEIRA (FIANÇA BANCÁRIA OU SEGURO GARANTIA), SERÁ DEFINIDA EXCLUSIVAMENTE PELA VENDEDORA, DE ACORDO COM O SEU PROCESSO INTERNO DE ANÁLISE DE CRÉDITO E SEGUIRÁ ESTRITAMENTE AS REGRAS E DISPOSIÇÕES CONSTANTES

NO ANEXO III CORRESPONDENTE ABAIXO.

SE FIANÇA BANCÁRIA

ANEXO III – GARANTIA FINANCEIRA – FIANÇA BANCÁRIA

1. A GARANTIA FINANCEIRA referida na Cláusula 10 do CONTRATO deve ser apresentada conforme modelo constante abaixo, emitida por instituição financeira autorizada pelo Banco Central a funcionar no País, com “rating” nacional atribuído igual ou superior à classificação “AA-” por ao menos uma das agências: Moody’s, Fitch ou Standard and Poor’s. 2. A GARANTIA FINANCEIRA deve ter prazo de validade de 12 (doze) meses. As renovações devem ser efetuadas até 30 (trinta) dias antes do seu respectivo vencimento, de modo que, ao expirar o referido prazo, a nova garantia, expedida na forma do CONTRATO, já tenha sido entregue à VENDEDORA. 3. O envio da GARANTIA FINANCEIRA se dará em até 30 (trinta) dias antes do início do PERÍODO DE SUPRIMENTO TOTAL, constante no ANEXO II do CONTRATO; 4. A GARANTIA FINANCEIRA para o último PERÍODO DE SUPRIMENTO ANUAL deve ter o prazo de validade de 14 meses. 5. A GARANTIA FINANCEIRA deve ter valor correspondente ao definido no Anexo II. 6. Na ocorrência de execução parcial ou total da GARANTIA FINANCEIRA pela VENDEDORA em virtude do inadimplemento e descumprimento contratual da COMPRADORA, compromete-se a COMPRADORA, a obter a complementação da garantia financeira ou complementação e/ou substituição da mesma, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, a contar do aviso expresso da instituição bancária e/ou da seguradora e/ou VENDEDORA, de forma a preservar sempre o valor total da GARANTIA FINANCEIRA estipulada no CONTRATO ou caso o CONTRATO seja aditado quanto ao seu valor total estimado e/ou prazo de vigência.

6.1. Se a COMPRADORA deixar de complementar a GARANTIA FINANCEIRA conforme previsto no item 6 acima e nos termos deste CONTRATO, a VENDEDORA estará desobrigada de suas obrigações estabelecidas neste CONTRATO, podendo finalizar e/ou deixar de proceder ao registro do CONTRATO previsto nas CLÁUSULAS 4 e 11 bem como aplicar as penalidades previstas na CLÁUSULA 12 e adotar as medidas operacionais descritas na subcláusula 12.9. deste CONTRATO.


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MODELO DE CARTA DE FIANÇA BANCÁRIA A SER OBSERVADO PELA COMPRADORA

São Paulo, [●] de [●] de [●] À [●] [●] [●] (“Beneficiário”) CARTA DE FIANÇA Nº [●] Prezados Senhores,

Pelo presente instrumento, o Banco , instituição financeira com sede

na , nº , Cidade de , Estado de , inscrito no CNPJ/MF sob nº , (“Fiador”) por seus representantes legais abaixo assinados, na melhor forma de direito, constitui-se fiador e principal pagador da empresa , com sede na , nº , na Cidade de , Estado de , inscrita no CNPJ/MF sob nº , (“Afiançada”), em favor do Beneficiário, até a importância de R$ ( ), a ser atualizada a partir da data de emissão desta Carta de Fiança pela [taxa], cuja finalidade é a de garantir o Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica nº , datado de / / (“CONTRATO”), no valor de R$ [●].

O Fiador declara que a presente Carta de Fiança, entrará em vigor a partir de

de de e permanecerá válida e eficaz até de de , inclusive.

A obrigação do Fiador de pagamento fica condicionada a uma comunicação do Beneficiário, por carta ou por fax, e anteriormente ao término do prazo de vigência desta fiança, informando que a Afiançada deixou de cumprir suas obrigações contratuais, devendo ser o original desta Carta de Fiança devolvido no ato do pagamento ao Fiador ou ser apresentado termo de exoneração pelo Beneficiário.

Se, por qualquer motivo, o Fiador for chamado a satisfazer a fiança prestada, parcial ou totalmente, deverá fazê-lo mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou Documento de Ordem de Crédito (DOC) em até 48 (quarenta e oito) horas do recebimento da comunicação enviada pelo Beneficiário nesse sentido. A efetivação do referido pagamento independe de prévia consulta à Afiançada e da verificação da legitimidade da exigência que a respeito lhe for feita.


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Se o pagamento de qualquer quantia segundo a presente fiança for devido em um dia que não for um DIA ÚTIL, seja em território brasileiro ou na cidade ou Estado de São Paulo, tal pagamento será efetuado no DIA ÚTIL imediatamente seguinte.

A presente fiança está devidamente contabilizada no Fiador e, por isso, é boa, firme, válida e vinculante, satisfazendo, além disso, às formalidades legais, inclusive às determinações do Banco Central do Brasil e das autoridades monetárias do Brasil.

Desde já, o Fiador, na qualidade de principal pagador e fiador, solidariamente responsável pelo cumprimento de todas as obrigações da Afiançada relativas ao CONTRATO, neste ato expressamente renúncia aos benefícios referidos nos artigos 827, 834, 837 e 839 do Código Civil Brasileiro e no Artigo 794 do Código de Processo Civil, garantindo o fiel cumprimento de todas as obrigações da Afiançada relativas ao CONTRATO.

Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo como o

competente para dirimir quaisquer questões oriundas desta Carta de Fiança, com expressa renúncia a qualquer outro por mais especial ou privilegiado que seja ou venha a ser.

Esta Carta de Fiança é emitida em 01(uma) única via original.

, de de . BANCO : ________________________ Testemunhas: ________________________ _______________________ Nome: Nome: RG: RG:


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ANEXO III – GARANTIA FINANCEIRA – SEGURO GARANTIA

A GARANTIA FINANCEIRA, a ser oferecida pela COMPRADORA nos termos da Cláusula 10 do CONTRATO, deve observar estritamente os seguintes requisitos: 1. Ser emitida por companhia de seguros de primeira linha conforme indicado no site www.sincor.org.br (ranking de seguradoras).

1.1 A COMPRADORA deverá encaminhar à VENDEDORA, em até 45 (quarenta e cinco) dias antes do início do PERIODO DE SUPRIMENTO TOTAL, uma lista das Companhias de Seguros que possam figurar como Seguradoras da GARANTIA FINANCEIRA do CONTRATO.

1.2 A VENDEDORA terá 5 (cinco) dias uteis a contar do recebimento das informações constantes no item 1.1 acima, para validar as Seguradoras, sendo certo que a COMPRADORA somente poderá firmar o seguro após o envio formal do aceite da VENDEDORA.

2. A COMPRADORA deverá encaminhar à VENDEDORA até 30 (trinta) antes do inicio do PERIODO DE SUPRIMENTO TOTAL, constante no ANEXO II do CONTRATO os seguintes documentos:

2.1 Apólice de seguro contratada; 2.2 Comprovação de pagamento de prêmio de seguro; 2.3 Certificado/declaração de resseguro, quando aplicável.

3. A GARANTIA FINANCEIRA deve ter prazo de validade de 12 (doze) meses. As renovações devem ser efetuadas até 30 (trinta) dias antes do seu respectivo vencimento, de modo que, ao expirar o referido prazo, a nova GARANTIA FINANCEIRA, expedida na forma do CONTRATO, já tenha sido entregue à VENDEDORA. 4. A GARANTIA FINANCEIRA para o último PERÍODO DE SUPRIMENTO ANUAL deve ter o prazo de validade de 14 (quatorze) meses, de modo a garantir a plena liquidação do CONTRATO. 5. A GARANTIA FINANCEIRA deve ter valor correspondente ao definido no item GARANTIA FINANCEIRA constante no ANEXO II. 6. Na ocorrência de execução da GARANTIA FINANCEIRA pela VENDEDORA em virtude do inadimplemento e descumprimento contratual da COMPRADORA, compromete-se a COMPRADORA, renovar a GARANTIA FINANCEIRA, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, a contar do aviso expresso da seguradora e/ou VENDEDORA, de forma a preservar sempre o valor total da GARANTIA FINANCEIRA estipulada neste CONTRATO.


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6.1 Se a COMPRADORA deixar de renovar a GARANTIA FINANCEIRA conforme previsto no item 6 acima, a VENDEDORA estará desobrigada de suas obrigações estabelecidas no CONTRATO, podendo finalizar e/ou deixar de proceder ao registro do CONTRATO previsto nas CLÁUSULAS 4 e 11, bem como aplicar as penalidades previstas na CLÁUSULA 12 e adotar as medidas operacionais descritas na subcláusula 12.9. do CONTRATO.

7. A COMPRADORA deverá Informar, imediatamente a Seguradora, qualquer modificação no âmbito do CONTRATO que possa apresentar risco para a apólice sob pena de aplicação do disposto na Cláusula 12 do CONTRATO. 8. A COMPRADORA deverá informar imediatamente a VENDEDORA qualquer modificação no âmbito do Contrato com a Seguradora que possa apresentar risco para o presente CONTRATO sob pena de aplicação do disposto na Cláusula 12 do CONTRATO.


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ANEXO IV - CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA

1. Ocorrendo o previsto na subcláusula 16 qualquer das PARTES poderá notificar por escrito a

outra PARTE, para que seja instaurado o procedimento arbitral perante a Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem.

2. A arbitragem será realizada de acordo com o Regulamento da Câmara FGV de Conciliação e

Arbitragem, o qual as PARTES declaram conhecer, comprometendo-se a observá-lo. 3. O Tribunal Arbitral será formado por 03 (três) árbitros, sendo que cada uma das PARTES

nomeará um árbitro, devendo o terceiro árbitro (que presidirá o procedimento arbitral), ser nomeado de comum acordo entre os dois árbitros já nomeados.

4. Caso os dois árbitros não alcancem consenso acerca do terceiro árbitro, qualquer das

PARTES poderá solicitar que tal nomeação seja realizada pela Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem.

5. O idioma oficial da arbitragem será o Português e todos os documentos e testemunhos

oferecidos como prova no curso do procedimento arbitral deverão ser traduzidos para o idioma português, se estiverem em idioma estrangeiro, ficando a PARTE que tiver oferecido essa prova responsável pelos respectivos custos de tradução.

6. A arbitragem será regida de acordo com a legislação brasileira e será realizada no Município

de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde será proferida a sentença arbitral. 7. No caso de revelia de qualquer das PARTES, o procedimento arbitral prosseguirá

normalmente, nos termos da legislação em vigor. 8. A PARTE sucumbente deverá suportar as custas da arbitragem, inclusive honorários de

advogados e de peritos. 9. As PARTES elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de

qualquer outro por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para, se necessário, e apenas e tão somente com essa finalidade, (i) obtenção de medidas cautelares ou provisórias, previamente à constituição do tribunal arbitral, (ii) execução de medidas coercitivas concedidas pelo tribunal arbitral e não cumpridas pelas PARTES, (iii) execução da sentença arbitral, (iv) demais procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei n° 9.307/1996, e (v) controvérsias que, por algum razão legal, não sejam passíveis de serem resolvidas por meio de arbitragem.

10. Não será permitido aos árbitros julgar os litígios a eles submetidos com base no princípio de

equidade, devendo ater-se ao previsto na disposição legal ou contratual aplicável. 11. O termo de compromisso arbitral conterá, obrigatoriamente, as disposições previstas neste

Procedimento e outras que as PARTES entendam necessárias. 12. Em caso de omissões ou conflito de disposições relacionadas ao presente Procedimento,

prevalecerão: a) em primeiro lugar, as disposições contidas na Lei Federal n° 9.307/96 e suas alterações; b) em segundo lugar, as disposições contidas neste Anexo IV; c) em terceiro lugar, as disposições contidas na Convenção Arbitral; e d) em quarto lugar, as disposições contidas nas Regras da Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem.


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ANEXO V – PROCURAÇÃO

Outorgante: <<razão social>>, <<qualificação>>, com sede na <<indicar endereço>>, Município de <<indicar>>, Estado de <<indicar>>, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda - CNPJ/MF sob o nº. <<indicar>> e Inscrição Estadual nº. <<indicar>>, representada na forma de seu Selecione. Outorgada: AES TIETÊ ENERGIA S.A., Produtor Independente de Energia Elétrica, com sede na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, nº 939 - 5º andar – Sala Individual 2 – Torre II - Sítio Tamboré - Município de Barueri - Estado de São Paulo, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ/MF sob o nº 04.128.563/0001-10 neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, e Tendo em vista as disposições do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica celebrado entre a Outorgante e a Outorgada em <<DATA>> (“CONTRATO”), a Outorgante nomeia e constitui, em caráter irrevogável, a Outorgada como sua fiel e bastante procuradora, conferindo-lhe poderes exclusivos e específicos para, em seu nome e por sua conta, praticar os seguintes atos: (i) Solicitar e tomar todas as medidas necessárias para validar a alteração para zero das quantidades de energia elétrica registradas no Sistema de Contabilização e Liquidação - SCL da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE e/ou validar o cancelamento do registro e/ou validar o término do CONTRATO que venha a ser requerido pela Outorgada perante a CCEE ou perante a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL ou qualquer outro órgão, agência, entidade, que venha a ser criado ou investido de competência para proceder à alteração para zero das quantidades de energia elétrica registradas no SCL da CCEE e/ou ao cancelamento do registro e/ou ao término do CONTRATO, de acordo com o Procedimento de Comercialização – CO.01 – Contratos Bilaterais ou outro documento que vier a substituí-lo, na forma da Legislação Aplicável; (ii) Autorizar expressamente a CCEE, na ocorrência da hipótese definida no item (i) acima, a ingressar no SCL, em nome e por conta da Outorgante e da Outorgada, para efetuar a alteração para zero das quantidades de energia elétrica registradas e/ou o cancelamento do registro e/ou o término do CONTRATO, conforme o disposto no Procedimento de Comercialização – CO.01 – Contratos Bilaterais ou outro documento que vier a substituí-lo, na forma da Legislação Aplicável; e (iii) Praticar qualquer ato ou firmar qualquer documento necessário ou obrigatório, para o fiel e pleno cumprimento do presente mandato. A nomeação da Outorgada como procuradora da Outorgante é feita de acordo com os termos e condições estipulados nos artigos 653, 654, 683, 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, sendo a presente procuração válida de <<DATA>> até <<DATA>> (60 dias após o término do Período do Suprimento Total).

Barueri <<DATA>>

_________________________________ NOME DO REPRESENTANTE LEGAL


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ANEXO VI - RELAÇÃO DE UNIDADE(S) CONSUMIDORA(S)

Unidade Consumidora: Número na CCEE: Razão Social: CNPJ: Endereço Completo: Unidade Consumidora: Número na CCEE: Razão Social: CNPJ: Endereço Completo: Unidade Consumidora: Número na CCEE: Razão Social: CNPJ: Endereço Completo:

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