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CAPA

30 de setembro de 2019

DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS

COMPLETAS

Banco Votorantim S.A.Demonstrações Contábeis intermediáriasconsolidadas em 30 de setembro de 2019

Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado

ÍNDICE

3

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS CONSOLIDADAS

5789

10

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS CONSOLIDADAS

11111112181920282935353636383838394141424444464749

5357

PREVIDÊNCIÁRIAS 50

2. REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS

27. GERENCIAMENTO DE RISCOS E DE CAPITAL28. OUTRAS INFORMAÇÕES

4. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA6. APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ7. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

9. OPERAÇÕES DE CRÉDITO10. CARTEIRA DE CÂMBIO11. OUTROS CRÉDITOS – DIVERSOS12. OUTROS VALORES E BENS13. INVESTIMENTOS

8. RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS

21. RESULTADO NÃO OPERACIONAL22. PATRIMÔNIO LÍQUIDO23. TRIBUTOS24. PARTES RELACIONADAS25. BENEFICIOS A EMPREGADOS26. PROVISÕES, ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES, OBRIGAÇÕES LEGAIS – FISCAIS E

15. INTANGÍVEL16. DEPÓSITOS E CAPTAÇÕES NO MERCADO ABERTO17. OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSES18. RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS19. OUTRAS OBRIGAÇÕES20. OUTRAS RECEITAS / DESPESAS OPERACIONAIS

14. IMOBILIZADO DE USO

3. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS CONSOLIDADAS

1. O CONGLOMERADO E SUAS OPERAÇÕES

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS CONSOLIDADAS

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADODEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADODEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDODEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXADEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO VALOR ADICIONADO

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

3

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Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - Brasil

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Relatório sobre a revisão das demonstrações contábeis intermediárias consolidadas Aos Acionistas e ao Conselho de Administração do Banco Votorantim S.A. São Paulo – SP Introdução Revisamos o balanço patrimonial consolidado do Banco Votorantim (“Banco”) em 30 de setembro de 2019, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. A administração do Banco é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias consolidadas com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações contábeis intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

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Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas, acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as práticas contábeis aplicáveis no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Outros Assuntos As informações contábeis intermediárias consolidadas relativas à demonstração do valor adicionado (DVA) referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração do Banco, e apresentadas como informação suplementar em relação às práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações contábeis intermediárias consolidadas do Banco. Para a formação de nossa conclusão, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as informações contábeis intermediárias consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias consolidadas tomadas em conjunto. São Paulo, 29 de outubro de 2019 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 João Paulo Dal Poz Alouche Contador CRC 1SP245785/O-2

Banco Votorantim S.A.

Nota 30.09.2019 31.12.2018

ATIVO CIRCULANTE 54.287.727 56.546.074

Disponibilidades 5 129.481 201.874

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 6a 7.633.797 12.901.168 Aplicações no mercado aberto 7.239.144 12.002.947 Aplicações em depósitos interfinanceiros 394.653 898.221

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 13.469.665 15.065.789 Carteira própria 7a 6.234.210 5.489.219 Vinculados a compromissos de recompra 7a 2.662.694 7.872.949 Vinculados à prestação de garantias 7a 30.762 76.783 Instrumentos financeiros derivativos 7d 5.101.257 2.172.968 (Provisão para desvalorização de títulos) 7a (559.258) (546.130)

Relações Interfinanceiras 1.959.456 942.720 Pagamentos e recebimentos a liquidar 8a 92.617 420.742 Créditos vinculados 8b 1.866.771 521.889

Depósitos no Banco Central 1.866.771 521.889 Correspondentes 68 89

Operações de Crédito 9a 23.766.414 20.969.081 Setor público - 104.037 Setor privado 22.945.489 19.441.254 Operações de crédito vinculadas à cessão 2.566.480 3.062.060 (Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa) (1.745.555) (1.638.270)

Operações de Arrendamento Mercantil 9a 59.517 137.762 Setor privado 61.520 138.194 (Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa) (2.003) (432)

Outros Créditos 7.086.849 6.191.661 Carteira de câmbio 10a 1.336.123 904.120 Rendas a receber 19.406 22.527 Negociação e intermediação de valores 99.471 92.447 Diversos 11 5.696.910 5.201.235 (Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa) 9a (65.061) (28.668)

Outros Valores e Bens 12 182.548 136.019 Bens não de uso próprio 180.588 149.349 (Provisão para desvalorizações) (37.993) (41.025) Despesas antecipadas 39.953 27.695

ATIVO NÃO CIRCULANTE 46.720.512 45.275.323

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 44.539.523 43.024.088

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 6a 312.659 95.909 Aplicações no mercado aberto 312.659 95.909

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 17.116.284 15.321.924 Carteira própria 7a 9.354.421 6.097.681 Vinculados a compromissos de recompra 7a 5.679.037 7.421.032 Vinculados à prestação de garantias 7a 521.842 421.140 Instrumentos financeiros derivativos 7d 2.309.686 2.136.403 (Provisão para desvalorização de títulos) 7a (748.702) (754.332)

Operações de Crédito 9a 21.645.089 21.441.263 Setor público - 352.944 Setor privado 20.881.553 20.150.036 Operações de crédito vinculadas à cessão 2.177.157 2.147.774 (Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa) (1.413.621) (1.209.491)

Operações de Arrendamento Mercantil 9a 42.065 53.357 Setor privado 43.382 53.524 (Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa) (1.317) (167)

Outros Créditos 5.422.972 6.101.028 Créditos por avais e fianças honrados - 1.351 Rendas a receber 569 820 Negociação e intermediação de valores - 8 Diversos 11 6.275.526 6.852.685 (Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa) 9a (853.123) (753.836)

Outros Valores e Bens 12 454 10.607 Despesas antecipadas 454 10.607

PERMANENTE 2.180.989 2.251.235

Investimentos 1.730.847 1.883.217 Participações em controladas 13a 1.696.304 1.848.675

No País 1.696.304 1.848.675 Outros investimentos 13d 93.868 98.821 (Imparidade acumulada) 13d (59.325) (64.279)

Imobilizado de Uso 14 96.321 108.823 Outras imobilizações de uso 360.543 347.670 (Depreciação acumulada) (264.222) (238.847)

Intangível 15a 353.821 259.195 Ativos intangíveis 599.836 446.803 (Amortização acumulada) (226.408) (168.001) (Imparidade acumulada) (19.607) (19.607)

TOTAL DO ATIVO 101.008.239 101.821.397

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADOem 30 de setembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018

(Valores expressos em milhares de Reais)

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Nota 30.09.2019 31.12.2018

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADOem 30 de setembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018


PASSIVO CIRCULANTE 56.255.300 60.909.947

Depósitos 16a 15.181.615 9.925.795 Depósitos à vista 147.575 144.460 Depósitos interfinanceiros 535.703 533.410 Depósitos a prazo 14.498.337 9.247.925

Captações no Mercado Aberto 16c 11.366.273 23.561.571 Carteira própria 7.210.689 14.354.374 Carteira de terceiros 3.321.900 7.451.928 Carteira de livre movimentação 833.684 1.755.269

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 18 11.230.456 14.966.768 Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares 10.573.386 14.436.972 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 657.070 529.796

Relações Interfinanceiras 1.496.263 1.379.906 Pagamentos e recebimentos a liquidar 8a 1.496.263 1.379.906

Relações Interdependências 109.314 75.530 Recursos em trânsito de terceiros 109.314 75.530

Obrigações por Empréstimos 17a 1.559.043 1.970.708 Empréstimos no exterior 1.559.043 1.970.708

Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais 17b 532.754 589.747 Tesouro Nacional 159.621 110.282 BNDES 119.727 160.825 FINAME 253.406 318.640

Instrumentos Financeiros Derivativos 7d 5.275.164 2.228.404

Outras Obrigações 9.504.418 6.211.518 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 23.443 16.434 Carteira de câmbio 10a 696.573 307.856 Sociais e estatutárias 545.853 192.650 Fiscais e previdenciárias 19a 270.859 283.153 Negociação e intermediação de valores 190.926 162.828 Dívidas subordinadas 19b 3.147.520 37.581 Instrumentos de dívidas elegíveis a capital 19c 103.731 - Diversas 19d 4.525.513 5.211.016

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 34.606.281 31.537.855

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 34.510.693 31.504.428

Depósitos 16a 2.345.823 2.159.160 Depósitos interfinanceiros 1.508.946 1.442.870 Depósitos a prazo 836.877 716.290

Captações no Mercado Aberto 16c 1.406.282 1.278.327 Carteira própria 1.406.282 1.278.327

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 18 21.577.191 15.244.619 Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares 18.021.168 15.242.678 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 3.556.023 1.941

Obrigações por Empréstimos 17a 16.670 - Empréstimos no exterior 16.670 -

Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais 17b 1.033.857 1.413.879 Tesouro Nacional 10.035 5.114 BNDES 381.974 476.057 FINAME 641.848 932.708

Instrumentos Financeiros Derivativos 7d 1.573.179 1.835.811

Outras Obrigações 6.557.691 9.572.632 Fiscais e previdenciárias 19a 23.023 9.083 Negociação e intermediação de valores 33.051 48.088 Dívidas subordinadas 19b 20.063 3.047.168 Instrumentos de dívidas elegíveis a capital 19c 3.402.426 3.248.846 Diversas 19d 3.079.128 3.219.447

RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 95.588 33.427

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10.146.658 9.373.595

Capital 8.130.372 8.130.372 De domiciliados no País 22a 8.130.372 8.130.372

Reservas de Capital 22b 372.120 372.120

Reservas de Lucros 22c 1.084.499 1.050.098

Ajustes de Avaliação Patrimonial 22f (49.081) (178.995)

Lucros Acumulados 608.748 -

Participações de acionistas não controladores - -

TOTAL DO PASSIVO 101.008.239 101.821.397


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(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado)

Nota 01.07 a 30.09.2019 01.01 a 30.09.2019 01.01 a 30.09.2018

RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 3.375.907 9.219.275 9.308.988 Operações de crédito 9b 2.290.101 6.514.223 6.268.371 Operações de arrendamento mercantil 9h 66.042 143.920 156.561 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 7b 626.641 2.011.618 1.773.506 Resultado de instrumentos financeiros derivativos 7d9 12.888 (408.174) (251.662) Resultado de operações de câmbio 10b 102.895 140.035 206.017 Resultado das aplicações compulsórias 8c 18.353 35.365 26.849 Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros 9j.1 258.987 782.288 1.129.346

DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA (2.455.510) (6.257.308) (6.694.909) Operações de captação no mercado 16d (1.428.219) (3.577.086) (4.030.223) Operações de empréstimos e repasses 17c (218.136) (287.287) (411.340) Operações de arrendamento mercantil 9h (55.534) (118.700) (123.288) Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros 9j.1 (125.080) (400.018) (641.738) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 9f (628.541) (1.874.217) (1.488.320)

RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 920.397 2.961.967 2.614.079

OUTRAS RECEITAS/DESPESAS OPERACIONAIS (456.252) (1.349.942) (1.299.415) Receitas de prestação de serviços 20a 121.097 378.281 369.833 Rendas de tarifas bancárias 20b 215.387 641.993 640.216 Despesas de pessoal 20c (288.436) (832.465) (839.040) Outras despesas administrativas 20d (359.344) (991.911) (915.266) Despesas tributárias 23c (92.255) (350.345) (288.532) Resultado de participações em controladas 13a 100.646 278.768 249.680 Outras receitas operacionais 20e 83.719 202.818 117.082 Outras despesas operacionais 20f (237.066) (677.081) (633.388)

RESULTADO OPERACIONAL 464.145 1.612.025 1.314.664

RESULTADO NÃO OPERACIONAL 21 6.903 7.338 (6.715) Receitas não operacionais 10.947 18.273 7.707 Despesas não operacionais (4.044) (10.935) (14.422)

RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS E PARTICIPAÇÕES 471.048 1.619.363 1.307.949

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 23a (72.478) (438.419) (414.752)

PARTICIPAÇÃO DE EMPREGADOS E ADMINISTRADORES NOS LUCROS E RESULTADOS

(43.428) (137.795) (113.763)

PARTICIPAÇÃO DOS NÃO CONTROLADORES - - -

LUCRO LÍQUIDO 355.142 1.043.149 779.434


DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADOPeríodos de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019 e 2018 e trimestre findo em 30 de setembro de 2019

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Banco Votorantim S.A. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Nota Capital Social

Capital realizado

Reserva Legal

Outras Reservas

Saldos em 31.12.2017 8.130.372 372.120 93.784 331.795 (60.521) - 8.867.550

Efeito dos ajustes da aplicação inicial do novo critério contábil de reconhecimento da variação de cotas de FIPs, líquido de impostos 22g - - - -

242.128 (242.128) -

Ajustes de avaliação patrimonial de títulos e valores mobiliários, líquido de impostos 22f - - - - (148.573) - (148.573)

Lucro Líquido do período - - - - - 779.434 779.434

Destinações:

Reserva legal - - 13.443 - - (13.443) -

Saldos em 30.09.2018 8.130.372 372.120 107.227 331.795 33.034 523.863 9.498.411

Mutações do período - - 13.443 - 93.555 523.863 630.861

Saldos em 31.12.2018 8.130.372 372.120 134.733 915.365 (178.995) - 9.373.595

Ajustes de avaliação patrimonial de títulos e valores mobiliários, líquido de impostos (1) 22f - - - - 129.914 - 129.914

Lucro Líquido do período (1) 22e - - - - - 1.043.149 1.043.149

Destinações:

Reserva legal 22d - - 34.401 - - (34.401) -

Dividendos declarados 22d - - - - - (400.000) (400.000)

Saldos em 30.09.2019 8.130.372 372.120 169.134 915.365 (49.081) 608.748 10.146.658

Mutações do período - - 34.401 - 129.914 608.748 773.063 (1) Inclui efeitos de eliminação do resultado não realizado decorrente de transações entre ligadas.


Períodos de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019 e 2018

Lucros acumulados

Total


EVENTOSReservas de

Capital

Reservas de Lucros Ajustes de avaliação

patrimonial

8



Nota 01.01 a 30.09.2019 01.01 a 30.09.2018

Fluxos de caixa provenientes das operaçõesLucro antes dos Tributos e Participações 1.619.363 1.307.949Ajustes ao Lucro antes dos Tributos e Participações 1.150.026 980.973

Provisão para crédito, arrendamento mercantil e outros créditos 9f 1.874.217 1.488.320Depreciações e amortizações 20d 84.293 63.796Provisão / (reversão) para perdas na avaliação do valor recuperável de ativos (4.954) 2.411 Resultado de participação em controladas 13a (278.768) (249.680)Variação cambial de investimentos no exterior 7d9 (104.656) (332.626)(Lucro) / prejuízo na alienação de valores e bens 21 6.711 7.758 Provisão / (reversão) para desvalorização de outros valores e bens (4.118) (1.117) Despesas / (reversão) com provisões cíveis, trabalhistas e fiscais 26e.1 (282.359) 13.956Efeito das mudanças das taxas de câmbio em caixa e equivalentes de caixa (11.221) (9.458) Provisão p/ desvalorização de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 7b 7.498 156.960Receita de juros de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento (11.942) (131.600) Outras receitas e despesas operacionais (124.625) (27.706) Outros ajustes (50) (41)

Resultado ajustado antes dos Tributos e Participações 2.769.389 2.288.922 Variações Patrimoniais (3.284.297) (9.652.579)

(Aumento) redução em aplicações interfinanceiras de liquidez 5.548.684 (543.273) (Aumento) redução em títulos para negociação e instrumentos financeiros derivativos 2.537.259 (4.560.963) (Aumento) redução em relações interfinanceiras e interdependências 478.287 (619.163) (Aumento) redução em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil (1.344.882) (631.247) (Aumento) redução em operações de crédito (4.735.259) (1.853.042) (Aumento) redução em operações de arrendamento mercantil 86.696 23.617 (Aumento) redução em outros créditos líquidos dos impostos diferidos (795.525) (2.089.927) (Aumento) redução em outros valores e bens (38.969) 45.202 Imposto de renda e contribuição social pagos (178.680) (236.990) (Redução) aumento em depósitos 5.442.483 2.468.182 (Redução) aumento em captações no mercado aberto (12.067.343) (4.969.861) (Redução) aumento em recursos de aceites e emissão de títulos 2.596.260 4.366.891 (Redução) aumento em obrigações por empréstimos e repasses (832.010) 332.485 (Redução) aumento em outras obrigações (43.459) (1.393.310) (Redução) aumento em resultados de exercícios futuros 62.161 8.820

CAIXA GERADO (UTILIZADO) PELAS OPERAÇÕES (514.908) (7.363.657)

Fluxos de caixa provenientes das atividades de investimento(Aquisição / aumento) de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (608.450) (1.393.925) (Aquisição / aumento) de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento (903.925) - (Aquisição) de imobilizado de uso (12.858) (30.045) (Aquisição / ativação) de intangíveis (153.530) (93.993) (Aquisição / aumento) de investimentos (21.911) (258.164) Alienação / redução de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 359.395 1.857.242 Vencimento de títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 1.367.761 4.624.663 Alienação de imobilizado de uso 22 1.688 Alienação / redução de investimentos 306.556 383.570 Alienação de intangíveis - 1.478

Dividendos / juros sobre o capital próprio recebidos (1) 275.011 - CAIXA GERADO (UTILIZADO) PELAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO 608.071 5.092.514

Fluxos de caixa provenientes das atividades de financiamentoDividendos pagos 28e (18.859) (110.598) (Redução) aumento em obrigações por dívidas subordinadas 28e 82.834 271.354 (Redução) aumento em instrumentos de dívidas elegíveis a capital 28e 257.311 372.133

CAIXA GERADO (UTILIZADO) PELAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO 321.286 532.889

Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa 414.449 (1.738.254)

Início do período 1.567.288 2.654.731 Efeito das mudanças das taxas de câmbio em caixa e equivalentes de caixa 11.221 9.458 Fim do período 5 1.992.958 925.935

Aumento de caixa e equivalentes de caixa 414.449 (1.738.254) (1) Valores líquidos dos impostos.


DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXAPeríodos de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019 e 2018

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Banco Votorantim S.A.DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO VALOR ADICIONADO


Nota 01.01 a 30.09.2019 01.01 a 30.09.2018

Receitas 7.898.407 8.307.696 Receitas da intermediação financeira 9.219.275 9.308.988 Receitas de prestação de serviços e tarifas bancárias 20a / 20b 1.020.274 1.010.049 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 9f (1.874.217) (1.488.320) Outras receitas/(despesas) 20e / 20f / 21 (466.925) (523.021)

Despesas da Intermediação Financeira (4.383.091) (5.206.589)

Insumos Adquiridos de Terceiros (868.868) (814.451) Materiais, água, energia e gás 20d (5.790) (5.913) Serviços de terceiros 20d (7.428) (11.163) Comunicações 20d (36.497) (50.633) Processamento de dados 20d (190.411) (161.537) Transportes 20d (9.439) (11.326) Serviços de vigilância e segurança 20d (1.289) (1.664) Serviços técnicos especializados 20d (346.900) (310.402) Serviços do sistema financeiro 20d (70.145) (77.134) Propaganda e publicidade 20d (28.390) (30.110) Emolumentos judiciais e cartorários 20d (64.828) (62.289) Outras 20d (107.751) (92.280)

Valor Adicionado Bruto 2.646.448 2.286.656

Despesas de amortização/depreciação 20d (84.293) (63.796)

Valor Adicionado Líquido Produzido pela Entidade 2.562.155 2.222.860

Valor Adicionado Recebido em Transferência 278.768 249.680 Resultado de participações em controladas 13a 278.768 249.680

Valor Adicionado a Distribuir 2.840.923 100,00% 2.472.540 100,00%

Valor Adicionado Distribuído 2.840.923 100,00% 2.472.540 100,00%

Pessoal 869.445 30,60% 850.738 34,41%Salários, honorários e demandas trabalhistas 20c 579.924 600.392 Participação de empregados e administradores nos Lucros e Resultados

137.795 113.763

Benefícios, treinamentos e previdência privada complementar 20c 104.186 93.808 FGTS 47.510 42.745 Outros encargos 30 30

Impostos, Taxas e Contribuições 889.579 31,31% 805.349 32,57%Federais 803.777 757.182 Estaduais 536 699 Municipais 85.266 47.468

Remuneração de Capitais de Terceiros 38.750 1,36% 37.019 1,50%Aluguéis 20d 38.750 37.019

Remuneração de Capitais Próprios 1.043.149 36,73% 779.434 31,52%Dividendos 400.000 - Lucro retido 643.149 779.434


Períodos de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019 e 2018

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Banco Votorantim S.A.Demonstrações Contábeis intermediárias

consolidadas em 30 de setembro de 2019Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Intermediárias Consolidadas

1. O CONGLOMERADO E SUAS OPERAÇÕES

2. REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS

3. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS CONSOLIDADAS

O Banco Votorantim S.A. (Banco Votorantim, Companhia, Conglomerado ou Consolidado) é uma companhia de capitalfechado que, operando na forma de Banco Múltiplo, desenvolve atividades bancárias em modalidades autorizadas, pormeio de suas carteiras comercial, de investimento e de operações de câmbio.

Por intermédio de suas controladas, o Conglomerado atua também em diversas outras modalidades, com destaque paraas atividades de crédito ao consumidor, de arrendamento mercantil, de administração de fundos de investimento e decartões de crédito, de corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários e o exercício de quaisquer atividadesfacultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional.

As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercadofinanceiro, inclusive em relação ao gerenciamento de riscos, e certas operações tem a coparticipação ou a intermediaçãode instituições associadas, integrantes do sistema financeiro. Os benefícios dos serviços prestados entre essasinstituições e os custos da estrutura operacional e administrativa são absorvidos segundo a praticabilidade e arazoabilidade de lhes serem atribuídos em conjunto ou individualmente.

As Demonstrações Contábeis intermediárias consolidadas do Conglomerado Financeiro foram elaboradas a partir dasdiretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações com observância às normas e instruções do ConselhoMonetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (BACEN), apresentados em conformidade com o Plano Contábildas Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) destacando-se os dispositivos relativos ao ConglomeradoFinanceiro.

A elaboração de demonstrações de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituiçõesfinanceiras, requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis, quandofor o caso. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem: o valor residual dopermanente (imobilizado de uso e intangível), provisão para créditos de liquidação duvidosa, ativos fiscais diferidos,provisão para demandas trabalhistas, fiscais e cíveis, valorização de instrumentos financeiros e outras provisões. Osvalores definitivos das transações envolvendo essas estimativas somente são conhecidos por ocasião da sua liquidação.

Por Instrumento Particular de Alteração do Contrato Social da Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos eValores Mobiliários Ltda. (“Votorantim Asset”) e Reunião de Sócios da Votorantim - Corretora de Títulos e ValoresMobiliários Ltda. (“Votorantim CTVM”), realizados em 31 de janeiro de 2018, o Banco Votorantim S.A., controlador deambas, aprovou a incorporação da Votorantim CTVM pela Votorantim Asset, nos termos do Protocolo e Justificação deIncorporação celebrado entre elas. O acervo líquido incorporado foi avaliado ao valor contábil em 31 de dezembro de2017, data base da operação, no montante de R$ 266.791; acrescentando-se as variações patrimoniais ocorridas entre adata-base do laudo de avaliação contábil e a data da incorporação. A incorporação justifica-se pela descontinuação dasatividades da Votorantim CTVM e a identidade de objeto entre as sociedades envolvidas e representa o aprimoramentoda estrutura societária do Conglomerado, acarreta a racionalização de suas operações, simplifica a administração, facilita procedimentos contábeis e financeiros; minimiza despesas administrativas, ocasionando a otimização de seus ativos eresultados. Como decorrência, a Votorantim CTVM teve sua personalidade jurídica extinta e a Votorantim Asset passou àcondição de sucessora, a título universal, de todos os seus direitos e obrigações. A incorporação implicou em umaumento do Capital Social da Votorantim Asset no montante de R$ 190.763, mediante a emissão de 19.076.313.565novas quotas de valor nominal unitário de R$ 0,01, atribuídas aos sócios da Votorantim CTVM, em substituição às suasparticipações nesta detidas. Além da alteração na cláusula de Capital Social, o contrato social da Votorantim Asset nãosofreu qualquer outra alteração.

Demonstramos a seguir os saldos patrimoniais em 31 de dezembro de 2017 da Votorantim CTVM incorporados pelaVotorantim Asset:

Ativos: R$ 386.995Passivos: R$ 120.204Patrimônio Líquido: R$ 266.791

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30.09.2019 31.12.2018

Segmento Bancário – País

BV Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (1) 100,00% 100,00%

BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (1) 100,00% 100,00%

Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (1) (2) - -

Segmento Gestão de Recursos

Votorantim Asset Management Distribuidora de TVM Ltda. (1) 99,99% 99,99%

Segmento Bancário – Exterior

Votorantim Securities (UK) Limited (1) (3) - -(1) Controladas financeiras.(2)

(3)

4. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

Participações societárias incluídas nas Demonstrações Contábeis intermediárias consolidadas, segregadas porsegmentos de negócios:

% de Participação

A Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda foi incorporada pela Votorantim Asset Management Distribuídora de TVM Ltda em 31 de janeiro de 2018,conforme descrito na nota explicativa nº 2.

Atividade

Financeira

Arrendamento

Corretora

Na elaboração das Demonstrações Contábeis intermediárias consolidadas foram eliminados os valores oriundos detransações entre as empresas, compreendendo as participações acionárias de uma empresa em outra, os saldos decontas patrimoniais, as receitas e despesas, bem como os resultados não realizados, líquidos dos efeitos tributários. Asparticipações dos não controladores no Patrimônio Líquido e no resultado das controladas foram destacadas nasDemonstrações Contábeis Consolidadas. As operações de arrendamento mercantil foram consideradas sob a ótica dométodo financeiro, sendo os valores reclassificados da rubrica de imobilizado de arrendamento incluindo asuperveniência e/ou insuficiência de depreciação para a rubrica de operações de arrendamento mercantil, deduzidos dosvalores residuais recebidos antecipadamente. O processo não inclui a consolidação dos fundos de investimentosexclusivos, dos fundos de investimentos em direitos creditórios, dos fundos de investimentos em participações e dascontroladas não financeiras de acordo com as normas de consolidação estabelecidas pelo CMN para fins doConglomerado Financeiro. Os saldos contábeis da agência do Banco Votorantim no exterior, que são preparados deacordo com as normas internacionais de contabilidade, foram convertidos para Reais, utilizando-se a cotação da moedaestrangeira na data do encerramento do período, e foram ajustados conforme práticas contábeis descritas na notaexplicativa nº 4. A variação cambial das operações no País foi distribuída nas linhas da Demonstração de Resultado, deacordo com os respectivos ativos e passivos que lhes deram origem. O resultado com variação cambial incidente sobreos investimentos no exterior, bem como os ajustes a valor de mercado dos instrumentos financeiros designados à hedgeestão apresentados no grupo de “Resultado de instrumentos financeiros derivativos”, com o objetivo de anular o efeito daproteção para as oscilações cambiais e outras oscilações objeto de hedge desses investimentos e desses instrumentosfinanceiros.

O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emite normas e interpretações contábeis alinhadas às normasinternacionais de contabilidade e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O CMN aprovou os seguintespronunciamentos, observados integralmente pelo Banco, quando aplicável: CPC 00 (R1) – Estrutura Conceitual paraElaboração e Divulgação de Relatório Contábil - Financeiro, CPC 01 (R1) – Redução ao Valor Recuperável de Ativos,CPC 03 (R2) – Demonstração dos Fluxos de Caixa, CPC 05 (R1) – Divulgação sobre Partes Relacionadas, CPC 10 (R1)– Pagamento Baseado em Ações, CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, CPC 24– Evento Subsequente, CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes e CPC 33 (R1) – Benefícios aEmpregados.

O Conglomerado aplica o pronunciamento CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado que não é conflitante com asnormas do BACEN, conforme determina a regulamentação vigente.

A emissão das Demonstrações Contábeis intermediárias consolidadas foi autorizada pela Administração em 29 deoutubro de 2019.

Administração de ativos

As políticas contábeis adotadas pelo Banco Votorantim são aplicadas de forma consistente em todos os períodosapresentados nestas Demonstrações Contábeis intermediárias consolidadas e de maneira uniforme em todas asentidades do Conglomerado.

Corretora

A Votorantim Securities (UK) Limited foi extinta em 16 de outubro de 2018.

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a) Apuração do resultado

b) Moeda funcional e de apresentação

c) Mensuração a valor presente

d) Caixa e equivalentes de caixa

e) Aplicações interfinanceiras de liquidez

f) Títulos e valores mobiliários - TVM

Em conformidade com o regime de competência, as receitas e as despesas são reconhecidas na apuração do resultadodo período a que pertencem e, quando se correlacionam, de forma simultânea, independentemente de recebimento oupagamento. As operações formalizadas com encargos financeiros pós-fixados são atualizadas pelo critério pro rata die , com base na variação dos respectivos indexadores pactuados, e as operações com encargos financeiros pré-fixadosestão registradas pelo valor de resgate, retificado por conta de rendas a apropriar ou despesas a apropriarcorrespondentes ao período futuro. As operações indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data dobalanço pelo critério de taxas correntes.

A moeda funcional, que é a moeda do ambiente econômico principal no qual uma entidade opera, é o Real para todas asentidades do Conglomerado. Nas Demonstrações Contábeis intermediárias consolidadas, a moeda de apresentaçãotambém é o Real.

Os ativos e passivos financeiros estão apresentados a valor presente em função da aplicação do regime de competênciano reconhecimento das respectivas receitas e despesas de juros.

Os passivos não contratuais, representados essencialmente por provisões para demandas judiciais e obrigações legais,cuja data de desembolso é incerta e não está sob o controle do Conglomerado, estão mensurados a valor presente umavez que são reconhecidos inicialmente pelo valor de desembolso estimado na data da avaliação e são atualizadosmensalmente.

Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional, moeda estrangeira,aplicações em operações compromissadas - posição bancada, aplicações em depósitos interfinanceiros e aplicações emmoedas estrangeiras, com alta liquidez e risco insignificante de mudança de valor, cujo vencimento das operações, nadata efetiva da aplicação, seja igual ou inferior a 90 dias.

As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas pelo valor de aplicação ou aquisição, acrescido dosrendimentos auferidos até a data do balanço e ajustadas por provisão para perdas, quando aplicável.

Os títulos e valores mobiliários adquiridos para formação de carteira própria são registrados pelo valor efetivamente pagoreduzido da provisão para perda, quando julgado necessário, e classificados em função da intenção da Administraçãoem três categorias distintas, conforme regulamentação vigente:

Títulos para negociação: Títulos adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. Sãoajustados pelo seu valor de mercado em contrapartida ao resultado do período;

Títulos disponíveis para venda: Títulos que poderão ser negociados a qualquer tempo, porém não são adquiridos como propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São ajustados pelo seu valor de mercado em contrapartida àconta destacada do Patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários; e

Títulos mantidos até o vencimento: Títulos adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutençãoem carteira até o vencimento. Estes títulos são acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado doperíodo e não são ajustados ao seu valor de mercado. Para os papéis reclassificados para esta categoria, o ajuste demarcação a mercado é incorporado ao custo, sendo contabilizados prospectivamente pelo custo amortizado, usando ométodo da taxa de juros efetiva.

As aplicações interfinanceiras de liquidez que são objeto de hedge de risco de mercado são avaliadas pelo seu valor demercado, utilizando critério consistente e verificável. Os ajustes de avaliação a valor de mercado dessas operações sãoregistrados na mesma linha que abriga o instrumento financeiro, em contrapartida de resultado com instrumentosfinanceiros derivativos.

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·

·

g) Instrumentos financeiros derivativos – IFD

Os instrumentos financeiros derivativos são avaliados pelo seu valor de mercado por ocasião dos balancetes mensais ebalanços. As valorizações ou desvalorizações são registradas em contas de receitas ou despesas dos respectivosinstrumentos financeiros.

A metodologia de marcação a mercado dos instrumentos financeiros derivativos foi estabelecida com base em critériosconsistentes e verificáveis que levam em consideração o preço médio de negociação no dia da apuração ou, na faltadeste, por meio de modelos de precificação que traduzam o valor líquido provável de realização. O valor de mercadocontempla o risco de crédito da contraparte (ajuste de spread de crédito).

Os instrumentos financeiros derivativos utilizados para compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes dasexposições às variações no valor de mercado de ativos ou passivos financeiros são considerados instrumentos deproteção (hedge) e são classificados de acordo com a sua natureza em:

Hedge de risco de mercado: os instrumentos financeiros assim classificados, bem como o item objeto de hedge, têmsuas valorizações ou desvalorizações reconhecidas em contas de resultado do período.

Hedge de fluxo de caixa: na categoria de hedge de fluxo de caixa são classificados os instrumentos financeirosderivativos destinados a compensar a variação do fluxo de caixa futuro estimado da instituição. Para estas operações osinstrumentos financeiros derivativos são ajustados ao valor de mercado, sendo que a parcela efetiva das valorizações oudesvalorizações, líquida dos efeitos tributários, registra-se na conta destacada do Patrimônio Líquido. Entende-se porparcela efetiva aquela em que a variação no item objeto de hedge, diretamente relacionada ao risco correspondente, écompensada pela variação no instrumento financeiro utilizado para hedge, considerando o efeito acumulado daoperação. As demais variações verificadas nesses instrumentos são reconhecidas diretamente no resultado do período.

Para os itens objeto que são descontinuados da relação de hedge de risco de mercado e permanecem registrados noBalanço, como nos casos de contratos de créditos cedidos com retenção substancial dos riscos e benefícios, quandoaplicável, o saldo de ajuste de marcação a mercado é reconhecido no resultado pelo prazo remanescente dasoperações.

Os rendimentos auferidos com os títulos e valores mobiliários, independentemente da categoria em que estãoclassificados, são apropriados pro rata die , com base na variação do indexador e nas taxas de juros pactuados, pelométodo exponencial ou linear, até a data do vencimento ou da venda definitiva do título, sendo reconhecidos diretamenteno resultado do período.

As perdas com títulos classificados como disponíveis para venda e como mantidos até o vencimento que não tenhamcaráter de perdas temporárias são reconhecidas diretamente no resultado do período e passam a compor a nova basede custo do ativo.

Quando da alienação, a diferença apurada entre o valor da venda e o custo de aquisição atualizados pelos rendimentosé considerada como resultado da transação, sendo contabilizada na data da operação como lucro ou prejuízo com títulose valores mobiliários.

O Conglomerado passou a adotar no semestre findo em 30 de junho de 2018 um novo critério contábil dereconhecimento de variação de cotas de fundos de investimentos. Antes da mudança do critério, a variação de cotas erasempre tratada como rendimento produzido pelos fundos, com seu reconhecimento no resultado do período em“Resultado de operações com títulos e valores mobiliários”. Seguindo diretrizes do Banco Central do Brasil, a variação decotas passou a ser tratada como ajuste a valor de mercado, para fundos com as seguintes características:

Fundos em que o saldo atualizado das cotas não esteja disponível para resgate (realização) no curto prazo, ou seja,em que ocorra o resgate das cotas somente na liquidação ou encerramento do fundo; e

Fundos em que haja previsão de pagamento de dividendos, como forma de remuneração de seus cotistas no cursodos negócios do fundo.

A metodologia de ajuste a valor de mercado foi estabelecida com observância de critérios consistentes e verificáveis, quelevam em consideração o preço médio de negociação na data da apuração, ou, na falta deste, o valor de ajuste diáriodas operações de mercado futuro divulgados por fontes externas ou o valor líquido provável de realização obtido pormeio de modelos de precificação, utilizando curvas de valores futuros de taxas de juros, taxas de câmbio, índices depreços e moedas, além de eventuais ajustes nos preços de títulos de baixa liquidez, todas devidamente aderentes aospreços praticados no período. O valor de mercado contempla o risco de crédito do emissor (ajuste de spread de crédito).

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·

·

i) Outros valores e bens

Bens não de uso próprio

O valor dos bens é registrado considerando os seguintes critérios:

·

·

·

As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas. As renegociaçõesde operações de crédito já baixadas contra a provisão são classificadas como nível H. Os eventuais ganhos provenientes de renegociação de contrato em atraso acima de 59 dias ou em prejuízo são reconhecidos como receita quandoefetivamente recebidos.

h) Operações de crédito, de arrendamento mercantil, adiantamentos sobre contratos de câmbio, valores areceber de transações de pagamentos, outros créditos com características de concessão de crédito e provisãopara créditos de liquidação duvidosa

As operações de crédito, de arrendamento mercantil, adiantamentos sobre contratos de câmbio, valores a receber detransações de pagamentos e outros créditos com características de concessão de crédito são classificadas de acordocom o julgamento da Administração quanto ao nível de risco, levando em consideração a conjuntura econômica, aexperiência passada e os riscos específicos em relação à operação, aos devedores e garantidores, aos períodos deatraso e ao grupo econômico, observando os parâmetros estabelecidos pelo CMN, que requer a análise da carteira e suaclassificação em nove níveis, sendo AA (risco mínimo) e H (risco máximo), bem como a classificação das operações comatraso superior a 14 dias como operações em curso anormal. Com relação ao período de atraso verificado nasoperações com prazo a decorrer superior a 36 (trinta e seis) meses, adota-se a contagem em dobro sobre os intervalosde atraso definidos para os nove níveis para as operações de varejo. Para as operações de atacado, a contagem emdobro sobre os intervalos de atraso também se aplica, conforme a avaliação interna.

As rendas das operações de crédito deixam de ser apropriadas para resultado enquanto as operações apresentarematraso superior a 59 dias.

As operações classificadas como nível H permanecem nessa classificação por 180 dias, quando então são baixadascontra a provisão existente e controladas em contas de compensação.

A provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa, considerada suficiente pela Administração, atende aosrequisitos estabelecidos pela Resolução CMN nº 2.682/1999 (nota explicativa nº 9e).

As operações de crédito, que são objeto de hedge de risco de mercado, são avaliadas pelo seu valor de mercadoutilizando critério consistente e verificável. Os ajustes de avaliação a valor de mercado dessas operações são registradosem operações de crédito, considerando também a classificação e percentual de provisão para créditos de liquidaçãoduvidosa, em contrapartida de resultado com instrumentos financeiros derivativos.

Os ativos financeiros cedidos consideram o grau de transferência dos riscos e benefícios dos ativos transferidos parauma outra entidade:

Para os itens objeto que são descontinuados da relação de hedge de fluxo de caixa e permanecem registrados nobalanço, a reserva acumulada no patrimônio líquido é imediatamente transferida para o resultado do período.

Registram-se como bens não de uso próprio da instituição os bens adjudicados, recebidos em dação em pagamento oupor qualquer outra forma recepcionados para a liquidação ou amortização de dívidas, tomando-se por base os seguintescritérios de reconhecimento desses ativos:

Bens com valor superior a R$ 51.100,00: são registrados pelo valor obtido através de laudo técnico de empresaterceirizada e não ligada ao Conglomerado;

Bens com valor entre R$ 25.550,00 e R$ 51.100,00: são registrados pelo valor obtido através de laudo técnico; e

Bens com valor inferior a R$ 25.550,00: são registrados pelo saldo médio obtido nas vendas dos últimos 6 meses,levando em consideração as características do bem.

Quando são transferidos ativos financeiros para uma outra entidade, mas não há transferência substancial dos riscose benefícios relacionados aos ativos transferidos, os ativos permanecem reconhecidos no Balanço do Conglomerado.As receitas e despesas decorrentes dessas operações são reconhecidas de forma segregada ao resultado doperíodo pelo prazo remanescente dessas operações; e

Quando são transferidos substancialmente todos os riscos e benefícios relacionados aos ativos transferidos para umaentidade, os ativos são baixados do Balanço do Conglomerado.

Adicionalmente, no caso de recuperação de créditos mediante dação de bens em pagamento, são observados osseguintes procedimentos:

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·

·

Despesas antecipadas

j) Ativo permanente

k) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros – Imparidade

Intangível: o ativo intangível corresponde aos direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados àmanutenção do Conglomerado ou exercidos com essa finalidade. Os ativos intangíveis possuem vida útil definida ereferem-se basicamente a softwares e licenças de uso (nota explicativa nº 15). A amortização é efetuada pelo métodolinear com base no prazo que o benefício é gerado e é incidente sobre o valor amortizável (correspondente ao custo deaquisição deduzido do valor residual, quando aplicável), a partir da data de disponibilização do ativo intangível para uso econtabilizada em Outras Despesas Administrativas – Amortização (nota explicativa nº 20d). A vida útil e o valor residualdesses ativos, quando aplicável, são revisados anualmente ou quando há alterações significativas nas premissasutilizadas.

O Conglomerado avalia periodicamente, se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização. Sehouver alguma indicação, a entidade estima o valor recuperável do ativo que é o maior entre: i) seu valor justo menos oscustos para vendê-lo; e ii) o seu valor em uso.

Se o valor recuperável do ativo for menor que o seu valor contábil, o ativo é reduzido ao seu valor recuperável por meiode uma provisão para perda por imparidade, que é reconhecida na Demonstração do Resultado em Outras despesasadministrativas ou Outras despesas operacionais, de acordo com a natureza do ativo.

Investimentos: os investimentos em controladas com influência significativa ou com participação de 20% ou mais nocapital votante são avaliados pelo método da equivalência patrimonial com base no valor do Patrimônio Líquido dacontrolada. As Demonstrações Contábeis da agência do Banco Votorantim no exterior são adaptadas aos critérioscontábeis vigentes no Brasil e convertidas para a moeda Real pelo critério de taxas correntes, conforme legislaçãovigente e seus efeitos são reconhecidos no resultado do período. Os demais investimentos permanentes são avaliadosao custo de aquisição, deduzidos de provisão para perda por desvalorização (imparidade), quando aplicável.

Quando a avaliação dos bens for superior ao valor contábil dos créditos, o valor registrado é igual ao montante docrédito, uma vez que não é permitida a contabilização do diferencial como receita; e

Quando a avaliação dos bens for inferior ao valor contábil dos créditos, o valor registrado limita-se ao montante daavaliação dos bens.

O Conglomerado avalia periodicamente, se há alguma indicação de que esses bens possam ter sofrido desvalorização.Se houver alguma indicação, a entidade estima o seu valor recuperável. Se o valor recuperável for inferior que o seuvalor contábil, o ativo é reduzido ao seu valor recuperável por meio de uma provisão para perda por imparidade, que éreconhecida na Demonstração do Resultado em "Despesas não operacionais".

Imobilizado de uso: o ativo imobilizado é avaliado pelo custo de aquisição, deduzido da respectiva conta dedepreciação, cujo valor é calculado pelo prazo de vida útil do bem pelo método linear. Decorrente dessa prática, asseguintes taxas anuais de depreciação são utilizadas sobre o valor depreciável (correspondente ao custo de aquisiçãodeduzido do valor residual, quando existir): veículos – 20%, sistemas de processamento de dados – 20% e demais itens– 10% (nota explicativa nº 14). O valor residual desses ativos é revisado anualmente ou quando há alteraçõessignificativas nas premissas utilizadas.

São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de serviçosocorrerão em períodos futuros. As despesas antecipadas são registradas ao custo e amortizadas à medida que foremsendo realizadas.

A partir de 02 de janeiro de 2015, em observação aos requerimentos da Resolução CMN n° 4.294/2013, e emconsonância com a faculdade prevista na Circular BACEN n° 3.738/2014, dois terços da remuneração referente àoriginação, ocorrida em 2015, de operações de crédito e de arrendamento mercantil encaminhadas por correspondentespassaram a ser registrados no ativo, sendo a parcela restante reconhecida como despesa do período no momento daoriginação. A partir de 1º de janeiro de 2016, a parcela registrada no ativo foi reduzida para um terço da remuneraçãodas operações originadas em 2016. No primeiro semestre de 2019, foi concluída a amortização dos valores registradosno ativo com base na faculdade prevista na Circular BACEN n° 3.738/2014.

As operações geradas desde 1º de janeiro de 2017 têm a remuneração reconhecida integralmente como despesa.

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Metodologias aplicadas na avaliação do valor recuperável dos principais ativos não financeiros:

l) Benefícios a empregados

n) Tributos

Tributos Alíquotas vigentesImposto de Renda (15% + adicional de 10%) 25%

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL (1) 15%PIS / PASEP 0,65%Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS 4%Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISSQN De 2% a 5%(1)

As captações que são objeto de hedge de risco de mercado são avaliadas pelo seu valor de mercado, utilizando critérioconsistente e verificável. Os ajustes de avaliação a valor de mercado dessas operações são registrados na mesma linhaque abriga o instrumento financeiro, em contrapartida de resultado com instrumentos financeiros derivativos.

Os tributos são apurados com base nas alíquotas demonstradas no quadro a seguir:

A alíquota aplicada às empresas financeiras de 01 de setembro de 2015 a 31 de dezembro de 2018 foi de 20%. Em janeiro de 2019 a alíquota voltou a ser de 15%.

Os ativos fiscais diferidos (créditos tributários) e os passivos fiscais diferidos são constituídos pela aplicação dasalíquotas vigentes dos tributos sobre suas respectivas bases. Para constituição, manutenção e baixa dos ativos fiscaisdiferidos são observados os critérios estabelecidos pela Resolução CMN nº 3.059/2002, alterados pelas ResoluçõesCMN nº 3.355/2006 e CMN nº 4.192/2013, e estão suportados por estudo de capacidade de realização.

Os depósitos e captações no mercado são demonstrados pelos valores das exigibilidades e consideram, quandoaplicável, os encargos exigíveis até a data do Balanço, reconhecidos em base pro rata die.

Os custos incorridos na emissão de títulos ou outras formas de captação que se enquadram como custos de transaçãosão reconhecidos no resultado por regime de competência pelo prazo das operações originárias.

Intangível: Softwares e licenças de uso - os softwares desenvolvidos internamente de acordo com as necessidades doConglomerado fazem parte da política de investimento para modernização e adequação às novas tecnologias enecessidades dos negócios. Em razão de não haver similares no mercado, bem como do alto custo para se implantarmétricas que permitam o cálculo do seu valor em uso, o teste de recuperabilidade dos softwares , assim como daslicenças de uso, consiste em avaliar a sua utilidade para a empresa de forma que, sempre que um software ou licençanão atinja a geração de benefícios econômicos futuros previstos pela Administração, ajusta-se o valor recuperável doativo intangível.

As perdas registradas no resultado para ajuste ao valor recuperável desses ativos, quando houver, são demonstradasnas respectivas notas explicativas.

Investimentos: a metodologia do valor recuperável dos investimentos contabilizados pelo método de equivalênciapatrimonial, baseia-se na avaliação dos resultados das empresas investidas, seus planos de negócios e capacidade deretorno dos montantes investidos. É reconhecida uma provisão para perda por imparidade no resultado do período,quando o valor contábil de um investimento exceder seu valor recuperável.

O Conglomerado possui um programa de remuneração variável elegível aos seus diretores e empregados. Os valores aserem pagos atualizados de acordo com o período de carência (de um a no máximo quatro anos) e com ascaracterísticas de cada benefício são registrados em "Outras obrigações diversas - Provisão para pagamentos a efetuar"em contrapartida à rubrica de "Despesas de pessoal - Proventos". Detalhes do programa estão divulgados na notaexplicativa nº 25.

m) Depósitos, captações no mercado aberto, recursos de aceites e emissão de títulos, obrigações porempréstimos e repasses e dívidas subordinadas

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação de benefícios a empregados de curto e longo prazo são efetuados deacordo com os critérios definidos pelo CPC 33 (R1) – Benefícios a Empregados, aprovado pela Resolução CMN nº4.424/2015. Em consonância com o regime de competência, o pronunciamento requer que a entidade reconheça umpassivo em contrapartida do resultado do período quando o colaborador presta serviço em troca de benefícios a serempagos no futuro.

É reconhecido o Imposto de Renda diferido, calculado à alíquota de 25% sobre o ajuste de superveniência dedepreciação da carteira de arrendamento mercantil da controlada BV Leasing.

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o) Provisões, passivos contingentes, obrigações legais e ativos contingentes

p) Garantias financeiras prestadas

·

·

q) Outros ativos e passivos

5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

30.09.2019 31.12.2018Disponibilidades 129.481 201.874

Disponibilidades em moeda nacional 6.837 13.132 Disponibilidades em moeda estrangeira 122.644 188.742

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (1) 1.863.477 1.365.414

Aplicações no mercado aberto - revendas a liquidar - posição bancada 1.700.003 881.055 Aplicações em depósitos interfinanceiros - 145.135 Aplicações em moedas estrangeiras 163.474 339.224

Total 1.992.958 1.567.288 (1) Referem-se a operações com prazo original igual ou inferior a 90 dias e apresentam risco insignificante de mudança de valor justo.

As obrigações legais são processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sualegalidade ou constitucionalidade que, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais emandamento, tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas Demonstrações Contábeis.

As garantias financeiras prestadas, as quais requerem pagamentos definidos contratualmente, em decorrência do nãopagamento da obrigação pelo devedor na data prevista, tais como: aval, fiança, coobrigação, ou outra obrigação querepresente garantia do cumprimento de obrigação financeira de terceiros, são reconhecidos em contas de compensaçãoobservados os desdobramentos previstos para o controle.

Quando o valor da responsabilidade estiver sujeito à variação cambial ou outra forma de reajuste, os saldos dessascontas são atualizados por ocasião dos Balanços.

As rendas de comissões sobre essas garantias prestadas, pertencentes ao período e não recebidas são contabilizadasmensalmente em Comissões por coobrigações a receber, em contrapartida com Rendas de garantias prestadas.

As comissões recebidas antecipadamente contabilizam-se em rendas antecipadas, do grupamento Resultados deExercícios Futuros, apropriando-se mensalmente, segundo o regime de competência.

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, passivos contingentes, obrigações legais e ativoscontingentes são efetuados de acordo com os critérios definidos pelo CPC 25 – Provisões, passivos contingentes eativos contingentes, aprovado pela Resolução CMN nº 3.823/2009 (nota explicativa nº 26).

Os passivos contingentes são reconhecidos nas Demonstrações Contábeis quando, baseado na opinião de assessoresjurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com umaprovável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis comsuficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidoscontabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não requeremprovisão e nem divulgação.

Com a aplicação da Resolução CMN nº 4.512/2016, as provisões para perdas nas garantias financeiras prestadas estãoapresentadas em Outras Obrigações – Diversas (nota explicativa nº 19d).

Em linha aos requerimentos das Resoluções CMN nº 2.682/1999 e 4.512/2016, a constituição de provisão para perdasna prestação de garantias financeiras a clientes, leva-se em conta:

O setor de atuação, ambiente competitivo e regulatório, controle acionário e gestão, bem como solidez financeira,sendo estas variáveis capturadas por meio dos modelos de “rating” de forma qualitativa e quantitativa; e

A probabilidade do insucesso dos processos judiciais ou administrativos, que levem à saída de recursos necessáriospara liquidar a obrigação nas garantias financeiras prestadas em contingências passivas de terceiros.

Os demais ativos estão demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e asvariações monetárias e cambiais auferidas em base pro rata die e provisão para perdas, quando julgada necessária. Osdemais passivos estão demonstrados pelos valores conhecidos e mensuráveis, acrescidos, quando aplicável, dosencargos e das variações monetárias e cambiais incorridos em base pro rata die.

Os ativos contingentes não são reconhecidos nas Demonstrações Contábeis intermediárias consolidadas, uma vez quepode tratar-se de resultado que nunca venha a ser realizado. Porém, quando a realização do ganho é praticamentecerta, então o ativo relacionado não é um ativo contingente e o seu reconhecimento é realizado nas DemonstraçõesContábeis.

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6. APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ

a) Composição

30.09.2019 31.12.2018Aplicações no mercado aberto 7.551.803 12.098.856

Revendas a liquidar - Posição bancada 3.392.677 3.122.957 Letras Financeiras do Tesouro 1.000.003 59.264 Letras do Tesouro Nacional 700.955 229.598 Notas do Tesouro Nacional 1.197.971 2.738.186 Títulos da Dívida Externa Brasileira 493.748 95.909

Revendas a liquidar - Posição financiada 3.334.026 7.335.973 Letras Financeiras do Tesouro - 1.481.286 Letras do Tesouro Nacional 687.117 4.097.249 Notas do Tesouro Nacional 2.646.909 1.757.438

Revendas a liquidar - Posição vendida 825.100 1.639.926 Letras do Tesouro Nacional 623.697 1.207.914 Notas do Tesouro Nacional 201.403 432.012

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 394.653 898.221 Total 7.946.456 12.997.077

Ativo circulante 7.633.797 12.901.168 Ativo não circulante 312.659 95.909

b) Rendas de aplicações interfinanceiras de liquidez

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Rendas de aplicações no mercado aberto 171.893 539.645 823.281 Posição bancada 43.649 138.654 249.622 Posição financiada 116.327 362.407 410.597 Posição vendida 11.917 38.584 163.062

Rendas de aplicações em depósitos interfinanceiros 40.161 50.421 32.194 Total 212.054 590.066 855.475

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7. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

a) Títulos e valores mobiliários – TVM

a.1) Composição da carteira por categoria, tipo de papel e prazo de vencimento

Sem vencimento

0 a 30 31 a 180 181 a 360 Acima de 360 Valor de custo Valor de mercado

Marcação a mercado

Valor de custo Valor de mercado


1 – Títulos para negociação - 2.621.147 19.748 1.541.194 3.518.122 7.679.304 7.700.211 20.907 10.645.877 10.694.407 48.530 Títulos públicos - 2.621.147 19.748 1.541.194 3.517.949 7.679.146 7.700.038 20.892 10.615.192 10.661.928 46.736

Letras Financeiras do Tesouro - - - 44.747 125.967 170.695 170.714 19 6.138 6.139 1 Letras do Tesouro Nacional - 2.621.147 19.748 1.492.868 1.566.598 5.693.159 5.700.361 7.202 8.476.530 8.507.104 30.574 Notas do Tesouro Nacional - - - 3.579 1.825.384 1.815.292 1.828.963 13.671 2.132.524 2.148.685 16.161

Títulos privados - - - - 173 158 173 15 30.685 32.479 1.794 Ações - - - - - - - - 51 61 10 Eurobonds - - - - 173 158 173 15 190 181 (9) Debêntures - - - - - - - - 30.444 32.237 1.793

2 – Títulos disponíveis para venda 10.606 49.504 278.051 543.556 12.411.051 13.159.956 13.292.768 132.812 13.452.651 13.316.003 (136.648) Títulos públicos - - 17.125 858 9.109.280 8.776.969 9.127.263 350.294 9.507.997 9.673.170 165.173

Letras Financeiras do Tesouro - - 17.125 858 4.413.579 4.430.800 4.431.562 762 4.460.215 4.460.852 637 Letras do Tesouro Nacional - - - - 163.696 153.696 163.696 10.000 332.578 349.088 16.510 Notas do Tesouro Nacional - - - - 2.798.790 2.521.213 2.798.790 277.577 3.082.174 3.232.792 150.618 Títulos da Dívida Externa Brasileira - - - - 1.733.215 1.671.260 1.733.215 61.955 1.633.030 1.630.438 (2.592)

Títulos privados 10.606 49.504 260.926 542.698 3.301.771 4.382.987 4.165.505 (217.482) 3.944.654 3.642.833 (301.821)

Debêntures (1) - 29.067 72.582 37.866 1.961.975 2.327.459 2.101.490 (225.969) 2.400.790 2.100.497 (300.293) Notas Promissórias - 1.754 498 8.430 153.062 164.265 163.744 (521) 22.467 22.391 (76)

Ações (2) 9.387 - - - - 11.731 9.387 (2.344) 11.882 10.539 (1.343)

Cotas de Fundos de Investimentos (3) 1.219 - - - 465.909 447.653 467.128 19.475 274.740 292.578 17.838

Cédulas de produto rural - Commodities (4) - 7.810 27.074 63.976 300.958 410.732 399.818 (10.914) 361.606 344.804 (16.802) Eurobonds - - - 209.157 9.168 215.522 218.325 2.803 246.099 246.707 608 Letras Financeiras - - - 56.253 20.322 76.715 76.575 (140) 52.894 53.039 145 Floating Rate Notes - 10.873 160.772 167.016 93.045 428.799 431.706 2.907 319.168 321.433 2.265 Certificado de Recebíveis Imobiliários - - - - 190.689 192.887 190.689 (2.198) 169.702 165.915 (3.787) Certificado de Recebíveis Agronegócio - - - - 106.643 107.224 106.643 (581) 85.306 84.930 (376)

3 – Títulos mantidos até o vencimento - - - 244.432 2.026.416 2.182.027 2.270.848 88.821 2.067.932 2.154.587 86.655 Títulos públicos - - - 244.432 2.026.416 2.182.027 2.270.848 88.821 2.067.932 2.154.587 86.655

Letras do Tesouro Nacional - - - - - - - - 1.218.882 1.260.851 41.969 Notas do Tesouro Nacional - - - 244.432 2.026.416 2.182.027 2.270.848 88.821 849.050 893.736 44.686

Total (1 + 2 + 3) 10.606 2.670.651 297.799 2.329.182 17.955.589 23.021.287 23.263.827 242.540 26.166.460 26.164.997 (1.463) O valor de mercado contempla o ajuste prudencial de spread de crédito, atendendo ao disposto no artigo 8º da Resolução CMN nº 4.277/2013.

(1)

(2)

(3)

(4)

O valor de custo das Ações inclui provisão para perdas no montante de R$ 81.963 (R$ 82.864 em 31 de dezembro de 2018) em contrapartida de Resultado com títulos e valores mobiliários. O valor de mercado das ações representa a cotaçãodivulgada pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

Na demonstração “Balanço Patrimonial”, os títulos e valores mobiliários classificados na categoria “títulos para negociação” são apresentados como ativo circulante,independentemente dos prazos de vencimento.

Valor de Mercado Total Total

30.09.2019 31.12.2018

Os títulos classificados na categoria “Títulos mantidos até o vencimento” são contabilizados nos termos da Circular BACEN nº 3.068/2001 pelo valor de custo. Para fins de apresentação do quadro acima, estas operações são apresentadas aovalor de mercado.

O valor de custo das Debêntures inclui provisão para perdas no montante de R$ 1.174.794 (R$ 1.138.857 em 31 de dezembro de 2018) em contrapartida de Resultado com títulos e valores mobiliários.

O valor de custo das Cotas de Fundos de Investimento considera também a provisão para perdas no montante de R$ 24.913 (R$ 21.711 em 31 de dezembro de 2018) em contrapartida de Resultado com títulos e valores mobiliários.O valor de custo das Cédulas de Produto Rural considera também a provisão para perdas no montante de R$ 26.290 (R$ 57.030 em 31 dezembro de 2018) em contrapartida de Resultado com títulos e valores mobiliários.

Vencimento em dias

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a.2) Composição da carteira por rubricas de publicação e prazo de vencimento

Sem vencimento

0 a 30 31 a 180 181 a 360 Acima de 360 Valor de

custo Valor de mercado


Valor de custo

Valor de mercado


Por carteira 10.606 2.670.651 297.799 2.329.182 17.955.589 23.021.287 23.263.827 242.540 26.166.460 26.164.997 (1.463) Carteira própria 92.569 3.112.091 218.966 849.942 11.321.191 15.512.270 15.594.759 82.489 11.577.951 11.588.815 10.864 Vinculados a compromisso de recompra - - 87.419 1.489.632 6.843.643 8.266.232 8.420.694 154.462 15.403.341 15.377.128 (26.213) Vinculados à prestação de garantias - - 16.877 - 539.457 550.745 556.334 5.589 485.630 499.516 13.886 Provisão para desvalorização de títulos (81.963) (441.440) (25.463) (10.392) (748.702) (1.307.960) (1.307.960) - (1.300.462) (1.300.462) -

a.3) Composição da carteira por categoria e prazo de vencimento em anos

Total

Sem vencimento

A vencer em até um ano

A vencer entre 1 e 5

anos

A vencer entre 5 e 10

anos

A vencer após 10 anos

Valor de custo

Valor de mercado

Valor de custo

Valor de mercado

Por categoria 10.606 5.297.632 12.545.062 4.910.103 500.424 23.021.287 23.263.827 26.166.460 26.164.997 Títulos para negociação - 4.182.089 2.840.425 677.478 219 7.679.304 7.700.211 10.645.877 10.694.407 Títulos disponíveis para venda 10.606 871.111 8.700.724 3.325.244 385.083 13.159.956 13.292.768 13.452.651 13.316.003 Títulos mantidos até o vencimento - 244.432 1.003.913 907.381 115.122 2.182.027 2.270.848 2.067.932 2.154.587

Vencimento em anos

30.09.2019 31.12.2018 Valor de Mercado Total Total

Vencimento em dias

31.12.2018Total

30.09.2019Valor de Mercado

21



a.4) Resumo da carteira por rubricas de publicação

CirculanteNão

circulanteTotal Circulante

Não circulante

Total

Por carteira 8.368.408 14.806.598 23.175.006 12.892.821 13.185.521 26.078.342 Carteira própria 6.234.210 9.354.421 15.588.631 5.489.219 6.097.681 11.586.900 Vinculados a compromisso de recompra 2.662.694 5.679.037 8.341.731 7.872.949 7.421.032 15.293.981 Vinculados à prestação de garantias 30.762 521.842 552.604 76.783 421.140 497.923 Provisão para desvalorização de títulos (559.258) (748.702) (1.307.960) (546.130) (754.332) (1.300.462)

a.5) Resumo da carteira por categoria

Por categoria 1 – Título para negociação 7.700.211 33% 10.694.407 41% 2 – Títulos disponíveis para venda 13.292.768 58% 13.316.003 51% 3 – Títulos mantidos até o vencimento 2.182.027 9% 2.067.932 8%Valor contábil da carteira 23.175.006 100% 26.078.342 100% Marcação a mercado da categoria três 88.821 86.655 Valor de mercado da carteira 23.263.827 26.164.997

b) Resultado de operações com títulos e valores mobiliários

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Aplicações interfinanceiras de liquidez (Nota 6b) 212.054 590.066 855.475 Títulos de renda fixa 386.214 1.295.436 857.013 Títulos no exterior 25.767 104.975 55.332 Títulos de renda variável (4.817) (5.343) (42.425) Aplicações em fundos de investimento 5.154 17.683 21.507 Outros 2.269 8.801 26.604

Total (1) 626.641 2.011.618 1.773.506 (1)

c) Reclassificações de títulos e valores mobiliários

Valor de custo

Valor de mercado

Ganho / (perda) não realizado

Notas do Tesouro Nacional 541.969 583.066 41.097 Total 541.969 583.066 41.097

d) Instrumentos financeiros derivativos – IFD

30.09.2019 31.12.2018

Valor Contábil

O Conglomerado, atendendo ao disposto no Artigo 8º da Circular nº 3.068/01, do Banco Central do Brasil, declarapossuir capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria “títulosmantidos até o vencimento” no montante de R$ 2.182.027 (R$ 2.067.932 em 31 de dezembro de 2018), representando9% do total de títulos e valores mobiliários (8% em 31 de dezembro de 2018).

Inclui despesas de provisão para perdas no montante de R$ 7.498 no período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019 (R$ 156.960 no período de 01 de janeiro a 30

de setembro de 2018).

O Conglomerado se utiliza de instrumentos financeiros derivativos para gerenciar, de forma consolidada, suas posiçõese atender às necessidades dos seus clientes, classificando as posições próprias em destinadas a hedge (de risco demercado e de fluxo de caixa) e negociação, ambas com limites e alçadas na Companhia. A estratégia de hedge dasposições patrimoniais está em consonância com as análises macroeconômicas e é aprovada pela Administração.

Não houve reclassificação de Títulos e Valores Mobiliários entre categorias no período de 01 de janeiro a 30 desetembro de 2018.

30.09.2019 31.12.2018Valor Contábil

No período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019 ocorreu a reclassificação de Títulos públicos – Notas do TesouroNacional, passando da categoria “Disponíveis para venda” para a categoria “Mantidos até o vencimento”, emdecorrência da revisão da intenção da Administração sobre os respectivos títulos, em conformidade com a CircularBacen nº 3.068/2001. A reclassificação destes títulos não gerou impacto no resultado e no patrimônio líquido narespectiva data-base do evento.

22



·

·

Os principais riscos, inerentes aos instrumentos financeiros derivativos, decorrentes dos negócios do Banco e de suascontroladas são os de crédito, de mercado, de liquidez e operacional.

Risco de crédito é definido como a possibilidade de ocorrência de perdas associadas a: (a) Não cumprimento pelacontraparte (o tomador de recursos, o garantidor ou o emissor de títulos ou valor mobiliário adquirido), de suasobrigações nos termos pactuados; (b) Desvalorização, redução de rendimentos e ganhos esperados em instrumentosfinanceiros decorrentes da deterioração da qualidade creditícia da contraparte, do interveniente ou do instrumentomitigador; (c) Reestruturação de instrumentos financeiros; ou (d) Custos de recuperação de exposições de ativosproblemáticos.

O Conglomerado conta com ferramentas e sistemas para o gerenciamento dos instrumentos financeiros derivativos. Anegociação de novos derivativos, padronizados ou não, é condicionada à prévia análise de risco. A avaliação do riscodas controladas é feita individualmente e o gerenciamento de forma consolidada.

O Conglomerado utiliza metodologias estatísticas e simulação para mensurar os riscos de suas posições, inclusive emderivativos, utilizando modelos de valor em risco, de sensibilidade e de análise de estresse.

Riscos

Possibilidade da Instituição não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas,correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e semincorrer em perdas significativas; e

Possibilidade da Instituição não conseguir negociar a preço de mercado, uma posição, devido ao seu tamanhoelevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado.

No mercado de opções, as posições ativas ou compradas têm o Conglomerado como titular, enquanto que as posiçõespassivas ou vendidas têm o Conglomerado como lançador.

A exposição ao risco de crédito nos contratos futuros é minimizada devido à liquidação financeira diária. Os contratos deswaps , registrados na Cetip, estão sujeitos ao risco de crédito caso a contraparte não tenha capacidade ou disposiçãopara cumprir suas obrigações contratuais, enquanto que os contratos de swaps registrados na B3 S.A. - Brasil, Bolsa,Balcão não estão sujeitos ao mesmo risco, tendo em vista que as operações do Conglomerado nessa bolsa possuem amesma como garantidora.

Risco de mercado é definido como a possibilidade de ocorrência de perdas financeiras decorrentes da flutuação nosvalores de mercado de exposições detidas por uma Instituição Financeira. Estas perdas financeiras podem serincorridas em função do impacto produzido pela variação de fatores de riscos, tais como taxas de juros, paridadescambiais, preços de ações e de commodities, entre outros.

Risco operacional é definido como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de eventos externos ou de falha,deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas ou sistemas.

Os modelos utilizados no gerenciamento dos riscos com derivativos são revistos periodicamente e as tomadas dedecisões observam a melhor relação risco/retorno, estimando possíveis perdas com base na análise de cenáriosmacroeconômicos.

O risco de liquidez é definido pela:

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d.1) Composição da carteira de derivativos por indexador

Valor de referência

Valor de custo

Valor de mercado


Valor de custo

Valor de mercado

1 - Contratos de futurosCompromissos de compra 18.054.861 - - 12.558.774 - -

DI 4.562.874 - - 4.548.448 - - Moedas 5.255.607 - - 1.529.616 - - Índice 755.663 - - 808.978 - - Cupom cambial 7.480.717 - - 5.671.732 - -

Compromissos de venda 66.328.952 - - 73.532.303 - - DI 43.334.823 - - 44.235.373 - - Moedas 289.008 - - 785.407 - - Índice 383.450 - - 906.173 - - Libor 11.778.109 - - 19.951.973 - - Cupom cambial 10.543.562 - - 7.558.820 - - Outros - - - 94.557 - -

2 - Operações a termoPosição ativa 3.799.638 3.799.638 3.799.113 1.740.433 1.740.433 1.740.620

Termo de moeda 97.198 97.198 97.139 44.172 44.172 44.172 Termo de títulos públicos 3.702.440 3.702.440 3.701.974 1.696.261 1.696.261 1.696.448

Posição passiva 3.799.638 (3.799.638) (3.795.998) 1.740.433 (1.740.433) (1.738.817) Termo de moeda 97.198 (97.198) (93.808) 44.172 (44.172) (42.817) Termo de títulos públicos 3.702.440 (3.702.440) (3.702.190) 1.696.261 (1.696.261) (1.696.000)

3 - Contratos de opções (1)

De compra – Posição comprada 6.386.289 417.568 391.849 5.613.979 339.754 257.723 Moeda estrangeira 4.284.700 364.544 330.485 3.477.738 269.067 229.120 Opções flexíveis 1.016.495 32.406 39.256 1.716.241 66.126 25.079 Ações 852.200 19.787 21.464 420.000 4.561 3.524 Índice Governo estrangeiro 232.894 831 644 - - -

De venda – Posição comprada 37.524.554 563.253 344.269 49.838.721 554.438 527.585 Moeda estrangeira 6.432.375 318.549 158.416 6.610.525 296.473 254.301 Índice DI 28.036.000 41.919 76.637 39.570.000 4.702 7.119 Opções flexíveis 2.747.928 197.476 108.264 3.658.196 253.263 266.165 Ações 241.100 5.098 716 - - - Índice Governo estrangeiro 67.151 211 236 - - -

De compra – Posição vendida 15.940.683 (592.721) (577.662) 8.500.508 (537.044) (503.167) Moeda estrangeira 5.265.625 (379.741) (388.190) 4.200.788 (276.161) (258.522) Índice DI 7.125.000 (761) - - - - Opções flexíveis 2.778.558 (197.955) (176.235) 3.861.720 (258.699) (243.255) Ações 771.500 (14.264) (13.237) 438.000 (2.184) (1.390)

De venda – Posição vendida 34.907.100 (363.089) (259.791) 33.519.956 (306.905) (309.644) Moeda estrangeira 5.632.625 (284.565) (172.770) 5.693.838 (241.503) (246.325) Índice DI 28.034.000 (41.054) (74.771) 26.380.000 (1.819) - Opções flexíveis 875.345 (32.051) (11.583) 1.446.118 (63.583) (63.319) Ações 298.500 (5.305) (545) - - - Índice Governo estrangeiro 66.630 (114) (122) - - -

4 - Contratos de swaps (1)

Posição ativa 13.656.815 2.104.357 2.622.636 11.273.787 1.389.101 1.653.235 DI 830.359 52.939 54.292 2.455.256 211.001 173.730 Moeda estrangeira 4.357.245 1.277.623 1.063.159 3.270.415 793.530 620.734 Pré-fixado 6.417.609 444.222 1.046.151 3.371.595 113.350 480.202 IPCA 1.933.016 327.517 453.728 2.110.651 268.695 375.910 IGP-M 78.000 - 3.183 15.000 1.418 1.401 Libor 40.586 2.056 2.123 50.870 1.107 1.258

Posição passiva 8.075.198 (1.820.777) (2.148.403) 6.148.560 (1.101.160) (1.397.682) DI 240.258 (18.580) (586) 377.021 (52.955) (20.428) Moeda estrangeira 4.446.483 (700.091) (510.736) 2.280.353 (378.772) (260.283) Pré-fixado 621.016 (367.766) (768.056) 758.146 (66.303) (356.413) IPCA 2.048.792 (639.695) (779.423) 2.054.996 (533.670) (689.317) IGP-M - (354) - - - - Libor 718.649 (94.291) (89.602) 678.044 (69.460) (71.241)

Por Indexador

30.09.2019 31.12.2018

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Valor de custo

Valor de mercado


Valor de custo

Valor de mercado

5 - Outros instrumentos financeiros derivativosPosição ativa 10.429.764 307.922 253.076 8.060.281 143.619 130.208

Non Deliverable Forward - Moeda estrangeira (1) 10.052.886 303.198 248.338 8.058.344 143.619 130.190

Derivativos de crédito (2) 374.796 4.724 4.708 - - - Credit Linked Notes 2.082 - 30 1.937 - 18

Posição Passiva 1.991.781 (126.137) (66.489) 1.596.197 (118.626) (114.905)

Non Deliverable Forward - Moeda estrangeira (1) 1.656.547 (120.507) (60.779) 1.478.016 (113.028) (111.129)

Derivativos de crédito (2) 335.234 (5.630) (5.710) 118.181 (5.598) (3.776)

Total ativo (1 + 2 + 3 + 4 + 5) 89.851.921 7.192.738 7.410.943 89.085.975 4.167.345 4.309.371 Total passivo (1 + 2 + 3 + 4 + 5) 131.043.352 (6.702.362) (6.848.343) 123.297.524 (3.804.168) (4.064.215) (1)

(2)

d.2) Composição da carteira de derivativos por vencimento (valor referencial)

Vencimento em Dias 0 a 30 31 a 180 181 a 360 Acima de 360 30.09.2019 31.12.2018Contratos de futuros 15.953.686 20.222.243 15.241.231 32.966.653 84.383.813 86.091.077 Contratos a termo 3.799.638 - - - 3.799.638 1.740.433 Contratos de opções 1.405.547 70.299.576 10.771.996 12.281.507 94.758.626 97.473.164 Contratos de swaps 1.178.372 3.815.540 6.773.047 9.965.054 21.732.013 17.422.347 Non Deliverable Forward - Moeda estrangeira 4.431.473 2.815.220 2.187.560 2.275.180 11.709.433 9.536.360 Derivativos de crédito - 208.220 2.082 499.728 710.030 118.181 Credit Linked Notes - - 2.082 - 2.082 1.937 Total 26.768.716 97.360.799 34.977.998 57.988.122 217.095.635 212.383.499

Futuros Termo Opções SwapNon

Deliverable Forward

Derivativos de crédito

Credit Linked Notes

Bolsa de valores 84.383.813 - 87.407.400 - - - - Balcão - 3.799.638 7.351.226 21.732.013 11.709.433 710.030 2.082

Instituições do mercado financeiro - 3.799.638 5.479.760 16.375.296 5.268.477 710.030 2.082 Cliente - - 1.871.466 5.356.717 6.440.956 - -

d.4) Composição da carteira de derivativos de crédito


Valor de custo

Valor de mercado


Valor de custo

Valor de mercado

Swap de créditoRisco recebido 418.522 (2.989) (3.119) 118.181 (5.598) (3.776) Risco transferido 291.508 2.083 2.117 - - -

Por indexadorPosição ativa – Pré-fixado 374.796 4.724 4.708 - - - Posição passiva – Pré-fixado 335.234 (5.630) (5.710) 118.181 (5.598) (3.776)

A apresentação dos derivativos de crédito por posição (ativa ou passiva) leva em consideração o respectivo valor de mercado de cada contrato.

O valor de mercado das operações de swap, opções e non deliverable forward - Moeda estrangeira contemplam o risco de crédito da contraparte (ajuste de spread decrédito).

30.09.2019 31.12.2018

Para a venda de proteção é aprovado limite de crédito, tanto para o "cliente risco" quanto para a contraparte, conformeas alçadas e fóruns dos comitês de crédito. Aloca-se limite de crédito para o "cliente risco" pelo valor de referência(notional) do derivativo, considerando os valores depositados em garantia.

Para a compra de proteção, opera-se em carteira de trading com cliente risco soberano. Nesse caso, considera-se aexposição potencial futura para alocar limite da contraparte. A carteira de derivativos de crédito gerou impactos naParcela Referente às Exposições Ponderadas por Fator de Risco (PRMR), para apuração do Índice de Basileia nomontante de R$ 6.087 (R$ 1.257 em 31 de dezembro de 2018).

d.3) Composição da carteira de derivativos por local de negociação e contraparte (valor referencial em30.09.2019)

Por Indexador30.09.2019 31.12.2018

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30.09.2019 31.12.2018Letras Financeiras do Tesouro 69.378 112.333 Notas do Tesouro Nacional 373.913 - Letras do Tesouro Nacional 7.962 318.597 Cotas do Fundo de Investimento Liquidez da Câmara B3 46.524 48.379 Depósitos no exterior 69.199 44.435 Total 566.976 523.744

d.6) Composição da carteira de derivativos designados para hedge

Hedge de risco de mercado

30.09.2019 31.12.2018Hedge de risco de mercado

Instrumentos de hedgePassivo 18.150.370 19.037.349

Futuros 18.150.370 19.037.349 Itens objeto de hedge

Ativo 18.650.494 15.809.400 Aplicações interfinanceiras de liquidez 3.138.824 3.598.021 Operações de crédito 15.511.670 12.211.379

Hedge de fluxo de caixa

30.09.2019 31.12.2018Hedge de fluxo de caixa

Instrumentos de hedgeAtivo 220.421 153.792

Swap (1) 220.421 153.792

Passivo 11.989.308 15.196.206 Futuros 11.989.308 15.196.206

Itens objeto de hedgePassivo 13.198.817 16.459.816

Bônus perpétuos - Instrumentros de dívidas elegíveis a Capital 1.286.294 1.169.442 Depósitos interfinanceiros 1.508.946 883.047 Letras Financeiras 9.569.781 13.601.311 Letras financeiras subordinadas - Instrumentros de dívidas elegíveis a Capital 833.796 806.016

(1) O valor referencial dos contratos de swap é de R$ 970.620 em 30 de setembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018.

d.5) Composição da margem dada em garantia de operações com instrumentos financeiros derivativos e outrasoperações liquidadas em câmaras ou prestadores de serviços de compensação e liquidação

Para proteger os fluxos de desembolsos futuros sobre títulos emitidos no exterior contra a exposição ao risco cambial(USD), o Conglomerado negociou contratos de swap em mercado de balcão, registrados na B3.

As operações de hedge foram avaliadas como efetivas, de acordo com o estabelecido na Circular BACEN nº3.082/2002, cuja comprovação da efetividade do hedge corresponde ao intervalo de 80% a 125%. Para as operaçõesde crédito, a classificação e percentual de provisão para créditos de liquidação duvidosa é considerada na métrica decálculo de efetividade.

O Conglomerado, para se proteger de eventuais oscilações nas taxas de juros e de câmbio dos seus instrumentosfinanceiros, contratou operações de derivativos para compensar os riscos decorrentes das exposições às variações novalor de mercado.

Para proteger os fluxos de caixa futuros de pagamentos contra a exposição à taxa de juros variável (CDI), oConglomerado negociou contratos de Futuro DI na B3.

Nos períodos de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019 e 2018, algumas operações deixaram de ser qualificadas comohedge de fluxo de caixa, o que gerou o resultado no período de R$ 8.753 líquido dos efeitos tributários (R$ 18.031 noperíodo de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2018), apresentado na rubrica "Resultado de instrumentos financeirosderivativos".

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d.7) Ganhos e perdas no resultado dos instrumentos de hedge e dos objetos de hedge

Hedge de risco de mercado

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Perdas dos Itens objeto de hedge (316) (316) (1.001.617) Ganhos dos instrumentos de hedge 276 276 1.001.944 Efeito Líquido (40) (40) 327

Ganhos dos Itens objeto de hedge 583.817 1.080.707 1.485.172 Perdas dos instrumentos de hedge (580.982) (1.080.850) (1.483.319) Efeito Líquido 2.835 (143) 1.853


Parcela efetiva

acumulada

Parcela inefetiva

acumulada

Parcela efetiva

acumulada

Parcela inefetiva

acumuladaFuturos DI (284.144) (268) (135.266) (58)Swaps (38.449) (3.432) (30.757) (3.965)Total (322.593) (3.700) (166.023) (4.023)

d.8) Instrumentos financeiros derivativos segregados em circulante e não circulante

CirculanteNão

circulanteTotal Circulante

Não circulante

Total

AtivoOperações de termo 3.799.113 - 3.799.113 1.740.620 - 1.740.620 Mercado de opções 382.783 353.335 736.118 60.105 725.203 785.308 Contratos de swaps 718.041 1.904.595 2.622.636 246.868 1.406.367 1.653.235 Non Deliverable Forward - Moeda Estrangeira 200.555 47.783 248.338 125.375 4.815 130.190 Derivativos de crédito 735 3.973 4.708 - - - Credit linked notes 30 - 30 - 18 18

Total 5.101.257 2.309.686 7.410.943 2.172.968 2.136.403 4.309.371

PassivoOperações de termo (3.795.998) - (3.795.998) (1.738.817) - (1.738.817)Mercado de opções (422.358) (415.095) (837.453) (80.025) (732.786) (812.811)Contratos de swaps (999.471) (1.148.932) (2.148.403) (328.038) (1.069.644) (1.397.682)Non Deliverable Forward - Moeda Estrangeira (57.337) (3.442) (60.779) (81.524) (29.605) (111.129)Derivativos de crédito - (5.710) (5.710) - (3.776) (3.776)

Total (5.275.164) (1.573.179) (6.848.343) (2.228.404) (1.835.811) (4.064.215)

No período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019, a marcação a mercado da parcela efetiva, no montante de R$(156.570) (R$ 126.152 no período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2018), foi reconhecida no Patrimônio Líquido ea parcela inefetiva, no montante de R$ 323 (R$ 684 no período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2018) foireconhecida no resultado em “Resultado de instrumentos financeiros derivativos”.

30.09.2019

30.09.2019

31.12.2018

Instrumentos de hedge

A parcela efetiva é reconhecida no Patrimônio Líquido em Ajustes de Avaliação Patrimonial e a parcela inefetiva éreconhecida na Demonstração de Resultado em Receitas da Intermediação Financeira - Resultado de instrumentosfinanceiros derivativos.

As perdas líquidas dos efeitos fiscais relativas ao hedge de fluxo de caixa que o Conglomerado espera reconhecer noresultado nos próximos 12 meses, totalizam R$ 136.939 (ganhos de R$ 14.652 no período de 01 de janeiro a 30 desetembro de 2018).

31.12.2018

27



d.9) Resultado com instrumentos financeiros derivativos

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Swaps 36.616 214.826 (190.997) Termo 4.613 5.988 1.322 Opções (148.845) (47.192) (487.346) Futuros (430.638) (1.043.786) (505.828) Derivativos de crédito 5.691 7.978 162 Ajuste ao valor de mercado de instrumentos financeiros objeto de hedge 65.827 147.214 (422.391) Non Deliverable Forward - Moeda Estrangeira 340.135 202.131 1.020.646 Resultado com variação cambial sobre investimentos no exterior 139.485 104.656 332.626 Credit Linked Notes 4 11 144 Total 12.888 (408.174) (251.662)

d.10) Hedge contábil

31.12.2018 31.12.2018

Valor de mercado

Ganho/ (Perda) não

realizado

Valor de mercado

DerivativoValor de mercado

Valor de mercado

3.138.824 648 3.598.021 Futuro DI 3.059.900 4.160.704

Futuro DI 15.090.470 11.483.072 Futuro Libor - 3.393.573

Futuro DI 11.989.308 15.196.206

Swap 1.552.451 1.417.103

8. RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS

a) Pagamentos e recebimentos a liquidar

30.09.2019 31.12.2018Ativo

Direitos junto a participantes de sistemas de liquidação 1.308 - Cheques e outros papéis remetidos 33 - Recebimentos de documentos enviados por outros participantes do sistema 1.275 -

Transações de pagamento 91.309 420.742 Aquisição de recebíveis de cartão (Nota 9a) 91.309 420.742

Total 92.617 420.742

Ativo circulante 92.617 420.742

PassivoObrigações junto a participantes de sistema de liquidação 14.280 -

Recebimentos remetidos 14.162 - Cheques e outros papéis recebidos 118 -

Transações de pagamento 1.481.983 1.379.906 Cartões de crédito 1.481.983 1.379.906

Total 1.496.263 1.379.906

Passivo circulante 1.496.263 1.379.906

b) Créditos vinculados

30.09.2019 31.12.2018Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 1.866.771 521.889

Depósitos a vista - 12 Recursos a prazo 1.864.034 519.643 Operações de microfinanças 2.737 2.234

Total 1.866.771 521.889

Ativo circulante 1.866.771 521.889

30.09.2019

Objeto de hedge

Hedge de letras financeiras, depósitos interfinanceiros,bônus perpétuos e divida subordinada / Fluxo de caixa /Taxa pré-fixada

249.517

Instrumentos de hedge

30.09.2019

Hedge de operações de crédito / Valor justo / Taxa pré-fixada / variação cambial / Libor

12.211.379 377.521 15.511.670

16.459.816

Estratégias/Risco

13.198.817

Hedge de op. compromissadas/ Valor justo / Taxa pré-fixada

28



c) Resultado das aplicações compulsórias

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Créditos vinculados ao Banco Central do Brasil 18.353 35.365 26.849 Exigibilidade sobre recursos a prazo 18.353 35.365 26.849

Total 18.353 35.365 26.849

9. OPERAÇÕES DE CRÉDITO

a) Carteira por modalidade

30.09.2019 31.12.2018Operações de crédito 48.570.679 45.258.105

Empréstimos e títulos descontados 5.626.672 6.294.494 Financiamentos 37.509.652 33.250.457 Financiamentos rurais e agroindustriais 667.022 440.231 Financiamentos imobiliários 23.696 63.089

Operações de crédito vinculadas às cessões (Nota 9j.1) (1) 4.743.637 5.209.834

Outros créditos com características de concessão de crédito 4.843.769 5.028.319 Operações com cartões de crédito (Nota 11) 1.535.917 1.453.910

Adiantamentos sobre contratos de câmbio e outros créditos relacionados (2) 676.278 573.325

Outros créditos vinculados a transações de pagamento (Nota 8a) (3) 91.309 420.742 Créditos por avais e fianças honrados - 1.351 Títulos e créditos a receber (Nota 11) 2.540.265 2.578.991

Operações de arrendamento mercantil (Nota 9g) 104.902 191.718 Total da carteira de crédito 53.519.350 50.478.142 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (4.080.680) (3.630.864)

(Provisão para operações de crédito) (3.159.176) (2.847.761)

(Provisão para outros créditos) (4) (918.184) (782.504) (Provisão para arrendamento mercantil) (3.320) (599)

Total da carteira de crédito líquido de provisões 49.438.670 46.847.278 (1)

(2)

(3)

(4)

b) Resultado de operações de crédito e arrendamento mercantil

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Operações de crédito 2.290.101 6.514.223 6.268.371 Empréstimos e títulos descontados 395.437 1.134.275 1.197.449 Financiamentos 1.688.048 4.875.093 4.404.381 Financiamentos rurais e agroindustriais 6.048 19.613 26.405 Financiamentos imobiliários 642 2.616 5.168 Recuperação de créditos baixados como prejuízo 176.840 449.847 652.446 Financiamentos em moedas estrangeiras 16.587 18.223 (26.496) Avais e fianças honrados - - 9 Outras 6.499 14.556 9.009

Arrendamento mercantil (Nota 9h) 10.508 25.220 33.273

Total (1) 2.300.609 6.539.443 6.301.644 (1)

Operações de crédito cedidas com retenção substancial de riscos e benefícios do ativo financeiro objeto da operação.

Inclui provisão para perdas de operações em recuperação judicial homologada e provisão para perdas vinculadas a transações de pagamento.

Não contempla as operações de crédito vinculadas às cessões. Considerando tais ativos, as receitas de operações de crédito e de arrendamento mercantil, no períodode 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019 totalizariam R$ 7.321.731 (R$ 7.430.990 no período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2018).

Os adiantamentos sobre contratos de câmbio estão registrados como redutores de Outras obrigações acrescidas das rendas a receber de adiantamentos concedidosque se encontram na rubrica Outros Créditos - Carteira de câmbio (Nota 10a) e de outros créditos relacionados, registrados na rubrica Outros créditos diversos - Outros(Nota 11).

Transações de pagamento com retenção dos riscos e benefícios pelo cedente do ativo financeiro objeto da operação.

29



c) Carteira de crédito por setores de atividade econômica

30.09.2019 % 31.12.2018 %Setor público - - 456.981 0,91%

Governo - - 456.981 0,91%Administração pública - - 456.981 0,91%

Setor privado 53.141.829 100,00% 49.760.365 99,09%

Pessoa física (1) 41.453.116 78,00% 37.648.162 74,97%

Pessoa jurídica 11.688.713 22,00% 12.112.203 24,12%Agronegócio de origem animal 370.033 0,70% 410.270 0,82%Agronegócio de origem vegetal 180.686 0,34% 171.514 0,34%Atividades específicas da construção 78.419 0,15% 63.057 0,13%Automotivo 63.805 0,12% 60.596 0,12%Comércio atacadista e indústrias diversas 4.407.472 8,29% 4.678.966 9,32%Comércio varejista 1.369.772 2,58% 1.415.871 2,82%Construção pesada 15.645 0,03% 2.733 0,01%Eletroeletrônico 49 0,00% 85 0,00%Energia elétrica 123.440 0,23% 136.113 0,27%Imobiliário 87.383 0,16% 117.907 0,23%Instituições e serviços financeiros 299.054 0,56% 761.749 1,52%Madeireiro e moveleiro 20.731 0,04% 21.551 0,04%Mineração e metalurgia 109.953 0,21% 14.830 0,03%Papel e celulose 123.065 0,23% 90.006 0,18%Químico 84.119 0,16% 55.037 0,11%Serviços 2.925.265 5,50% 2.617.075 5,21%Telecomunicações 116.329 0,22% 217.237 0,43%Têxtil e confecções 129.149 0,24% 65.900 0,13%Transportes 925.832 1,74% 963.345 1,92%Demais atividades 258.512 0,50% 248.361 0,49%

Total 53.141.829 100,00% 50.217.346 100,00%

(+/-) Ajuste ao valor de mercado (2) 377.521 260.796

Total da carteira de crédito ajustada ao valor de mercado 53.519.350 50.478.142 (1)

(2) Refere-se ao ajuste ao valor de mercado das operações de crédito que são objeto de hegde de risco de mercado.

Incluem operações de crédito com os setores de agronegócio e outros setores de atividade econômica realizada com pessoas físicas.

30



d) Carteira de crédito por níveis de risco e prazos de vencimento

AA A B C D E F G H 30.09.2019 31.12.2018

Parcelas vincendas 2.637.118 23.002.191 9.653.595 7.755.538 607.663 240.333 109.723 857.255 357.489 45.220.905 43.464.504 01 a 30 545.031 1.772.324 446.329 282.998 24.399 5.876 2.776 4.045 10.063 3.093.841 3.495.401 31 a 60 275.431 1.170.808 386.973 267.992 21.972 4.600 6.492 3.741 7.235 2.145.244 2.379.920 61 a 90 106.315 1.162.087 498.837 283.104 22.221 10.028 2.575 4.143 6.863 2.096.173 2.193.684 91 a 180 643.861 3.355.561 1.084.158 793.227 67.551 14.636 8.582 10.892 15.967 5.994.435 5.078.480 181 a 360 614.666 5.199.075 1.773.967 1.428.217 109.046 44.489 17.490 18.673 28.313 9.233.936 8.564.422 Acima de 360 451.814 10.342.336 5.463.331 4.700.000 362.474 160.704 71.808 815.761 289.048 22.657.276 21.752.597

Parcelas vencidas 157 1.410.676 123.609 149.829 46.475 8.285 8.391 4.550 13.478 1.765.450 1.660.549 Até 14 dias 157 1.410.676 123.609 149.829 46.475 8.285 8.391 4.550 13.478 1.765.450 1.660.549

Subtotal 2.637.275 24.412.867 9.777.204 7.905.367 654.138 248.618 118.114 861.805 370.967 46.986.355 45.125.053

Parcelas vincendas - - 999.390 1.173.160 523.475 341.419 315.144 335.198 805.770 4.493.556 3.734.184 01 a 30 - - 53.865 61.357 29.334 17.032 15.138 18.723 38.950 234.399 200.495 31 a 60 - - 51.753 55.026 25.914 15.243 13.753 20.752 35.554 217.995 207.466 61 a 90 - - 50.193 55.318 26.102 15.319 13.777 15.820 43.436 219.965 187.749 91 a 180 - - 139.410 152.759 71.414 42.560 38.482 42.847 95.882 583.354 492.450 181 a 360 - - 233.901 258.730 119.186 72.638 64.833 72.031 170.663 991.982 825.097 Acima de 360 - - 470.268 589.970 251.525 178.627 169.161 165.025 421.285 2.245.861 1.820.927

Parcelas vencidas (1) - - 144.303 224.133 182.442 130.539 122.725 221.068 636.708 1.661.918 1.358.109 01 a 14 - - 2.556 26.075 13.749 8.142 6.940 6.099 28.703 92.264 72.257 15 a 30 - - 141.747 104.077 66.722 29.030 26.418 20.734 35.073 423.801 321.255 31 a 60 - - - 93.981 28.672 17.692 17.601 17.862 40.386 216.194 194.910 61 a 90 - - - - 73.299 14.957 13.011 17.883 40.173 159.323 136.634 91 a 180 - - - - - 60.718 58.755 158.490 130.974 408.937 312.960 181 a 360 - - - - - - - - 182.280 182.280 312.136 Acima de 360 - - - - - - - - 179.119 179.119 7.957

Subtotal - - 1.143.693 1.397.293 705.917 471.958 437.869 556.266 1.442.478 6.155.474 5.092.293 Total 2.637.275 24.412.867 10.920.897 9.302.660 1.360.055 720.576 555.983 1.418.071 1.813.445 53.141.829 50.217.346



(2)

Operações em curso normal

Operações em curso anormal

Para as operações do varejo com prazo a decorrer superior a 36 meses, é realizada a contagem em dobro dos períodos em atraso, conforme facultado pela Resolução CMN nº 2.682/1999. Para as operações do atacado, a contagem em dobrosobre os intervalos de atraso também se aplica, conforme avaliação interna.Refere-se ao ajuste ao valor de mercado das operações de crédito que são objeto de hegde de risco de mercado.

31



e) Constituição da provisão para operações de crédito por níveis de risco

Valor das operações

Provisão mínima

requerida

Provisão

adicional (1)Provisão existente

Valor das operações

Provisão mínima

requerida

Provisão

adicional (1)Provisão existente

AA 0,00% 2.637.275 - - - 4.606.864 - - - A 0,50% 24.412.867 (122.065) - (122.065) 22.467.604 (112.338) - (112.338) B 1,00% 10.920.897 (109.208) - (109.208) 9.158.862 (91.589) - (91.589) C 3,00% 9.302.660 (279.078) - (279.078) 8.883.694 (266.511) - (266.511) D 10,00% 1.360.055 (136.006) - (136.006) 1.138.061 (113.807) - (113.807) E 30,00% 720.576 (216.173) - (216.173) 526.918 (158.075) - (158.075) F 50,00% 555.983 (277.993) - (277.993) 631.699 (315.850) - (315.850) G 70,00% 1.418.071 (992.649) (134.063) (1.126.712) 1.219.376 (853.563) (134.863) (988.426) H 100,00% 1.813.445 (1.813.445) - (1.813.445) 1.584.268 (1.584.268) - (1.584.268) Total 53.141.829 (3.946.617) (134.063) (4.080.680) 50.217.346 (3.496.001) (134.863) (3.630.864)



(2)

Provisões adicionais são constituídas quando o agravamento de nível de risco não for aplicável.

Refere-se ao ajuste ao valor de mercado das operações de crédito que são objeto de hegde de risco de mercado.

Nível de risco

% Provisão

31.12.201830.09.2019

32



f) Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Saldo inicial 3.906.067 3.630.864 3.674.236 Reforço / (Reversão) 628.541 1.874.217 1.488.320

Provisão mínima requerida 629.341 1.875.017 1.501.362 Provisão adicional (800) (800) (13.042)

Baixas para prejuízo (453.928) (1.424.401) (1.527.539) Saldo final 4.080.680 4.080.680 3.635.017

g) Carteira de arrendamento mercantil financeiro por prazo de vencimento

30.09.2019 31.12.2018

Até 1 ano (1) 61.520 138.194 De 1 a 5 anos 43.382 53.524 Total valor presente 104.902 191.718 (1)

h) Resultado das operações de arrendamento mercantil

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Receitas de arrendamento mercantil 66.042 143.920 156.561 Arrendamento financeiro 58.047 125.280 138.541 Lucro na alienação de bens arrendados 7.780 16.768 11.570 Recuperação de créditos anteriormente baixados como prejuízo 215 1.872 6.450

Despesas de arrendamento mercantil (55.534) (118.700) (123.288) Arrendamento financeiro (55.534) (118.700) (123.288)

Total 10.508 25.220 33.273

i) Concentração das operações de crédito

30.09.2019 % da carteira 31.12.2018 % da carteiraMaior devedor 670.316 1,26% 674.314 1,34%10 Maiores devedores 2.262.220 4,26% 3.352.681 6,68%20 Maiores devedores 3.406.990 6,41% 4.664.988 9,29%50 Maiores devedores 5.593.888 10,53% 7.037.941 14,01%100 Maiores devedores 7.534.892 14,18% 9.027.102 17,98%

j) Informações sobre cessões de crédito

j.1) Cessões com coobrigação

Ativo financeiro objeto da

venda

Passivo referente à obrigação

assumida (1)

Ativo financeiro objeto da

venda

Passivo referente à obrigação

assumida (1)

Instituições financeiras - Partes relacionadas 4.743.637 5.481.175 5.209.834 5.913.555Total 4.743.637 5.481.175 5.209.834 5.913.555(1)

Compreendem as operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos com característica de concessão decrédito.

Inclui os valores relativos às parcelas vencidas.

Registrado na rubrica Outras obrigações – Diversas – Obrigações de operações vinculadas às cessões (Nota 19d).

Foram realizadas transferências de ativos financeiros (operações de crédito), com retenção substancial dos riscos ebenefícios para partes relacionadas.

31.12.201830.09.2019

No período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019, as receitas com venda ou transferência de ativos doConglomerado totalizaram R$ 782.288 (R$ 1.129.346 no período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2018) e asdespesas com obrigação por operações com essas mesmas características totalizaram R$ 400.018 (R$ 641.738 noperíodo de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2018).

33



j.2) Cessões sem coobrigação de créditos anteriormente baixados como prejuízo

k) Movimentação dos créditos renegociados

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Montante de créditos renegociados no período (1) 980.877 3.014.965 2.276.388

Renegociados por atraso (2) 116.017 405.607 388.308

Renovados (3) 864.860 2.609.358 1.888.080

Movimentação dos créditos renegociados por atrasoSaldo inicial 747.261 785.169 916.907

Contratações 116.017 405.607 388.308 (Recebimento) e apropriação de juros (60.323) (242.475) (126.476) Baixa para prejuízo (102.010) (247.356) (248.268)

Saldo final 700.945 700.945 930.471 Provisão para créditos da carteira renegociada por atraso 320.972 320.972 472.801 (%) PDD sobre a carteira renegociada por atraso 45,79% 45,79% 50,81%Inadimplência 90 dias da carteira renegociada por atraso 335.111 335.111 386.945 (%) Inadimplência sobre a carteira renegociada por atraso 47,81% 47,81% 41,59%(1)

(2)

(3)

l) Informações complementares

l.1) Montante de créditos recuperados, anteriormente baixados como prejuízo

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Operações de crédito (Nota 9b) 176.840 449.847 652.446 Operações de arrendamento mercantil (Nota 9h) 215 1.872 6.450 Operações de câmbio (Nota 10b) - 1.770 8.047 Total 177.055 453.489 666.943

l.2) Outras informações

30.09.2019 31.12.2018Créditos contratados a liberar 2.967.151 2.572.470 Garantias prestadas 6.084.785 5.539.972

Representa o montante renegociado no período das operações de crédito, vincendas ou em atraso.

No período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019, as receitas com cessões sem coobrigação de créditosanteriormente baixados como prejuízo do Conglomerado totalizaram R$ 116.422 (R$ 80.350 no período de 01 de janeiroa 30 de setembro de 2018), as quais foram reconhecidas no resultado do período em "Receitas de operações decrédito".

Créditos renegociados no período para composição de dívidas em virtude de atraso no pagamento pelos clientes.

Créditos renegociados de operações não vencidas para prorrogação, novação, concessão de nova operação para liquidação parcial ou integral de operação anterior ou qualquer outro tipo de acordo que implique alteração nos prazos de vencimento ou nas condições de pagamento originalmente pactuadas.

34



10. CARTEIRA DE CÂMBIO

a) Composição

30.09.2019 31.12.2018Outros créditos

Câmbio comprado a liquidar 1.121.158 714.887 Direitos sobre vendas de câmbio 232.939 177.460 (Adiantamentos em moeda nacional/ estrangeira recebidos) (34.448) - Rendas a receber de adiantamentos concedidos 16.474 11.773

Total 1.336.123 904.120 Ativo circulante 1.336.123 904.120

Outras obrigações Câmbio vendido a liquidar (234.041) (177.301) Obrigações por compras de câmbio (1.069.825) (692.107) (Adiantamentos sobre contrato de câmbio) 607.293 561.552

Total (696.573) (307.856) Passivo circulante (696.573) (307.856) Carteira de câmbio líquida 639.550 596.264 Contas de compensação

Créditos abertos para importação 76.151 112.601

b) Resultado de operações de câmbio

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Rendas de câmbio 413.394 1.213.963 1.246.366 Recuperação de créditos anteriormente baixados como prejuízo - 1.770 8.047 Despesas de câmbio (310.499) (1.075.698) (1.048.396) Resultado de operações de câmbio 102.895 140.035 206.017

11. OUTROS CRÉDITOS – DIVERSOS

30.09.2019 31.12.2018Ativo fiscal diferido – Crédito tributário (Nota 23e) 6.276.297 6.837.265

Crédito presumido - Lei nº 12.838/13 (1) 148.765 - Devedores por depósitos em garantia - Contingências (Nota 26g) 717.283 659.217 Devedores por depósitos em garantia - Outros 417 72 Operações com cartões de crédito (Nota 9a) 1.535.917 1.453.910 Títulos e créditos a receber - Operações em recuperação judicial homologada (Nota 9a) 930.074 810.461

Títulos e créditos a receber (2) (Nota 9a) 1.610.191 1.768.530 Impostos e contribuições a compensar 299.477 325.628 Devedores por compra de valores e bens 40.694 55.218 Prêmios sobre créditos vinculados às operações adquiridas em cessão 598 11.080 Devedores diversos - No País 318.317 107.242 Outros 94.406 25.297 Total 11.972.436 12.053.920

Ativo circulante 5.696.910 5.201.235 Ativo não circulante 6.275.526 6.852.685 (1)

(2) Inclui operações contratadas com instituições não integrantes do sistema financeiro, decorrentes da aquisição de direitos creditórios de transações mercantis, sem

coobrigação da instituição cedente.

Adoção do crédito presumido seguindo os critérios estabelecidos pela Lei nº 12.838/13.

35



12. OUTROS VALORES E BENS

30.09.2019 31.12.2018Bens não de uso próprio 180.588 149.349

Veículos e afins 107.803 85.601 Imóveis 72.785 63.702 Máquinas e equipamentos - 46

Subtotal 180.588 149.349 (Provisão para desvalorização) (37.993) (41.025) Despesas antecipadas 40.407 38.302

Despesas de seguros 5.197 5.472 Despesas de processamento de dados 18.731 12.202

Comissões por intermediação de operações (1) - 11.016 Despesas de serviços do sistema financeiro 2.941 2.778 Despesas de serviços técnicos especializados 6.378 2.806 Outras 7.160 4.028

Total 183.002 146.626 Ativo circulante 182.548 136.019 Ativo não circulante 454 10.607 (1)

13. INVESTIMENTOS

a) Movimentações nas participações em controladas

Saldo contábil

Saldo contábil

Resultado equivalência

31.12.2018Dividendos/

Outros eventos

Resultado equivalência

30.09.201901.01 a

30.09.2018

No País 1.848.675 (431.139) 278.768 1.696.304 249.680 Não consolidadas 1.848.675 (431.139) 278.768 1.696.304 249.680

Votorantim Corretora de Seguros S.A. 480.005 (116.602) 232.548 595.951 220.427 BV Investimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A 136.261 (1.602) 18.839 153.498 15.417 Promotiva S.A 46.177 (757) 20.949 66.369 14.279

Atenas SP 02 Empreendimento Imobiliário Ltda (1) (3) 247.973 22.769 (14.650) 256.092 (443)

BV Empreendimentos e Participações S.A. (2) (3) 938.259 (334.947) 21.082 624.394 -

Total das participações em controladas 1.848.675 (431.139) 278.768 1.696.304 249.680 (1)

(2)

(3) Apurado até julho/2019 seguindo os procedimentos de consolidação contábil, bem como ajustado pelos efeitos de transações e eventos significativos, quando aplicável.

Referem-se aos valores a diferir dos custos associados à produção de operações de crédito concedidos incorridos na sua originação.

As comissões sobre operações de crédito originadas a partir de 02 de janeiro de 2015, nos termos da Resolução CMN n° 4.294/2013, e em consonância com a

faculdade prevista na Circular BACEN n° 3.738/2014, tiveram remuneração dos correspondentes parcialmente reconhecidas no ativo, cujo saldo em 31 de dezembro de

2018 era de R$ 11.016. No período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019, o saldo de comissões foi integralmente reconhecido no resultado.

01.01 a 30.09.2019

Em outubro de 2018, por conta da liquidação do BVIA FIP a BV Empreendimentos e Participações S.A. passou a ser controlada direta do Banco Votorantim S.A. Emjulho de 2019, os acionistas aprovaram a redução de Capital no montante de R$ 184.000

Em maio de 2018, o Banco Votorantim recebeu por dação em pagamento, quotas da Atenas SP 02 Empreendimento Imobiliário. Inclui ágio a amortizar no valor de R$43.414.

36



DividendosJuros sobre o

Capital Próprio

DividendosJuros sobre o

Capital Próprio

No PaísConsolidadas 72.096 - 545.292 25.128 642.516

Votorantim Asset DTVM Ltda. 6.703 - - - 6.703 BV Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento 61.381 - 545.292 25.128 631.801 BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. 4.012 - - - 4.012

Não Consolidadas 138.000 - 98.728 19.372 256.100 Votorantim Corretora de Seguros S.A. - - 98.728 19.372 118.100 BV Empreendimentos e Participações S.A. 138.000 - - - 138.000

Valores recebidos 210.096 - 644.020 44.500 898.616 Valores a receber - - - - - Total 210.096 - 644.020 44.500 898.616 (1)

Votorantim Corretora de Seguros S.A.

BV Invest. Alternativos e

Gestão de Recursos

S.A.

Promotiva S.A.

Atenas SP 02 Empr. Imob.

Ltda

BV Empreendi-

mentos e Participa-ções S.A.

Ativo total 785.543 156.010 109.663 294.201 872.101 Passivo total 785.543 156.010 109.663 294.201 872.101

Passivo 189.592 2.512 43.294 81.523 247.707 Patrimônio Líquido 595.951 153.498 66.369 212.678 624.394

Resultado do período 232.548 18.839 20.949 (4.109) 9.130

Votorantim Corretora de Seguros S.A.

BV Invest. Alternativos e

Gestão de Recursos

S.A.

Promotiva S.A.

Atenas SP 02 Empr. Imob.

Ltda(2)

BV Empreendi-

mentos e Participa-

ções S.A.(2)

Ativo total 647.426 138.894 83.410 226.469 1.110.739 Passivo total 647.426 138.894 83.410 226.469 1.110.739

Passivo 173.919 2.633 37.992 21.905 172.480

Patrimônio Líquido (1) 473.507 136.261 45.418 204.564 938.259

Resultado do período 220.427 15.417 14.279 4.580 - (1)

(2)

d) Outros investimentos

30.09.2019 31.12.2018Investimentos por incentivos fiscais 91.930 96.883 Ações e cotas 181 181 Outros 1.757 1.757 Total 93.868 98.821 (Imparidade acumulada) (59.325) (64.279)

O Patrimônio Líquido contempla as destinações do resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

01.01 a 30.09.2019

b) Composição da remuneração do Capital das empresas controladas pelo Banco Votorantim

c) Informações financeiras resumidas das participações societárias não consolidadas nas DemonstraçõesContábeis intermediárias consolidadas

O resultado corresponde o período a partir do qual essas entidades passaram a ser investidas diretas do Banco Votorantim.

30.09.2019

31.12.2018

01.01 a 30.09.2018

Pagamento referente ao lucro líquido retido de exercícios anteriores.

Total

Pagamento através do lucro do período

Pagamento através de

reserva estatutária (1)

01.01 a 30.09.2019

37



14. IMOBILIZADO DE USO

31.12.2018Saldo

contábilMovimen-

taçãoDepreciação

Valor de custo

Depreciação acumulada

Saldo contábil

Instalações 61.182 4.152 (11.774) 140.498 (86.938) 53.560 Móveis e equipamentos de uso 12.048 1.533 (2.626) 47.048 (36.093) 10.955 Sistema de comunicação 2.876 348 (753) 16.451 (13.980) 2.471 Sistema de processamento de dados 32.230 6.748 (10.091) 152.965 (124.078) 28.887 Sistema de segurança 178 69 (42) 2.702 (2.497) 205 Sistema de transporte 309 6 (72) 879 (636) 243 Total 108.823 12.856 (25.358) 360.543 (264.222) 96.321

15. INTANGÍVEL

a) Movimentação e composição

31.12.2018Saldo

contábilAquisição Baixa Amortização

Valor de custo

Amortização Acumulada

Imparidade acumulada

Saldo contábil

Softwares adquiridos 7.574 2.030 - (3.326) 34.032 (27.754) - 6.278 Licenças de uso 47.266 68.019 - (37.726) 223.700 (146.141) - 77.559

750 7.232 - (6.595) 19.006 (17.619) - 1.387

203.605 76.280 - (11.288) 322.098 (34.894) (18.607) 268.597

- - - - 1.000 - (1.000) - Total 259.195 153.561 - (58.935) 599.836 (226.408) (19.607) 353.821

b) Estimativa de amortização em 30 de setembro de 2019

2019 2020 2021 2022 2023A partir de

2024Total

Valores a amortizar 23.970 97.733 56.275 55.516 53.595 66.732 353.821

16. DEPÓSITOS E CAPTAÇÕES NO MERCADO ABERTO

a) Depósitos

30.09.2019 31.12.2018Depósitos à vista 147.575 144.460

Pessoas físicas 21.216 21.534 Pessoas jurídicas 126.358 122.911 Vinculados 1 15

Depósitos interfinanceiros 2.044.649 1.976.280 Depósitos a prazo 15.335.214 9.964.215

Moeda nacional 15.191.101 9.709.086 Moeda estrangeira 144.113 255.129

Total 17.527.438 12.084.955

Passivo circulante 15.181.615 9.925.795 Passivo não circulante 2.345.823 2.159.160

b) Segregação de depósitos por prazo de exigibilidade

Sem vencimento

Até 3 meses 3 a 12 meses 1 a 3 anos 3 a 5 anosAcima de 5

anos30.09.2019 31.12.2018

Depósitos à vista 147.575 - - - - - 147.575 144.460 Depósitos interfinanceiros - 482.590 53.113 1.508.946 - - 2.044.649 1.976.280 Depósitos a prazo - 4.301.775 10.196.562 825.528 10.463 886 15.335.214 9.964.215 Total 147.575 4.784.365 10.249.675 2.334.474 10.463 886 17.527.438 12.084.955

Acordos por direitos de comercialização

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019 30.09.2019

30.09.2019

Softwares desenvolvidos internamenteMarcas e patentes

38



c) Captações no mercado aberto

30.09.2019 31.12.2018Carteira própria 8.616.971 15.632.701

Títulos privados – Debêntures (1) 2.362.191 2.290.738 Letras Financeiras do Tesouro 75.368 3.026.728 Letras do Tesouro Nacional 1.420.412 7.147.627 Notas do Tesouro Nacional 3.236.614 1.739.878 Títulos privados – Outros 1.522.386 1.427.730

Carteira de terceiros 3.321.900 7.451.928 Letras do Tesouro Nacional 686.305 4.186.998 Letras Financeiras do Tesouro - 1.480.874 Notas do Tesouro Nacional 2.635.595 1.784.056

Carteira de livre movimentação 833.684 1.755.269 Letras do Tesouro Nacional 625.749 1.241.538 Notas do Tesouro Nacional 207.935 513.731

Total 12.772.555 24.839.898

Passivo circulante 11.366.273 23.561.571 Passivo não circulante 1.406.282 1.278.327 (1)

d) Despesas com operações de captação no mercado

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Despesas de captações com depósitos (217.927) (563.339) (494.164) Depósitos a prazo (185.385) (466.702) (392.786) Depósitos interfinanceiros (32.542) (96.637) (101.378)

Despesas de captações no mercado aberto (266.155) (854.795) (1.119.880) Carteira própria (104.716) (352.328) (335.837) Carteira de terceiros (148.855) (473.864) (573.301) Carteira de livre movimentação (12.584) (28.603) (210.742)

Despesas de captação de recursos de aceites e emissão de títulos (502.344) (1.589.004) (1.212.704) Letras de Crédito Imobiliário – LCI (4.619) (14.784) (25.342) Letras de Crédito do Agronegócio – LCA (25.705) (78.318) (91.297) Letras de Arrendamento Mercantil (26.505) (114.180) (34.814) Letras Financeiras (450.606) (1.368.120) (1.205.940) Emissão de títulos e valores mobiliários no exterior 9.394 (1.855) 155.964 Outras (4.303) (11.747) (11.275)

Despesas com dívidas subordinadas no exterior (441.793) (569.948) (1.203.475)

Total (1) (1.428.219) (3.577.086) (4.030.223) (1)

17. OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSES

a) Obrigações por empréstimos

Até 3 3 a 12meses meses

No exterior 821.381 737.662 16.670 1.575.713 1.970.708 Tomados junto a banqueiros no exterior 798.682 708.745 16.670 1.524.097 1.955.605 Importação 22.699 28.917 - 51.616 15.103

Total 821.381 737.662 16.670 1.575.713 1.970.708

Passivo circulante 1.559.043 1.970.708 Passivo não circulante 16.670 -

Inclui operações compromissadas com lastro em debêntures emitidas por empresas ligadas em conformidade com a Resolução BACEN nº 4.527/2016.

Inclui os efeitos de variação cambial dos passivos correspondentes.

31.12.201830.09.2019de 1 a 3 anos

39



b) Obrigações por repasses

Do País – Instituições oficiais

Programas Remuneração a.a. (1) 30.09.2019 31.12.2018Tesouro Nacional 169.656 115.396

Pré-fixado de 5,10% a 7,50% a.a. 143.559 111.061 Pós-fixado Selic 26.097 4.335

BNDES 501.701 636.882 Pré-fixado de 0,70% a 5,70% a.a. 103.936 151.745

de 1,42% a 1,50% a.a. + IPCAde 0,90% a 4,00% a.a. + TJLP 363.296 450.614 de 2,28% a 2,38% a.a. + Selic

Com variação cambial de 1,80% a 2,30% a.a. + variação cambial 34.469 34.523 FINAME 895.254 1.251.348

Pré-fixado até 8,50% a.a. 652.552 994.108 de 1,60% a 4,00% a.a. + TJLPde 1,42% a 2,33% a.a. + IPCA 241.842 255.126 de 1,70% a 2,56% a.a. + SELIC

Com variação cambial de 1,70% a 2,00% a.a + variação cambial 860 2.114 Total 1.566.611 2.003.626

Passivo circulante 532.754 589.747 Passivo não circulante 1.033.857 1.413.879 (1)

c) Despesas de obrigações por empréstimos e repasses

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Resultado de obrigações por empréstimos (112.449) (142.651) (326.633)Resultado de obrigações por repasses (24.403) (75.396) (122.474)

Tesouro Nacional (1.369) (2.837) (3.078)BNDES (11.244) (31.713) (64.970)FINAME (11.790) (40.846) (54.426)

Resultado de obrigações com banqueiros no exterior (81.284) (69.240) 37.767

Total (1) (218.136) (287.287) (411.340) (1)

As taxas de remuneração referem-se às operações existentes em 30 de setembro de 2019.

Pós-fixado

Inclui variação cambial sobre empréstimos e repasses no exterior.

Pós-fixado

40



18. RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS

CAPTAÇÕES Moeda Valor emitido Remuneração a.a. (1) Ano captaçãoAno

vencimento30.09.2019 31.12.2018

Letras de Arrendamento Mercantil 1.506.136 2.646.775 Pós-fixado R$ 1.453.235 2018 2020 1.506.136 2.646.775

Letras de Crédito Imobiliário 295.123 450.432 Pré-fixado R$ 1.340 de 8,39% a 15,04% a.a. 2016 2021 1.598 1.497 Pós-fixado R$ 250.511 de 92,00% a 95,50% do DI 2016 2021 291.080 446.469 Pós-fixado R$ 2.000 2017 2021 2.445 2.466

Letras de Crédito do Agronegócio 1.799.595 1.778.267 Pré-fixado R$ 12.282 de 5,36% a 15,44% a.a. 2015 2021 13.898 19.712

Pós-fixado R$ 1.663.712 2009 2022 1.784.763 1.757.673

Pós-fixado R$ 834 2016 2021 934 882

Letras Financeiras 24.993.700 24.804.176 Pré-fixado R$ 282.919 de 6,45% a 17,63% a.a. 2012 2026 321.762 374.850

de 0,29% a 0,57% a.a + CDI

Pós-fixado R$ 401.275 2013 2026 469.651 519.433

Pós-fixado R$ - 2016 2019 - 930

Obrigações por TVM no exterior 4.213.093 531.737 Pré-fixado R$ 114.367 de 4,15% a 19,09% a.a. 2012 2023 19.234 71.494 Pós-fixado R$ 10.995 de 90,00% a 98,47% do DI 2019 2020 11.286 9.618

Com variação cambial (2) USD 1.013.773 2015 2024 4.182.573 450.625

Total 32.807.647 30.211.387


(2)

19. OUTRAS OBRIGAÇÕES

a) Fiscais e previdenciárias

30.09.2019 31.12.2018Impostos e contribuições sobre o lucro a pagar 5.897 5.746 Provisão para impostos e contribuições sobre lucros 149.699 65.138 Impostos e contribuições a recolher 85.860 83.896 Passivo fiscal diferido (Nota 23d) 52.426 137.456 Total 293.882 292.236

Passivo circulante 270.859 283.153 Passivo não circulante 23.023 9.083

b) Dívidas subordinadas

Captações Valor emitido Remuneração a.a. (1) Ano captação

Ano vencimento

30.09.2019 31.12.2018

3.147.520 3.028.573 Com variação cambial USD 740.319 2013 2020 3.147.520 3.028.573

20.063 56.176 Pós-fixado 1.800 2016 2023 2.446 2.307 Pós-fixado 15.090 2010 2020 17.617 53.869

Total 3.167.583 3.084.749

Passivo circulante 3.147.520 37.581 Passivo não circulante 20.063 3.047.168 (1)

Em setembro de 2019, foi realizada a emissão no exterior de USD 850.000 com pagamentos de juros semestrais.

119,00% do DI


2024

de 101,00% a 103,00% do DI

de 100,00% a 106,75% do DI

de 90,00% a 97,00% a.a. do DI

23.908.963

4,43% a.a + IPCA

de 3,91% a 5,99% a.a. + IPCA

22.830.986R$Pós-fixado 24.202.287

Letras Financeiras Subordinadas

de 7,02% a 7,43% a.a. + IGP-M

de 3,20% a 9,45% a.a. + IPCA

7,11% a.a. + IPCA

7,38% a.a. + variação cambial


Nota Subordinada

até 5,16% a.a. + variação cambial

2016

41



c) Instrumentos de dívidas elegíveis a capital

Captações Valor emitido Remuneração a.a. (1) Ano captação

Ano vencimento

30.09.2019 31.12.2018

2.224.889 2.085.609

de 100,00% a 120,00% do DI

Pós-fixado 324.732 2013 2030 588.305 541.456

Pré-fixado 103.200 de 11,03% a.a. a 17,98% a.a. 2015 2024 175.258 157.264 Pós-fixado 27.500 117,50% da SELIC 2016 2023 38.881 36.852

Captações Valor emitido Remuneração a.a. (1)

Bônus Perpétuos (2) 1.281.268 1.163.237 Pré-fixado USD 300.000 8,25% a.a. 1.281.268 1.163.237

Total 3.506.157 3.248.846

Passivo circulante 103.731 - 3.402.426 3.248.846

(1)

(2)

d) Diversas

30.09.2019 31.12.2018

Obrigações de operações vinculadas a cessões (Nota 9j.1) (1) 5.481.175 5.913.555 Obrigações por aquisição de bens e direitos 1.605 5.096 Provisão para pagamentos a efetuar 576.354 586.858 Provisões para demandas cíveis (Nota 26e1) 262.262 292.870 Provisões para demandas trabalhistas (Nota 26e1) 704.533 948.919

Provisões para demandas fiscais (Nota 26e1 e 26h) (2) 85.447 87.785 Valores a pagar sociedades ligadas - 394 Credores diversos – No exterior 1.552 20.880 Provisão para perdas – Outros riscos 3.630 9.419 Credores diversos – No País 222.986 149.597 Operações com cartão de crédito 91.092 94.132 Provisão para reestruturações 7.121 32.874 Provisão para garantias financeiras prestadas 166.863 288.063 Outras 21 21 Total 7.604.641 8.430.463


(2)

20. OUTRAS RECEITAS / DESPESAS OPERACIONAIS

a) Receitas de prestação de serviços

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Administração de recursos de terceiros 35.987 103.596 110.550 Cobrança 987 2.230 9.600 Comissões sobre colocação de títulos 11.846 56.343 40.006 Corretagens de operações em bolsa 602 1.822 2.574 Rendas de serviços de custódia 4.995 14.034 13.109 Rendas de garantias prestadas 19.699 64.046 75.906 Transações de cartão de crédito 32.650 91.923 75.385 Comissão de corretagem de seguros 7.529 20.412 19.032 Assessoria financeira 564 6.455 13.280 Outros serviços 6.238 17.420 10.391 Total 121.097 378.281 369.833

Inclui obrigações legais (Nota 26h).

2024 1.422.445 1.350.037 de 1,24 a 2,16% a.a. + CDI

1.004.426

Ano captação

2017


Passivo não circulante

Letras Financeiras Subordinadas

2014

Refere-se a obrigações por operações de venda ou de transferência de ativos financeiros com retenção substancial de riscos e benefícios.

Pós-fixado

Em 30 de novembro de 2017, foi realizada a emissão no exterior de USD 300.000 com pagamentos de juros semestrais.Os bonds têm opção de resgate por iniciativa do Banco a partir de Dez/2022 ou em cada pagamento semestral de juros subsequente, desde que autorizado previamentepelo Banco Central do Brasil (BACEN). Inclui os custos com emissão desses instrumentos, os quais são diferidos pelo prazo contratual, bem como não fazem parte daestrutura de hedge .

de 5,72% a 9,31% a.a. + IPCA

42



b) Rendas de tarifas bancárias

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Confecção de cadastro 113.020 327.626 313.090 Transferência de recursos 76 489 274 Avaliação de bens 83.761 240.141 216.678 Rendas de cartão de crédito 17.864 72.196 109.151 Outras 666 1.541 1.023 Total 215.387 641.993 640.216

c) Despesas de pessoal

Honorários, pró labore e outros benefícios (Nota 24) (4.678) (14.168) (13.593) Benefícios (30.115) (92.877) (90.113) Encargos sociais (27.037) (148.355) (144.840) Proventos (156.071) (401.865) (364.976) Demandas trabalhistas (64.775) (163.891) (221.823) Treinamentos (3.147) (5.823) (3.695) Previdência privada complementar (2.613) (5.486) - Total (288.436) (832.465) (839.040)

d) Outras despesas administrativas

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Água, energia e gás (1.389) (3.930) (3.610) Aluguéis (13.041) (38.750) (37.019) Comunicações (11.305) (36.497) (50.633) Manutenção e conservação de bens (3.950) (10.871) (11.224) Material (346) (1.860) (2.303) Processamento de dados (70.990) (190.411) (161.537) Promoções e relações públicas (4.579) (11.411) (8.276) Propaganda e publicidade (14.093) (28.390) (30.110) Publicações (95) (824) (1.889) Seguros (1.356) (3.964) (3.972) Serviços do sistema financeiro (24.648) (70.145) (77.134) Serviços de terceiros (2.549) (7.428) (11.163) Serviços de vigilância e segurança (540) (1.289) (1.664) Serviços técnicos especializados (121.606) (346.900) (310.402) Transportes (2.883) (9.439) (11.326) Viagens (3.256) (7.985) (6.607) Emolumentos judiciais e cartorários (23.817) (64.828) (62.289) Amortização (20.460) (58.935) (39.404) Depreciação (8.147) (25.358) (24.392) Outras (30.294) (72.696) (60.312) Total (359.344) (991.911) (915.266)

e) Outras receitas operacionais

Recuperação de encargos e despesas 561 1.994 2.470 Atualização de depósitos em garantia 5.520 19.700 25.567 Variação monetária ativa 8.109 19.225 2.101 Reversão de provisão para perdas - Outros riscos (959) 1.758 2.479 Reversão de provisão para perdas - Garantias financeiras prestadas 57.950 122.867 25.407 Reversão de provisões - Demandas fiscais 2.197 1.597 - Multas contratuais compensatórias 44 210 27.265 Ressarcimento de custos operacionais 4.451 11.889 14.114 Outras 5.846 23.578 17.679

Total (1) 83.719 202.818 117.082 (1)

01.07 a 30.09.2019

Receitas e despesas de mesma natureza são apresentadas pelo montante líquido apurado em cada período.

01.01 a 30.09.2018

01.01 a 30.09.2019

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

43



f) Outras despesas operacionais

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Custos associados à produção - Parceiros comerciais(1) (170.911) (477.463) (425.770) Custos associados à produção – Outras despesas (2.305) (12.266) (16.295) Demandas cíveis (33.690) (98.120) (93.755) Demandas fiscais - - (17.842) Despesas de juros (Adesão REFIS e PERT) (61) (181) (180) Outras (30.099) (89.051) (79.546)

Total (2) (237.066) (677.081) (633.388) (1)

(2)

21. RESULTADO NÃO OPERACIONAL

Receitas não operacionais 10.947 18.273 7.707 Rendas de aluguéis 2.108 2.148 - Reversão de provisão para desvalorização de outros valores e bens 437 4.118 2.113 Reversão de provisão para perdas com incentivos fiscais 4.954 4.954 - Outras receitas não operacionais 3.448 7.053 5.594

Despesas não operacionais (4.044) (10.935) (14.422) Prejuízo na alienação de valores e bens (2.253) (6.711) (7.758) Perdas de Capital (1.464) (1.464) (6.044) Outras despesas não operacionais (327) (2.760) (620)

Total (1) 6.903 7.338 (6.715) (1)

22. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital Social

b) Reserva de Capital

A Reserva de Capital está constituída por ágio na subscrição de ações, no montante de R$ 372.120.

c) Reserva de lucros

Reserva legal

Reserva estatutária para expansão

d) Dividendos


Constituída obrigatoriamente à base de 5% do Lucro Líquido do período, até atingir o limite de 20% do Capital Social. AReserva legal poderá deixar de ser constituída quando acrescida do montante das Reservas de Capital exceder 30% doCapital Social. A Reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de Capital ou para compensar prejuízos.

A lei e o Estatuto Social facultam à Administração, no encerramento do período, propor que a parcela do lucro nãodestinada à Reserva Legal e não distribuída, caso exista, seja destinada para “Reserva Estatutária para Expansão”, coma finalidade de fazer frente aos investimentos para expansão dos negócios. Além disso, o saldo de reserva tambémpoderá ser utilizado para pagamento de dividendos.

O Capital Social do Banco Votorantim S.A., totalmente subscrito e integralizado, no montante de R$ 8.130.372 (R$8.130.372 em 31 de dezembro de 2018) está representado por 105.391.472.816 ações, sendo 86.229.386.840 açõesordinárias nominativas e sem valor nominal e 19.162.085.976 ações preferenciais nominativas e sem valor nominal.

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

Referem-se, principalmente, às comissões sobre financiamentos originados pelos parceiros e acordos comerciais com lojistas.


01.01 a 30.09.2018

Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo obrigatório, correspondente a 25% do Lucro do período, deduzido daReserva legal. Foi aprovada na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de junho de 2019 a declaração dedividendos no montante de R$ 400.000 a serem pagos até 31 de dezembro de 2019. No período findo em 30 desetembro de 2018, não houve declaração de dividendos.

44



Lucro líquido do período (Banco Votorantim S.A.)Reserva legalBase de cálculoDividendos declarados 400.000Valor declarado a pagar

Lucro líquido do período (Banco Votorantim S.A.) 10,35Dividendos 3,80

e) Conciliação do Lucro Líquido e do Patrimônio Líquido

Banco Votorantim S.A. 402.701 1.090.708 779.434 10.113.809 9.373.595

Resultado não realizado (1) (47.559) (47.559) - 32.849 -

Consolidado 355.142 1.043.149 779.434 10.146.658 9.373.595 (1)

f) Ajustes de Avaliação Patrimonial

Saldo inicial

Movimen-tação

Efeito tributário

Saldo finalSaldo inicial

Movimen-tação

Efeito tributário

Saldo final

(79.381) 318.273 (94.417) 144.475 (31.741) 18.123 6.048 (7.570)

Banco Votorantim (1) (2) (123.349) 286.790 (82.552) 80.889 (58.532) 50.840 (8.656) (16.348)

Controladas (3) 43.968 31.483 (11.865) 63.586 26.791 (32.717) 14.704 8.778

(99.614) (156.570) 62.628 (193.556) (28.780) 126.152 (56.768) 40.604 Banco Votorantim (99.614) (156.570) 62.628 (193.556) (28.780) 126.152 (56.768) 40.604 Total (178.995) 161.703 (31.789) (49.081) (60.521) 144.275 (50.720) 33.034 (1)

(2)

(3)

g) Lucros acumulados

Títulos disponíveis para venda

1.056.307

400.000

01.01 a 30.09.2018

Lucro Líquido Patrimônio Líquido

31.12.2018

Inclui empresas consolidadas e não consolidadas.

Inclui efeito de resultado não realizado decorrente de transações entre ligadas.

1.090.708

01.01 a 30.09.2019Valor (R$ mil)

Inclui agência no exterior.

400.000


Em junho de 2018, o Conglomerado passou a adotar um novo critério contábil de reconhecimento de variação de cotasde fundos de investimentos. Antes da mudança do critério, a variação de cotas era sempre tratada como rendimentoproduzido pelos fundos, com seu reconhecimento no resultado do período em “Resultado de operações com títulos evalores mobiliários”. Seguindo diretrizes do Bacen, a variação de cotas passou a ser tratada como ajuste a valor demercado, para fundos com determinadas características, conforme descrito na nota explicativa 4.f. Os ajustes pelaaplicação inicial desse novo critério contábil, com efeitos produzidos a partir de 01 de janeiro de 2018, resultaram naconstituição de uma reserva de ajustes de avaliação patrimonial de aplicações em cotas de FIPs, em contrapartida àconta de lucros acumulados, líquido dos efeitos tributários, no montante de R$ (242.128). Esses ajustes foramcomputados na base de cálculo de dividendos de 2018, conforme estabelecido pela Circular Bacen nº 1.273/1987.

(34.401)

30.09.2019

Refere-se ao resultado não realizado decorrente de transações entre ligadas.

01.01 a 30.09.2019 Valor (R$ mil) Valor por lote de mil ações –

1.090.708

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

01.01 a 30.09.2019

45



23. TRIBUTOS

a) Demonstração da despesa de IR e CSLL

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Valores correntes (65.538) (138.910) (249.435) IR e CSLL no País – Corrente (66.267) (149.699) (250.987) IR e CSLL no País – Exercícios anteriores 729 10.789 1.552

Valores diferidos (6.940) (299.509) (165.317) Passivo fiscal diferido (5.202) 90.909 162.772

Marcação a mercado 8.198 104.309 162.772 Crédito Presumido - Lei nº 12.838/13 (13.400) (13.400) -

Ativo fiscal diferido (1.738) (390.418) (328.089) Prejuízos fiscais/ Bases negativas de CSLL (28.262) 39.301 122.584 Diferenças temporárias (3.507) (217.749) (374.866) Marcação a mercado 30.031 (211.970) (75.807)

Total (72.478) (438.419) (414.752)

b) Conciliação dos encargos de IR e CSLL

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Resultado antes dos tributos e participações 471.048 1.619.363 1.307.949 Encargo total do IR (25%) e CSLL (20% até dezembro/2018 e 15% a partir de janeiro/2019) (188.419) (647.745) (588.576) Encargos sobre JCP (2.760) (7.749) - Resultado de participação em controladas 40.258 111.507 112.465 Participação de empregados no lucro 17.371 55.118 51.193 Outros valores 61.072 50.450 10.166 Imposto de Renda e Contribuição Social do período (72.478) (438.419) (414.752)

c) Despesas tributárias

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Cofins (64.258) (220.321) (200.511) ISSQN (14.673) (63.525) (43.571) PIS (10.442) (35.802) (32.583) Outras (2.882) (30.697) (11.867) Total (92.255) (350.345) (288.532)

d) Passivo fiscal diferido

30.09.2019 31.12.2018Marcação a mercado 39.026 137.456

Crédito Presumido - Lei nº 12.838/13 13.400 - Total das obrigações fiscais diferidas 52.426 137.456

Imposto de Renda 32.766 85.910Contribuição Social 19.660 51.546

46



e) Ativo fiscal diferido (Crédito tributário - Ativado)

31.12.2018 30.09.2019 (1)

Constituição BaixaCrédito

presumido (2)

Diferenças temporárias 5.371.381 682.977 (1.134.481) (148.765) 4.771.112 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 3.658.651 519.628 (537.183) (148.765) 3.492.331 Provisões passivas 776.498 36.206 (235.199) - 577.505

Marcação a mercado (3) 360.470 121.550 (355.305) - 126.715

Outras provisões (4) 575.762 5.593 (6.794) - 574.561

Prejuízo fiscal/Base negativa de CSLL 1.465.884 130.084 (90.783) - 1.505.185 Total dos créditos tributários ativados 6.837.265 813.061 (1.225.264) (148.765) 6.276.297

Imposto de Renda 4.439.549 502.340 (761.764) (92.978) 4.087.147 Contribuição Social 2.397.716 310.721 (463.500) (55.787) 2.189.150

(1)

(2)

(3)

(4)

Expectativa de realização

Valor nominal

Valor presente

Em 2019 983.119 970.862 Em 2020 1.403.820 1.321.201 Em 2021 437.862 390.514 Em 2022 390.428 328.426 Em 2023 661.473 523.204 A partir de 2024 2.399.595 1.566.064 Total de créditos tributários 6.276.297 5.100.271

Realização dos valores nominais de créditos tributários ativados

Em 2019 2% 20%Em 2020 13% 25%Em 2021 8% 7%Em 2022 15% 4%Em 2023 14% 9%A partir de 2024 48% 35%(1)

(2)

f) Ativo fiscal diferido (Crédito tributário – Não ativado)

24. PARTES RELACIONADAS

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Honorários, pró labore e previdência privada complementar 4.678 14.168 13.593 Gratificações 1.893 64.874 48.499 Encargos sociais 1.799 23.526 18.509 Total 8.370 102.568 80.601

Saldo

Inclui os créditos tributários decorrentes de despesas com constituição de provisão para perdas com títulos e valores mobiliários.

Os valores correspondentes à movimentação do crédito tributário decorrente dos ajustes a valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda,registrados em conta de Patrimônio Líquido, no período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019, são de (R$ 21.785) do total líquido de (R$ 233.755).

01.01 a 30.09.2019

Movimentação no período

Parcela do crédito tributário de Provisão para créditos de liquidação duvidosa reclassificada para Outros Créditos (Nota 11) devido à adoção do crédito presumidoseguindo os critérios estabelecidos pela Lei nº 12.838/13.

A expectativa de realização dos ativos fiscais diferidos (créditos tributários) respalda-se em estudo técnico elaborado no1º Semestre de 2019.

Em 30 de setembro de 2019 e em 31 de dezembro de 2018 não houve saldo não constituído de crédito tributário.

Prejuízo fiscal/CSLL a

compensar (1)

Em 30 de setembro de 2019, a parcela de R$ 134.354 (do total líquido de R$ 126.715), corresponde ao crédito tributário decorrente de ajuste a valor de mercado dostítulos e valores mobiliários classificados como disponíveis para venda, registrado em conta de Patrimônio Líquido.

Saldo

Projeção de consumo vinculada à capacidade de gerar bases tributáveis de IRPJ e CSLL em períodos subsequentes.

A capacidade de consumo decorre das movimentações das provisões (expectativa de ocorrerem reversões, baixas e utilizações).

Diferenças

intertemporais (2)

Custos com remunerações e outros benefícios atribuídos ao Pessoal Chave da Administração do Banco Votorantim,formado pela Diretoria, Comitê de Auditoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal:

47



Conglom. Banco do

Brasil

Votorantim S.A

Controladas

financeiras (1)

Controladas não

financeiras (2)

Pessoal chave da Adminis-

tração (3)

Outras (4) Total

AtivosDisponibilidades 468 - - - - - 468

- - 35.353.433 - - 616.530 35.969.963

- 9.027 158.148 25.373 - 805.926 998.474

Outros ativos 41.629 10.116 76.543 184.000 167 154 312.609

PassivosDepósitos à vista (377) (3.420) (1.125) (2.301) (14) (552) (7.789) Depósitos a prazo (6.278) (432.954) (12) (465.927) (2.271) (608.198) (1.515.640) Depósitos interfinanceiros - - (178.667) - - - (178.667) Captações no mercado aberto (3.246) (47.812) (1.242.004) - (522) - (1.293.584)

(128.119) (598.705) - - (5.677) - (732.501) (49.561) (2.878) (1.419) - - (182.609) (236.467)

Outros passivos (5.862.083) (200.000) (32.164) - - (1.448) (6.095.695)

Resultado134.088 - 701.460 - - 12.024 847.572

(14.770) 14.991 15.310 4.685 - 124.719 144.935

(8.899) (16.773) (62.953) (4.681) (125) (6.781) (100.212)

Resultado

395.777 39 1.927.642 - - 34.161 2.357.619

(12.194) 10.128 51.288 14.870 - 144.179 208.271

(29.360) (51.621) (174.284) (7.446) (399) (6.781) (269.891)

Tais transações são praticadas em condições e taxas compatíveis com as praticadas com terceiros quando aplicável,vigentes nas datas das operações. Essas operações não envolvem riscos anormais de recebimento.

O Conglomerado, por meio de sua controlada BV Financeira realiza cessões de crédito com retenção substancial derisco com parte relacionada. No período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019, a soma dos valores presentestotalizou R$ 3.524.170 (R$ 2.017.324 no período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2018). O resultado líquido dascessões de crédito, considerando as rendas e despesas das cessões com retenção substancial de riscos e benefíciosestá apresentado no quadro a seguir em “Rendas com juros, prestação de serviços e outras rendas”.

O Conglomerado realiza transações bancárias com as partes relacionadas, tais como depósitos em conta corrente (nãoremunerados), depósitos remunerados, captações no mercado aberto, instrumentos financeiros derivativos e cessão decarteiras de operações de crédito. Há também contratos de prestação de serviços, que contemplam o convênio pararateio/ressarcimento de despesas e custos diretos e indiretos celebrados entre as empresas do Conglomerado.

Resultado com instrumentos financeiros derivativos

01.01 a 30.09.2019

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

Recursos de ac. e emissão de títulos

Rendas de juros, prestação de serviços e outras receitas

Despesas com captação, administrativas e outras despesas

Instrumentos financeiros derivativos

30.09.2019


O Conglomerado oferece um plano de previdência privada de contribuição definida ao Pessoal Chave da Administração.

Os saldos de contas referentes às transações entre as empresas consolidadas do Banco são eliminados nasDemonstrações Contábeis intermediárias consolidadas e consideram, ainda, a ausência de risco. Em relação aosacionistas controladores, estão incluídas as transações com o Conglomerado Banco do Brasil e com a Votorantim S.A.(dentre as principais empresas destacam-se: Votorantim Finanças, Votorantim Cimentos e Votorantim Energia).


Aplicações interfinanceiras de liquidez

O Conglomerado não concedeu empréstimos ao Pessoal Chave da Administração no período.

01.07 a 30.09.2019

Rendas de juros, prestação de serviços

48



Conglom. Banco do

Brasil

Votorantim S.A

Controladas

financeiras (1)

Controladas não

financeiras (2)

Pessoal chave da Adminis-

tração (3)

Outras (4) Total

AtivosDisponibilidades 603 - - - - - 603

1.504.537 - 31.660.887 - - 557.278 33.722.702

- 5.806 2.388.254 10.503 - 549.890 2.954.453

Outros ativos 153.367 10.155 228.988 27.865 232 - 420.607

PassivosDepósitos à vista (336) (2.537) (1.176) (1.252) (25) (356) (5.682) Depósitos a prazo (9.032) (531.856) - (73.988) (1.788) - (616.664) Depósitos interfinanceiros - - (337.228) - - - (337.228) Captações no mercado aberto (139.820) (4.901) (2.874.429) - (3.518) - (3.022.668)

(121.725) (354.106) - - (2.306) - (478.137) Instrumentos financeiros derivativos (35.933) (7.492) (3.261) - - (270.040) (316.726) Outros passivos (6.080.398) - (237) - - - (6.080.635)

Resultado

536.795 34 1.840.054 - - 42.553 2.419.436

(36.049) 19.316 (942) - - 219.626 201.951

(35.095) (55.613) (349.458) (30.363) (914) - (471.443)

(1)

(2)

(3)

(4)

25. BENEFICIOS A EMPREGADOS

Os principais benefícios oferecidos aos empregados do Conglomerado, previstos em acordo coletivo da categoria sãoseguro saúde, seguro de vida, assistência odontológica, vales refeição e alimentação, programas de remuneraçãovariável e participação nos lucros e resultados. Dentre os benefícios mencionados, destacamos os programas deremuneração variável.


31.12.2018

Inclui a Promotiva S.A., BVIA – BV Investimentos e Participações de Gestão de Recursos S.A., Votorantim Corretora de Seguros S.A., BV Empreendimentos eParticipações S.A. e Atenas SP 02 – Empreendimento Imobiliário Ltda.

Inclui BVIA FIP até outubro de 2018, quando foi liquidado, Votorantim Expertise Multimercado e a partir de fevereiro de 2019, também inclui FIP BV – MultiestratégiaInvestimento no Exterior, bem como todas as empresas, em que o pessoal chave da administração exerça cargo estatutário.

Rendas de juros, prestação de serviços e outras receitas

No primeiro semestre de 2017, o Conglomerado implementou um novo Programa de Remuneração Variável. Sãoelegíveis ao programa os diretores e empregados do Conglomerado. Esse programa foi aprovado pelo Conselho deAdministração em 09 de março de 2017.


Os Programas de Remuneração de Curto Prazo e Longo Prazo: Incentivo Variável Condicionado, Incentivo de LongoPrazo e Programa de Compra de Ações Virtuais, aprovados pelo Conselho de Administração em 10 de maio de 2012,foram encerrados no exercício de competência de 2016 com efeitos até 2021.

No período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2019 foram reconhecidos no resultado, em Despesas de Pessoal –Proventos R$ 85.081 (R$ 94.145 no período de 01 de janeiro a 30 de setembro de 2018) em relação às transações deincentivos de longo prazo. Os incentivos geralmente tornam-se de direito entre 1 e no máximo 4 anos contados da datada concessão.

Ocorreram os seguintes pagamentos aos colaboradores referentes aos Programas de Remuneração de Longo Prazo:

Aplicações interfinanceiras de liquidez

Conselho de Administração e seus respectivos comitês de assessoramento, Diretoria Executiva, Conselho Fiscal e membros da família (cônjuge, filhos e enteados) dopessoal chave, bem como todas as empresas nas quais o pessoal chave da administração possua participação.

Recursos de ac. e emissão de títulos

01.01 a 30.09.2018

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

Empresas relacionadas na nota explicativa nº 3 identificadas no item (1). Não inclui operações entre as controladas financeiras.

O Conglomerado também possui um plano de incentivo de longo prazo que tem como objetivo (i) atração, motivação eretenção de talentos; (ii) alinhamento dos interesses dos diretores e empregados aos objetivos e interesses dosacionistas; (iii) geração de resultados e criação sustentável de valor; e (iv) criação de uma visão de longo prazo:

Plano ILP: o plano tem duração de 4 anos e consiste na concessão de um incentivo em espécie atrelado aodesempenho da organização no horizonte de tempo.

49



01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

- 1.620 36.403 - 66.316 42.028 - 42.775 31.205 - 29.872 2.466 - 8.300 29 - 250 -

Total - 149.133 112.131

Movimentação de ações virtuais

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Quantidade inicial 20.288.118 50.493.793 70.388.083 Novas / Atualizações 1.963.062 9.704.108 17.995.798 Pagas - (34.666.290) (42.442.767) Canceladas (63.900) (3.344.331) (574.584)

Quantidade final 22.187.280 22.187.280 45.366.530

a) Ativos contingentes

b) Ações trabalhistas

c) Ações fiscais

Em 30 de setembro de 2019, o Conglomerado registrou na rubrica Outras obrigações – Diversas - Provisão parapagamentos a efetuar o montante de R$ 234.499 (R$ 294.771 em 31 de dezembro de 2018).

O valor da ação virtual é calculado, no mínimo, trimestralmente com base nos resultados do Conglomerado e dosregistros efetuados diretamente em contas do Patrimônio Líquido seguindo premissas contábeis vigentes. No valor doreferido Patrimônio Líquido as movimentações não recorrentes são avaliadas individualmente e submetidas ao Comitê de Remuneração para deliberação quanto à sua exclusão ou não do cálculo do Patrimônio Líquido base para a valorizaçãoda ação virtual.

20172016

O programa de previdência privada tem como objetivo (i) reforçar o vínculo de longo prazo; (ii) conscientização doplanejamento financeiro; e (iii) complementar a renda na aposentadoria.

2012 / 2013

2015

26. PROVISÕES, ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES, OBRIGAÇÕES LEGAIS – FISCAIS EPREVIDENCIÁRIAS

Ano do programa

2018

2014

Além dos benefícios previstos em acordo coletivo da categoria, o Conglomerado ainda oferece outros benefícios, dentreos quais destacamos o plano de previdência privada.

Em março de 2019, entrou em vigor o plano de previdência privada de contribuição definida, nas modalidades PGBL(Plano Gerador de Benefícios Livres) e VGBL (Vida Gerador de Benefícios Livres), onde o Conglomerado, na qualidadede patrocinador contribui para formação do montante a ser revertido em renda complementar de aposentadoria pós-emprego. Este novo plano foi aprovado pelo Conselho de Administração em 06 de dezembro de 2018.

Não são reconhecidos ativos contingentes nas Demonstrações Contábeis intermediárias consolidadas, em conformidadecom a Resolução CMN nº 3.823/2009.

O Conglomerado é parte passiva (réu) em processos judiciais trabalhistas movidos, na grande maioria, por ex-empregados. As provisões de perdas prováveis representam vários pedidos reclamados, como: indenizações, horasextras, descaracterização de jornada de trabalho, adicional de função e representação e outros.

O Conglomerado está sujeito, em fiscalizações realizadas pelas autoridades tributárias, a questionamentos com relaçãoa tributos, que podem eventualmente gerar autuações, como por exemplo: composição da base de cálculo do IRPJ/CSLL(dedutibilidade); e discussão quanto à incidência de tributos, quando da ocorrência de determinados fatos econômicos. Amaioria das ações oriundas das autuações versa sobre ISS, IRPJ, CSLL, PIS/Cofins e Contribuições PrevidenciáriasPatronais. Como garantia de algumas delas, quando necessário, existem depósitos judiciais para suspensão daexigibilidade dos tributos em discussão.

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d) Ações de natureza cível

e) Provisões para demandas fiscais, cíveis e trabalhistas – Prováveis

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Demandas fiscaisSaldo inicial 57.434 60.102 42.964 Constituições 2.172 4.989 15.613 Reversão da provisão (2.630) (5.792) (3.137) Baixa por pagamento (4.702) (7.921) (2.467) Atualizações 463 1.359 1.853 Saldo final 52.737 52.737 54.826

Demandas cíveisSaldo inicial 286.400 292.870 311.724 Constituições 17.556 49.944 83.239 Reversão da provisão (12.134) (33.061) (58.350) Baixa por pagamento (23.222) (59.909) (47.859)

Atualizações (1) (6.338) 12.418 (72)

Saldo final (2) 262.262 262.262 288.682

Demandas trabalhistasSaldo inicial 827.731 948.919 1.011.356 Constituições 113.203 261.145 243.496 Reversão da provisão (60.308) (135.862) (113.696) Baixa por pagamento (186.935) (414.315) (229.847) Atualizações 10.842 44.646 125.183 Saldo final 704.533 704.533 1.036.492

Total das demandas fiscais, cíveis e trabalhistas 1.019.532 1.019.532 1.380.000 (1)

(2)

e.2) Cronograma esperado de desembolsos em 30 de setembro de 2019

Fiscais Cíveis TrabalhistasAté 5 anos 48.576 262.262 704.533 De 5 a 10 anos 4.161 - - Total 52.737 262.262 704.533

f) Passivos contingentes – Possíveis

e.1) Movimentações nas provisões para demandas fiscais, cíveis e trabalhistas classificadas como prováveis

As estimativas do desfecho e do efeito financeiro são determinadas pela natureza das ações, pelo julgamento daAdministração da entidade, por meio da opinião dos assessores jurídicos com base nos elementos do processo,complementadas pela complexidade e pela experiência de demandas semelhantes.

O Conglomerado constitui provisão para demandas fiscais, cíveis e trabalhistas com risco de perda provável,quantificada utilizando metodologia individualizada ou massificada, de acordo com a natureza e/ou valor do processo.

Em Agosto de 2018 novas variáveis foram incorporadas ao modelo de avaliação massificado proporcionando maior precisão na mensuração de riscos.

Os montantes evidenciados no quadro a seguir representam a estimativa do valor que possivelmente será desembolsadoem caso de condenação do Conglomerado. As demandas são classificadas como possível quando não há elementosseguros que permitam concluir o resultado final do processo e quando a probabilidade de perda é inferior à provável esuperior à remota.

O cenário de incerteza de duração dos processos, bem como a possibilidade de alterações na jurisprudência dostribunais, tornam incertos os valores e o cronograma esperado de saídas.

Contempla atualizações monetárias e efeitos de remensuração de "preços unitários", que compõem a metodologia de cálculo de perdas.

A Administração do Conglomerado considera ser suficiente à provisão constituída para atendimento às perdasdecorrentes de demandas fiscais, cíveis e trabalhistas.

Referem-se, basicamente, a ações indenizatórias cujas naturezas são: contestação do custo efetivo total dos contratospactuados; revisão das condições e encargos contratuais; e tarifas.

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Saldos dos passivos contingentes classificados como possíveis

30.09.2019 31.12.2018

Demandas fiscais (1) 1.490.725 1.248.122

Demandas cíveis (2) 138.578 132.905

Demandas trabalhistas (3) 241.527 385.503

Total 1.870.830 1.766.530

(1)

Descrição das causas possíveis - Fiscais 30.09.2019 31.12.2018

INSS s/ PLR 562.741 392.188

IRPJ - FINOR 26.355 64.471

ISS 12.699 9.827

INSS sobre PLR - Nassau Branch 38.486 44.884

PIS/COFINS sobre desmutualização 44.927 41.674

IRPJ compensação indevida - Gratificações a diretores estatutários 26.631 22.147

IRPJ/CSLL - Dedução PDD 2008 113.090 111.216

Multa não homologação PER/DCOMP 67.559 88.095

CSLL - Exclusão indevida de títulos governos estrangeiros 59.450 58.242

IRPJ/CSLL - Exclusão indevida: ágio na aquisição títulos governos estrangeiros 23.875 23.451

IRRF oriundo de remessas para o exterior: impossibilidade compensação 47.724 35.923

PF e BNCSLL: excesso compensação AB 2012 88.123 67.606

IRPJ/CSLL sobre JCP: distribuição cumulativa exercícios anteriores 133.907 136.834

IPVA - Terceiros 107.552 41.969

INSS - Benefícios (VA/VR) 21.792 -

Outras causas 115.814 109.595

Total 1.490.725 1.248.122 (2)

(3)

g) Depósitos em garantia de recursos

Saldos dos depósitos em garantia constituídos para as contingências

30.09.2019 31.12.2018Demandas fiscais 195.870 143.145 Demandas cíveis 189.836 195.502 Demandas trabalhistas 331.577 320.570 Total 717.283 659.217

h) Obrigações legais

i) Ações civis públicas

Referem-se as seguintes causas:

Referem-se a processos movidos, na grande maioria, por ex-empregados, cuja natureza das reclamações envolve indenizações, horas extras, descaracterização dejornada de trabalho, adicional de função e representação e outros.

As demais ações referem-se ao PIS LC 07/70, Dedução do ISS na Base de cálculo do PIS e da COFINS e FAP – FatorAcidentário de Proteção.

Referem-se, basicamente, às ações de cobrança.

O Conglomerado mantém registrado em contas específicas de Obrigação Legal o montante de R$ 32.710 (R$ 27.683 em31 de dezembro de 2018), cuja principal discussão recai em uma Ação Declaratória na qual se visa afastar a incidênciado ISS sobre receitas oriundas de operações de aval, fiança e outras garantias prestadas, bem como obter a restituiçãodos valores pagos a tal título nos últimos cinco anos, cujo montante provisionado é de R$ 21.139 (R$ 18.590 em 31 dedezembro de 2018).

O Conglomerado possui contingências passivas envolvendo ações civis públicas em que, baseado na análise dasassessorias jurídicas e/ou avaliação dos advogados internos, o risco de perda é considerado possível. Dependendo doestágio em que se encontram, a mensuração dos montantes envolvidos dessas ações não pode ser determinada comexatidão, tendo em vista que a possibilidade de perda depende da habilitação dos clientes interessados na ação.

Entre os temas discutidos, podemos destacar as ações envolvendo cobrança de tarifas, crédito consignado paraaposentados e pensionistas do INSS e CDC (Crédito Direto ao Consumidor).

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27. GERENCIAMENTO DE RISCOS E DE CAPITAL

a) Processo de gestão de riscos

Em síntese, o Conglomerado adota os seguintes fundamentos na prática da gestão integrada de riscos:

· Visão consolidada de riscos;

· Compatibilização entre níveis de exposição a riscos, limites autorizados e retorno financeiro pretendido;

· Segregação funcional entre áreas de negócio, controle de riscos, auditoria e processamento operacional;

· Adoção de metodologias de cálculo de riscos alinhado às práticas de mercado; e

· Envolvimento da Alta Administração.

b) Risco de crédito

·

·

·

·

c) Risco de liquidez

Risco de liquidez é definido como:

·

·

A abordagem integrada para gestão de riscos compreende a adoção de instrumentos que permitem a consolidação econtrole dos riscos relevantes incorridos pelo Conglomerado. Esta abordagem tem por objetivo organizar o processodecisório e definir os mecanismos de controle dos níveis de risco aceitáveis e compatíveis com o volume de Capitaldisponível, em linha com a estratégia de negócio adotada.

A consolidação dos riscos abrange as exposições relevantes inerentes às linhas de negócio do Conglomerado,agrupados principalmente nas seguintes categorias de riscos: de mercado, de liquidez, de crédito e operacional. Estaconsolidação é feita através de processo estruturado que compreende o mapeamento, a apuração e a totalização dosvalores em risco.

Os níveis de exposição a riscos são monitorados por meio de uma estrutura de limites de risco, que são incorporados àsatividades diárias do Conglomerado, através de um processo estruturado de gestão e de controle, que atribuiresponsabilidades funcionais às áreas envolvidas. O envolvimento da Alta Administração se dá no acompanhamento ena execução das ações necessárias à gestão dos riscos.

A possibilidade de a instituição não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas,correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e semincorrer em perdas significativas; e

Possibilidade de a instituição não conseguir negociar a preço de mercado, uma posição, devido ao seu tamanhoelevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado.

Não cumprimento pela contraparte (o tomador de recursos, o garantidor ou o emissor de título ou valor mobiliárioadquirido), de suas obrigações nos termos pactuados;

Em linha ao estabelecido pela Resolução nº 4.557 do Conselho Monetário Nacional (CMN), a Instituição dispõe deestruturas e políticas institucionais para o gerenciamento do risco operacional, risco de mercado, risco de crédito e riscode liquidez aprovados pelo Conselho de Administração. Os princípios básicos observados na gestão e controle foramestabelecidos de acordo com a regulamentação vigente e práticas de mercado.

Desvalorização, redução de remunerações e ganhos esperados em instrumentos financeiros decorrentes dadeterioração da qualidade creditícia da contraparte, do interveniente ou do instrumento mitigador;

Reestruturação de instrumentos financeiros; e

Custos de recuperação de exposições de ativos problemáticos.

O retorno financeiro é apurado através de processos que permitem o acompanhamento da rentabilidade gerencial dasvárias linhas de negócio, consistentemente com a programação orçamentária e de forma aderente aos resultadoscontábeis realizados.

Risco de crédito é definido como a possibilidade de ocorrência de perdas associadas a:

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d) Risco operacional

·

·

·

·

·

·

·

e) Risco de mercado

f) Gerenciamento de Capital

·

·

·

·

·

·

·

·

Suficiência de Capital (visão Regulatória)

Gestão de capital por meio de processo contínuo de planejamento, avaliação, controle e monitoramento do capitalnecessário para fazer frente aos riscos relevantes;

Risco operacional é definido como a possibilidade da ocorrência de perdas resultantes de eventos externos ou de falha,deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas ou sistemas.

Esta definição inclui o Risco Legal associado à inadequações ou deficiências em contratos firmados pelo Conglomerado,às sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e às indenizações por danos a terceiros decorrentes dasatividades desenvolvidas pelo Conglomerado. Entre os eventos de risco operacional, incluem-se:

Fraudes internas e externas;

Visando a avaliação da suficiência de capital para fazer frente aos riscos associados e ao cumprimento dos limitesoperacionais regulatórios, a instituição elabora anualmente um plano de Capital considerando projeções de crescimentoda carteira de empréstimos e demais operações e ativos.

Mensalmente após a apuração do Patrimônio de Referência (PR) e do Capital Exigido, são divulgados relatóriosgerenciais de acompanhamento do Capital alocado para riscos e os índices de capitais (Basileia, Nível I e Principal) paraas áreas envolvidas.

A gestão do capital na instituição é realizada com o objetivo de garantir a adequação aos limites regulatórios e oestabelecimento de uma base sólida de Capital que viabilize o desenvolvimento dos negócios e operações de acordocom o plano estratégico da Instituição.

Danos a ativos físicos próprios ou em uso pelo Conglomerado;

Reporte ao regulador relativos à gestão de capital, por meio do Demonstrativo de Limites Operacionais e RelatórioAnual do ICAAP.

Práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços;

Demandas trabalhistas e segurança deficiente do local de trabalho;

Situações que acarretem a interrupção das atividades do Conglomerado;

Falhas em sistemas, processos ou infraestrutura de tecnologia da informação (TI); e

Plano de Capital para três anos, abrangendo metas e projeções de Capital, principais fontes de captação e plano decontingência de Capital;

Testes de estresse e seus impactos no Capital;

Relatórios gerenciais para a Alta Administração (Diretoria e Conselho de Administração);

Avaliação de Suficiência de Capital na Visão Regulatória e Econômica; e

Falhas na execução, no cumprimento de prazos ou no gerenciamento das atividades pelo Conglomerado.

Risco de mercado é definido como a possibilidade de ocorrência de perdas financeiras decorrentes da flutuação nosvalores de mercado de exposições detidas por uma Instituição Financeira. Estas perdas financeiras podem ser incorridasem função do impacto produzido pela variação de fatores de risco, tais como taxas de juros, paridades cambiais, preçosde ações e de commodities, entre outros.

A gestão do Capital no Conglomerado é realizada com o objetivo de garantir a adequação aos limites regulatórios e oestabelecimento de uma base sólida de capital que viabilize o desenvolvimento dos negócios e operações de acordocom o plano estratégico do Conglomerado.

Em linha com a Resolução nº 4.557 do Conselho Monetário Nacional (CMN), e Circular nº 3.846 do BACEN, oConglomerado dispõe de estrutura e políticas institucionais para o gerenciamento do capital, aprovado pelo Conselho deAdministração, em consonância com o Processo Interno de Avaliação da Adequação de Capital (ICAAP), contemplandoos seguintes itens:

Políticas e estratégias documentadas;

Fóruns específicos para compor estratégias e efetuar a gestão do uso do capital;

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Índices de Capital

·

·

·

(i)

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)

(vii)

(viii)

ativos intangíveis constituídos a partir de outubro de 2013;

O escopo de consolidação utilizado como base para a verificação dos limites operacionais considera o ConglomeradoPrudencial, a partir de 01 de janeiro de 2015, definido na Resolução CMN nº 4.280/2013.

participação de não controladores;investimentos, diretos ou indiretos, superiores a 10% do capital social de entidades assemelhadas a instituiçõesfinanceiras, não consolidadas, e de sociedades seguradoras, resseguradoras, sociedades de capitalização eentidades abertas de previdência complementar (investimentos superiores);

Índice de Basileia (PR / RWA);

Índice de Capital Principal (Capital Principal / RWA); e

Índice de Nível I (Nível I / RWA).

A Razão de Alavancagem (RA), conforme estabelecido na circular, é definida pela razão do Nível I sobre a ExposiçãoTotal do Conglomerado. O limite mínimo da Razão de Alavancagem (RA) é de 3%, conforme Resolução nº 4.615 doConselho Monetário Nacional.

A partir de 1º de outubro de 2015, entrou em vigor a Circular nº 3.748, que dispõe sobre a metodologia para a apuraçãoda Razão de Alavancagem (RA). Esta circular está alinhada com as recomendações contidas nos documentos deBasileia III, divulgadas com o objetivo de aperfeiçoar a capacidade de as instituições financeiras absorverem choquesprovenientes do próprio sistema financeiro ou dos demais setores da economia, propiciando a manutenção daestabilidade financeira.

créditos tributários de prejuízo fiscal de superveniência de depreciação; e

A Resolução CMN nº 4.192/2013 define os seguintes itens referentes aos ajustes prudenciais deduzidos de formaintegral do Patrimônio de Referência desde janeiro de 2018:

ágios pagos na aquisição de investimentos com fundamento em expectativa de rentabilidade futura líquidos depassivos fiscais diferidos;

ativos atuariais relacionados a fundos de pensão de benefício definido líquidos de passivos fiscais diferidos a elesassociados;

Os índices de capital são apurados segundo os critérios estabelecidos pelas Resoluções CMN nº 4.192 e nº 4.193, quetratam do cálculo do Patrimônio de Referência (PR) e do Patrimônio de Referência Mínimo Requerido (PRMR) emrelação aos Ativos Ponderados pelo Risco (RWA), respectivamente, sendo eles:

créditos tributários decorrentes de diferenças temporárias que dependam de geração de lucros ou receitas tributáriasfuturas para sua realização;

São apresentadas a seguir as informações do Índice de Basileia do Conglomerado Prudencial:

créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais e de base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido. Apartir de 31 de dezembro de 2018, o Conglomerado passou a considerar os efeitos da aplicação da Resolução CMNnº 4.680/2017, que autorizou às instituições financeiras a deixarem de deduzir do Capital Principal (na proporção deno mínimo 50% até 30.06.2020 e 100% até 31.12.2020) os créditos tributários de prejuizos fiscais decorrentes deposição vendida em moeda estrangeira realizada com o objetivo de proporcionar hedge para sua participação eminvestimentos no exterior.

55



30.09.2019 31.12.2018

PR – Patrimônio de Referência 10.383.256 9.358.228

Nível I 9.321.597 8.058.151 Capital complementar 1.281.268 1.163.237 Capital principal 8.040.329 6.894.914

Patrimônio Líquido (1) 10.339.141 9.473.209

Ajustes prudenciais (2) (2.298.812) (2.578.295) Outros (2.298.460) (2.577.903) Ajustes ao valor de mercado (352) (392)

Nível II 1.061.659 1.300.077 Dívidas Subordinadas Elegíveis a Capital 1.061.659 1.300.077

Dívidas subordinadas autorizadas em conformidade com a Resolução CMN nº 4.192/2013 1.058.136 1.296.820

Dívidas subordinadas autorizadas segundo normas anteriores à Resolução CMN nº 4.192/2013 (3) 3.523 3.257 Recursos captados no exterior - - Recursos captados com CDB - - Recursos captados com Letras Financeiras 3.523 3.257

Ativos ponderados pelo risco (RWA) 66.318.550 59.452.545 Risco de crédito (RWACPAD) 55.841.031 52.202.224 Risco de mercado (RWAMPAD) 4.173.903 1.653.699 Risco operacional (RWAOPAD) 6.303.616 5.596.622

Patrimônio de referência mínimo requerido (4) 5.305.484 5.127.782

Capital principal mínimo requerido (5) 2.984.335 2.675.365

Patrimônio de referência nível I Mínimo requerido (6) 3.979.113 3.567.153

222.390 316.602

Margem sobre o Patrimônio de referência mínimo requerido 5.077.772 4.230.447 Margem sobre o Capital mínimo requerido 5.055.995 4.219.550 Margem sobre o Patrimônio de referência nível I mínimo requerido 5.342.484 4.490.999

Margem sobre o Patrimônio de referência mínimo requerido incluído RBAN e ACP (7) 1.539.455 1.684.375

Índice de Capital principal (CP / RWA) 12,12% 11,60%Índice de Capital nível I (Nível I / RWA) 14,06% 13,55%Índice de Basileia (PR / RWA) 15,66% 15,74%(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

Ajustes prudenciais deduzidos do Capital principal:

30.09.2019 31.12.2018Ajuste prudencial I - Ágios pagos (44.931) (43.409) Ajuste prudencial II - Ativos intangíveis (353.821) (259.189) Ajuste prudencial VII - Créditos tributários de diferença temporária (488.982) (909.820) Ajuste prudencial VIII - Crédito tributário de prejuízo fiscal e de base negativa (1.410.726) (1.365.485) Ajuste prudencial XV – Diferença a menor – Ajustes da Resolução 4.277/13 (352) (392) Total (2.298.812) (2.578.295)

Considerou-se o saldo dos instrumentos de Dívida Subordinada emitidos anteriormente à Resolução CMN nº 4.192/2013 com a aplicação dos redutores estabelecidos no art. 27 da referida Resolução.

Corresponde à aplicação do fator “F” ao montante de RWA, sendo “F” igual a:a. 8,625% do RWA, de 01.01.2018 a 31.12.2018.b. 8% do RWA, a partir de 01.01.2019.

Consideram os efeitos da aplicação da Resolução CMN nº 4.680/2017, que autorizou às instituições financeiras a deixarem de deduzir do Capital Principal (na proporçãode no mínimo 50% até 30.06.2020 e 100% até 31.12.2020) os créditos tributários de prejuizos fiscais decorrentes de posição vendida em moeda estrangeira realizadacom o objetivo de proporcionar hedge para sua participação em investimentos no exterior.

Representa o mínimo de 4,5% do RWA.

Representa o mínimo de 6% do RWA.

PR apurado para cobertura do risco de taxa de juros das operações não classificadas na carteira de negociação (RBAN)

Conforme artigo art. 4º, § 2º da Resolução CMN nº 4.192/2013, os valores relativos aos ajustes ao valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos utilizadospara hedge de fluxo de caixa de itens protegidos que não tenham seus ajustes de marcação a mercado registrados contabilmente não compõe a base de cálculo parafins de apuração do Patrimônio de Referência. Os montantes informados contemplam esses ajustes.

Adicional de Capital Principal (ACP) que corresponde ao Adicional de Conservação e Adicional Contracíclico.

Índice de Basileia

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g) Índice de imobilização

30.09.2019 31.12.2018Limite para imobilização 5.191.629 4.679.115 Valor da situação para o limite de imobilização 1.795.557 1.948.636 Valor da margem ou insuficiência 3.396.072 2.730.479

28. OUTRAS INFORMAÇÕES

a) Compromissos assumidos por captações junto a instituições financeiras internacionais

b) Informações de agência no exterior

Ativo circulante e não circulante 6.452.314 6.082.774 Banco Votorantim S.A. – Nassau Branch 6.452.314 6.082.774

Total do ativo 6.452.314 6.082.774

Passivo circulante e não circulante (4.608.735) (4.133.208) Banco Votorantim S.A. – Nassau Branch (4.608.735) (4.133.208)

Patrimônio Líquido (1.843.579) (1.949.566)

Banco Votorantim S.A. – Nassau Branch (1) (1.843.579) (1.949.566)

Total do passivo (6.452.314) (6.082.774) (1) Em fevereiro de 2019, ocorreu o pagamento de dividendos ao Banco Votorantim no montante de R$ 369.850.

01.07 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2019

01.01 a 30.09.2018

Lucro 48.744 93.704 94.839 Banco Votorantim S.A. – Nassau Branch 48.744 93.704 94.839

c) Cobertura de seguros

Seguros vigentes em 30 de setembro de 2019

Riscos cobertosValores

CobertosValor do Prêmio

Seguro garantia – Fiança para processos judiciais 1.022.846 7.497 Seguro imobiliário para imóveis em uso de terceiros relevantes 180.677 82

O Conglomerado é tomador de empréstimos de curto prazo junto a instituições financeiras internacionais, que emdeterminados casos podem exigir manutenção de índices financeiros (financial covenants) . Quando exigidos os índicesfinanceiros são calculados com base nas informações contábeis, elaboradas de acordo com a legislação brasileira enormas do BACEN. Em 30 de setembro de 2019 o Conglomerado não possuía operações com estas características.

31.12.2018

O índice de imobilização do Conglomerado Prudencial totalizou 17,29% (20,82% em 31 de dezembro de 2018), sendoapurado em conformidade com as Resoluções CMN n.º 4.192/2013 e n.º 2.669/1999.

Em atendimento a Circular nº 3.678/2013 e nº 3.716/2014 do BACEN, o Conglomerado mantém informações adicionaisde seu processo de gestão de riscos e capital disponibilizadas no website : www.bancovotorantim.com.br/ri.

30.09.2019

O Conglomerado adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantesconsiderados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade.

Foram firmados acordos para compensação e liquidação de operações ativas e passivas ao amparo da Resolução CMNn° 3.263/2005, cujo objetivo é permitir a compensação de créditos e débitos mantidos com uma mesma contraparte,onde os vencimentos dos direitos e obrigações podem ser antecipados para a data em que ocorrer o evento deinadimplência por uma das partes ou em caso de falência do devedor.

d) Acordos para compensação e liquidação de obrigações no âmbito do Sistema Financeiro Nacional

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Obrigações por dívidas subordina-

das

Instrumentos de dívidas elegíveis à

capital

Dividendos Capital SocialReservas de Capital e de

lucros

Saldo em 31.12.2018 3.084.749 3.248.846 18.859 8.130.372 1.422.218 15.905.044 Recursos provenientes da destinação de resultado - - - - 34.401 34.401 Dividendos pagos - - (18.859) - - (18.859) Liquidação (274.094) (57.442) - - - (331.536) Transferência - - - - - - Despesas com juros 158.915 216.101 - - - 375.016 Variação cambial 214.396 86.880 - - - 301.276 Outros (16.383) 11.772 - - - (4.611)

82.834 257.311 (18.859) - 34.401 355.687

- - 400.000 - - 400.000 Dividendos declarados a pagar - - 400.000 - - 400.000

Saldo em 30.09.2019 3.167.583 3.506.157 400.000 8.130.372 1.456.619 16.260.731

Obrigações por dívidas subordina-

das

Instrumentos de dívidas elegíveis à

capital

Dividendos Capital SocialReservas de Capital e de

lucros

Saldo em 31.12.2017 2.918.483 2.899.307 110.598 8.130.372 797.699 14.856.459 Recursos provenientes da destinação de resultado - - - - 13.443 13.443 Dividendos pagos - - (110.598) - - (110.598) Liquidação (494.355) (55.566) - - - (549.921) Transferência (625) 625 - - - - Despesas com juros 253.413 206.677 - - - 460.090 Variação cambial 550.927 208.770 - - - 759.697 Outros (38.006) 11.627 - - - (26.379)

271.354 372.133 (110.598) - 13.443 546.332

Saldo em 30.09.2018 3.189.837 3.271.440 - 8.130.372 811.142 15.402.791

A DIRETORIA Alexei De Bona - Contador - CRC PR-036459/O-3

***

Total das variações dos fluxos de caixa de financiamento

Passivos Patrimônio Líquido

Total

Total das variações dos fluxos de caixa de financiamento

e) Conciliação da movimentação patrimonial com os fluxos de caixa decorrentes das atividades definanciamento

Patrimônio Líquido

Total

Passivos

Variações sem efeito de caixa

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30 de setembro de 2019 - Banco Votorantim€¦ · CAPA 30 de setembro de 2019 DEMONSTRAÇÕES...

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