1 CIRCULAR Nº 396 Manual de Normas e Instruções do ... · Valores Mobiliários no Mercado de...

Circular nº 396 de 19 de outubro de 1978

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CIRCULAR Nº 396

Comunicamos que a Diretoria, em sessão realizada em 11.10.78, aprovou a conso-

lidação das normas expedidas por este Órgão sobre Sociedades de Investimento - D.L. nº 1.401,

que passa a constituir o Título "SOCIEDADES DE INVESTIMENTO - D.L. nº 1.401 - 22" do

Manual de Normas e Instruções do Banco Central.

2. À vista disso, fica revogada a Circular nº 254, de 08.05.75, e entram em desuso

os seguintes normativos:

Resoluções:

- nº 323, de 08.05.75

- nº 348, de 13.11.75

- nº 458, de 21.12.77

Circulares:

- nº 252, de 08.05.75

- nº 253, de 08.05.75

- nº 277, de 13.11.75

3. Em conseqüência, o Manual de Normas e Instruções - MNI passa a vigorar com

as alterações constantes das folhas anexas.

Brasília-DF, 19 de outubro de 1978

Sérgio Augusto Ribeiro

Diretor

Este texto não substitui o publicado no DOU e no Sisbacen.

ATUALIZAÇÃO MNI Nº48

Manual de Normas e Instruções

Índice

Título divulgado

22—Sociedades de Investimento — D. L. nº 1.401

1 — Características e Constituição

2—Objetivo

3 — Capital

4—Administração

5—Credenciamento de Agentes de Subscrição

6 — Normas Operacionais

7 — Operações


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Sociedades de Investimento — DL. nº 1.401 — 22 Índice dos Capítulos

1 —Características e Constituição

2—Objetivo

3—Capital

1—Formação

2 —Reservas e Fundos (a divulgar)

3 —Aumento de Capital

4 —Níveis Mínimo e Máximo

5—Normas Gerais

Documentos

1 —Aumento de Capital — Relação dos Investidores Estrangeiros — Pedido de Registro de Bo-

nificação em Ações

2—Aumento de Capital — Ficha Individual de Investidor Estrangeiro — Pedido de Registro de

Bonificação em Ações

4—Administração

5—Credenciamento de Agentes de Subscrição

6—Normas Operacionais

1 —Disposições Preliminares

2 —Registro de Recursos Externos Ingressados

3 —Retorno dos Capitais Estrangeiros e Remessa de Rendimentos

4—Aspectos Fiscais

5—Limites

6 —Sigilo Bancário

Documentos

1 —Aplicações dos Investidores Estrangeiros — Solicitação de Registro

2 —Ficha Individual — Pedido de Registro de Capital Estrangeiro

7—Operações

1 —Liquidação do Investimento

Sociedades de Investimento — DL. nº 1.401 — 22

Características e Constituição — 1

1 —A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 é pessoa jurídica, constituída sob a forma de

sociedade anônima de capital autorizado.

2—A instituição de que trata o item anterior adota, obrigatoriamente, em sua denominação a ex-

pressão “Sociedade de Investimento — DL. nº 1.401”.

3—A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 integra o Sistema de Distribuição de Títulos e

Valores Mobiliários no Mercado de Capitais e, como entidade auxiliar, o Sistema Financeiro Na-

cional, sendo regida:

a) pelas normas legais;


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(b) pelas normas regulamentares baixadas pelo Banco Central, com base em deliberação do Con-

selho Monetário Nacional;

(c) pelas normas regulamentares baixadas pelo Banco Central, com base em suas atribuições le-

gais;

(d) pelos seus estatutos.

4—Deve ser submetida à aprovação do Banco Central — Departamento do Mercado de Capitais

consulta prévia sobre a constituição da sociedade de investimento — D.L nº 1.401.

5—A aprovação do Banco Central ao processo de consulta prévia sobre a constituição da socie-

dade de investimento — DL. nº 1.401 é válida pelo prazo de 90 (noventa) dias, a contar da data

do despacho aprobatório, devendo o interessado providenciar, nesse prazo, a instrução do pro-

cesso definitivo da constituição da sociedade.

6—A constituição de sociedade de investimento — DL. nº 1.401 depende de autorização prévia

do Banco Central.

7—A autorização para funcionamento de sociedade de investimento — DL. nº

1.401, quando concedida, tem prazo indeterminado de vigência.

8—A autorização para funcionamento é expressa em carta patente de emissão do Banco Central.

9—A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 somente pode ser constituída por banco de in-

vestimento ou sociedade corretora, que atenda, cumulativamente, às seguintes condições:

(A) demonstre possuir patrimônio líquido não inferior a Cr$ 5.000.000,00 (cinco milhões de cru-

zeiros), no caso de sociedade corretora;

(b) tenha comprovada experiência na administração de fundo de investimento;

(c) mantenha departamento técnico especializado em análise econômico-financeira, sob a super-

visão e responsabilidade direta de diretor da instituição;

(d) apresente fundamentada exposição justificativa da viabilidade da sociedade que pretende

constituir.

10—Para efeito de atendimento da condição prevista na alínea “a” do item anterior é admitida a

soma dos patrimônios líquidos de 2 (duas) sociedades corretoras controladas pelos mesmos acio-

nistas, hipótese em que ambas se responsabilizam solidariamente pelo cumprimento das normas

deste Título.

11—Quando um grupo financeiro dispuser de banco de investimento, a autorização para consti-

tuição de sociedade de investimento — DL. nº 1.401 é concedida exclusivamente àquela institui-

ção.

12—A autorização para constituição de nova sociedade de investimento — DL. nº

1.401 à mesma instituição somente é concedida quando:

a)a sociedade anteriormente constituída já tiver atingido patrimônio líquido de Cr$

50.000.000,00 (cinqüenta milhões de cruzeiros);

b)a instituição interessada comprovar perante o Banco Central a existência de subscritores com

compromisso firme de subscrever ações da nova sociedade, em montante igual ou superior a Cr$


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50.000.000,00 (cinqüenta milhões de cruzeiros), no prazo de 10 (dez) dias da data da concessão

da autorização para o seu funcionamento.

13—Admite-se o enquadramento nas disposições do DL. nº 1.401, de 07.05.75, de sociedade de

investimento que se constituir com o objetivo de efetivar a associação de capitais nacionais e es-

trangeiros para aplicação de recursos em investimentos considerados de interesse para a econo-

mia brasileira, de acordo com normas que forem fixadas pelo Conselho Monetário Nacional, em

cada caso.

14—O pedido de constituição da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 de que trata o item

anterior deve ser encaminhado ao Banco Central — Departamento do Mercado de Capitais.

15—Dependem também da prévia autorização do Banco Central:

a)elevação do montante do capital autorizado;

b)aumento de capital por incorporação de reservas;

c)investidura de diretores e membros de outros órgãos estatutários;

d)alteração do estatuto social;

e)substituição da instituição administradora da carteira de títulos e valores mobiliários;

f)redução do capital subscrito;

g)liquidação ou dissolução da sociedade;

h)contratos celebrados com agentes de subscrição para captação de recursos no exterior para a

subscrição ou aquisição de ações da sociedade de investimento;

i)contrato de administração da carteira de títulos e valores mobiliários celebrado entre a socieda-

de de investimento — DL. nº 1.401 e a instituição administradora.

16 — Deve constar obrigatoriamente no estatuto social da sociedade de investimento

—DL. nº 1.401 as vedações contidas em 22-6-1-15, 22-6-1-16, 22-6-1-18, 22-6-1-20 e 22-6-1-

21.

17—A instrução de processo relativo a consulta prévia para constituição de sociedade de inves-

timento — DL. nº 1.401 obedece ao seguinte roteiro:

a)requerimento firmado por banco de investimento ou sociedade corretora demonstrando o pre-

enchimento das condições estabelecidas no item 6 e indicando a administradora da carteira, que

também deverá atender aos mesmos requisitos;

b)minuta da ata da assembléia ou escritura de constituição, com menção do nome pretendido pa-

ra a sociedade, transcrição do projeto de estatuto social e indicação dos nomes dos futuros admi-

nistradores e membros de outros órgãos estatutários;

c)minuta do contrato a ser firmado entre a sociedade de investimento e a ad-ministradora da car-

teira de títulos e valores mobiliários, observado o disposto em 22-4-16.

18—A instrução de processo relativo a autorização para funcionar e credenciamento da adminis-

tradora da carteira de títulos e valores mobiliários obedece ao seguinte roteiro:

a)petição;

b)cópia datilografada da ata da assembléia de constituição ou traslado da escritura pública, con-

forme o caso;

c)declaração de que se encontram arquivados na sede da sociedade, à disposição do Banco Cen-

tral, os instrumentos de procuração dos acionistas que se fizeram representar na assembléia;

d)declaração de que inexiste parentesco, até o 3? (terceiro) grau, entre os ad-ministradores e os

membros do conselho fiscal da sociedade, ora em constituição;


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e)declaração mencionando os nomes dos representantes dos acionistas pessoas jurídicas que

compareceram ao conclave e suas respectivas qualificações;

f)lista de subscrição, elaborada e preenchida de acordo com modelo próprio;

g)comprovantes dos depósitos que tenham sido efetuados em obediência ao disposto em 22-3-1-

6;

h)2 (duas) cópias datilografadas do estatuto social;

i)formulário cadastra), em 3 (três) vias, dos membros eleitos, elaborado de acordo com modelo

próprio, consignando-se adicionalmente o número de inscrição do informado no Cadastro Geral

de Contribuintes;

(j)certidões negativas de Imposto de Renda, dívida ativa da União, protesto de títulos, distribui-

ção de ações cíveis e criminais relativamente aos administradores eleitos;

1)auto-risáceos de empresas com nome idêntico ou semelhante para utilização da denominação

pretendida;

m)cópia do contrato firmado entre a sociedade de investimento — DL. nº 1.401 e a administra-

dora da carteira, observado o disposto em 22-4-16.

19 — A instrução de processo relativo a reforma do estatuto obedece ao seguinte

roteiro:

a)petição;

b)cópia datilografada e autenticada da ata da assembléia geral;

c)declaração de que os editais de convocação da assembléia geral foram publicados regularmente

nas imprensas oficial e comum (citar os respectivos órgãos e datas das publicações);

d)declaração de que as publicações dos editais foram conferidas, estão em boa ordem e se encon-

tram na sede da sociedade, à disposição do Banco Central;

e)declaração de que foram fielmente observadas as disposições legais atinentes ao quorum de

instalação e ao de deliberação da assembléia realizada;

f)declaração de que se encontram na sede da sociedade, à disposição do Banco Central, os ins-

trumentos de procuração dos acionistas que se fizeram representar na assembléia;

g)declaração mencionando os nomes dos representantes dos acionistas pessoas jurídicas que

compareceram à assembléia e suas respectivas qualificações;

h)2 (duas) cópias datilografadas do estatuto social consolidado;

i)carta patente, para fins de apostilamento, nos casos de mudança de denominação e transferência

de sede;

j)autorização das empresas com nome idêntico ou semelhante, para utilização da nova denomi-

nação.

20—A instrução de processo relativo a cancelamento da autorização para funcionar

obedece ao seguinte roteiro:

a)petição;



nas imprensas oficial e comum (citar os respectivos órgãos e datasdas publicações);






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h)cartas patentes (sede e dependências);

i)declaração de arquivamento das certidões negativas com a Fazenda Nacional —

Imposto de Renda e dívida ativa da União — relativamente à sociedade, membros da diretoria e

componentes de outros órgãos estatutários.

Sociedades de Investimento — DL. nº 1.401 —22

Objetivo 2

1 —O objetivo precípuo da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 é a captação de recursos

externos para investimento no País, através de aplicação de capital em carteira diversificada de

títulos e valores mobiliários.

Sociedades de Investimento — DL. nº 1401 — 22

Capital — 3

Formação — 1

1 —O capital social da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 é representado por ações or-

dinárias nominativas, não endossáveis.

2—A sociedade de investimento DL. nº 1.401 é constituída com capital nominal mínimo integra-

lizado de Cr$ 200.000,00 (duzentos mil cruzeiros) e com o capital autorizado máximo, de Cr$

50.000.000,00 (cinqüenta milhões de cruzeiros).

3—A subscrição do capital inicial é feita a Cr$ 10,00 (dez cruzeiros) por ação do valor nominal

de Cr$ 1,00 (um cruzeiro) cada uma.

4—A diferença de Cr$ 9,00 (nove cruzeiros) entre o valor nominal e o valor de subscrição de

cada ação constitui o capital excedente.

5—Na constituição de capital, a sociedade de investimento — DL. nº 1.401 deve observar as se-

guintes normas:

a)as ações subscritas são obrigatoriamente integralizadas em moeda corrente; b) a integralização

ocorre de uma só vez, no ato da subscrição.

6—As quantias recebidas na subscrição do capital inicial devem ser recolhidas ao Banco Central

no prazo de 5 (cinco) dias de seu recebimento, permanecendo indisponíveis até a solução do res-

pectivo processo.

7 —O recolhimento de que trata o item anterior, em praças onde não haja dependência do Banco

Central, pode ser efetuado por intermédio do Banco do Brasil S.A.

8—O capital inicial da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 é subscrito e integralizado por

banco de investimento ou sociedade corretora que atenda cumulativamente as condições estabe-

lecidas em 22-1-6.


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9—Admitem-se participações de pessoas físicas ou jurídicas ligadas às instituições financeiras

subscritoras, desde que necessárias a completar o número mínimo legal de subscritores na consti-

tuição da sociedade.

10—As participações no capital inicial da sociedade de investimento — DL. nº 1.401, em decor-

rência do contido no item precedente, são transferidas por ocasião das primeiras aplicações de

investidores do exterior, exceto a quantidade mínima de ações relativas à caução da diretoria e as

necessárias ao atendimento das disposições legais sobre representação em assembléias gerais.

1 1 —A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 tem prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a

contar da data da subscrição das ações, para concluir as transferências de que trata o item anteri-

or, podendo o Banco Central, em caso de inobservância daquele prazo, determinar a liquidação

da sociedade.

12—O recolhimento mencionado no item 6 é efetuado nos locais abaixo indicados, por meio de

guia própria, acompanhada da correspondente lista de subscrição:

a)na Sede do Banco Central:

—Departamento de Administração Financeira;

b)nos Departamentos Regionais do Banco Central;

c)em agências do Banco do Brasil S.A. , no caso previsto no item 7.


Capital — 3

Aumento de Capital — 3

1 —Os aumentos de capital da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 podem ser:

a)do capital subscrito; b) do capital autorizado.

2—Os aumentos do capital subscrito da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 são destina-

dos exclusivamente à subscrição por pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no

exterior. vedada a colocação das respectivas ações no mercado interno.

3—O aumento do valor do capital autorizado e os aumentos do capital subscrito da sociedade de

investimento — DL. nº 1.401, que tenham por objeto a incorporação de reservas, dependem de

prévia autorização do Banco Central.

4 —A instrução de processo relativo a aumento de capital subscrito em espécie obedece ao se-

guinte roteiro:

a)petição;

b)cópia da ata da reunião da diretoria que homologar o aumento, informando, obrigatoriamente,

os valores do capital subscrito e do aumento procedido, acompanhada de parecer do conselho

fiscal;

c)declaração assinada pelos diretores da sociedade de que, na data do aumento do capital subscri-

to, não havia, em tesouraria, ações da sociedade, adquiridas mediante:


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1 — aplicação de lucros acumulados ou de capital excedente; II — aplicação de recursos do ca-

pital subscrito;

d)declaração de que já foi encaminhada ao Banco Central — Departamento de Fiscalização e

Registro de Capitais Estrangeiros a documentação necessária ao registro da entrada de capitais

estrangeiros.

5 —A instrução de processo relativo a aumento de capital subscrito por incorporação

de reservas provenientes de lucros líquidos obedece ao seguinte roteiro:

a)petição;


c)declaração de que os editais de convocação da assembléia geral foram regular-mente publica-

dos nas imprensas oficial e comum (citar os respectivos órgãos e datas das publicações);

d)declaração de que as publicações dos editais foram conferidas, estão em boa

ordem e se encontram na sede da sociedade, à disposição do Banco Central;







h)declaração de que foi observada a proporcionalidade na distribuição das ações decorrentes da

bonificação.

6—A nstruç5o de processo relativo a aumento de capital autorizado obedece ao

seguinte roteiro:

a)petição;



nas imprensas oficial e comum (citar os respectivos órgãos e datas das publicações);









h)2 (duas) cópias datilografadas do estatuto social, nele já incluída a alteração aprovada na as-

sembléia que homologou o aumento;

i)carta patente, para fins de apostilamento.

7—Nos aumentos de capital, a sociedade de investimento — EÍL. nº 1.401 deve observar as se-

guintes normas:

a)as ações subscritas são obrigatoriamente integralizadas em moeda corrente; b) a integralização

ocorre de uma só vez no ato da subscrição.

8 —As quantias recebidas para integralização dos aumentos do capital subscrito são dispensadas

de depósito no Banco Central, ficando imediatamente disponíveis.


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9 —As ações correspondentes a aumento de capital efetivado mediante a incorporação de reser-

vas ou de lucros devem ser distribuídas entre os acionistas na proporção da quantidade de ações

que possuírem.

10 —No primeiro aumento de capital subscrito em espécie, deverá ser demonstrada a transferên-

cia de ações inicialmente subscritas pelos fundadores da sociedade de investimento — DL. nº

1.401 a acionistas estrangeiros, conforme o contido em

22-3-1-10e 22-3-1-11.

11 —Nos casos de aumento de capital da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 por capita-

lização de lucros líquidos, com a conseqüente atribuição de ações novas aos acionistas, a admi-

nistradora deve apresentar ao Banco Central — Departamento de Fiscalização e Registro de Ca-

pitais Estrangeiros relação global dos investidores, acompanhada de fichas individuais, nela

fazendo constar a nova quantidade total de ações de cada um deles e o número de ações que lhes

foi atribuído em decorrência do aumento (Documentos 1 e 2 deste Capítulo).

12 —A apresentação da relação global de investidores, estabelecida no item anterior, deve ser

feita no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do ato que aprovou o aumento do capital.


Capital — 3

Níveis Mínimo e Máximo — 4

1 —O capital mínimo da sociedade de investimento — DL. Fls. 1.401 é delimitado pelo Conse-

lho Monetário Nacional, com periodicidade não inferior a 2 (dois) anos.

2—O capital nominal mínimo integralizado da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 é de

Cr$ 200.000,00 (duzentos mil cruzeiros).

3—A sociedade de investimento — DL. Nº 1.401 é constituída com capital autorizado máximo

de Cr$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de cruzeiros).

Sociedades de Investimento — DL. Nº 1.401 —22

Capital — 3

Normas Gerais — 5

1 —As ações da sociedade de investimento — DL. Nº 1.401, após a integralização do capital i-

nicial, são subscritas ou adquiridas por preço determinado em função do valor patrimonial líqui-

do atualizado da sociedade, dividido pelo número de ações em circulação.

2 —Entende-se por valor patrimonial líquido a soma do disponível acrescido do valor da carteira

e dos valores a receber, deduzidas as exigibilidades.

3 —O número de ações em circulação é determinado pela diferença entre o número de ações

subscritas e o número de ações em tesouraria na sociedade de investimento

—DL. nº1.401.


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4—Do preço de subscrição ou aquisição de cada ação, a parcela que ultrapassar o valor nominal

de Cr$ 1,00 (um cruzeiro) é considerada capital excedente.

5 —A data considerada para efeito de subscrição ou de aquisição das ações de emissão de socie-

dade de investimento — DL. n . 1 .401 é sempre a do primeiro dia de expediente normal bancá-

rio subseqüente à data da efetiva disponibilidade, em favor da administradora, dos recursos pro-

venientes do exterior.

6 —O preço de subscrição ou aquisição das ações de emissão da sociedade de investimento —

DL. nº 1.401 é calculado diariamente.

7 —Para efeito do cálculo de que trata o tem anterior, a apuração do valor da carteira de títulos e

valores mobiliários obedece ao seguinte critério:

a)é considerado o valor da cotação média do último dia em que as ações foram negociadas em

bolsa de valores;

b)as ações não cotadas em bolsa são consideradas pelo valor patrimonial, com base no último ba-

lanço da empresa, ou pelo valor nominal, se inferior ao valor patrimonial;

c)ações novas, enquanto ainda não cotadas em bolsa de valores, podem ser computadas pelo va-

lor de aquisição ou subscrição, durante o período de lançamento máximo de 1 (um) ano;

d)os demais títulos são computados pelos seus valores de aquisição, acrescendo-se os respectivos

rendimentos no decorrer dos prazos de vencimento, ou pela cotação em bolsa de valores, no caso

de debêntures conversíveis em ações com negociabilidade diária.

8—Para o cálculo do número de ações subscritas com os recursos ingressados no País, é deduzi-

da exclusivamente a corretagem de câmbio, quando devida.

Sociedades de Investimento — D. L. nº 1.401 — 22

Capital — 3

Documento nº 1


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INSTRUÇÕES DE

PREENCHIMENTO

Campo 01 —Para uso exclusivo do Banco Central — aposição de carimbo de recepção , ou nú-

mero de protocolo.

Quadro — Identificação

Campo 02—Razão social da Sociedade de Investimento DL. nº 1.401.

Campo 03—Número da Sociedade de Investimento — DL. nº 1.401 no Cadastro Geral de Con-

tribuintes do Ministério da Fazenda.

Campos 04 a 08 — Indicar o endereço completo da Sociedade de Investimento — DL. nº 1.401:

logradouro, número, código de endereçamento postal, cidade e unidade da Federação.

Quadro — Aumento de Capital


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Campo 09—Indicar a data da aprovação do aumento de capital, expressa numericamente em dia,

mês e ano.

Quadro — Especificação para registro

Campo 10—Nomes e endereços completos dos investidores estrangeiros.

Campo 11 —Indicar a quantidade de ações possuídas por investidor estrangeiro, anteriormente

ao aumento de capital.

Campo 12—-Indicar a quantidade de ações atribuídas a cada investidor estrangeiro, em decor-

rência do aumento de capital.

Campo 13—Informar a quantidade total de ações pertencentes a cada investidor estrangeiro, pos-

teriormente ao aumento de capital.

Campo 14— Registrar local e data de emissão do documento.

Campos 15 a 22 — Indicar os nomes, cargos e C.P.F. dos responsáveis pelas informações e apor

as respectivas assinaturas.


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INSTRUÇÕES DE

PREENCHIMENTO

Campo 01 —Para uso exclusivo do Banco Central — aposição de carimbo de recepção ou núme-

ro de protocolo.

Quadro — Investidor

Campo 02—Nome do investidor estrangeiro.

Campo 03—Indicar o país da sede ou domicílio do investidor estrangeiro.

Campo 04—Indicar o endereço completo do investidor estrangeiro.

Quadro — Sociedade de Investimento

Campo 05—Razão social da Sociedade de Investimento — DL. nº 1.401.

Campo 06—Indicar o valor do capital autorizado da Sociedade de Investimento — DL. nº1.401.


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Campo 07—Indicar o endereço completo da sede da Sociedade de Investimento — DL. nº 1.401.

Quadro — Bonificação em Ações

Campo 08—Indicar a data do aumento de capital, expressa numericamente em dia, mês e ano.

Campo 09—Indicar o valor do capital, antes e após o aumento.

Campo 10—Indicar o número do Certificado de Registro emitido pelo Banco Cen. trai — Depar-

tamento de Fiscalização e Registro de Capitais Estrangeiros (FIRCE), quantidade de ações regis-

tradas, quantidade de ações distribuídas ao investidor estrangeiro em decorrência do aumento de

capital e quantidade total de ações pertencentes ao mesmo investidor (ações registradas mais a-

ções distribuídas).

Campo 1 1 — Registrar local e data de emissão do documento. Quadro — Administradora

Campo 12—Razão social da Instituição administradora da Sociedade de Investimento— DL. n~

1.401.

Campos 13a 20 — Indicar os nomes, cargos e C.P.F. dos responsáveis pelas informações e apor


Sociedades de Investimento — DL. n9 1 .401 — 22 Administração — 4

1 —A administração da sociedade de investimento — DL. Nº 1.401 compreende:

a)a da sociedade;

b)a da carteira de títulos e valores mobiliários.

2—A administração da sociedade de investimento — DL. Nº 1.401 compete à diretoria, prevista

no estatuto social e eleita pela assembléia geral de acionistas.

3—Na sociedade de investimento — DL. nº 1.401 em constituição, os administra-dores são no-

meados pelos subscritores do capital inicial da sociedade, para o exercício do mandato previsto

no estatuto social.

4—Entende-se por administrador da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 todo aquele que

ocupe cargo ou seja membro de órgão criado pelos estatutos e eleito pela assembléia geral.

5—A instrução de processo relativo a eleição de administradores e membros de outros órgãos es-

tatutários da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 obedece ao seguinte roteiro:

a)petição;

b)cópia datilografada e autenticada da ata da assembléia geral ou da reunido da diretoria;


nas imprensas oficial e comum citar os respectivos órgãos e datas das publicações);






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f)declaraç5o de que se encontram na sede da sociedade, à disposição do Banco Central, os ins-




h)declaração de que inexiste parentesco, até o 3~ )terceiro) grau, entre os administradores e os

membros do conselho fiscal;

i)declaração de que os membros do conselho fiscal não integram o quadro funcional da socieda-

de;

j)formulário cadastral, em 3 )três) vias, dos membros eleitos, elaborado de acordo com modelo

próprio, consignando-se adicionalmente o número de inscrição do informado no CGC;

1)certidões negativas de Imposto de Renda, dívida ativa da União, protesto de títulos, distribui-

ção de ações cíveis e criminais, relativamente aos administradores eleitos.

6—O afastamento, por prazo certo ou indeterminado, de diretor de sociedade de investimento —

DL. nº em gozo de licença, não o exclui do rol de administradores, devendo sujeitar-se, mesmo

enquanto perdurar o afastamento, às disposições aplicáveis aos diretores em exercício.

7 —Os atos relativos à eleição de diretores e membros dos órgãos consultivos, f is-cais e seme-

lhantes devem ser submetidos ao Banco Central, no prazo de 15 (quinze) dias de sua ocorrência.

8 —O Banco Central pode decidir aceitar os nomes dos eleitos ou recusá-los, se não atendidas as

condições para a posse e para o exercício de cargos de administração da sociedade de investi-

mento — DL. nº 1.401 ou funções em órgãos consultivos, fiscais e semelhantes.

9 —A posse dos eleitos depende da aceitação a que se refere o item anterior.

10—Entende-se não ter havido recusa á posse, se, tendo sido apresentada integral-mente a do-

cumentação requerida, o Banco Central não se manifestar no prazo máximo de 60 (sessenta) dias

do recebimento da comunicação dos atos relativos à eleição.

1 1 —Os dados cadastrais e as certidões negativas exigidos para o credenciamento dos adminis-

tradores, quer da sociedade de investimento — DL. nº 1.401, quer da empresa administradora de

carteira de títulos e valores mobiliários, são renovados a cada 2 (dois) anos,

12—Os administradores da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 e a instituiçõa adminis-

tradora da carteira de títulos e valores mobiliários são responsáveis pelo fiel cumprimento das

normas legais e regulamentares vigentes, sendo-lhes aplicável o disposto no Capítulo V da Lei nº

4,595, de 31.12.64, independentemente de outras sanções legais eventualmente cabíveis.

13 —A administração da carteira de títulos e valores mobiliários da sociedade é exercida por

banco de investimento ou sociedade corretora que atenda às exigências contidas em 22-1-6.

14—A administração da carteira é exercida por banco de investimento, sempre que o grupo fi-

nanceiro dispuser de instituição financeira da espécie.

15 —A sociedade de investimento — DL. nº 1 .401 e a instituição administradora da carteira de-

vem celebrar contrato de administração de carteira.


16

16—O contrato de que trata o item anterior, cuja vigência depende de aprovação do Banco Cen-

tral, deve conter, no mínimo, cláusulas que especifiquem:

a)as datas de início e término do contrato e disposição quanto à sua eventual prorrogação;

b)os serviços que a administradora presta à sociedade de investimento — DL. nº 1 .401 , em es-

trita consonância com o estatuto social e as normas vigentes;

c)a remuneração dos serviços da administradora e a forma de seu pagamento;

d)as condições de substituição da administradora;

e)referência à assembléia geral de acionistas ou o ato de constituição da sociedade de investi-

mento — DL. nº 1.401 que aprovou o contrato de administração.

17—A instrução de processo relativo a prorrogação do contrato de administração da carteira de

títulos e valores mobiliários obedece ao seguinte roteiro:

a)petição;

b)documento comprovando que a administradora da carteira continua a preencher os requisitos

estabelecidos em 22-1-9-”a”, “b” e “c”;

c)cópia datilografada e autenticada da ata da assembléia geral;

d)declaração de que os editais de convocação da assembléia geral foram publicados regularmen-

te nas imprensas oficial e comum (citar os respectivos órgãos e datas das publicações);

e)declaração de que as publicações dos editais foram conferidas, estio em boa ordem e se encon-


f)declaraç5o de que foram fielmente observadas as disposições legais atinentes ao quorum de


g)declaração de que se encontram na sede da sociedade, à disposição do Banco Central, os ins-


h)declaração mencionando os nomes dos representantes dos acionistas pessoas jurídicas que


i)cópia do novo contrato firmado entre a sociedade de investimento — DL. ~c? i .401 e a admi-

nistradora da carteira, observado o disposto no item 16.

18 —O Banco Central, no uso de suas atribuições legais, pode determinar a substituição da insti-

tuição administradora da carteira de títulos e valores mobiliários da sociedade de investimento —

DL. nº 1.401, se esta deixar de cumprir as normas vigentes.

19—A instrução de processo relativo a mudança da administradora da carteira de títulos e valo-

res mobiliários obedece ao seguinte roteiro:

a)petição;

b)documentos comprovando que a nova administradora da carteira preenche os requisitos estabe-

lecidos em 22-1-9-”a”, “b” e “c”;

c)cópia datilografada e autenticada da ata da assembléia geral;

d)declaração de que os editais de convocação da assembléia geral foram publicados regularmen-

te nas imprensas oficial e comum (citar os respectivos órgãos e datas das publicações);

e)declaração de que as publicações dos editais foram conferidas, estão em boa ordem e se encon-


f)declaração de que foram fielmente observadas as disposições legais atinentes ao quorum de


g)declaração de que se encontram na sede da sociedade, à disposição do Banco Central, os ins-



17

h)declaração mencionando os nomes dos representantes dos acionistas pessoas jurídicas que

compareceram à assembléia e suas respectivas qualificações-

i)cópia do contrato firmado entre a sociedade de investimento — DL. n . 1.401 e a nova adminis-

tradora da carteira, observado o disposto no item 16.

Sociedades de Investimento — DL. nº 1 .401 — 22

Credenciamento de Agentes de Subscrição — 5

1 —A sociedade de investimento — DL. nº 1 .401 deve credenciar agentes de subscrição, através

de contrato de agenciamento, com a finalidade de captar recursos no exterior para a subscrição

ou aquisição de ações da sociedade.

2 —A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 só pode credenciar como agente de subscrição

a instituição habilitada a operar, nos mercados financeiro ou de capitais, no país onde esteja sedi-

ada.

3 —O contrato de agenciamento de subscrição de que trata o item anterior só entra em vigor de-

pois de registrado no Banco Central.

4—O contrato de agenciamento de subscrição deve conter, no mínimo, as seguintes disposições:

a)referência ao estatuto da sociedade de investimento — D. L. nº 1 .401 , cuja cópia é parte inte-

grante do contrato;

b)valor da captação contratada, cujos recursos se destinarem à subscrição ou à aquisição de ações

da sociedade de investimento — D. L. nº 1 .401;

c)custo do serviço a ser prestado pelo agente, a cargo do investidor no exterior;

d)valor mínimo de cada subscrição ou aquisição, por acionista, que não pode ser inferior a US$

10,000.00 (dez mil dólares), ou seu equivalente na moeda estrangeira do país de origem dos re-

cursos;

e)compromisso do agente de subscrição de:

1 —adotar as providências necessárias para a remessa dos recursos captados

destinados à aplicação em ações de emissão da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 no

prazo máximo de 2 (dois) dias úteis de sua captação;

II —responsabilizar-se pela remessa dos recursos, na forma da orientação

que receber da instituição administradora, de modo a identificar todos

os elementos necessários ao registro, no Banco Central, da entrada dos

recursos no País;

III —não subcontratar o agenciamento de captação, a não ser quando previamente autorizado

pela administradora;

IV —submeter à aprovação prévia da instituição administradora quaisquer textos publicitários

relativos ao lançamento das ações e, bem assim, os prospectos e folhetos a serem distribuídos ao

público;

V—fazer constar, expressamente, no documento ou no recibo fornecido ao investidor na capta-

ção dos recursos, o valor líquido que será remetido

com vistas à subscrição ou aquisição de ações da sociedade de investi mento — D. L. nº 1 .401 ,

depois de descontadas todas as taxas e despesas cabíveis;

VI —assegurar ao investidor pleno conhecimento das disposições reguladoras

do funcionamento da sociedade de investimento — DL. Nº 1.401;


18

VII —cumprir todas as exigências legais e regulamentares do país de origem dos recursos, rela-

tivos à captação para aplicação em ações da sociedade de investimento — DL. nº 1.401.

5 —A instrução de processo relativo a registro de contrato de agenciamento de subscrição obe-

dece ao seguinte roteiro:

a)petição;

b)contrato de agenciamento de subscrição, em 2 (duas) vias, observado o disposto no item ante-

rior;

c)comprovante de que o agente de subscrição é instituição habilitada a operar nos mercados fi-

nanceiro ou de capitais, no país onde esteja sediado.

Sociedades de Investimento — DL. nº 1 .401 — 22

Normas Operacionais — 6

Disposições Preliminares — 1

1 —A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 está obrigatoriamente sujeita a auditoria inde-

pendente, prestada por profissional habilitado e registrado no Banco Central.

2 —A auditoria a que se refere o item anterior compreende:

a)exame de exatidão contábil;

b)conferência dos valores integrantes do ativo e passivo da sociedade;

c)análise de sua efetiva situação patrimonial;

d)verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da administra-

dora.

3-.Os títulos e valores mobiliários componentes da carteira das sociedades de investimento —

DL. nº 1.401 são obrigatoriamente custodiados em banco comercial, banco de investimento ou

bolsa de valores.

4—Os recursos das sociedades de investimento — DL. nº 1.401, quando em espécie, devem ser

depositados em estabelecimento bancário comercial.

5—O equivalente em cruzeiros aos recursos externos aplicados na subscrição ou na aquisição de

ações da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 pode, no máximo até o dia útil seguinte ao

da referida aplicação, ser depositado no Banco Centrai por um prazo de até 180 (cento e oitenta)

dias, observado o disposto nos itens 6, 7 e 8.

6—O Banco Central aceita o depósito de que trata o item anterior pelo seu equivalente na moeda

estrangeira de origem dos recursos, em nome da sociedade de investimento — DL. n . 1.401, a-

bonando juros a uma taxa fixada pelo próprio Banco Central, com base nas cotações vigorantes

no mercado interbancário de Londres para depósitos na mesma moeda.

7—A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 pode, a qualquer tempo, realizar o levantamen-

to parcial ou total do depósito de que tratam os itens 5 e 6.

8—Vencido o prazo citado no item 5, o Banco Central deve liberar, em favor da sociedade depo-

sitante e independentemente de solicitação desta, os valores remanescentes, acrescidos de juros

devidos, pelo seu equivalente em cruzeiros.


19

9—A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 é obrigada a fornecer, diariamente, o seu valor

patrimonial líquido e de cada ação do seu capital, à bolsa de valores da localidade de sua sede,

com vistas à divulgação dessas informações.

lo—A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 deve fornecer aos acionistas, ao menos semes-

tralmente, informações sobre:

a)o balanço e respectivo demonstrativo de resultados;

b)a composição da carteira de títulos e valores mobiliários, mencionando a quantidade, espécie,

empresa emitente e os respectivos valores de aquisição e de apuração patrimonial;

c)cópia ou resumo dos relatórios da administradora; d) pareceres dos auditores.

11 —A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 deve remeter ao Banco Central, até o dia 15

(quinze) de cada mês, seu balancete analítico do mês anterior.

12—A remessa a que se refere o item anterior deve ser acompanhada de demonstrativo da com-

posição da carteira, especificando, entre outros, os seguintes dados sobre os títulos e valores mo-

biliários:

a)quantidade;

b)espécie;

c)valor de aquisição;

d)valor atualizado da apuração patrimonial, destacando:

1— os adquiridos por subscrição;

li— por aquisição em bolsa de valores;

III— aqueles de emissão de sociedades anônimas de capital aberto controladas por capitais pri-

vados nacionais;

IV— os de emissão de empresas não registradas em bolsas de valores.

13—A sociedade de investimento — DL. nº 1.401, por ocasião da remessa dos documentos a

que se referem os itens 1 1 e 12, deve anexar demonstrativo da evolução no período dos recursos

captados, das liquidações efetuadas e das compras e vendas de títulos da carteira.

14—A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 deve levantar balancete no último dia útil de

cada mês, sendo que em 31 de março e 30 de setembro de cada ano apura balanços semestrais.

15—É vedado à sociedade de investimento — DL. nº 1.401:

a)receber depósitos;

b)adquirir bens imóveis;

c)contrair ou efetuar empréstimos, sob qualquer modalidade;

d)participar de operações de redesconto, mesmo como coobrigada;

e)efetuar, por qualquer forma, manipulação de preços;

f)prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

g)utilizar os títulos e valores mobiliários constitutivos da carteira para locação, empréstimo, pe-

nhor ou caução;

h)aplicar recursos no exterior;

i)vender a descoberto;


20

j)aplicar recursos em quotas de fundos de investimento ou em ações de emissão de outras socie-

dades de investimento.

16—Não é admitida, também, a aplicação de recursos pela sociedade de investimento

—DL. nº 1.401 em títulos de emissão ou coobrigação:

a)da própria instituição administradora;

b)de empresa da qual a administradora participe, direta ou indiretamente, com mais de 10% (dez

por cento) do capital;

c)de empresa em que diretores ou administradores da administradora participem, em conjunto ou

isoladamente, com mais de 10% (dez por cento) do capital, direta ou indiretamente;

d)de empresa em que diretores ou administradores da sociedade de investimento — DL. nº 1.401

participem, em conjunto ou isoladamente, com mais de 10% (dez por cento) do capital, direta ou

indiretamente;

e)de empresas das quais parentes até o 20 (segundo) grau das pessoas citadas nas alíneas “c” e

“d” participem, em conjunto ou isoladamente, com mais de 10% (dez por cento) do capital, dire-

ta ou indiretamente;

f)de empresas das quais acionistas com mais de 10% (dez por cento) do capital da administrado-

ra participem em percentual semelhante;

g)de empresas das quais acionistas com mais de 10% (dez por cento) do capital da sociedade de

investimento — DL. nº 1.401 participem em percentual semelhante;

h)de empresas que participem ou venham a participar, direta ou indiretamente, do capital da ad-

ministradora;

i)de empresas cujos respectivos diretores ou administradores participem, em conjunto ou isola-

damente, com mais de 10% (dez por cento) do capital da administradora, direta ou indiretamen-

te;

1)de empresas cujos parentes até o 20 (segundo) grau das pessoas citadas na alínea precedente

participem, em conjunto ou isoladamente, com mais de 10% (dez por cento( do capital da admi-

nistradora, direta ou indiretamente;

1)de empresas cujos acionistas que detenham mais de 10% (dez por cento) de seu capital possu-

am igual influência no capital da administradora ou da sociedade de investimento — DL. nº

1.401, de forma direta ou indireta;

m)de empresas cujos membros da diretoria, no todo ou em parte, sejam ou venham a ser os

mesmos da administradora ou da sociedade de investimento — DL. nº 1.401.

17—Excluem-se da vedação contida na alínea “m” do item anterior as pessoas que exerçam ou

venham a exercer cargos em órgãos colegiados, tais como conselho de administração ou seme-

lhantes, previstos no estatuto ou regimento interno da sociedade, desde que seus titulares não e-

xerçam funções executivas, ouvido previamente o Banco Central.

18—A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 não pode, igualmente, aplicar recursos em a-

ções de emissão de empresas distribuidoras de valores, de sociedades corretoras, de empresas de

administração ou de participação — inclusive de administração de cartões de crédito, de compa-

nhias de seguro e capitalização, nem de instituições financeiras, ressalvadas, no caso das empre-

sas de administraç5o e participação, aquelas credenciadas como sociedades anônimas de capital

aberto.


21

19 —Podem constituir encargos da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 as despesas ad-

ministrativas e operacionais necessárias ao seu bom funcionamento, tais como:

a)taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou

venham a recair sobre bens, direitos ou obrigações da sociedade de investimento — DL. nº

1.401;

b)despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações pe-

riódicas de interesse da sociedade ou previstas na regulamentação pertinente;

c)honorários e despesas com os auditores encarregados da revisão dos balanços e das contas da

sociedade, bem como da análise de sua situação e da atuaç5o dos administradores;

d)emolumentos e comissões pagas sobre as operações de compra e venda dos títulos da carteira

da sociedade;

e)honorários de advogados, custos e despesas correlatas, incorridos em defesa dos interesses da

sociedade, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso venha a sociedade a ser

vencida;

f)prejuízos eventuais, relativos à parcela em que tais eventos não sejam cobertos por apólices de

seguros nem atribuíveis diretamente à culpa ou negligência da administradora;

g(despesas com a administração da carteira da sociedade, previstas no contrato de administração;

h)despesas com pessoal e remuneração dos diretores e membros de órgãos estatutários da socie-

dade de investimento — DL. nº 1.401, bem como com processamento de dados, se for o caso;

i(prêmios de seguros sobre os valores, bem como despesas decorrentes de custódia e outros ser-

viços prestados por instituições autorizadas;

j)despesas de constituição da sociedade.

20 —As despesas de propaganda, no exterior, para captação de recursos, não são imputáveis co-

mo encargos da sociedade de investimento — DL. nº 1.401.

21 —As despesas referidas no item anterior são consideradas como custo de captação e, portan-

to, inclu(das na comissão de serviços, convencionada para remuneração do agente de subscrição.

22 —A sociedade de investimento — DL. nº 1 .401 está sujeita às normas de escrituração, de-

monstração financeira, apuração de lucros e auditoria expedidas pelo Conselho Monetário Na-

cional e pelo Banco Central do Brasil.

Sociedades de Investimento — DL. n9 1.401 — 22


Registro de Recursos Externos Ingressados — 2

1 —Os valores em moeda estrangeira correspondentes à captação de recursos no exterior, dedu-

zidas as comissões de serviços contratadas com os agentes de subscrição, são remetidos para o

País, através de ordem de pagamento, por intermédio de banco autorizado a operar em câmbio.

2 —As ordens de pagamento são transmitidas, preferentemente, via telex ou telegrama.

3 —As remessas dos valores em moeda estrangeira são expedidas pelos agentes de subscrição

em favor da instituição administradora da carteira da sociedade de investimento — DL. nº 1.401.


22

4 —A negociação das divisas é feita pela administradora, que aplica o respectivo produto na

subscrição ou aquisição das ações da sociedade de investimento

—DL. nº 1.401, após deduzida a corretagem de câmbio, quando devida.

5 —.A diferença entre o produto da negociação das divisas e o valor investido, quando não sufi-

ciente para completar o valor de subscrição ou aquisição de 1 (uma) ação, é devolvida ao inves-

tidor estrangeiro por ocasião da primeira remessa de dividendos.

6—Os recursos externos ingressados no País estão sujeitos a registro no Banco Central, para e-

feito de controle do capital estrangeiro e de futuras remessas para o exterior de dividendos ou

bonificações em dinheiro, de ganhos de capital obtidos na alienação das ações de emissão da so-

ciedade de investimento — DL. nº 1.401 e de retorno do capital investido.

7 —O registro de que trata o item anterior é requerido, pela administradora, ao Banco Central —

Departamento de Fiscalização e Registro de Capitais Estrangeiros até o último dia útil do mês

seguinte àquele em que se efetivaram as aplicações.

8 —Para obtenção do registro, a administradora deve apresentar relação global dos investidores,

acompanhada de fichas individuais, discriminando a aplicação de cada investidor (Documentos 1

e 2 deste Capítulo).

9 —A cada subscrição ou aquisição de ações de emissão da sociedade de investimento

—DL. nº 1.401 corresponde um registro distinto de investimento em moeda estrangeira em nome

do acionista, respeitado sempre o valor mínimo previsto em 22-5-4-d.

10—O prazo de permanência do investimento no País começa a fluir a partir da data da integra-

lização da subscrição ou da aquisição de ações a que se referir o respectivo registro, data que se-

rá considerada como a de registro do investimento.

1 1 —A relação referida no item 8 é entregue mediante protocolo e os investimentos são consi-

derados automaticamente registrados.

12—A instituição administradora é responsável pela exatidão e propriedade dos documentos en-

caminhados e das informações prestadas.

13—O Banco Central pode, a qualquer tempo, promover verificaç5o para constatar o contido no

item precedente e, se for o caso, adotar as providências cabíveis para a regularização do registro

e responsabilização da administradora.

14—O valor do registro de investimento em moeda estrangeira não sofre qualquer alteração em

virtude da emissão de ações em bonificação resultante de aumento de capital da sociedade de in-

vestimento — DL. nº 1.401 por capitalização de lucros líquidos, modificando-se o registro ape-

nas na parte relativa ao número de ações.

15—Nos casos de aumento de capital da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 efetuados na

forma do contido no item 14, a administradora deve adotar as providências referidas em 22.3.3-1

1 e 22-3-3.12.


23

16—A totalidade das ações da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 relativas a cada regis-

tro de capital estrangeiro é transferível no exterior através de documento hábil, o qual só produz

efeitos perante a sociedade depois de apresentado à administradora, devidamente formalizado.

17—A administradora tem o prazo máximo de 5 (cinco) dias para efetivar a transferência referi-

da no item anterior, a partir da data de apresentação do pedido.

18—Processada a transferência, a administradora deve requerer ao Banco Central — Departa-

mento de Fiscalização e Registro de Capitais Estrangeiros, por carta, no prazo de 15 (quinze) di-

as, contados da data da efetivação da transferência, a alteração do registro original exclusivamen-

te para mudança do nome do investidor, juntando a ficha individual correspondente ao novo

investidor estrangeiro.

19 —A administradora pode suspender os serviços de transferência de ações, observado que:

a)a suspensão não pode ser por período superior a 15 (quinze) dias consecutivos; b) a suspensão

somente é válida em período antecedente às datas de distribuição

de resultados;

c)é vedada a suspensão, durante o ano, por mais de 90 (noventa) dias.

20 —O registro de capital estrangeiro resultante da transferência conserva as mesmas datas da

subscrição ou aquisição das ações e de contagem do prazo de permanência correspondentes ao

registro transferido.

21 —Para comprovação das operações submetidas a registro no Banco Central, a administradora

deve apresentar, conforme o caso, a seguinte documentação que acompanha cada ficha individu-

al:

a)subscrição ou aquisição de ações mediante ingresso de divisas:

—contrato de câmbio — via do vendedor — devidamente assinado pelas partes intervenientes e

preenchido em todos os seus itens, inclusive data e valor da respectiva liquidação;

b)bonificação em ações:

1 —cópia autenticada do ato aprobatório do Banco Central relativo ao aumento de capital cor-

respondente;

II— certidão de arquivamento da ata no Departamento Nacional de Registro de Comércio ou

Junta Comercial, ou fotocópia autenticada do protocolo do pedido de arquivamento junto à enti-

dade respectiva;

c)transferência de ações:

1 —certificado de registro a ser alterado;

II— documento comprobatório da transferência emitido pela sociedade de investimento — DL.

nº 1.401.

22 —Os recursos transferidos do exterior são registrados na moeda efetivamente ingressada no

País e pelo valor da remessa.

23 —O Banco Central divulga, periodicamente, os registros de investimentos em moeda estran-

geira, efetivados na forma desta seção.




24

Retorno dos Capitais Estrangeiros e Remessa de Rendimentos — 3

1 —O certificado de registro do capital estrangeiro, emitido pelo Banco Central com base nos e-

lementos mencionados em 22-6-2-6 a 22-6-2-23 é o instrumento hábil para que se efetivem o re-

torno do capital estrangeiro e as remessas de dividendos ou bonificações em dinheiro e de ga-

nhos de capital obtidos na venda de ações de emissão de sociedade de investimento — DL. nº

1.401.

2 —As remessas previstas no item anterior são processadas pela administradora, através da rede

bancária autorizada a operar em câmbio.

3 —A cada tipo de remessa corresponde um fechamento de câmbio distinto.

4—Por ocasião das remessas, a administradora deve entregar aos bancos intervenientes nas ope-

rações, os documentos a seguir relacionados, devidamente formalizados e autenticados, para que,

juntamente com a 4a (quarta) via dos contratos de câmbio, sejam encaminhados ao Banco Cen-

tral — Departamento de Fiscalização e Registro de Capitais Estrangeiros:

a)remessa de dividendos ou bonificações em dinheiro:

1 —balanço da sociedade, com base no qual estão sendo distribuídos os rendimentos;

II —disposição estatutária ou ato que autorizou a distribuição dos rendimentos;

III— prova do recolhimento do Imposto de Renda;

b)retorno de capital e remessas de ganhos de capital, apurados na liquidação de investimento, a-

través da venda de ações emitidas pela sociedade de investimento — DL. nº 1.401:

1 —comprovante da alienação das ações;

II— prova de recolhimento do Imposto de Renda, se for o caso.

5—A administradora deve encaminhar ao Banco Central — Departamento de Fiscalização e Re-

gistro de Capitais Estrangeiros, dentro de 30 (trinta) dias, a contar da efetivação da remessa, os

seguintes documentos:

a)remessa de dividendos ou bonificações em dinheiro; 1 — valor global dos dividendos remeti-

dos;

li— relaç5o discriminativa que contenha os nomes dos acionistas, a quantidade de ações possuí-

das, o valor bruto e líquido do dividendo de cada um, com a indicação do valor e do número de

registro de capital estrangeiro;

b)retorno de capital e remessa de ganhos de capital apurados na liquidação de investimento, atra-

vés da venda de ações emitidas pela sociedade de investimento — DL. nº 1.4O1:

1 —demonstrativo preparado sob a responsabilidade da instituição administradora, evidenciando

o número de ações vendidas e o produto da respectiva negociação;

II— especificação das baixas do registro de capital estrangeiro.

6—Na efetivação das transferências previstas no item 1, os bancos intervenientes são responsá-

veis pela verificação do cumprimento, por parte da administradora, de acordo com a natureza da

remessa, dos dispositivos deste Título.

7 —Cabe ainda aos bancos intervenientes observar rigorosamente as disposições regulamentares

sobre remessas financeiras, inclusive no que tange às anotações cabíveis nas folhas anexas aos

certificados de registro, de acordo com o prescrito no tem correspondente das “observações”

constantes dos referidos certificados.


25



Aspectos Fiscais — 4

1 —A sociedade de investimento — DL. nº 1.401, de cujo capital social participem pessoas físi-

cas ou jurídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, é isenta de Imposto de Renda na fonte ou

na declaração de pessoa jurídica, desde que atenda às disposições deste Título.

2—Para efeito do contido no item anterior, a sociedade de investimento — DL. Fls.

1 .401 deve observar, ainda, os seguintes critérios:

a)o capital excedente só pode ser empregado na aquisição de ações da própria sociedade de in-

vestimento — DL. nº 1.401, na forma prevista em 22.7.1-6;

b)as reservas provenientes de lucros líquidos que remanescerem após a distribuição de dividen-

dos ou bonificações em dinheiro, podem ser empregadas pela sociedade, alternativamente, em:

1 —aquisição de ações de emissão da própria sociedade de investimento — DL. nº 1.401, na

forma prevista em 22-7-1-6;

II— distribuição complementar de dividendos ou bonificações em dinheiro; 1 II — incorporação

ao capital da sociedade, observado o disposto em 22.3-3~3,

22-3-3-11 e 22.3.3-12.

3 —As reservas previstas no tem 2, qualquer que sejam seus montantes em relação ao capital

subscrito da sociedade, não estão sujeitas ao Imposto de Renda.

4 —Os aumentos de capital realizados pela sociedade de investimento — DL. nº

1 .401 , mediante incorporação de lucros líquidos, na forma prevista em 22-6.4-2-b-III, estão i-

sentos de Imposto de Renda.

5 —O valor das ações novas distribuídas aos acionistas em virtude de aumento de capital, efetu-

ado na forma do item 4, é isento de tributação.

6—Os lucros e dividendos distribuídos pela sociedade de investimento — DL. nº

1.401 estão isentos de Imposto de Renda.

7 —Os dividendos ou bonificações em dinheiro, distribuídos pela sociedade de investimento —

DL. nº 1 .401 a pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, ficam sujeitos

ao Imposto de Renda na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento), ressalvado o disposto nos

itens 1 1 e 13.

8 —O produto da conversão, em moeda estrangeira, dos valores em cruzeiros obtidos na aliena-

ção de ações de emissão da sociedade de investimento — DL. nº 1.401, por pessoas físicas ou ju-

rídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, pode retornar com isenção do Imposto de Renda

referido no tem seguinte, até o limite do valor do respectivo registro de investimento inicial em

moeda estrangeira.

9 —As quantias em cruzeiros obtidas na alienação de ações de emissão de sociedade de investi-

mento — DL. nº 1,401, após o retorno do valor do respectivo investimento inicial em moeda es-


26

trangeira, são tributadas pelo Imposto de Renda na fonte à razão de 15% (quinze por cento), co-

mo ganhos de capital, ressalvado o disposto nos tens 10 e 12.

10 —Para os efeitos do disposto no tem anterior, considera-se fonte pagadora do ganho de capi-

tal a própria sociedade de investimento — DL. nº 1.401 adquirente das ações alienadas pelo a-

cionista.

1 1 —O Imposto de Renda na fonte sobre os rendimentos referidos nos itens 7 e 9, produzidos

por investimentos integralmente mantidos no País pelos prazos abaixo, contados da data do res-

pectivo registro do investimento inicial no Banco Central, é devido, depois de completado o 60

(sexto) ano de permanência sem que tenha havido qualquer retorno do investimento, de acordo

com a seguinte tabela:

a)acima de 6 (seis) e até 7 (sete) anos12% (doze por cento);

b)acima de 7 (sete) e até 8 (oito) anos 10% (dez por cento);

c)acima de 8 (oito) anos 8% (oito por cento).

12 —A regressividade da tributação prevista no item precedente cessa no ano em que ocorrer

qualquer retorno do investimento por ela beneficiado, aplicando-se, daí em diante, a alíquota cor-

respondente ao prazo em que a totalidade do investimento inicial permaneceu no País.

13—O montante dos dividendos ou bonificações em dinheiro e dos ganhos de capital, líquido do

Imposto de Renda previsto nos itens anteriores, fica sujeito a imposto suplementar de renda se,

por ocasião de sua efetiva remessa para o exterior, exceder, em cada exercício social, 12% (doze

por cento) do valor do investimento inicial em moeda estrangeira registrado em nome do acionis-

ta, calculado do seguinte modo:

a)sobre o que exceder de 12% (doze por cento) e até 15% (quinze por cento) . .

40% (quarenta por cento);

b)sobre o que exceder de 15% (quinze por cento) e até 25% (vinte e cinco por

cento)50%(cinqüenta por cento);

c)acima de 25% (vinte e cinco por cento) 60% (sessenta por cento).

14 —Em cada exercício, os valores remetidos podem exceder em até 2 (duas) vezes o limite pre-

visto no tem anterior, sem a incidência do imposto suplementar, desde

que o excesso remetido corresponda à diferença a menor, entre o percentual das remessas efeti-

vadas nos exercícios anteriores e o que poderia ter sido remetido, sem imposto suplementar, con-

forme estabelecido no item precedente.

15—O imposto suplementar de renda, de que trata o tem 13, deixa de ser exigido em relação aos

rendimentos nele referidos, remetidos após completados 8 (oito) anos da data do registro do res-

pectivo investimento inicial.



Limites — 5


27

1 —Do valor global das aplicações da sociedade de investimento — DL. nº 1.401, no mínimo,

50% (cinqüenta por cento) deve ser representado por ações ou debêntures conversíveis em açôes

de emissão de sociedades anônimas de capital aberto controladas por capitais privados nacionais,

adquiridas por subscrição ou em bolsas de valores.

2 —Os recursos remanescentes podem ser aplicados nas seguintes alternativas de investimento,

isolada ou cumulativamente:

a)disponibilidades e Letras do Tesouro Nacional;

b)debêntures de emissão de sociedades anônimas de capital aberto controladas por capitais pri-

vados nacionais;

clações de empresas registradas em bolsa de valores, adquiridas em bolsa ou por subscrição;

dlações de novos lançamentos, devidamente registrados para oferta pública na Comissão de Va-

lores Mobiliários, de empresas não registradas em bolsa de valores.

3—Na aplicação de recursos, são observados os seguintes requisitos de diversificação:

a)o valor de aplicações em títulos de uma única empresa não deve exceder a 10% (dez por cento)

do total das aplicações da sociedade de investimento — DL. nº 1.401, nem representar mais de

10% (dez por cento) do capital votante ou mais de 20% (vinte por cento) do capital total da

mesma empresa;

b)a média das aplicações por empresa não pode exceder a 5% (cinco por cento) do valor total das

aplicações da sociedade de investimento — DL. nº 1.401.

4—Na determinação dos limites estabelecidos no item anterior, não são consideradas as ações

recebidas em bonificações ou resultantes do exercício do direito de preferência, desde que o ex-

cesso seja eliminado no prazo de 12 (doze) meses, prorrogável por mais 6 seis) meses, quando

justificada a medida perante o Banco Central.

5—O extravasamento dos limites, ainda que decorrente de valorização dos títulos, deve ser regu-

larizado no prazo mencionado no item anterior.

Sociedades de Investimento — DL. nº 1401 — 22


Sigilo Bancário — 6

1 —A sociedade de investimento — DL. n° 1 .401 deve conservar sigilo em suas operações.

2 —As informações e esclarecimentos ordenados pelo Poder Judiciário, prestados pelo Banco

Central ou pela sociedade de investimento — DL. nº 1 .401 , e a exibição de livros e documentos

em Juízo, devem revestir-se sempre de caráter sigiloso, só podendo a eles ter acesso as partes le-

gítimas na causa, que deles não podem ser-vir-se para fins estranhos à mesma.

3 —A sociedade de investimento — DL. nº 1 .401 deve prestar informações ao Poder Legislati-

vo, no caso de o pedido haver sido aprovado pelo plenário da Câmara dos Deputados ou do Se-

nado Federal, podendo solicitar sejam mantidas em reserva ou sigilo, desde que existam motivos

relevantes.

4—As Comissões Parlamentares de Inquérito, no exercício da competência constitucional e legal

de ampla investigação, têm seus pedidos de informações, que forem aprovados pela maioria ab-


28

soluta dos membros da Comissão, atendidos pela sociedade de investimento — DL. nº 1.401, in-

clusive através do Banco Central.

5 —Os agentes fiscais tributários do Ministério da Fazenda e dos Estados somente podem proce-

der a exames de documentos, livros e registros de contas de depósitos, quando houver processo

instaurado e os mesmos forem considerados indispensáveis pela autoridade competente.

6—O disposto no tem anterior aplica-se, igualmente, prestação de esclarecimentos e informes

pela sociedade de investimento — DL. n . 1.401 às autoridades fiscais, devendo sempre estes e

os exames ser\conservados em sigilo,não podendo ser utilizados senão reservadamente.

7 —A quebra de sigilo constitui crime e sujeita os responsáveis à pena de reclusão, de

1 (um) a 4 (quatro) anos, aplicando-se, no que couber, o Código Penal e o Código de Processo

Penal, sem prejuízo de outras sanções cabíveis, nos termos do § 70 do artigo 38 da Lei nº4.595,

de 31.12.64.

8—A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 é obrigada a fornecer ao Banco CentraI, na

forma por ele determinada, os dados ou informes julgados necessários para o fiel desempenho de

suas atribuições.

Sociedades de Investimento — DL. n~ 1 .401 — 22


Documento nº 1


29

INSTRUÇÕES DE PREENCHIMENTO

Campo 01—Para uso exclusivo do Banco Central — aposição, de carimbo de recepção ou núme-

ro de protocolo.


Campo 03—Número da Sociedade de Investimento — DL. nº 1.401 no Cadastro Geral de Con-

tribuintes do Ministério da Fazenda.

Campos 04 a08 — Indicar o endereço completo da Sociedade de Investimento — DL. nº 1 .401 :

logradouro, número, código de endereçamento postal, cidade e unidade da Federação.

Campo 09—Nomes e endereços completos dos investidores estrangeiros.

Campo 10—Da aplicação (aquisição e/ou subscrição das ações). A data deve ser expres. sa nu-

mericamente em dia, mês e ano.

Quadro — Ações Subscritas/Adquiridas


30

Campo 1 1 —Indicar a quantidade de ações subscritas e/ou adquiridas por investidor estrangeiro.

Campo 12—Indicar o valor total das ações subscritas e/ou adquiridas por investidor estrangeiro.

Quadro — Recursos Ingressados no País

Campo 13—Informar o símbolo da moeda estrangeira efetivamente ingressada no País, segundo

o “Código de Classificaç5o da Estatística Nacional das Operações de Câmbio (ENOC)”.

Campo 14—Informar o valor total ingressado em moeda estrangeira.

Campo 15—Informar o contra-valor em cruzeiros do ingresso das divisas, de acordo com o Con-

trato de Câmbio.

Campo 16—Informar o valor da Corretagem de Câmbio, se devida.

Campo 17—Informar o valor em cruzeiros utilizado na subscrição e/ou aquisição das ações.

Campo 18—Informar o valor em cruzeiros de possíveis sobras a serem devolvidas ao investidor,

previstas no MNI — 22.6-2-5.

Campo 19—Registrar local e data de emissão do documento.

Campos 20a 27 — Indicar os nomes, cargos e C.P.F. dos responsáveis pelas informações e apor



31


Campo 01 —Para uso exclusivo do Banco Central — aposição de carimbo de

recepçãoou número de protocolo.

Quadro — Caracterização de capital

Campo 02—Indicar a modalidade da aplicação, se através de subscrição ou de

aquisiçãode ações.

Campo 03—Indicar o valor total da aplicação, em moeda estrangeira.


32

Campo 04—Indicar o valor total da aplicação, em cruzeiros.

Campo 05—Data da aplicação (subscrição e/ou aquisição). A data deve ser expressa

numericamente em dia, mês e ano.

Campo 06—Indicar a data do término do prazo m(nimo de permanência. A data deve ser

expressa numericamente em dia, mês e ano.

Campo 07—Indicar a quantidade de ações subscritas e/ou adquiridas pelo investidor

estrangeiro.



Campo 09—Indicar o país da sede ou domic(lio do investidor.

Campo 10—Indicar o endereço completo do investidor.

Quadro — Sociedade de Investimento — D.L nº 1.401


Campo 12—Indicar o valor do capital autorizado da Sociedade de Investimento — DL.

nº 1.401.

Campo 13—Indicar o endereço completo da sede da Sociedade de Investimento — DL.

nº1.401.

Campo 14— Registrar local e data de emissão do documento. Quadro — Administradora

Campo 15—Razão social da Instituição administradora da Sociedade de Investimento

— DL. nº1.401.

Campos 16 a23 — Indicar os nomes, cargos e CPF dos responsáveis pelas informações e

apor as respectivas assinaturas.


Operações —7

Liquidaçõo do Investimento — 1

1 —O capital correspondente a cada investimento está sujeito a um prazo mínimo de

permanência no País de 3 (três) anos.

2 —Após o prazo de que trata o item anterior, o valor apurado na Iiquidaçãodo inves-

timento, através da venda das ações de emissk da sociedade de investimento — D. L. nº 1


33

.401 , pode ser retornado ao exterior.

3 —A Iiquidaçõo do investimento é feita mediante a compra das ações pela própria

sociedade, pelo valor que estiver em vigor no primeiro dia de expediente normal bancário

subseqüente ao da entrada do pedido de liquidação na sociedade de investimento — DL.

nº 1.401 e calculado na forma prevista em 22.3-5-1.

4—O pedido de liquidação do investimento, acompanhado das respectivas ações, é dirigido

à sociedade de investimento — DL. nº 1.401 pelo investidor no exterior, a qualquer

tempo, desde que decorrido o prazo referido no tem 1 , diretamente ou através do agente

de subscrição.

5—A Iiquidaçãoé efetuada em dinheiro, dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da

data do recebimento do pedido na sociedade.

6—Para liquidaçáo do investimento, a aquisição das ações pela própria sociedade de

investimento — DL. nº 1 .401 é feita mediante a aplicação de lucros acumula-dos ou de

capital excedente, mantendo-se as ações em tesouraria.

7 —No caso de as reservas referidas no item anterior inexistirem ou forem insuficientes

para atendimento dos pedidos de liquidaçõo, a sociedade de investimento

—DL. nº 1.401 pode aplicar recursos do capital subscrito na aquisição de suas ações,

mantendo-as em tesouraria.

8—A sociedade de investimento — DL. nº 1.401 tem o prazo de 360 (trezentos e sessenta)

dias para proceder à recolocação das ações adquiridas na forma do item precedente, findo

o qual as ações acaso remanescentes devem ser retiradas de circulação, mediante redução

do capital subscrito.

9 —Enquanto nêo colocadas todas as ações existentes em tesouraria, adquiridas na forma

dos itens 6 e 7 — com preferência para a colocaçõo primeiramente das ações adquiridas

com recursos do capital subscrito — não devem ser feitas emissões de ações para

aumento do capital subscrito.

10 —A liquidaçõo do investimento é parcelada da seguinte forma:

a)são adquiridas, do acionista residente ou domiciliado no exterior, ações cujo valor

total nêo represente mais de 20% (vinte por cento) do capital estrangeiro inicialmente

ingressado no País e devidamente registrado no Banco Central;

b) as aquisições são efetuadas em cada período de 6 (seis) meses que se seguir ao

término do prazo mínimo previsto no item 1;

c)a partir do semestre seguinte ao do término da liquidação total do investimento, na

forma prevista neste item, as ações porventura remanescentes podem ser adquiridas a

qualquer tempo pela sociedade de investimento — DL. nº

1.401.

1 1 —Eventuais diferenças a menor, entre o valor das liquidações semestrais autorizadas na

forma da alínea “a” do item anterior e o valor efetivamente liquidado no se-mestre, podem

ser acrescidas ao limite das liquidações de semestres posteriores.


34


Campo 01 —Para uso exclusivo do Banco Central — aposição de carimbo de recepç& ou núme-

ro de protocolo.

Quadro — Caracterização de capital

Campo 02—Indicar a modalidade da aplicação, se através de subscrição ou de aquisiçãode a-

ções.

Campo 03— Indicar o valor total da aplicação, em moeda estrangeira. Campo 04— Indicar o va-

lor total da aplicação, em cruzeiros.

Campo 05—Data da aplicação (subscrição e/ou aquisição). A data deve ser expressa numerica-

mente em dia, mês e ano.

Campo 06—Indicar a data do término do prazo mínimo de permanência. A data deve ser expres-

sa numericamente em dia, mês e ano.


35

Campo 07—Indicar a quantidade de ações subscritas e/ou adquiridas pelo investidor estrangeiro.



Campo 09—Indicar o país da sede ou domicílio do investidor.

Campo 10—Indicar o endereço completo do investidor.

Quadro — Sociedade de Investimento — D.L nº 1.401

Campo 11---- Razão social da Sociedade de lnvestimento — DL. nº 1.401.

Campo 12—Indicar o valor do capital autorizado da Sociedade de Investimento — DL. nº 1.401.

Campo 13—Indicar o endereço completo da sede da Sociedade de Investimento — DL. n°1.401.

Campo 14— Registrar local e data de emissão do documento. Quadro — Administradora

Campo 15—Razão social da lnstituição administradora da Sociedade de Investimento

—DL. nº 1.401.

Campos 16 a23 — Indicar os nomes, cargos e CPF dos responsáveis pelas informações e apor as

respectivas assinaturas.


Operações —7

Liquidação do Investimento — 1

1 —O capital correspondente a cada investimento está sujeito a um prazo mínimo de permanên-

cia no País de 3 (três) anos.

2 —Após o prazo de que trata o item anterior, o valor apurado na Liquidação do investimento,

através da venda das ações de emissão da sociedade de investimento — DL. nº 1.401 , pode ser

retornado ao exterior.

3 —A liquidação do investimento é feita mediante a compra das ações pela própria sociedade,

pelo valor que estiver em vigor no primeiro dia de expediente normal bancário subseqüente ao da

entrada do pedido de liquidação na sociedade de investimento — DL. nº 1.401 e calculado na

forma prevista em 22-3-5-1.

4—O pedido de liquidação do investimento, acompanhado das respectivas ações, é dirigido à so-

ciedade de investimento — DL. nº 1.401 pelo investidor no exterior, a qualquer tempo, desde

que decorrido o prazo referido no item 1 , diretamente ou através do agente de subscrição.


36

5—A Liquidação é efetuada em dinheiro, dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da data

do recebimento do pedido na sociedade.

6—Para liquidação do investimento, a aquisição das ações pela própria sociedade de investimen-

to — DL. nº 1.401 é feita mediante a aplicação de lucros acumulados ou de capital excedente,

mantendo-se as ações em tesouraria.

7 —No caso de as reservas referidas no item anterior inexistirem ou forem insuficientes para a-

tendimento dos pedidos de liquidação, a sociedade de investimento

—DL. nº 1.401 pode aplicar recursos do capital subscrito na aquisição de suas ações, mantendo-

as em tesouraria.

8 —A sociedade de investimento — DL. nº 1 .401 tem o prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias

para proceder à recolocação das ações adquiridas na forma do tem precedente, findo o qual as

ações acaso remanescentes devem ser retiradas de circulação, mediante redução do capital subs-

crito.

9—Enquanto não colocadas todas as ações existentes em tesouraria, adquiridas na forma dos i-

tens 6 e 7 — com preferência para a colocação primeiramente das ações adquiridas com recursos

do capital subscrito — n5o devem ser feitas emissões de ações para aumento do capital subscri-

to.

10 — A liquidação do investimento é parcelada da seguinte forma:

a)são adquiridas, do acionista residente ou domiciliado no exterior, ações cujo valor total n~o re-

presente mais de 20% (vinte por cento) do capital estrangeiro inicialmente ingressado no País e

devidamente registrado no Banco Central;

b)as aquisições são efetuadas em cada período de 6 (seis) meses que se seguir ao término do pra-

zo mínimo previsto no tem 1;

c)a partir do semestre seguinte ao do término da liquidação total do investimento, na forma pre-

vista neste item, as ações porventura remanescentes podem ser adquiridas a qualquer tempo pela

sociedade de investimento — DL. nº

1.401.

1 1 —Eventuais diferenças a menor, entre o valor das liquidações semestrais autorizadas na for-

ma da alínea “a” do item anterior e o valor efetivamente liquidado no semestre, podem ser acres-

cidas ao limite das liquidações de semestres posteriores.

1 CIRCULAR Nº 396 Manual de Normas e Instruções do ... · Valores Mobiliários no Mercado de...

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