1 Barrocas Sarmento Neves Sociedade de Advogados.

11

Barrocas Sarmento NevesBarrocas Sarmento NevesSociedade de AdvogadosSociedade de Advogados

22

Barrocas Sarmento NevesBarrocas Sarmento NevesSociedade de AdvogadosSociedade de Advogados

Investimento Brasileiro em Investimento Brasileiro em Portugal Portugal

Apex BrasilApex Brasil

33

BARROCAS SARMENTO NEVESBARROCAS SARMENTO NEVES SOCIEDADE DE ADVOGADOSSOCIEDADE DE ADVOGADOS

Integração de Portugal na UE / implicações para o Integração de Portugal na UE / implicações para o investimentoinvestimento

InvestimentoInvestimento de proveniência exterior à UE é livre e de proveniência exterior à UE é livre e não depende de consentimento ou processo prévio de não depende de consentimento ou processo prévio de investimento; excepções : sectores protegidos (ex. investimento; excepções : sectores protegidos (ex. Defesa) ou sectores regulados (ex: sector bancário; Defesa) ou sectores regulados (ex: sector bancário; telecomunicações, etc.); telecomunicações, etc.);

Inexistência de restrições legais de tipo cambial à Inexistência de restrições legais de tipo cambial à importação/exportação de capitais;importação/exportação de capitais;

44


Integração de Portugal na UE Integração de Portugal na UE

Livre circulação de pessoas, bens, Livre circulação de pessoas, bens, mercadorias, serviços entre países membros mercadorias, serviços entre países membros da UE;da UE;

Proibição de imposição de direitos aduaneiros Proibição de imposição de direitos aduaneiros e restrições qualquer que seja o tipo, directas e restrições qualquer que seja o tipo, directas ou indirectas, ao livre comércio e livre ou indirectas, ao livre comércio e livre circulação de bens e serviços dentro da UE;circulação de bens e serviços dentro da UE;

Abolição total de fronteiras e direitos Abolição total de fronteiras e direitos aduaneiros entre os países membros; aduaneiros entre os países membros;

55



Liberdade de estabelecimento em outro Liberdade de estabelecimento em outro Estado membro de empresas sediadas e Estado membro de empresas sediadas e profissionais nacionais de Estados membros profissionais nacionais de Estados membros da UEda UE

66



Convergência, uniformização e harmonização Convergência, uniformização e harmonização legislativa (Tratados da UE, Regulamentos, legislativa (Tratados da UE, Regulamentos, Directivas, decisões da Comissão) e juruisprudência Directivas, decisões da Comissão) e juruisprudência dos Tribunais da Comunidade;dos Tribunais da Comunidade;

Áreas: ex. concorrência, propriedade intelectual, Áreas: ex. concorrência, propriedade intelectual, contratação pública, protecção do consumidor, contratação pública, protecção do consumidor, ambiente, relações entre empresas mães-filhas, IVA; ambiente, relações entre empresas mães-filhas, IVA;

77


Veículos jurídicos para investimento Veículos jurídicos para investimento Investimento directoInvestimento directo

subsidiária / filial Portuguesa da empresa subsidiária / filial Portuguesa da empresa Brasileira;Brasileira;

sucursalsucursal

88


Veículos jurídicos para investimento Veículos jurídicos para investimento Investimento directo Investimento directo Subsidiária / Filial Subsidiária / Filial

entidade juridicamente distinta da empresa entidade juridicamente distinta da empresa Brasileira constituída ao abrigo da lei Brasileira constituída ao abrigo da lei Portuguesa; Portuguesa;

limitação da responsabilidade da entidade limitação da responsabilidade da entidade Brasileira pelos negócios desenvolvidos pela sua Brasileira pelos negócios desenvolvidos pela sua subsidiária Portuguesa subsidiária Portuguesa

99


Veículos jurídicos para investimento Veículos jurídicos para investimento

Investimento directo Investimento directo

Subsidiária / FilialSubsidiária / Filial

Tipos mais comuns: sociedade por quotas Tipos mais comuns: sociedade por quotas

(“Lda.”) e sociedade anónima (“S.A.”)(“Lda.”) e sociedade anónima (“S.A.”)

1010


Veículos jurídicos para investimento Veículos jurídicos para investimento Investimento directo Investimento directo

SucursalSucursal

mera extensão da entidade jurídica mera extensão da entidade jurídica Brasileira; não existe entidade jurídica nova; Brasileira; não existe entidade jurídica nova; estrutura sem personalidade jurídica;estrutura sem personalidade jurídica;

responsabilidade directa da empresa responsabilidade directa da empresa brasileira pelos negócios realizados em brasileira pelos negócios realizados em Portugal através da sucursalPortugal através da sucursal

1111


Veículos jurídicos para investimento Veículos jurídicos para investimento Investimento directo em parceriaInvestimento directo em parceria

Joint ventureJoint venture societário societário

Constituição de uma entidade jurídica nova Constituição de uma entidade jurídica nova em Portugal em associação entre a empresa em Portugal em associação entre a empresa Brasileira e empresas ou empresários locais;Brasileira e empresas ou empresários locais;

Ex: sociedade comercial; Agrupamento Ex: sociedade comercial; Agrupamento Complementar de Empresas, ACE Complementar de Empresas, ACE

1212



Joint ventureJoint venture societário societário

Agrupamento Complementar de Empresas, ACE:Agrupamento Complementar de Empresas, ACE:

Entidade jurídica de origem contratual que é Entidade jurídica de origem contratual que é craiada para desenvolver um projecto com um fim craiada para desenvolver um projecto com um fim concreto e de duração transitória; alguma limitação concreto e de duração transitória; alguma limitação da responsabilidade dos agrupados (património da responsabilidade dos agrupados (património alocado ao ACE responde pelas dívidas do ACE) alocado ao ACE responde pelas dívidas do ACE)

1313



Joint ventureJoint venture contratual contratualContrato de consórcioContrato de consórcio

regula as relações entre entidades ou pessoas regula as relações entre entidades ou pessoas que, de forma concertada, pretendem que, de forma concertada, pretendem desenvolver uma actividade ou projecto desenvolver uma actividade ou projecto específicos direccionados para um fim concreto, específicos direccionados para um fim concreto, em regra temporário;em regra temporário;

Organiza a cooperação entre empresas com vista Organiza a cooperação entre empresas com vista ao desenvolvimento de um empreendimento ou a ao desenvolvimento de um empreendimento ou a prestação de bens ou serviços a favor de 3ºs; prestação de bens ou serviços a favor de 3ºs;

1414



Joint ventureJoint venture contratual contratualContrato de consórcioContrato de consórcio

Não cria qualquer entidade jurídica nova;Não cria qualquer entidade jurídica nova; Consorciados mantêm autonomia;Consorciados mantêm autonomia; Pode acordar-se entre os consorciados a Pode acordar-se entre os consorciados a

solidariedade ou não-solidariedade pela solidariedade ou não-solidariedade pela responsabilidades de cada um perante 3ºs.responsabilidades de cada um perante 3ºs.

1515


Veículos jurídicos para investimento Veículos jurídicos para investimento Investimento indirectoInvestimento indirectoDistribuição comercialDistribuição comercial

Distribuição de bens e serviços mediante a Distribuição de bens e serviços mediante a intermediação entre o produtor e o intermediação entre o produtor e o destinatário; figuras típicas: contratos de destinatário; figuras típicas: contratos de agência, distribuição, franchising; agência, distribuição, franchising;

1616


Veículos jurídicos para investimento Veículos jurídicos para investimento Investimento indirectoInvestimento indirectoDistribuição comercial Distribuição comercial

relações contratuais que, em comum, se caracterizam por se estabelecerem entre entidades que se encontram em planos diferentes na cadeia de distribuição comercial;

consubstanciam-se em relações de colaboração duradouras, com vista à consecução de objectivos e interesses comuns

1717


Veículos jurídicos para investimento Veículos jurídicos para investimento Investimento indirectoInvestimento indirecto

Contrato de agênciaContrato de agência

Profissional independente (o agente) obriga-se a promover os negócios e a angariar clientela para outrem (principal);

Agente encarregue de promover, negociar e, eventualmente, concluir os negócios do principal (a difusão e venda de produtos e serviços);

1818


Veículos jurídicos para investimento Veículos jurídicos para investimento Investimento indirectoInvestimento indirectoContrato de agênciaContrato de agência

Agente é independente (não está subordinado ao principal por contrato de trabalho);

Agente pode ou não ser mandatado para conclusão dos negócios (os contratos em que o principal vende produtos ou presta serviços a 3ºs, em regra);

Agente actua em nome e no interesse do principal

1919



Investimento indirectoInvestimento indirecto

Contrato de agênciaContrato de agência

agente é remunerado com base no valor dos negócios concluídos (angariação) sob a forma de comissões;

agente suporta despesas necessárias a desenvolver a sua actividade de promoção

2020



Contrato de distribuição (concessão comercial)Contrato de distribuição (concessão comercial)

Contrato-quadro que funda uma relação estável e duradoura;

obrigação do distribuidor de celebração futura de contratos de compra, com obrigação de revenda subsequente, mediante condições pré-definidas;

instruções do produtor quanto à promoção e comercialização dos produtos e orientação da gestão segundo a finalidade comercial do contrato.

2121





distribuidor actua perante 3ºs em nome próprio e no seu próprio interesse, assumindo o risco da comercialização;

Produtor transfere para o distribuidor o risco da distribuição e os custos inerentes à montagem da mesma, sem perder o controlo da distribuição;

2222





regras complementares de organização, do modo de distribuição, da publicidade, da actuação perante o mercado, de assistência aos clientes, de controlo e acompanhamento pelo produtor da execução do contrato, prestação de informações, etc.

2323



Contrato de franchisingContrato de franchising

licença/autorização para exploração de negócio segundo formato comercial e fórmula já estabelecidos e prontos a funcionar;

licença de utilização das marcas e demais sinais distintivos do negócio “concebido” e “inventado” pelo franquiador

2424




Utilização pelo franquiado do “know-how” e demais técnicas de comercialização, organização, gestão comercial e marketing do franquiador, após formação adequada;

Prestação de assistência pelo franquiador à actividade do franquiado

2525



Contrato de franchising Contrato de franchising

Sujeição às normas de comercialização, gestão e organização do negócio do franquiador - direito do franquiador de controlar a actividade comercial do franquiado e o cumprimento de tais normas

Normas necessárias à preservação da reputação e da imagem comercial uniforme;

2626




Em contrapartida do direito de explorar o negócio e demais direitos de propriedade do franquiador (“package” de direitos), o franquiado paga contrapartidas (“fees” e “royalties”);

Objectivo comercial: perante o público o objectivo é a criação da sensação permanente de o Cliente adquirir os bens ou serviços directamente do produtor ou de uma exploração sua

2727


Modelos de investimento / tipos de Modelos de investimento / tipos de relacionamento / empresas Brasileiras e relacionamento / empresas Brasileiras e

parceiros Portuguesesparceiros Portugueses

Exportação directa de bens através de Exportação directa de bens através de importador Português sem importador Português sem

estabelecimento de presença fixaestabelecimento de presença fixa;;

relacionamento contratual à distância, de forma relacionamento contratual à distância, de forma esporádica ou duradoura, mas não integrada; esporádica ou duradoura, mas não integrada;

Afastamento do mercado;Afastamento do mercado; Questões aduaneiras e fiscais para o importador na Questões aduaneiras e fiscais para o importador na

entrada dos bensentrada dos bens

2828


Modelos de investimento / tipos de Modelos de investimento / tipos de relacionamento relacionamento

Contratação de agente comercial, distribuidor ouContratação de agente comercial, distribuidor oufranquiado Português directamente pela franquiado Português directamente pela

empresaempresaBrasileira (no plano grossista ou retalhista)Brasileira (no plano grossista ou retalhista)

Relação duradoura, estável, orientada e Relação duradoura, estável, orientada e organizada;organizada;

Investimento indirecto / risco do investimento Investimento indirecto / risco do investimento económico-financeiro mitigadoeconómico-financeiro mitigado

2929



Contratação de agente comercial, distribuidor ouContratação de agente comercial, distribuidor ou

franquiado Português directamente pela franquiado Português directamente pela empresaempresa

Brasileira (no plano grossista ou retalhista)Brasileira (no plano grossista ou retalhista)

Menor controle do produtor sobre a Menor controle do produtor sobre a comercialização dos seus produtos e serviços no comercialização dos seus produtos e serviços no mercado, em comparação com investimento mercado, em comparação com investimento directodirecto

3030



Investimento directo / criação de Investimento directo / criação de subsidiária ou sucursal da empresa subsidiária ou sucursal da empresa

Brasileira em Portugal / comercialização Brasileira em Portugal / comercialização directa directa

Maior investimento inicial e assumpção do Maior investimento inicial e assumpção do risco do negócio;risco do negócio;

Necessidade de presença e conhecimento do Necessidade de presença e conhecimento do mercado;mercado;

3131



Investimento directo / criação de subsidiária ou Investimento directo / criação de subsidiária ou sucursal da empresa Brasileira em Portugal / sucursal da empresa Brasileira em Portugal /

comercialização directa comercialização directa

Implicações de uma presença fixa; Implicações de uma presença fixa; responsabilidades tributárias, contabilísticas, responsabilidades tributárias, contabilísticas, aduaneiras e outras; necessidade de aduaneiras e outras; necessidade de conhecimento concreto da regulamentação e conhecimento concreto da regulamentação e legislação;legislação;

3232



Investimento directo/criação de subsidiária Investimento directo/criação de subsidiária ou sucursal da empresa Brasileira em ou sucursal da empresa Brasileira em

Portugal / comercialização directaPortugal / comercialização directa

Melhor e mais próximo controle da Melhor e mais próximo controle da comercialização dos bens e serviços; comercialização dos bens e serviços;

Implementação directa da estratégia comercialImplementação directa da estratégia comercial

3333



Investimento directo / criação de subsidiária Investimento directo / criação de subsidiária ou sucursal da empresa Brasileira em ou sucursal da empresa Brasileira em

Portugal / distribuição Portugal / distribuição

Possibilidade de combinação de investimento Possibilidade de combinação de investimento directo/presença em Portugal e contratação de directo/presença em Portugal e contratação de agentes, distribuidores ou franquiados para agentes, distribuidores ou franquiados para penetração em determinadas áreas do mercado; penetração em determinadas áreas do mercado;

3434



Outras formas de relacionamento e colaboração Outras formas de relacionamento e colaboração

- Prestação de serviços de assistência ou Prestação de serviços de assistência ou fornecimento de bens pelas empresas fornecimento de bens pelas empresas Portuguesas em apoio das Brasileiras e vice-Portuguesas em apoio das Brasileiras e vice-versa;versa;

- Outras parcerias contratuais com vista ao Outras parcerias contratuais com vista ao fornecimento e à prestação a 3ºs, em conjunto, fornecimento e à prestação a 3ºs, em conjunto, pelas empresas Portuguesas e Brasileiras, de pelas empresas Portuguesas e Brasileiras, de bens e serviços complementares entre si;bens e serviços complementares entre si;

3535


João Nuno P. Barrocas João Nuno P. Barrocas Joana NetoJoana Neto

Barrocas Sarmento NevesBarrocas Sarmento NevesAmoreiras, Torre 2Amoreiras, Torre 2

16º Andar16º Andar1070-274 Lisboa1070-274 Lisboa

PortugalPortugalWebsite: Website: www.barrocas.com.ptwww.barrocas.com.pt

tel: + 351 21 384 33 00tel: + 351 21 384 33 00Fax: + 351 21 387 02 65Fax: + 351 21 387 02 65

e.mail: [email protected] e.mail: [email protected]

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