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PEIXOTO e CURVo.A D v.o G A D O'S
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GIOV ANNI+DRAFTFCB S.A.- -- - -- - - -
CNPi N;~6.5i6.7f2/0(ful-t9:-----------NIRE 35.300.178.220
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 10DE OUTUBRO DE 2008
Ao 1° dia do mês de outubro de 2008, às 10hOO,na sede social, na Avenida das Nações
Unidas, 12.901, conj. 1.701 do Edifício Torre Norte do Centro Empresarial Nações Unidas,
São Paulo, SP, reuniram-se, em Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas de
GIOV ANNI+DRAFTFCB S.A., representando a totalidade do capital social, conforme se
verifica pelas assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas, circunstância esta
que dispensou a publicação de editais de convocação, na forma da lei. Assumiu a
presidência da mesa o SI. Pedro Jorge da Costa Nassar Cury, procurador da acionista
TRUE NORTH HOLDINGS (ASIA PACIFIC), INC., que, após convidar a mim, Renato
de Oliveira Valença, para secretariar os trabalhos, declarou instalada a Assembléia Geral
Extraordinária e informou aos presentes que o objetivo da Assembléia era o de propor: (1)
a transferência da filial da SClNorte, Quadra 04, Bloco B, Brasília, DF, para a SBlNorte,
Quadra 01, Bloco B, 14, Sala 302, Brasília, DF; (2) a eleição do SI. AMADEU AGUIAR
JUNIOR, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n° 7.747.474-
Oe inscrito no CPF/MF sob o n° 846.431.968-15, residente e domiciliado na Rua Abram
Gelwan, 123, Jd. Botânico, Campinas, SP, para o cargo de Diretor Financeiro, para um
mandato de 3 (três) anos, em substituição ao SI. WILLIAM CARLO BRASIL CEI DOS
SANTOS; e (3) a revogação expressa quanto à deliberação tomada na Assembléia Geral
Extraordinária realizada em 04.06.2008. Colocadas as propostas em debate e posterior
votação, foram por todos aprovadas, por unanimidade, declarando-se: (I) alterada a
redação do parágrafo 2° da Cláusula 23do Estatuto Social, visando refletir o novo endereço
da filial de Brasília, a saber: "Cláusula 2°: A Companhia tem sede e foro jurídico no
Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.901,
conjunto 1.701 do Edifício Torre Norte do Centro Empresarial Nações Unidas, São Paul~SP. Paráflrafo ]°: A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transjefir
e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou\noRua Mário Amaral, 205 - 04002-020 - São Paulo - SP - Brasil - Tel.: (11) 3218 8455 - Fax: (11) 3218 8496 /30515696
Rua Conceição, 233 - 20 andar-sala 211-13010-916-Campinas -SP -Brasil-Tel.: (19) 3234 8155 - Fax: (19) 32336690Rua Babia, 165 -10 andar- cj. 14 - 17501-080 - Marília - SP - Brasil- Tel.: (14) 3413-9553 - Fax: (14) 3432-4510
200 Park Avenue Soutb - suite 505/511- Nova York, NY 10003 - E.V.A. - Tel.: +12126972700 - Fax: + 1 2126873523website: www.peixotoecurv.com.br-e-mail: pcurv(a)peixotoecurv.com.br
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PEIXOTO e CURY'0 D v.o G A D o'S
. .. . ... ..... . . . .. . . 8. . .. . .. 8. .. .. ....'.. . ... . 8exterior, fixando, para os fins legais, o capital de cada uma delas, a ser destacado do
capital social.Paráf!rafo 2°: A C.;1;lPimhia.ma~t:émjlli.aki;8fia (a) SB/Norte, Quadra 01,. . . 8 8 .Bloco B, 14, Sala 302, Brasília, bi; (b).Priiíl 4i f3oJaftio.:228, 13°andar,Parte,Rio deJaneiro, RJ; (c) Avenida das Nações Unidas, 12.551, 12° andar, São Paulo, SP; e (d)
Avenida das Nações Unidas, 12.901, conjunto 1.702, do Edifício Torre Norte do Centro
Empresarial Nações Unidas, São Paulo, SP"; (11)empossado o novo Diretor Financeiro,
mediante assinatura do Termo de Posse em livro próprio; (111)ratificada a composição da
Diretoria, a saber: (i) ADILSON LEÃO FLORES XAVIER, brasileiro, casado,
publicitário, portador da cédula de identidade n° 31.624, emitida pela OAB/RJ e inscrito no
CPF/MF sob o n° 554.472.797-04, residente e domiciliado na Rua Aperana, 117/301, no
Rio de Janeiro, RJ, para o cargo de Presidente e Diretor de Criação; (ii) AURÉLIO
SARAIVA PINTO LOPES JÚNIOR, brasileiro, solteiro, estatístico, portador da cédula
de identidade RG n° 06.713.667-1-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 911.649.157-20,
com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, 12991, 17° andar, São Paulo, SP,
para o cargo de Presidente e Diretor de Operações; e (iii) AMADEU AGUIAR JUNIOR,
brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n° 7.747.474-0 e inscrito
no CPF/MF sob o n° 846.431.968-15, com endereço comercial na Avenida das Nações
Unidas, 12.901, conj. 1.701, São Paulo, SP, para o cargo de Diretor Financeiro; (IV)
consolidado o Estatuto Social, já refletindo as deliberações acima: "CAPÍTULO I -
DENOMINACÃO, SEDE, FORO E DURACÃO: Cláusula r: A Companhia opera sob a
denominação de GIOVANNI+DRAFTFCB S.A., regendo-se pelo presente Estatuto
Social, pela Lei 6.404/76 e demais legislação aplicável. Cláusula 2a:A Companhia tem
sede eforo jurídico no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Avenida das Nações
Unidas, 12.901, conjunto 1.701 do Edifício Torre Norte do Centro Empresarial Nações
Unidas, São Paulo, SP. Paráf!rafo ]°: A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria,
abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território
nacional ou no exterior, fixando, para os fins legais, o capital de cada uma delas, a ser
destacado do capital social. Paráf!rafo 2°: A Companhia mantém filiais na (a) SB/Norte,
Quadra 01, Bloco B, 14, Sala 302, Brasília, DF; (b) Praia de Botafogo, 228, ]3° andar,
Parte, Rio de Janeiro, RJ; (c) Avenida das Nações Unidas, 12.551, 12° andar, São Paulo,
SP; e (d) Avenida das Nações Unidas, 12.901, conjunto 1.702, do Edifício Torre Norte do
Centro Empresarial Nações Unidas, São Paulo, SP. Cláusula 3a: O prazo de duração cJ{(
Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - OBJETO: Cláusula 4a:A Companhia 10m.
Rua Mário Amaral, 205 - 04002-020 - São Paulo - SP - Brasil - Tel.: (11) 3218 8455 - Fax: (11) 3218 8496 / 30515696Rua Conceição, 233 - 20 andar-sala 211-13010-916-Campinas-SP -Brasil-Tel.: (19) 3234 8155 - Fax: (19) 32336690 ,
Rua Babia, 165 -10 andar- cj. 14 - 17501-080 - Marília - SP - Brasil- Tel.: (14) 3413-9553 - Fax: (14) 3432-4510200 Park Avenue Soutb - suite 505/511- Nova York, NY 10003 - E.V.A. - Tel.: +1 212 6972700 - Fax: +1 2126873523
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- - -- - -- - -por objeto: (a) a prestação de serviços de publicidade, promoção e marketing direto, por
conta própria ou de terceiros, 1~cl~in.do~ plifzeja:nt}nt~,-a criação, a produção e a
distribuição de material de pu&éCid~de,j;lJne~-e ~ideôépara quaisquer veículos de
divulgação; (b) a prestação de serviços de representação e difusão de veículos de
divulgação, no Brasil ou no exterior; e (c) a participação em outras sociedades, na
qualidade de sócia ou acionista. CAPÍTULO III - CAPITAL SOCIAL: Cláusula 54: O
capital social, subscrito e totalmente integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$
100.692.452,00 (cem milhões, seiscentos e noventa e dois mil, quatrocentos e cinqüenta e
dois reais), representado por 95.805.556 (noventa e cinco milhões, oitocentos e cinco mil,
quinhentas e cinqüenta e seis) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Paráflrafo Único: Cada ação ordinária dará ao seu titular o direito de voto nas
deliberações da Assembléia Geral. CAPÍTULO IV -ADMINISTRACÃO: Cláusula 64:A
Companhia será administrada por uma Diretoria. Cláusula 74:A Diretoria será composta
por três membros, residentes no Brasil, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela
Assembléia Geral, sendo (i) um Presidente e Diretor de Operações, (ii) um Presidente e
Diretor de Criação e (iii) um Diretor Financeiro, com mandato de 3 anos, permitida a
reeleição e, em casos excepcionais, a acumulação de mais de um cargo na Diretoria.
Paráflrafo ]°: Os Diretores serão investidos em seus cargos através da assinatura de
Termo de Posse no Livro de Atas de Reunião da Diretoria epermanecerão em seus cargos
até eleição de seus substitutos. Os Diretores reeleitos serão investidos independentemente
de qualquer formalidade. Paráflrafo 2°: Em caso de vacância de um cargo na Diretoria,
seu substituto será eleito pela Assembléia Geral. Cláusula 84:As reuniões da Diretoria
realizar-se-ão sempre que o interesse social exigir, sendo convocadas por qualquer
Diretor, através de aviso escrito entregue pessoalmente ou enviado através de serviço de
entrega expressa, telegrama, e-mail oufac-símileatodososDiretores.com. pelo menos,
. três dias de antecedência da reunião, indicando a ordem do dia, considerando-se
dispensada tal convocação quando presentes todos os Diretores. Paráflrafo r: O quorum
de instalação e de decisão será a maioria dos Diretores eleitos. Paráflrafo 2°: As Atas das
Reuniões da Diretoria serão lavradas em livro próprio e assinadas pelos Diretores
presentes às reuniões. Cláusula 94:Observadas as disposições deste Estatuto Social e dos
poderes e deveres estabelecidos em lei, a Diretoria terá todos os poderes necessários à
representação da Companhia, à condução e administração dos seus negócios sociaisle
deverão ter, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem probl1 e
Rua Mário Amaral, 205 - 04002-020 - São Paulo - SP - Brasil - Tel.: (11) 3218 8455 - Fax: (11) 3218 8496 / 30515696Rua Conceição, 233 - 2" andar- sala 211-13010-916-Campinas-SP -Brasil-Tel.: (19) 3234 8155- Fax: (19) 3233 6690
Rua Bahia, 165 - 1° andar - cj. 14 - 17501-080 - Marilia - SP - Brasil- Tel.: (14) 3413-9553 - Fax: (14) 3432-4510200 Park Avenue South - suite 505/511- Nova York, NY 10003 - E.V.A. - Tel.: +1 2126972700 - Fax: +1 212 687 3523
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. .. . ... .,... ...'.. . .. .. .... . . . . .. .... . . ... . .ativo costuma empregar na administração de seus próprios bens, além do dever de
diligência e lealdade para com a CC;ntpCfllhiu;.naolor111f.~a.~ei. Cláusula Ioa: A Companhia. . ... . . ....será representada e obrigar-se-á:.(cz)pfZlaS.4~il:lplura~'CmU,mtasde dois Diretores, desde
que, pelo menos uma delas, seja a do Diretor Financeiro; (b) pela assinatura do Diretor.
Financeiro em conjunto com a assinatura de umprocurador devidamente constituído para
representar a Companhia, nos termos do Parágrafo 2° desta Cláusula; (c) pelas
assinaturas conjuntas de qualquer Diretor e um procurador devidamente constituído para
representar a Companhia, nos termos do Parágrafo 2° desta Cláusula; (d) pelas
assinaturas conjuntas de dois procuradores devidamente constituídos para representar a
Companhia, nos termos do Parágrafo 2° desta Cláusula; ou (e) pela assinatura individual
de um Diretor ou de um procurador devidamente constituído para representar a
Companhia, nos termos do Parágrafo 2° desta Cláusula, ficando estabelecido, entretanto,
que tal representação individual da Companhia limitar-se-á aos seguintes atos.' (i)
representação perante a Justiça do Trabalho, órgãos e repartições públicas federais,
estaduais e municipais, inclusive a Secretaria da Receita Federal, bem como a assinatura
de correspondência, inclusive bancária; (ii) endosso de cheques para depósito em conta-
corrente da Companhia; e (Ui) nos casos previstos no Parágrafo 1° desta Cláusula.
Pará1!rafoI °: A Companhia poderá ser ainda representada, na assinatura de contratos ou
na prática de atos especificos, pela assinatura isolada de um Diretor ou um procurador,
em qualquer caso, desde que mediante autorização especifica da Diretoria. Pará1!rafo2°:
As procurações, outorgadas em nome da Companhia, deverão especificar os poderes
conferidos e terprazo de validade limitado, exceto aquelas outorgadas para representação
em processos judiciais e administrativos, as quais poderão ter prazo de validade
indeterminado e serão assinadas por (i) dois Diretores ou (ii) por um (01) Diretor e um
(01) procurador com poderes especiais, sendo que, em ambos os casos, será exigida a
assinatura do Diretor Financeiro. Cláusula lIa: Quaisquer atos praticados por Diretores,
procuradores ou empregados da Companhia, que sejam estranhos ao objeto e aos
negócios da Companhia, tais comofianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias
em favor de terceiros, são expressamente proibidos e serão nulos de pleno direito, a não
ser quando prévia e expressamente autorizados pelos acionistas representando, pelo
menos, a maioria do capital social. Cláusula 12a: Os Diretores terão as seguintes
atribuições: (a) compete ao Presidente e Diretor de Operações: a coordenação.lê
supervisão geral dos negócios sociais; (b) compete ao Presidente e Diretor de Criaçã,
Rua Mário Amaral, 205 - 04002-020 - São Paulo - SP - Brasil - Te!.: (11) 3218 8455 - Fax: (11) 32188496/3051 5696Rua Conceição, 233- ZOandar- sala 211-13010-916 -Campinas -SP-BrasiJ -TeJ.: (19) 3234 8155- Fax: (19) 3233 6690
Rua Bahia, 165 -1° andar- cj.14- 17501-080- Marília - SP- Brasil- Te!.: (14) 3413-9553 - Fax: (14) 3432-4510200ParkAvenueSouth-suite505/511- NovaYork, NY 10003 - E.V.A. - TeJ.:+12126972700 - Fax:+12126873523
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.. "" . ... .. ...."'''.. "... .. .. . . ".'.'".. .. . ... . .coordenação de todas as atividades de criação e administração de contas dos clientes; e
"" .(c) compete ao Diretor FinanceiriJ::a:co.ordiJ1a~o dt.:t~dél~"Cls atividades administrativas,.. . . . .'...financeiras e contábeis da CompânhiZl; t/1dOfi.:C,pMptlt'o/!omia e autoridade sobre as
respectivas áreas e de acordo com a "IPG's Policy" e com a "Grant of Authority"
aprovada para a América Latina, do pleno conhecimento de todos os Diretores.CAPÍTULO V - ASSEMBLÉIAS GERAIS: Cláusula 13a: As Assembléia Gerais
Ordinárias e Extraordinárias serão convocadas por qualquer dos Diretores ou por
qualquer dos acionistas, quando os Diretores retardarem por mais de 60 dias tal
convocação. Cláusula 14a: Anualmente, nos 4 meses seguintes ao término do exercício
social, será realizada a Assembléia Geral Ordinária, conforme Artigo 132 da Lei
6.404/76. Cláusula 15a: Ressalvadas as exceções previstas neste Estatuto e na lei, as
deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria de votos dos acionistas
presentes à mesma. Cláusula 16a: Os trabalhos das Assembléias Gerais serão dirigidos
por uma mesa composta de um Presidente e um Secretário escolhidos pelos acionistas
dentre as pessoas presentes à Assembléia. Cláusula 17a: Os acionistas podem ser
representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que
seja acionista, administrador da Companhia ou advogado. CAPÍTULO VI - CONSELHO
FISCAL Cláusula 18a:A Companhia terá um Conselho Fiscal composto por 3 membros
efetivos e respectivos suplentes, o qual não funcionará em caráter permanente e somente
será instalado e eleito nos exercícios sociais em que sua instalação for solicitada pelos
acionistas, de acordo com a lei. CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL: Cláusula 19a:
O exercício social encerra-se em 31 de dezembro de cada ano- ParáJ!rafo 1°: Ao final de
cada exercício social serão elaborados o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações
Financeiras previstas em lei. O lucro líquido então verificado poderá, por decisão de
sócios representando a maioria do capital social, ter a seguinte destinação: (a) 5% (cinco
por cento) para a Reserva Legal até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital
social; (b) pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) sobre o lucro líquido para
pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas; e (c) o saldo terá a destinação quefor
dada pela Assembléia Geral. ParáJ!rafo 2°: A Companhia poderá, ainda, levantar
balanços semestrais ou em períodos menores, com ofim de apurar o resultado doperíodo
neles compreendido, podendo eventual lucro ser distribuído ou capitalizado, po
deliberação da Assembléia Geral. ParáJ!rafo 3°: A Companhia poderá, ainda, pagar ~acionistas juros a título de capital próprio, nos termos do artigo 9° da Lei 9.249//;5
Rua Mário Amaral, 205 - 04002-020 - São Paulo - SP - Brasil - Te!.: (11) 3218 8455 - Fax: (11) 3218 8496 / 30515696Rua Couceição, 233- 2"andar- sala 211-13010-916 -Campinas -SP -Brasil-Tel.: (19) 3234 8155 - Fax: (19) 3233 6690
Rua Bahia, 165 -1° andar - cj. 14 - 17501-080 - Marília - SP - Brasil - Tel.: (14) 3413-9553 - Fax: (14) 3432-4510200ParkAvenueSouth-suite505/511- NovaYork,NY 10003- E.V.A. - Tel.:+12126972700 - Fax:+12126873523
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legislação complementar. CAPÍTULO VIII - LIQUIDA CÃO: Cláusula 20a: Em caso de
liquidação da Companhia o pfOcediflJentê-.leial ~rfi -qtiotado e observado, com a
nomeação, pela Assembléia Gerúl~-de ~ QL<Jnâ;$.liq1J:dGlJtes para operar a Companhia
durante a liquidação". (V) autorizada a Diretoria desta Companhia a praticar os atos
necessários à regularização das deliberações ora tomadas, bem como a publicação da
presente Ata em forma de extrato, conforme o disposto no art. 130, § 30da Lei n° 6.404/76
e posteriores alterações. O Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso
e, como ninguém se manifestasse, foi suspensa a sessão para a lavratura desta Ata, que,
lida, foi por todos aprovada e assinada. São Paulo, 10 de outubro de 2008. (ass.)
Acionistas: pp/ TRUE NORTH HOLDINGS(ASIA PACIFIC), INC. - Pedro Jorge da
Costa Nassar Cury; pp/ TRUE NORTH HOLDINGS (LATIN AMERICA), INC.- Vem
Lucia de Paiva Cicarino; PEDRO JORGE DA COSTANASSAR CURY - Presidente;.
RENATO DE OLIVEIRA VALENÇA - Secretário.
Certificamos que a presente é cópia fiel da Ata original lavrada em livro próprio.
São Paulo, 10de outubro de 2008
Renato de Oliveira Valença
SecretárioSECRETARIADAFAZENDAD.
JUNTACOME!lCIAlDOESTADO'"DESAOPAULO V,
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Rua Mário Amaral, 205 - 04002-020 - SJlo Paulo - SP - Brasil - Tel.: (lI) 32188455 - Fax: (11) 3218 8496/30515696Rua ConceiçJlo, 233 -2" andar-sala 211-13010-916-Campinas-SP -Brasil-Tel.: (19) 3234 8155 - Fax: (19)32336690
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ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 10DE OUTUBRO
DE 2008
LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS
São Paulo, 10dt:Joutubro de 2008
e da Costa Nassar
PresidenteRenato de Oliveira Valença
Secretário
Rua Mário Amaral, 205 - 04002-020- São Paulo - SP - Brasil - Tel.:(11)3218 8455 - Fax: (11) 3218 8496 / 30515696Rua Conceição, 233- 2" andar - sala 211-13010-916 -Campinas -SP -Brasil-Te!.: (19) 3234 8155- Fax: (19) 3233 6690
Rua Babia, 165-1° andar- cj. 14- 17501-080- Marilia- SP- Brasil- Tel.: (14)3413-9553- Fax: (14) 3432-4510200 Park Avenue Soutb - suite 505/511- Nova York, NY 10003 - E.V.A. - Te!.: +1 2126972700 - Fax: +1212 687 3523
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Acionistas Ações N° de
Ordinárias Votos
TRUE NORTH HOLDINGS (ASIAPACIFIC), INC. 87.627.684 87.627.684
TRUE NORTH HOLDINGS(LATIN AMERlCA), INC. 8.177.872 8.177.872
TOTAL 95.805.556 95.805.556