Post on 11-Feb-2017
CONTRATOS INTERNACIONAIS DE CONTRATOS INTERNACIONAIS DE ÓLEO E GÁSÓLEO E GÁS
JOINT OPERATING AGREEMENT - JOAJOINT OPERATING AGREEMENT - JOA
HUGO D’ANGELO
JOINT OPERATING AGREEMENT - (JOA)JOINT OPERATING AGREEMENT - (JOA)
INSTRUMENTO CONTRATUAL, ATRAVÉS DO QUAL EMPRESAS OU ENTIDADES, JÁ SIGNATÁRIAS DE UM CONTRATO PARA EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO DE PETRÓLEO, REGULAM ENTRE SI DIREITOS E OBRIGAÇÕES, OBJETIVANDO À EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES PETROLÍFERAS E DEMAIS OBRIGAÇÕES CONJUNTAS PREVISTAS NO REFERIDO CONTRATO E NA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.
FINALIDADES:
• UNIÃO RECURSOS TÉCNICOS, FINANCEIROS E ADMINISTRATIVOS; • MINIMIZAÇÃO DE RISCOS, CUSTOS E DESPESAS PARA OTIMIZAÇÃO DOS
RESULTADOS; • OBTENÇÃO E DESENVOLVIMENTO DE TECNOLOGIA E EQUIPAMENTOS.
ORIGEM: ORIGEM:
• EMPRESAS PETROLÍFERAS NORTE-AMERICANAS PARA AS OPERAÇÕES
ONSHORE.
PRAZO INÍCIO:
• VIGÊNCIA DO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO
TÉRMINO:
• FIM DO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO E REMOÇÃO E DISPOSIÇÃO DOS BENS CONJUNTOS, CONTABILIZAÇÃO E ENCONTRO DE CONTAS FINAL, E LIQUIDAÇÃO DA CONTA CONJUNTA E DAS CONTAS INDIVIDUAIS RELATIVAS ÀS OPERAÇÕES CONJUNTAS.
OPERADOR
• DESIGNAÇÃO, RENÚNCIA E DESTITUIÇÃO;
• UMA DAS PARTES, COM PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO SUBSTANCIAL E BOAS CONDIÇÕES TÉCNICAS E FINANCEIRAS, É DESIGNADA COMO OPERADORA.
PRINCIPAIS CLAÚSULAS DO JOAPRINCIPAIS CLAÚSULAS DO JOA
EXCEÇÕES:
• CRIAÇÃO DE NOVA EMPRESA PELAS PARTES E SUBCONTRATAÇÃO DE EMPRESA PARA PRESTAR SERVIÇOS DE OPERAÇÃO.;
• DIREITO DE RENÚNCIA, COM NOTIFICAÇÃO FORMAL ANTECIPADA AOS NÃO-OPERADORES;
• A DESTITUIÇÃO OCORRE POR DECISÃO UNÂNIME DOS NÃO-OPERADORES. CAUSAS PRINCIPAIS:
• DESCUMPRIMENTO SUBSTANCIAL DO JOA E/OU INOBSERVÂNCIA DE OBRIGAÇÃO SUBSTANCIAL ("MATERIAL BREACH"), SEM A DEVIDA REPARAÇÃO PELO OPERADOR;
OUTRAS CAUSAS:
• LIQUIDAÇÃO, INSOLVÊNCIA, FALÊNCIA, COMPOSIÇÃO COM CREDORES; • O OPERADOR PASSA A DETER, COMO PARTE, PORCENTAGEM INFERIOR A
UM VALOR MÍNIMO; • OPERADOR TORNA-SE "DEFAULTING PARTY" E NÃO REPARA A SITUAÇÃO
NAS CONDIÇÕES ACORDADAS.
SUCESSOR: • PARTE DETENTORA DE PORCENTAGEM MÍNIMA APROVADA PELO
COMITÊ DE OPERAÇÕES CONJUNTAS.
OPERADOR
FUNÇÕES, DIREITOS E DEVERES
• DIREITO E OBRIGAÇÃO EXLUSIVOS DE GERENCIAR E CONDUZIR AS
OPERAÇÕES CONJUNTAS, SOB O CONTROLE E SUPERVISÃO GERAIS DO "JOC";
• "CONDUZIR AS OPERAÇÕES DE MANEIRA HÁBIL E DILIGENTE, DENTRO DOS
MÉTODOS E PRÁTICAS UTILIZADOS NA BOA E PRUDENTE PRÁTICA DOS CAMPOS DE PETRÓLEO, E COM O GRAU DE DILIGÊNCIA E PRUDÊNCIA RAZOÁVEL E GERALMENTE PRATICADO POR OPERADORES EXPERIENTES ENVOLVIDOS EM OPERAÇÕES SIMILARES, SOB CONDIÇÕES E CIRCUNSTÂNCIAS SEMELHANTES";
• CUMPRIR OS TERMOS DO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO, A
LEI DO PETRÓLEO E A LEGISLAÇÃO;
• REPRESENTAR NOS ASSUNTOS RELATIVOS ÀS OPERAÇÕES CONJUNTAS JUNTO A TERCEIROS E AUTORIDADES PÚBLICAS, RESERVADO O ACESSO DOS NÃO-OPERADORES PARA ASSUNTOS RELATIVOS ÀS SUAS PARTICIPAÇÕES;
• ADQUIRIR E MANTER A PROPRIEDADE CONJUNTA A SALVO DE QUAISQUER ÔNUS, ENCARGOS E GRAVÂMES DECORRENTES DAS OPERAÇÕES;
• PREPARAR E IMPLEMENTAR OS PROGRAMAS DE TRABALHO, ORÇAMENTO E
AUTORIZAÇÕES PARA DESPESAS (AFE's) E O PROGRAMA DE SEGURO
• FORNECER RELATÓRIOS, DADOS E INFORMAÇÕES AOS NÃO-OPERADORES E AUTORIDADES;FORNECER PESSOAL, EQUIPAMENTOS,
• SERVIÇOS DE TERCEIROS E SUPORTE TÉCNICO , CONTÁBIL E JURÍDICO, PODENDO EMPREGAR, DEBITANDO A CONTA CONJUNTA, TECNOLOGIA E KNOW-HOW PRÓPRIOS LEGALMENTE REGISTRADOS;
• OBTER LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES, RECOLHER TRIBUTOS E TAXAS DAS OPERAÇÕES CONJUNTAS, MANTER LIVROS E REGISTROS CONTÁBEIS;
• ACIONAR E DEFENDER JUDICIALMENTE O GRUPO EM CAUSAS ATÉ DETERMINADO VALOR (US$ 50 MIL). ACIMA DESSE VALOR, AUTORIZAÇÃO DO JOC E COLABORAÇÃO DOS NÃO-OPERADORES.
OPERADOROPERADOR
RESPONSABILIDADE JUNTO ÀS PARTES E TERCEIROS
• ATUA SEGUNDO O PRINCÍPIO "NEITHER PROFIT NOR LOSS", DEBITANDO AS DESPESAS INCORRIDAS NAS OPERAÇÕES CONJUNTAS;
• NÃO É RESPONSÁVEL PERANTE AS PARTES E TERCEIROS PELOS DANOS E
PREJUÍZOS CAUSADOS DECORRENTES DOS SEUS ATOS E OMISSÕES NA EXECUÇÃO OU INEXECUÇÃO DE SEUS DEVERES E OBRIGAÇÕES PREVISTOS NO JOA, NO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO E NA LEI;
• AS PARTES, NA PROPORÇÃO DE SUAS COTAS DE PARTICIPAÇÃO, DEVEM
INDENIZAR E ARCAR COM OS PREJUÍZOS DO OPERADOR, MANTENDO-O A SALVO DE QUAISQUER MEDIDAS ADMINISTRATIVAS E JUDICIAIS, E RENUNCIAR OS SEUS RESPECTIVOS DIREITOS DE REGRESSO CONTRA O OPERADOR;
EXCEÇÃO:
• ATOS OU OMISSÕES E CONDUTA DOLOSA, INTENCIONAL E CONSCIENTE DO OPERADOR ("GROSS NEGLIGENCE AND WILLFUL MISCONDUCT"), NÃO JUSTIFICÁVEL POR QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA ESPECIAL, EXCLUÍDO O ERRO DE JULGAMENTO OU FALHA DOS DIRETORES, EMPREGADOS, SUBCONTRATADOS E AGENTES DO OPERADOR.
• EM NENHUM CASO PORÉM, RESPONDE POR LUCROS CESSANTES;
• EM ALGUNS PAÍSES, EUA, CANADÁ E AUSTRÁLIA, ENTENDE-SE TER O
OPERADOR O DEVER DE FIDÚCIA COM OS NÃO-OPERADORES. NA INGLATERRA, AINDA NÃO HÁ DEFINIÇÃO (THE UNFAIR CONTRACT TERMS ACT DE 1977).
COMITÊ DE OPERAÇÕES CONJUNTAS ("JOINT OPERATING COMMITTE")
• EXERCE A SUPERVISÃO E O CONTROLE GERAL DAS OPERAÇÕES;
• O DIREITO DE VOTO DA PARTE CORRESPONDE À SUA COTA DE PARTICIPAÇÃO;
• APROVAÇÃO POR VOTO AFIRMATIVO DE, NO MÍNIMO DUAS PARTES, QUE DETENHAM, CONJUNTAMENTE, UMA PORCENTAGEM RAZOÁVEL (+ DE 60%) DO TOTAL DAS COTAS DE PARTICIPAÇÃO; HÁ CASOS DE MAIORIA SIMPLES;
• FORMADO POR UM REPRESENTANTE DE CADA PARTE, COM PODERES DE
DECISÃO E DE REPRESENTAÇÃO;
• O REPRESENTANTE DA PARTE OPERADORA É O PRESIDENTE;
• REÚNE-SE, PELO MENOS, ANUALMENTE E QUANDO NECESSÁRIO;
• O OPERADOR A CONVOCARÁ, COM ANTECEDÊNCIA E POR ESCRITO, ANEXANDO A PAUTA, INFORMAÇÕES E DADOS NECESSÁRIOS;
PROGRAMAS DE TRABALHO, ORÇAMENTOS E AFE's
• PROGRAMAS EXPLORATÓRIO, DE AVALIAÇÃO, DE DESENVOLVIMENTO E DE PRODUÇÃO, E RESPECTIVOS ORÇAMENTOS, PREPARADOS PELO OPERADOR, SEGUNDO OS TERMOS DO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO E DOS REGULAMENTOS DO GOVERNO E/OU DA ESTATAL;
• SUBMETIDOS ANUALMENTE, PELO OPERADOR, À APRECIAÇÃO DO JOC OU DAS PARTES E, UMA VEZ APROVADOS, SERÃO APRECIADOS PELO GOVERNO E/OU PELA ESTATAL;
• CONTÉM AS ATIVIDADES QUE SERÃO DESENVOLVIDAOS NA ÁREA, COM SUAS
DESCRIÇÕES TÉCNICAS E ESPECTIVAS ESTIMATIVAS DE DESPESAS;
• ESTABELECEM-SE LIMITES MÁXIMOS PARA REALIZAÇÃO DE DESPESAS EM EXCESSO AOS VALORES APROVADOS;
• A DESPESA PREVISTA NO ORÇAMENTO DEPENDE DA EMISSÃO, PELO OPERADOR, DE "AUTHORIZATIONS FOR EXPENDITURES"-AFE's, AS QUAIS DESCREVEM O PROJETO ESPECÍFICO A SER EXECUTADO, AS CONTINGÊNCIAS, OS PRINCIPAIS SUBCONTRATOS, PRAZOS PARA DESEMBOLSOS, ETC; AS AFE's SÃO APROVADAS PELO JOC OU PELAS PARTES.
• PODE HAVER VOTAÇÃO, POR ESCRITO, SEM REALIZAÇÃO DE REUNIÃO;
• A MAIORIA QUALIFICADA É UTILIZADA PARA APROVAR: PROGRAMAS DE TRABALHO (EXPLORATÓRIO, DE AVALIAÇÃO, DE DESENVOLVIMENTO E DE PRODUÇÃO), ORÇAMENTOS E AFE's; EXTENSÃO DE PERÍODOS EXPLORATÓRIOS E DE AVALIAÇÃO; PRAZO, LOCAÇÃO, OBJETIVOS E PROFUNDIDADE DE POÇOS; PORÇÃO DAS ÁREAS PARA DEVOLUÇÃO; VENDA, TROCA OU DISPOSIÇÃO DOS DADOS E INFORMAÇÕES ADQUIRIDOS, CONJUNTAMENTE, PELAS PARTES; ETC.
• O VOTO UNÂNIME DAS PARTES É REQUERIDO PARA: DEVOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA ÁREA DO CONTRATO E TÉRMINO DESTE E DO JOA; ADITIVOS AO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO E AO JOA; APROVAÇÃO DE PROGRAMAS DE TRABALHO E ORÇAMENTOS ALÉM DOS PROGRAMAS MÍNIMOS OBRIGATÓRIOS; SUSPENSÃO DAS OPERAÇÕES CONJUNTAS; CELEBRAÇÃO DE ACORDOS DE UNIFICAÇÃO E DE LEVANTAMENTO DA PRODUÇÃO, ETC;
• OBRIGATORIEDADE DE CUMPRIMENTO DAS DECISÕES APROVADAS;
• TRATA-SE, SE FOR O CASO, TAMBÉM DA REPRESENTAÇÃO E VOTAÇÃO EM COMITÊS GOVERNAMENTAL E/OU DA ESTATAL;
OS CUSTOS E AS DESPESAS: "CASH CALLS" E "DEFAULT" DA PARTE
• OS CUSTOS E DESPESAS SÃO RATEADOS PELAS PARTES, NA PROPORÇÃO DE
SUAS COTAS DE PARTICIPAÇÃO; • O OPERADOR REQUISITA PERIODICAMENTE OS RECURSOS MONETÁRIOS
ATRAVÉS DE PEDIDOS DE ADIANTAMENTO DE FUNDOS ("CASH CALLS"); • ENTREGA-SE ANUALMENTE UM BALANÇO DAS CONTAS; • A FALTA DE PAGAMENTO ("DEFAULT") POR UMA DAS PARTES OBRIGA QUE AS
DEMAIS ASSUMAM PROPORCIONALMENTE A PARTE DA QUANTIA EM FALTA; • INCIDIRÃO JUROS SOBRE O DÉBITO, CONFORME A TAXA ACORDADA;
• A PARTIR DO DEFAULT, A PARTE FALTOSA TEM OS SEUS DIREITOS SUSPENSOS (VOTO, PRESENÇA EM COMITÊS, ACESSO A DADOS, RECEPÇÃO DE SUA COTA PARTE DA PRODUÇÃO OU DO PAGAMENTO);
• NÃO SANADO O "DEFAULT" NO PRAZO PREVISTO (EX.: 90 DIAS/ANO) , A COTA DE PARTICIPAÇÃO DA PARTE FALTOSA É CEDIDA, AUTOMATICAMENTE E LIVRE DE ÔNUS, PARA AS DEMAIS PARTES, SEM PREJUÍZO DA RECUPERAÇÃO DOS DÉBITOS EXISTENTES E DO DIREITO DE INDENIZAÇÃO;
AVALIAÇÃO E DESENVOLVIMENTO DE DESCOBERTAS DE HIDROCARBONETOS
• O OPERADOR NOTICIA A DESCOBERTA AO GOVERNO E/OU A ESTATAL, E ÀS PARTES, INFORMANDO, NO PRAZO PREVISTO, SE A DESCOBERTA DEVERÁ OU NÃO SER AVALIADA;
• SE NEGATIVA A RESPOSTA DO OPERADOR, UMA PARTE NÃO-OPERADORA
PODERÁ SUBMETER AO JOC OU ÀS PARTES UM PLANO DE AVALIAÇÃO; • SE POSITIVA A RESPOSTA, SUBMETE O OPERADOR UM PLANO DE AVALIAÇÃO À
APROVAÇÃO DO JOC OU DAS PARTES; • SE NÃO APROVADO O PLANO DE AVALIAÇÃO, AS PARTES QUE VOTARAM A
FAVOR PODEM PROPOR EXECUTAR A AVALIAÇÃO POR SUA CONTA E RISCO PRÓPRIOS ("SOLE RISK OPERATION");
• O OPERADOR, SE POSSÍVEL E NECESSÁRIO, DEVERÁ SOLICITAR AO GOVERNO AS EXTENSÕES DO PERÍODO OU FASE EXPLORATÓRIA.
• OPINANDO PELO DESENVOLVIMENTO DA DESCOBERTA, O OPERADOR
APRESENTARÁ O PLANO DE DESENVOLVIMENTO, COM A DELIMITAÇÃO DA ÁREA DE DESENVOLVIMENTO, ESPECIFICANDO AS RESERVAS PROVADAS E RECUPERÁVEIS E DEMAIS INFORMAÇÕES PREVISTAS NO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E NA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL;
• OPINANDO POR NÃO DESENVOLVER, O OPERADOR, COM ANTECEDÊNCIA,
NOTIFICARÁ ÀS PARTES NÃO-OPERADORAS, QUE PODERÃO SUBMETER À APROVAÇÃO DO JOC UM PLANO DE DESENVOLVIMENTO;
• SE NÃO APROVADO O PLANO DE DESENVOLVIEMNTO, AS PARTES QUE
VOTARAM A FAVOR DO MESMO PODEM EXECUTÁ-LO EM "SOLE RISK";
• SE O CAMPO A SER DESENVOLVIDO ESTENDE-SE ALÉM DOS LIMITES DA ÁREA DO CONTRATO, O OPERADOR PREPARÁ E SUBMETERÁ À APROVAÇÃO DO JOC UM PLANO DE UNIFICAÇÃO (UNITIZATION PLAN), A SER NEGOCIADO COM O GRUPO DETENTOR DA ÁREA VIZINHA;
• POR RAZÕES ECONÔMICAS, NA MAIORIA DAS VEZES, OS EFEITOS DA DECLARAÇÃO DE COMERCIALIDADE DAS DESCOBERTAS DE GÁS SÃO SUSPENSOS ATÉ O DESENVOLVIMENTO DAS CONDIÇÕES APROPRIADAS OU, ENTÃO, A ÁREA ONDE SE DEU A DESCOBERTA É DEVOLVIDA PARA O GOVERNO OU PARA A ESTATAL;
• O PLANO DE DESENVOLVIMENTO DEVERÁ INCLUIR DISPOSITIVOS SOBRE O
ARMAZENAMENTO, TRATAMENTO, MEDIÇÃO, TRANSPORTE E FACILIDADES PARA ENTREGA DA PRODUÇÃO.
DISPOSIÇÃO DA PRODUÇÃO OU RECEBIMENTO DO PAGAMENTO
• CADA PARTE TEM O DIREITO E A OBRIGAÇÃO DE LEVANTAR E RETIRAR A QUANTIDADE DA PRODUÇÃO, CORRESPONDENTE À SUA COTA DE PARTICIPAÇÃO, QUE SERÁ MEDIDA E ENTREGUE PELO OPERADOR, CONFORME OS TERMOS DO "LIFTING AGREEMENT";
• NO CASO DE PAGAMENTO EM DINHEIRO, A PRODUÇÃO ENTREGUE É VALORADA
SEGUNDO UMA CESTA INTERNACIONAL DE ÓLEOS E O PAGAMENTO É EFETUADO DIRETAMENTE ÀS PARTES OU AO OPERADOR PELO GOVERNO OU PELA ESTATAL;
• O PONTO DE ENTREGA QUASE SEMPRE É NA CABEÇA DO POÇO, LOCAL ONDE A PROPRIEDADE E A RESPONSABILIDADE SOBRE A PRODUÇÃO SÃO TRANSFERIDAS PELO OPERADOR ÀS PARTES;
• PODE HAVER CLÁUSULAS DE DIREITO DE PREFERÊNCIA PARA COMPRA DO ÓLEO PELO GOVERNO OU PELA ESTATAL, A PREÇOS INTERNACIONAIS, BEM COMO DE VALORAÇÃO DA PRODUÇÃO PARA FINS DE REAVALIAÇÃO DOS PERCENTUAIS QUE CABERÃO ÀS PARTES E AO GOVERNO.
OPERAÇÕES EM "SOLE RISK" • PERFURAÇÃO DE POÇO EXPLORATÓRIO NÃO OBRIGATÓRIO, POÇO DE AVALIAÇÃO
NÃO INCLUÍDO EM PLANO DE AVALIAÇÃO APROVADO, PLANOS DE AVALIAÇÃO E DE DESENVOLVIMENTO, OPERAÇÕES DE "DEEPENING" E "SIDETRACKING", ETC.
• SÃO ESTABELECIDAS RESTRIÇÕES, OBJETIVANDO LIMITAR O "SOLE RISK": DETER COTA DE PARTICIPAÇÃO MÍNIMA DE 10%, PERFURAR NOVOS POÇOS DE AVALIAÇÃO SOMENTE APÓS A CONCLUSÃO DOS PREVISTOS NO PLANO DE AVALIAÇÃO, ETC;
• NÃO DEVERÁ INTERFERIR NA EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES CONJUNTAS E NÃO
CRIARÁ ÔNUS PARA AS PARTES NÃO PARTICIPANTES, QUE DEVERÃO SER INDENIZADAS E PROTEGIDAS CONTRA PREJUÍZOS E DANOS DECORRENTES DA OPERAÇÃO EM "SOLE RISK";
• SE HOUVER DESCOBERTA, AS PARTES NÃO PARTICIPANTES PODERÃO REINGRESSAR PARA EXECUTAR A AVALIAÇÃO, PAGANDO "MULTA" ESTABELECIDA CONTRATUALMENTE ("REINSTATEMENT PAYMENT");
• CRITÉRIO SIMILAR PARA A EXECUÇÃO DE UM PLANO DE DESENVOLVIMENTO;
CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES
• FIXA-SE UMA COTA DE PARTICIPAÇÃO MÍNIMA PARA PERMANECER NO GRUPO;
• DEVE SER NO JOA E CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO;
• CONSENTIMENTO DO GOVERNO E/OU DA ESTATAL E, QUANDO SE TRATAR DE CESSÃO A TERCEIROS, TAMBÉM DO JOC ;
• PARA EMPRESAS AFILIADAS NÃO REQUER APROVAÇÃO DAS DEMAIS PARTES, DESDE QUE A CESSÃO SEJA NOTIFICADA NO PRAZO ESTABELECIDO E A PARTE CEDENTE GARANTA A PERFORMANCE DE SUA AFILIADA;
• PARA AS DEMAIS PARTES E TERCEIROS, DEVERÁ SER OBSERVADO O DIREITO DE
PREFERÊNCIA DAS PARTES ("RIGHT OF FIRST REFUSAL"), QUE PODERÃO ADQUIRIR A COTA OU O PERCENTUAL NAS CONDIÇÕES OFERECIDAS;
• O TERCEIRO DEVERÁ SER EMPRESA COM CAPACIDADE TÉCNICA E FINANCEIRA PARA INTEGRAR O GRUPO;
• A PARTE CEDENTE PERMANECE RESPONSÁVEL POR TODAS AS OBRIGAÇÕES E ATOS PRATICADOS ATÉ A DATA DE VIGÊNCIA DO INSTRUMENTO DE CESSÃO.
RETIRADA DA PARTE (“WITHDRAWAL”)
• DEVEM SER OBSERVADOS OS TERMOS DO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E EXPLOTAÇÃO E A LEGISLAÇÃO APLICÁVEL;
• NORMALMENTE, SOMENTE PODERÁ OCORRER NO TÉRMINO DO PERÍODO
EXPLORATÓRIO, APÓS O CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES MÍNIMAS DE TRABALHO;
• A RETIRADA DA PARTE SE OPERA NO JOA E NO CONTRATO DE EXPLORAÇÃO E
EXPLOTAÇÃO E NECESSITA DE PRÉVIA NOTIFICAÇÃO ÀS DEMAIS PARTES E AO GOVERNO E/OU À ESTATAL;
• A COTA DE PARTICIPAÇÃO DA PARTE RETIRANTE É CEDIDA PARA AS OUTRAS, SEM
QUALQUER COMPENSAÇÃO;
• A PARTE RETIRANTE OBRIGA-SE A CUMPRIR TODAS AS OBRIGAÇÕES A ARCAR
COM QUAISQUER DESPESAS ATÉ A DATA DE VIGÊNCIA DA RETIRADA, SALVO ACORDADO DE FORMA DIVERSA COM AS PARTES REMANESCENTES;
• É COMUM A PARTE RETIRANTE PERMANECER OBRIGADA, MESMO APÓS A RETIRADA, A ARCAR COM AS DESPESAS DE ABANDONO DA ÁREA. CONTRATUAL.
FORÇA MAIOR
• SUSPENDE OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES, EXCLUÍDAS AS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO;
• DEFINIÇÃO AMPLA, INCLUINDO, ATOS DE DEUS, INCÊNDIOS, CATÁSTROFES,
GUERRAS E GUERRILHAS, GREVES, ATOS GOVERNAMENTAIS, TERREMOTOS, ETC;, EM GERAL, TODA CAUSA OU SITUAÇÃO QUE ESTIVER ALÉM DO CONTROLE RAZOÁVEL DAS PARTES;
• OCORRENDO O EVENTO DE FORÇA MAIOR, A PARTE AFETADA DEVERÁ
COMUNICAR ÀS OUTRAS PARTES, INFORMANDO SOBRE SUA SITUAÇÃO, BEM COMO DEVERÁ TOMAR AS PROVIDÊNCIAS RAZOÁVEIS PARA O TÉRMINO DA SITUAÇÃO;
LEI APLICÁVEL, FORO E ARBITRAGEM
• AS PARTES ELEGEM UMA LEI PARA REGULAR OS SEUS DIREITOS E OBRIGAÇÕES, A INTERPRETAÇÃO, EXECUÇÃO E INADIMPLEMENTO DO JOA (EX.: LEI INGLESA, SUIÇA E DOS ESTADOS DO TEXAS, NOVA YORK, LOUISIANA SÃO AS MAIS COMUNS);
• EM CASO DE CONFLITO ENTRE A LEI E O JOA, PREVALECE A LEI,
PERMANECENDO VÁLIDOS AS CLAÚSULAS E DISPOSIÇÕES QUE NÃO ESTEJAM EM DESACORDO COM A LEI APLICÁVEL;
• É COMUM UTILIZAR ARBITRAGEM COMO FORMA DE SOLUÇÃO DE
CONTROVÉRSIAS, SENDO BASTANTE USUAL ELEGER UMA INSTITUIÇÃO INTERNACIONAL DE ARBITRAGEM, TAIS COMO A CÂMARA DE COMÉRCIO INTERNACIONAL (ICC), EM PARIS, A CORTE DE ARBITRAGEM INTERNACIONAL DE LONDRES (LCIA) OU MESMO REALIZAR UMA ARBITRAGEM "AD HOC", UTILIZANDO AS REGRAS DA "UNCITRAL";
• MENOS COMUM, MAS POSSÍVEL, É RECORRER DIRETAMENTE AOS TRIBUNAIS
JUDICIAIS;
• É COMUM, TAMBÉM, SE DEFINIR O NÚMERO DE ÁRBITROS, O IDIOMA A SER UTILIZADO E O LOCAL DA ARBITRAGEM;
• É COMUM AS PARTES ACORDAREM QUE A CLÁUSULA DE LEI APLICÁVEL E
ARBITRAGEM PERMANECERÁ EM VIGOR APÓS O TÉRMINO DO JOA , APLICANDO-SE , INCLUSIVE, ÀQUELA PARTE QUE JÁ SE RETIROU DO GRUPO.
Hugo D’Angelo
Thompson & Knight LLP
Tel.: (55-21) 2271-4224
Fax: (55-21) 2271-4211
E-mail: hugo.dangelo@tklaw.com