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Como se preparar para as oportunidades no mercado de capitais
São Paulo, Março 2010
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Avaliação e preparação para mercado de capitais: preparação da empresa para IPO, private placement, dívidas ou outras operaçõesCoordenação do processo de abertura de capital, emissão de dívida ou outras operaçõesAssessoria na elaboração do prospecto e no roadshowRefinamento do plano de negócio e da tese de investimentoAdequação às necessidades de companhias de capital abertoAvaliação indicativa da empresa (valuation)
Avaliação do alinhamento da operação com as diretrizes estratégicas da empresaScreening e avaliação de potenciais empresas alvoAbordagem e negociação com empresas alvos ou compradores Apoio no processo de due diligenceNegociação dos termos e closing da transaçãoFairness OpinionLaudo de avaliação
Fusões & Aquisições Mercado de Capitais
O portifólio de serviços da Cypress contempla projetos de Fusões & Aquisições, e Operações no Mercado de Capitais
Portifólio de Serviços
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A Cypress, através do conceito Jornada de Crescimento, aporta seu know‐how no desenvolvimento do negócio do cliente.
Jornada de Crescimento
Diagnóstico & Preparação:‐ Estratégia‐ Societário‐ Governança‐ Controles‐ Comunicação
Execução:‐ Seleção Banco, Advogados‐ Gestão de Projeto‐ Treinamento (Roadshow, Negociação)‐ Apoio (Valoração, Marketing)
CapitalizaçãoEstrat./ Invest.
Parceria Estratégica ou
M&A
IPOPrivate
Placement
Empresa de Capital Aberto
Início
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Exemplos de Clientes
A base de clientes da Cypress inclui grandes e médias empresas de diversos setores com forte presença no mercado.
Bens de ConsumoConstrução e EngenhariaAlimentaçãoEnergiaTI e Internet
MineraçãoServiçosSiderurgia e MetalurgiaTelecomunicaçõesVarejo
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Exemplos de TransaçõesEste anúncio tem caráter meramente informativo
A Rosatex Produtos Saneantes Ltda. adquiriu 100% do Capital Social da
União Fabril Exportadora S.A. (UFE) e o controle da Oleaginosas Maranhense S.A. (Oleama)
Dezembro de 2008
A Cypress atuou como assessora exclusiva dos compradores
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A Bematech S.A. adquiriu o controle (51,0%) do Capital Social da CMNet Soluções em Informática e Agência
de Viagens e Turismo Ltda
Janeiro de 2009
A Cypress atuou como assessora exclusiva dos compradores
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A Rhs Franchinsing Ltda. (China in Box) e a Gen Franchise Ltda. (Gendai)
realizaram a fusão de suas operações
Julho de 2007
A Cypress atuou como assessora exclusiva das partes na fusão
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Abril de 2007
A Cypress atuou como assessora exclusiva da Cetus Investimentos e Participações S/A, na realização de
laudo de avaliação da Webb Negócios Online S.A.
CETUS INVESTIMENTOS
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A São Paulo Alpargatas S/A adquiriu 100% do Capital Social da CBS – Cia Brasileira de Sandálias Ltda. (Dupé)
Agosto de 2007
A Cypress realizou laudo de avaliação do investimento para os
compradores
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Outubro de 2009
A Cypress atuou como assessora de um grande grupo nacional na venda de 100% do capital de uma Usina de
PCH de 24MW para a Dobrevê Empreendimentos e Participações
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Junho de 2009
A Cypress atuou como assessora exclusiva da Net Tour Viagens e
Turismo LTDA., na efetivação de uma parceria internacional com a CWT
Global B.V.
USINA PCH (24MW)
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Março de 2008
A Cypress atuou como assessora da Brasil Telecom S/A na realização de laudo de avaliação do Internet Group
do Brasil S/A
Operação pendente de aprovação por Regulador
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Perfil Luiz Felipe Alves
– Conselheiro
• <Endeavor> - – Voluntário
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– Voluntário
– CFO Região Sul
– Diretor de Planejamento Comercial– CEO Empresa de Varejo do Grupo – Inal
– Sócio fundador
– CFO Empresa de Transportes do Grupo– Diretor Regional de Auditoria e Controles
Internos– Diretor de Controladoria
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Empresa Aberta e IPO
Governança Corporativa
Controles Internos
Preparação para IPO
Guia Prático
Agenda
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Companhia Aberta – Definição
Companhia aberta:
– Promove a colocação de valores mobiliários em bolsas de valores ou no mercado de balcão.
– Deve atender a diversos requisitos, definidos na Lei das S.As. e nas regulamentações da CVM, com o objetivo de garantir a confiabilidade das informações e demonstrações financeiras divulgadas.
O mercado considera que a plena abertura de capital ocorre quando há o lançamento de ações ao público, em função das transformações impostas àempresa e pelo incremento no volume de negócios com seus títulos.
Notas:Mercado de balcão não organizado: mercado de compra e venda de ativos sem a coordenação de uma Bolsa de Valores; Mercado de balcão organizado sistema organizado de negociação de títulos e valores mobiliários de renda variável pela CVMFonte: CVM, BOVESPA, Análises Cypress Associates
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Valores Mobiliários – Tipos
Ações: títulos nominativos negociáveis que representam, para quem as possui, uma fração do capital social de uma empresa.
– Ordinárias : ações que conferem ao titular direitos essenciais do acionista, especialmente participação nos resultados econômicos da companhia, direito a voto em assembléias, e direito de eleger a diretoria (conselho) da empresa
– Preferenciais : ações que não dão direito a voto, mas garantem ao titular maior participação nos resultados da empresa, como prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo e/ou prioridade no reembolso do capital, com ou sem prêmio
Bônus de subscrição: títulos nominativos negociáveis que conferem ao seu proprietário o direito de subscrever ações do capital social da companhia emissora, nas condições previamente definidas.
Debêntures: títulos nominativos negociáveis representativos de dívida de médio/longo prazos contraída pela companhia perante o credor.
Outros títulos menos usuais: partes beneficiárias e notas promissórias para distribuição pública com ampla divulgação.
Valores mobiliários: ações, bônus de subscrição, debêntures, partes beneficiárias e notas promissórias para distribuição pública.
Fonte: CVM, BOVESPA, Análises Cypress Associates
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IPO – Definição
Initial Public Offering1(IPO) : primeira oferta de ações da empresa no mercado mobiliário
Sistema simples: proprietário estabelece um valor para cada cota da empresa e depois o mercado se encarrega de determinar o preço correto.
Tipos de Distribuição
– Distribuição primária : a empresa emite e vende novas ações ao mercado, neste caso o vendedor é a própria companhia, dessa forma os recursos obtidos na distribuição são direcionados para a empresa (diluição dos acionistas)
– Distribuição secundária : o vendedor é o empreendedor e/ou algum de seus atuais sócios, portanto são vendidas ações já existentes e nesta transação quem recebe os valores arrecadados é o acionista vendedor e não a empresa
1 Oferta Pública Inicial
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Fonte: Análises Cypress Associates
Capitalização da empresa
Capitalização dos sócios
Financiamento da estratégia de crescimento
Moeda de troca para fusões / aquisições futuras
Redução do custo de capital
Estratégia de defesa frente aos concorrentes
Perpetuação da companhia: Governança Corporativa
Principais Razões para um IPO
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Motivadores para Abertura – Pesquisa com CFOs
59,4%
51,2%
49,1%
45,9%
44,1%
42,5%
32,2%
29,8%
27,3%
14,3%
Criação de uma moeda de troca para fusões/aquisições futuras
Definição de um preço/valor de mercado da empresa
Melhoraria a imagem da empresa
Ampliação da distribuição do capital
Diversificação das ações dos executivos
Redução do custo de capital
Liquidar Venture Capital
Atrair atenção dos analistas
Falta de Private Equity
Custo da dívida muito elevado
Fonte: Journal of Applied Corporate Finance, Análises Cypress Associates
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Momento de Abertura – Pesquisa com CFOs
Fonte: Journal of Applied Corporate Finance, Análises Cypress Associates
82,9%Condições gerais do mercado de ações
69,8%Condições da indústria
66,5%Necessidade de capital para o crescimento
24,3%Abertura do capital de outras empresas líderes
13,0%Resultados imediatos dos IPOs recentes
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IPOs – Histórico 2004 a 2010
Ano Número de IPOs
Números de IPOs – Novo Mercado
Oferta Primária R$ MM (%)
Oferta Secundária R$ MM (%)
Oferta Total R$ MM
20101 2 2 1.174 (84%) 223 (16%) 1.397
2009 5 5 904 (8%) 9.939 (92%)2 10.844
2008 3 2 7.602 (100%) - 7.602
2007 63 46 32.316 (56%) 25.020 (44%) 57.482
2006 26 20 9.280 (61%) 6.031 (39%) 15.311
2005 9 7 3.102 (57%) 2.354 (43%) 5.456
2004 7 5 1.912 (40%) 2.891 (60%) 4.803
1 até 3 de março de 20102 Oferta da Visanet (CIA BRASILEIRA DE MEIOS DE PAGAMENTO) representa R$ 8,4 bi do total, retirando a Visanet teríamos 37% Primária e 63% SecundáriaFonte: CVM, análises Cypress Associates
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Emissões – IPO e Follow-on
1 – Até a data de 04 de março de 2010Fonte: CVM, análises Cypress Associates
Volume de Emissões (R$ Bi) Empresas com Pedidos de Registro em Analise pela CVM1
EMISSORA ENTRADA IPO Oferta
BR PROPERTIES S.A. 21/12/2009 S Mista
M DIAS BRANCO 30/12/2009 N Secundária
RENOVA 19/1/2010 S Primária
OSX BRASIL S.A. 26/1/2010 S Primária
PRIMAV ECORODOVIAS SA 3/2/2010 S Mista
MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA 9/2/2010 S Mista
JULIO SIMÕES LOGISTICA AS 10/2/2010 S Mista
GRV SOLUTIONS S.A 11/2/2010 S Mista
WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A 26/2/2010 S Mista
GAFISA S/A 1/3/2010 N Primária
SONAE SIERRA BRASIL S/A 2/3/2010 S Primária
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Pilares de Negócio de Empresas de Capital Aberto
Planejamento Estratégico
Estrutura Societária
Controles Internos
Empresa de Capital Aberto
Comunicação
A estrutura societária simples, e sua clara comunicação, asseguram o correto entendimento da empresa pelos investidores.
O plano de negócios bem fundamentado éimperativo para a captura de todo o potencial da empresa durante o exercício da valoração.
Ausência ou falta de compromisso dos colaboradores com os controles do negócio acarretam problemas de natureza financeira e operacional.
O “desejo de informar”resulta em um clima de confiança na empresa e na relação com a base acionária e potenciais investidores.
Governança Corporativa
Equidade, transparência, prestação de contas e responsabilidade social são essenciais para a empresa alcançar maior índice de liquidez e valorização de seus papéis.
Planejamento Estratégico
Estrutura Societária
Controles Internos
Empresa de Capital Aberto
Comunicação
A estrutura societária simples, e sua clara comunicação, asseguram o correto entendimento da empresa pelos investidores.
O plano de negócios bem fundamentado éimperativo para a captura de todo o potencial da empresa durante o exercício da valoração.
Ausência ou falta de compromisso dos colaboradores com os controles do negócio acarretam problemas de natureza financeira e operacional.
O “desejo de informar”resulta em um clima de confiança na empresa e na relação com a base acionária e potenciais investidores.
Governança Corporativa
Equidade, transparência, prestação de contas e responsabilidade social são essenciais para a empresa alcançar maior índice de liquidez e valorização de seus papéis.
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Empresa Aberta e IPO
Governança Corporativa
Controles Internos
Preparação para IPO
Guia Prático
Agenda
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Governança Corporativa – Conceito
Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo relacionamentos entre Acionistas e Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.
Boas práticas:
– Finalidade de aumentar o valor da sociedade, melhorar o seu desempenho, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.
– Avaliação em função de seus Princípios Básicos (Transparência, Equidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Social) e Estruturas Básicas (Propriedade, Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Gestão / Diretoria e Auditoria Independente).
Fonte: Análises Cypress Associates
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Governança Corporativa – Princípios Básicos
Equidade
Transparencia
Prestação de Contas
Responsa-bilidade Coorporativa
Administração deve cultivar o "desejo de informar", sabendo que da boa comunicação interna e externa resulta em um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor.
Tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, sejam do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores.
Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos.
Responsabilidade Corporativa é uma visão mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua (social/ambiental).
Fonte: Análises Cypress Associates
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EquidadeEmissão feita apenas de ações ordináriasAção ordinária vincula voto e participação no capital
Acordo entre sócios
Disponível ao públicoVinculação dos conselheiros aos interesses dos acionistas
Assembléia Geral
Assembléia como órgão soberanoConvocada com a conveniência dos controladores
Aquisição de Controle
No momento de aquisição do controle, a empresa que for fazer a aquisição deverá estender a oferta a todos acionistas (Tag-along)
Condição de Saída de Sócios
Acordo de acionistas prevê as situações nos quais o sócio poderá retirar-se da sociedadeDeve obedecer a critérios econômicos e garantir um período de quarentena em que o sócio não pode concorrer com a companhia
ArbitragemObrigatório a utilização da câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários
Governança Corporativa Conceito de PropriedadeCada sócio é um dos proprietários da sociedade, na proporção de sua respectiva
participação no capital social.
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Formação / Criação
Conselho formalIndicação dos conselheiros pelos controladoresMissão clara com definição de competências
Composição do Conselho
Mínimo de 3 conselheirosNo máximo 1/3 de conselheiros podem ser executivos da empresaPelo menos 20% de membros independentes
Presidente do Conselho
CEO participa do conselhoNo caso do CEO ser o acionista controlador, este pode ser também o presidente do conselho
Novos Conselheiros Exposição clara aos conselheiros dos valores da empresa, propósitos e crença dos sócios
Remuneração Remuneração atrelada a pesquisa de mercado
Sucessão do CEO
Manutenção de um plano de sucessão do CEO atualizadoProcesso liderado pelo presidente do Conselho
Governança Corporativa Conselho de Administração
A missão do Conselho é proteger e valorizar o patrimônio, bem como maximizar o retorno do investimento, sendo que o interesse da Sociedade deve sempre prevalecer.
Fonte: Análises Cypress Associates
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Regimento Interno
Deve trazer transparência, permitir agilidade aos gestores e defender os interesses dos minoritáriosNormatização as atividades, em especial:
– Avaliação de performance global da empresa / gestão (empresas e executivos)– Mandato (unificado, de 1 a 2 anos) – Avaliação do conselho e conselheiros– Eleição de suplentes– Definição de um secretário– Funcionamento das reuniões (periodicidade, pautas, envio de documentos no mínimo com 8 dias
de antecedência)
Gerenciamento de Risco
Definição da metodologia de avaliação e mitigação de riscos (ex. grandes projetos)Acompanhamento do resultado das ações tomadas pela diretoria para mitigar riscos
Auditorias
Auditoria Independente selecionados e avaliados pelo Conselho de AdministraçãoContratação de auditoria interna terceirizada com objetivo de fortalecer a estrutura de controles e gerenciamento de riscos – o Diretor Financeiro é responsável pelo planejamento estratégico com reporte ao Conselho de Administração
ComitêsCriados pelo conselho Estudam assuntos de sua competência e preparam propostas para o conselho
Governança Corporativa Conselho de Administração (cont.)
Fonte: Análises Cypress Associates
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Estrutura Organizacional
Aprovação pelo Conselho de Administração dos diretores indicados pelo CEOEstrutura organizacional assegurando o alinhamento dos objetivos do negócio com os processos internosDelegação de autoridade definida de acordo com o nível hierárquico (descentralização da decisão)
TransparênciaDesenvolver clara segregação das informações processuais (obrigações Bovespa, CVM, etc.) e estratégicas (planejamento estratégico / financeiro, etc.)Explicação do modelo de governança em algum documento corporativo, com seção especifica no Relatório AnualInformação, no Relatório Anual, da remuneração dos diretores e conselheiros, desagregando, pelo menos, o percentual pago a cada entidadeDemonstrações feitas de acordo com padrões internacionaisPublicação de informações factuais e substanciais sobre transações com partes relacionadas
Controles Internos
Responsabilização formal do CEO / demais diretores pela implementação, avaliação e conscientização da relevância do sistema de controle internos
Avaliação dos Executivos
Responsabilização formal do CEO pelo processo de avaliação da Diretoria, informando os resultados ao ConselhoUtilização de métricas de valor adicionado com base em uma medida de lucro econômico para avaliação de desempenho
RemuneraçãoDefinição de procedimento formal e transparente de elaboração da política de remuneração de seus executivos, estruturando-a de forma a vincular-se a resultados
Governança Corporativa Gestão
Fonte: Análises Cypress Associates
Avaliação de como a empresa é conduzida
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Informações Financeiras
Contratação e Independência
Serviços Extra-auditoria
As demonstrações financeiras contábeis deverão ser acompanhadas por parecer de uma Auditoria Independente
Contratação dos auditores por um período pré-definido, só podendo ser recontratados após avaliação formal e documentada, efetuado pelo comitê de Auditoria e/ou Conselho de AdministraçãoPolítica de rodízio de empresas de auditoria independente, com período máximo de 5 anos consecutivos por empresaUtilização de alguma das empresas líderes globais de auditoriaOs auditores asseguram anualmente formalmente a sua independência em relação a sociedade ao Comitê de Auditoria e na sua ausência ao Conselho de Administração
O auditor independente não deve prestar outros serviços além dos de auditoria para a empresaCaso o auditor independente preste outros serviços, deixar claro ao comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração todos os serviços prestados e honorários
Fonte: Análises Cypress Associates
Verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade
Governança Corporativa Auditoria Independente
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Código de Conduta
Conflito de interesses
Elaboração, pela Diretoria, de um código de conduta aprovado pelo Conselho de AdministraçãoDefinição também de responsabilidades sociais e ambientaisEntre os tópicos que devem ser abordados no código de conduta destacamos:
– Cumprimento das leis e pagamentos de tributos– Pagamentos ou recebimentos questionáveis– Conflitos de interesse– Informações privilegiadas
Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da sociedade. Regulamentação de negócios entre partes relacionadas previstas em Estatuto
Fonte: Análises Cypress Associates
Devem reger as ações de toda a Sociedade dentro dos preceitos éticos e regulatórios
Governança Corporativa Código de Conduta e Conflito de Interesses
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Empresa Aberta e IPO
Governança Corporativa
Controles Internos
Preparação para IPO
Guia Prático
Agenda
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Controles do Negócio por si só não garantem o sucesso da empresa, mas a
sua ausência e a falta de compromisso dos colaboradores com os mesmos
certamente acarretam problemas. O nível de controle adotado deve produzir
o resultado mais eficaz possível em termos de custos, levando em conta o
devido equilíbrio entre responsabilidade e controle.
Controles do Negócio por si só não garantem o sucesso da empresa, mas a
sua ausência e a falta de compromisso dos colaboradores com os mesmos
certamente acarretam problemas. O nível de controle adotado deve produzir
o resultado mais eficaz possível em termos de custos, levando em conta o
devido equilíbrio entre responsabilidade e controle.
Controles Internos – Reflexão
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Políticas – Princípios e Diretrizes Gerais
Organização – Voltadas para os objetivos do negócio
Procedimentos – Como as ações devem ser desempenhadas em conformidade com as diretrizes
Supervisão – Garantir que os procedimentos estão sendo compreendidos e cumpridos
Revisão e Avaliação – Revisão dos mecanismos de controle em caso de mudança significativa no ambiente de negócio
Estruturas de controles internos robustas estão baseadas em 5 pilares básicos
Fonte: Análises Cypress Associates
Controles Internos – Estrutura
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A reputação do Grupo só pode ser mantida com honestidade e integridade em seus fluxos de negócios.
Inclusão na Declaração dos Princípios Empresariais dos requerimentos visando garantir que em todas atividades da Cia sejam mantidos elevados padrões éticos e legais.
Fundamental assegurar que os funcionários estejam familiarizados e aplicando estes Princípios, afim de se ter o melhor na gestão do negócio.
Integridade no negocio
Objetivos são a base para a definição de todo processo empresarial. Como tal eles devem ser claramente definidos e explicitados para toda organização.
As pessoas devem saber como elas podem contribuir através do cascateamento dos mesmos.
Objetivos do negocio
Suportes de Controle
O sucesso de qualquer sistema de controles é normalmente dependente da forma como é apoiado e operacionalizado.
Estrutura de Controles – Principais Fundamentos
Fonte: Análises Cypress Associates
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É fundamental que os controles do negócio sejam reavaliados para adequação toda vez que ocorrerem alterações:
– No ambiente de negócios;– Nos objetivos do negócio;– Na estrutura organizacional da companhia;– No sistema de informática utilizado.– Nos Processos
Alterações Administrativas
Uma tarefa importante da supervisão é assegurar que o trabalho do setor estáfuncionando de acordo com os procedimentos estabelecidos e com o nível de controle adequado.
Controles do Supervisor
Organização e delegação de
autoridade
Cada Indivíduo deve possuir autoridades individuais de acordo com suas responsabilidades. Ambos devem estar claramente estabelecidos e disseminados na organização.
Estrutura de Controles – Principais Fundamentos
Fonte: Análises Cypress Associates
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Separação de Tarefas
A separação de tarefas entre diferentes funcionários para as funções de negociação, autorização, execução, registro de transações e salvaguarda de ativos é uma importante forma de se ter controle no negócio.
Política e Procedimentos
O desenvolvimento e a divulgação das políticas e padrões da companhia contribuem para a efetiva gestão das atividades de acordo com os objetivos do negócio.
Autorização e Aprovação
Delegações estruturadas de autoridades são fundamentais no estabelecimento de controles eficazes sobre as atividades.
As delegações de autoridades estão claramente definidas nas Delegações Financeiras Negociais, disponíveis no Website de Controles na Intranet.
Estrutura de Controles – Principais Fundamentos
Fonte: Análises Cypress Associates
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Gerenciamento de Pessoal
Os Gestores são responsáveis pelos assuntos de pessoal em seu ambiente de trabalho, em linha com as políticas e procedimentos definidos pelo Manual de Recursos Humanos.
Necessidade de se garantir que tais políticas e procedimentos sejam plenamente seguidos na companhia.
Controle de Despesas
A existência de um orçamento devidamente aprovado, assim como seu acompanhamento é fundamental para garantir o atingimento dos objetivos que todo negócio.
Registros da Companhia
Os registros e documentos da companhia são recursos que requeremclassificação e controle sistemático para que se permita a utilização ou retenção de recursos de acordo com as necessidades do negócio.
Estrutura de Controles – Principais Fundamentos
Fonte: Análises Cypress Associates
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Probabilidade Ocorrência
Impa
cto
Fina
ncei
ro
Inexistência de Controles Internos
Exposição de Imagem
Gestão de Suprimentos
Desvios do Orçamento
Alto
BaixoBaixa Alta
Disputa entre acionistas
EXEMPLO
Inexistência de Políticas de Gestão
Sistema de Gestão
Gerenciamento dos Riscos do Negócio
Fonte: Análises Cypress Associates
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Empresa Aberta e IPO
Governança Corporativa
Controles Internos
Preparação para IPO
Guia Prático
Agenda
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Preparação para IPO – Principais Eventos
Analisar conveniência da aberturaEscolher uma auditoria independenteEleger um intermediário financeiroPromover estudos técnicos para definição de preço e volume de operaçãoAdaptar estatutos e outros procedimentos legaisElaborar contrato de coordenação e distribuição para oferta de açõesConvocar uma AGE deliberativa da operação e período de preferênciaObedecer os requisitos pertinentes aos processos de obtenção dos registros na CVMEfetuar processo de registro de listagem da empresa em bolsa de valoresFormar pool de distribuiçãoInstituir estratégia de marketing para atingir os investidores potenciaisPublicar anúncio de início de distribuição públicaRealização de subscrição dos novos títulos ou leilão em bolsaPromover a liquidação financeiraPublicar anúncio de encerramento
Fonte: Análises Cypress Associates
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Preparação para IPO – Níveis de Mercado Bovespa
BOVESPA MAIS NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 TRADICIONAL
Percentual Mínimo de Ações em Circulação (free float)
Alcançar 25% até o 7º. ano de listagem No mínimo 25% No mínimo 25% No mínimo 25% Não há regra
Características das Ações Emitidas
Somente ações ON podem ser
negociadas e emitidas, mas é
permitida a existência de PN
Permite a existência somente de ações
ON
Permite a existência de ações ON e PN
(com direitos adicionais)
Permite a existência de ações ON e PN
Permite a existência de ações ON e PN
Características do Conselho de Administração
Mínimo de três membros (conforme
legislação)
Mínimo de cinco membros, dos quais
pelo menos 20% devem ser
independentes
Mínimo de cinco membros, dos quais
pelo menos 20% devem ser
independentes
Mínimo de três membros (conforme
legislação)
Mínimo de três membros (conforme
legislação)
Demonstrações Financeiras Anuais em Padrão Internacional
Facultativo US GAAP ou IFRS US GAAP ou IFRS Facultativo Facultativo
Concessão de Tag Along 100% para ações ON 100% para ações ON 100% para ações ON
80% para ações PN80% para ações ON
(conforme legislação)80% para ações ON
(conforme legislação)
Adoção da Câmara de Arbitragem do Mercado Obrigatório Obrigatório Obrigatório Facultativo Facultativo
Fonte: BOVESPA, Análises Cypress Associates
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Free Float e Tag Along
Free float é a quantidade de ações de uma empresa disponível para negociação livre em mercados de capitais, ou seja, são todas as ações de emissão da companhia com as seguintes exceções:
– Aquelas de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda
– As ações que estão em tesouraria
– As ações de titularidade de controladas e coligadas da companhia
– As ações de titularidade de controladas e coligadas do acionista controlador
– As ações preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados
Tag along é o jargão para o mecanismo que assegura a extensão das condições oferecidas aos acionistas controladores, aos demais acionistas, no caso de venda do controle da companhia
Fonte: Análises Cypress Associates
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Preparação para IPO – BOVESPA MAIS
Fonte: BOVESPA, Análises Cypress Associates
O que é
Segmento de listagem do mercado de balcão organizado administrado idealizado para tornar o mercado acionário brasileiro acessível a um número maior de empresasConhecido o mercado de acesso
Como Funciona
Vantagens
O processo para abertura é igual aos outros segmentos de listagemA ações serão comercializadas no mercado de balcão, tendo menos liquidez e menos negóciosProcesso gradual para migração para segmento do Novo Mercado
Custos relativos à Bovespa menor que não estão prontas para o novo mercadoNão é necessário 25% de free floatCriado para empresas de porte menor, que não estão prontas par ao Novo Mercado
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Principais Despesas do IPO
Despesas com auditoria externa
Preparação da documentação
Publicações legais
Confecção do prospecto
Comissão do intermediário financeiro
Processo de marketing da distribuição
Tempo do pessoal interno envolvido na operação
Empresa de consultoria para definição do plano de abertura de capital, organização interna da empresa e avaliação preliminar da companhia
Consultoria jurídica especializada para auxílio sobre procedimentos legais
Nota: 1- Baseado em estudo da Bovespa de 2007Fonte: BOVESPA, Análises Cypress Associates
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Simulação de Custos de Emissão Publica de Ações – R$ 100 MM1
Discriminção Valor (R$ mil)Custos incorridos na preparação do processo de abertura de capital mediante emissão de açõesServiços legais ‐ ofertante 150Serviços legais ‐ líder 80Auditoria inicial ‐ padrão contábil brasileiro 150Auditoria ‐ comfort letters 30Publicações da emissão 62Taxa de registro ‐ CVM 83Apresentações ao mercado (road show) 20Prospecto da emissão 30Diversos 40Sub‐Total 645
Custos adicionais incorridos quando daefetiva distribuição de açõesPublicações da emissão 6Comissões de underwriting 3.500Auditoria ‐ padrão contábil internacional 180Sub‐Total 3.686
Total Geral 4.331‐ Preparação do processo de emissão de ações 15%‐ Adicionais quando da efetiva distribuição de ações 85%
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Custo de Manutenção de Companhia Aberta
CUSTOS DESCRIÇÃO
Auditoria externa anual e trimestral
Depende da complexidade das demonstrações financeiras
Custo de publicações
Refere-se a demonstrações financeiras, convocações de assembléias, atas e fatos relevantes. Custo de uma página com balanço anual no Diário Oficial da União e num jornal de grande circulação
Anuidade na bolsa
Conforme o patrimônio líquido
Taxa de fiscalização da CVM
Conforme o patrimônio líquido
Atendimento aos acionistas
Variável em função do número de acionistas e da quantidade de eventos, por exemplo, 1000 acionistas e 3 eventos
Nota: Baseado em estudo da Bovespa de 2007Fonte: BOVESPA, Análises Cypress Associates
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Obrigações de uma Companhia de Capital Aberto
Natureza e periodicidade de informações a divulgar
Forma e conteúdo dos relatórios de administração e demonstrações financeiras
– Formulário IAN, ITR, DFP
Padrões contábeis, relatório e parecer de auditores independentes
Informações prestadas por diretores e acionistas controladores, relativos à compra, permuta ou venda de ações emitidas pela companhia, sociedades controladas e controladoras
Divulgação de deliberações de assembléia de acionistas, órgãos de administração, fatos relevantes ocorridos nos negócios, que possam influir de modo ponderável na decisão de comprar ou vender ações, por parte de investidores
A qualidade das informações garantirá o sucesso na comunicação com o mercado.
A qualidade das informações garantirá o sucesso na comunicação com o mercado.
Fonte: CVM, BOVESPA, Análises Cypress Associates
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Informações Financeiras – Formato e Periodicidade
ITR: Informações Trimestrais– Prazo de entrega: até 45 dias após o término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último, ou
quando a empresa divulgar as informações para acionistas ou para terceiros, caso ocorra em data anterior– As informações do último trimestre estarão incluídas no formulário DFP (Demonstrações Financeiras
Padronizadas), que inclui todo o exercício social
DFP: Demonstrações Financeiras Padronizadas– O prazo final para entrega é de até 3 meses após o encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua
publicação pela imprensa ou de sua colocação à disposição dos acionistas, se esta ocorrer em data anterior ao primeiro prazo
IAN: Informações Anuais– O prazo final para a entrega do formulário IAN é de 5 meses após o encerramento do exercício social ou no
prazo máximo de um mês, a contar da realização da assembléia geral ordinária anual, se este prazo findar-se antes do primeiro
– O formulário de IAN deve ser entendido como um documento dinâmico sobre a evolução dos negócios da empresa e não estático, vinculado a determinado exercício social, em que pese o fato de ser fixada uma data para sua apresentação ano a ano
– Nesse sentido, o IAN deverá ser atualizado sempre que se verificar a superveniência de quaisquer fatos que alterem as informações prestadas, no prazo de 10 dias contados da data de ocorrência do fato. Portanto, éfundamental que as companhias abertas atentem para a necessidade de reapresentar o IAN sempre que forem verificadas alterações societárias cujas informações sejam requeridas no formulário, em especial, informações sobre a composição dos membros do Conselho de Administração, sobre eventuais alterações estatutárias e sobre mudanças na composição acionária.
Fonte: CVM, Análises Cypress Associates
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Considerações Finais
IPO é meio e não fim– Ônus: Empresa aberta deve prestar contas ao mercado, e é punida muito rapidamente quando
não presta (valor das ações);– Bônus: Financiamento do crescimento, ações como moeda de troca em aquisições, aumento da
liquidez para o acionista;
Preparação bem estruturada aumenta o valor da empresa para o acionista;– Governança Corporativa: aumento da gestão e controle e compartilhamento dos riscos;– Controles Internos: redução de riscos;– Planejamento Estratégico: alinhamento da organização e foco nos objetivos da empresa;– Comunicação: informações de uso público (interno ou externo) tratadas de maneira adequada;– Estrutura Societária: redução e resolução apropriada de conflitos
Diagnóstico cedo da empresa ajuda muito no planejamento para o IPO– Alternativas de alavancagem do crescimento (fundos de PE, aquisições, parcerias, etc);– Re-estruturação interna bem planejada (auditoria e ajustes necessários dos balanços,
efetivação de conselho por um bom tempo pré-Ipo, etc)
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Empresa Aberta e IPO
Governança Corporativa
Controles Internos
Preparação para IPO
Guia Prático
Agenda
Guia Prático
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Societário
Controles Internos e Governança Corporativa
Agenda
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Elaborar um acordo de acionistas que evite qualquer tipo de disputa societária entre os sócios (ex. mecanismo para saída de sócios)
Separar pessoa física da pessoa jurídica (patrimônio pessoal x empresa)
Estabelecer critérios e contratos para administrar operações entre a empresa e os sócios baseadas em condições de mercado (partes relacionadas)
Adequar o regime tributário à natureza do negócio
Formalizar relações comerciais com fornecedores / parceiros através de contratos
Manter advogado e contador (interno e/ou externo) competentes, objetivando administrar os contratos / relações comerciais
Definir relatórios com critérios objetivos e mantê-los atualizados identificando contingências / provisionamentos
Societário – Recomendações Práticas
Fonte: Análises Cypress Associates
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Societário
Controles Internos e Governança Corporativa
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Agenda
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Documentar os processos objetivando a padronização das atividades e conseqüentemente a possibilidade de efetuar controle sobre as mesmas
Disseminar uma cultura na empresa sobre a importâncias dos controles internos no atingimento dos resultados esperados (controle interno X burocratização)
Criar um mecanismo em que os próprios gestores consigam avaliar o nível de controle de seus processos (questionário específico)
Avaliar riscos do negócio vs. controles existentes (entendimento e mitigação)
Automatizar o máximo de processos possíveis (mitigação do erro humano e produtividade)
Implementar conceito de segregação de função (quem aprova não pode negociar)
Definir nível de delegação de autoridade por cargo / limite financeiro ( quem e quantos aprovam o que e até quanto)
Controles Internos – Recomendações Práticas
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Patrimônio
EmpresaFamília
FamíliaGovernança FamiliarConselho FamiliarFormação de AcionistasHerança e SucessãoÉtica e Código de Conduta
PatrimônioPlanejamento PatrimonialHoldingsAcordo de AcionistasAlternativas de Investimentos
Empresa / GestãoGovernança CorporativaPrincípios e boas PráticasConselho de AdministraçãoGestão
FamíliaGovernança FamiliarConselho FamiliarFormação de AcionistasHerança e SucessãoÉtica e Código de Conduta
PatrimônioPlanejamento PatrimonialHoldingsAcordo de AcionistasAlternativas de Investimentos
Empresa / GestãoGovernança CorporativaPrincípios e boas PráticasConselho de AdministraçãoGestão
Os principais desafios da empresa familiar: (1) profissionalização, seja dos gestores familiares ou de profissionais do mercado que ocupem os cargos estratégicos;(2) capacitação, com investimento na formação e atualização permanente dos gestores em cursos e programas de desenvolvimento gerencial;(3) sucessão, com a necessidade de tratar o tema de forma objetiva e realista para preparar a nova geração de gestores.
Governança Corporativa – Principal Desafio do Empreendedor
Fonte: Análises Cypress Associates
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Realizar exercício de planejamento estratégico: onde estou e onde quero chegar
Desenvolver plano de negócios que contemple as definições estratégicas e plano de investimentos que maximize os pontos fortes e oportunidade e mitigue os pontos fracos e ameaças
Analisar a estrutura organizacional vs. as ações estabelecidas no plano de negócio
Avaliar os sistemas de informação existentes objetivando ganhos de produtividade: software de gestão
Estabelecer indicadores para gestão do negócio que devem ser monitorados constantemente (ex. receita líquida, CPV, despesas com vendas, despesas gerais e administrativas, EBITDA, lucro líquido, outros)
Governança Corporativa– Recomendações Práticas
Fonte: Análises Cypress Associates
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Espírito de empreendedor: o que falta nas corporações!
Time da Cypress
Saudação Final
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