Post on 30-Jun-2015
APRESENTAÇÃO CORPORATIVA
ABRIL 2008
DISCLAIMER
Esta apresentação contém algumas afirmações e informações prospectivas relacionadas a Companhia que refletem a atual visão e/ou
expectativas da Companhia e de sua administração a respeito de seu plano de negócios. Afirmações prospectivas incluem, entre
outras, todas as afirmações que denotam previsão, projeção, indicam ou implicam resultados, performance ou realizações futuras,
podendo conter palavras como "acreditar", "prever", "esperar", "contemplar", "provavelmente resultará" ou outras palavras ou
expressões de acepção semelhante. Tais afirmações estão sujeitas a uma série de expressivos riscos, incertezas e premissas. Advertimos que diversos fatores importantes podem fazer com que os resultados reais divirjam de maneira relevante dos planos,
objetivos, expectativas, estimativas e intenções expressos nesta apresentação. Em nenhuma hipótese a Companhia ou suas
subsidiárias, seus conselheiros, diretores, representantes ou empregados serão responsáveis perante quaisquer terceiros (inclusive
investidores) por decisões ou atos de investimento ou negócios tomados com base nas informações e afirmações constantes desta
apresentação, e tampouco por danos conseqüentes, indiretos ou semelhantes. A Companhia não tem intenção de fornecer aos
eventuais detentores de ações uma revisão das afirmações prospectivas ou análise das diferenças entre as afirmações prospectivas e os resultados reais.
Esta apresentação e seu teor constituem informação de propriedade da Companhia, não podendo ser reproduzidos ou divulgados no
todo ou em parte sem a sua prévia anuência por escrito.
Relações com InvestidoresNelson Guitti – Diretor de Relações com Investidores
Elizabeth Cruz – Gerente
Gina Pinto - Analista
Tel. 55 21 2555-5634 / 5558/ 5563
ri@mmx.com.br
http://www.mmx.com.br/ri
Estrutura da MMX anterior a reestruturação e à proposta da Anglo
30% CentennialAsset Corumbá
49% Anglo American
MMX Corumbá
49% Anglo American
LLX Logistica
85%
30% Centennial AssetParticipações Logística
LLX AçuLLX Minas-Rio
100%
Projeto Minas-Rio
70%
30% Cleveland Cliffs
MMX Amapá
70%
MMX Minas-Rio
51%
AVX Mineração MMX Metálicos
100%
15% OTPP
70%51%
Transação MMX & Anglo American
1
Centennial AssetCorumbá
MMX Corumbá
70%
30%
MMX Amapá
70%
MMXMinas-Rio
AVX Mineração
MMX Metálicos
70%51%
Iron X
Acionistas atuais da MMX
43%57%
51%100%
100%
Acionistas Controladores
LLX Minas-Rio
LLX Açu
30%
Centennial AssetParticipações
Logística
30% 49%
100%
( 1 ) ( 3 )( 2 )
( 1 ) Inclui 100% da Metálicos Amapá; ( 2 ) Inclui opção de 50% da futura planta de pelotização do Açú; (3) Inclui 100% da Metálicos Corumbá
Cleveland Cliffs
Estrutura da MMX após a reestruturação e aprovação da proposta da Anglo
Transação MMX & Anglo American
Atuais Minoritários da
MMX&
49%
2
Anúncio da transação: 17 de janeiro de 2008
Assinatura do contrato de compra-e-venda entre Anglo e Controlador: até 31 de Março de 2008
Reunião do Conselho de Administração e convocação de Assembléia de Acionistas para aprovação da cisão: imediatamente após a assinatura do contrato de compra-e-venda
Aprovação da cisão na Assembléia de Acionistas: aproximadamente 30 dias após a Reunião do Conselho de Administração
Closing financeiro da venda do Controlador: imediatamente após realização da Assembléia de Acionistas
Listagem da Iron X e LLX na Bovespa: imediatamente após a cisão (esse processo, todavia, poderáser iniciado antes da realização da Assembléia, para fins de cumprimento do cronograma)
Oferta de tag along aos demais acionistas de Iron X: após listagem de Iron X e conseqüente registro de oferta pública pela CVM
Transação MMX & Anglo American
Cronograma da transação
Outros comunicados serão feitos de acordo com a execução dos documentos definitivos da transação3
NOVA MMX
Minério de ferro: 4,9 Mtpa
Ferro Gusa: 0,4 MtpaSemi-Acabados: 0,5 Mtpa
Reserva NaturalEngenheiro Eliezer Batista
A MMX é veículo exclusivo para projetos de mineração.
Sistema MMX Corumbá
Royalties Sistema MMX Amapá
Nova MMX inclui Aplicações Financeiras + Caixa MMX + Royalties
AVX Mineração
Minério de ferro: 10 Mtpa
• Opção da planta de pelotizaçãodo Açu
• Royalties do Sistema MMX Minas-Rio
4
SISTEMA MMX CORUMBÁ – CRONOGRAMA
Início ferro gusa Corumbá
20102003 2004 2005
Aquisição de ativos
Início da Mina Corumbá
20092006 2008
Início semi-acabados Corumbá
2007
Engenharia
e início da campanha
de sondagem
2011
Minério de Ferro (Mt)
Ferro Gusa (Mt)
0,7
1,52,1
0,10,4
Semi-acabados (Mt)
0,2
3,54,9
0,5
4,9
0,5
Sistema MMX Corumbá
Início
segunda
planta de minério de
ferro
0,4 0,4 0,4
Minério de Ferro: 4,9 Mtpa
Ferro Gusa: 0,4 Mtpa
Semi-Acabados: 0,5 Mtpa
5
Produção Total
AVX
Porto Sudeste
Aquisição AVG: Acordo celebrado em dezembro de 2007 por US$ 224 milhões (5 parcelas anuais)
Aquisição Minerminas: Acordo celebrado em Março de 2008 por US$ 115,6 milhões (7 parcelas anuais)
Capacidade de produção atual da AVX: 2.9 Mtpa de finos e granulados
Aumento da capacidade de produção para até 8 Mtpa – aprovado Capex de US$ 40 milhões para 2008-2009
Contratos de exportação em negociação
Vendas atuais – aproximadamente 75% para o mercado interno
Logística atual: ferrovia MRS e Porto de Sepetiba
Expansão da capacidade de produção para 10 - 12 Mtpa em análise
Logística no futuro: ferrovia MRS, com conexão para o Porto Sudeste
Porto do Açu
AVX Aquisição da AVG e da Minerminas
6
AVX MINERAÇÃO - CRONOGRAMA
2010200920082007 2011 2012
Aprovado Capex de US$40 milhões para 2008 + 2009
Capacidade de produção – sinter feed (63%) + granulados (21%)+ pellet feed (16%)
Expansão da capacidade de produção para 10 - 12 Mtpa em análise
Novas aquisições a serem estudadas
Aquisição
Ativos
AVG + Minerminas
Novas aquisições
AVX Mineração
6.6
6.1
10UNDER
ANALYSIS
Estudos para
aumento da
capacidade
UNDER ANALYSIS
Estudos de engenharia estão sendo conduzidos para definir o capex de expansão a partir de 2009.7
LLX LOGÍSTICA S.A. – Destaques
A LLX foi criada em março de 2007, com o objetivo de explorar o significativo potencial de crescimento no setor de infraestrutura e serviços de logística, através do desenvolvimento de sistemas portuários na região sudeste do Brasil.
Seus projetos se destacam pelos seguintes diferenciais:
Localizações estratégicas e extensas retroáreas;
Modelo operacional de baixo custo;
Contratos de longo prazo com diversos segmentos da
indústria e sinergias geradas dentro do grupo EBX;
Administração com vasta experiência;
Responsabilidade Social e Ambiental.
8
LLX – PROJETOS
LLX irá construir 3 sistemas portuários na região Sudeste do Brasil
Porto Açu - “Super Porto”Terminal de uso misto projetado para receber navios de até 200.000 tons
Área total de 7.800 ha
Calado de 18,5 m
Principais Produtos: minério de ferro, produtos siderúrgicos, carvão,
granito, etanol/ derivados de petróleo, GNL e contêineres.
Porto SudesteTerminal portuário localizado na região indutrial de Itaguaí
Acesso ferroviário pela MRS
Localização estratégica para escoar a produção de mineradoras de Minas Gerais
Calado de 18,5 m
Área total de 52,1 ha
Porto Brasil - “Super Porto”Terminal de uso misto
Área total de 1.950 ha
Calado de 18,5 m
Principais Produtos: Contêineres, minério de ferro, granéis agrícolas, granéis
líquidos e fertilizantes.
Localizado a 70 km de seu principal concorrente, com enorme vantagem
competitiva; possibilidade para expansão e 2x capacidade de contêineres atual
Todas as instalações portuárias foram projetadas de acordo com as regras do ISPS (International Ship and Port Facility Security Code) 9
LLX – CRONOGRAMA
10
2006 2008 20092007 2010 2011 2012
Bra
sil
Açu
Su
des
te
DesenvolvimentoDetalhamento
do Projeto
Licença Prévia
DesenvolvimentoDetalhamento
do Projeto
DesenvolvimentoDetalhamento
do Projeto
DesenvolvimentoAutorização daANTAQ
Licença de Implantação
ConstruçãoInício daConstrução
ConstrucãoFinal daConstrução
OperaçãoInício daOperação
OperaçãoInício daOperação
Carve OutConstituição da LLX como uma empresa independente
Anglo American compra 49% do capital da LLX Minas-Rio
Venda de 15% da LLX Logística S.A. para o fundo canadense OTPP
DesenvolvimentoLicença
Prévial
DesenvolvimentoLicença
Prévia
OperaçãoInício daOperação
Min
as -
Rio
DesenvolvimentoDetalhamento
do Projeto
Licença Prévia
OperaçãoInício daOperação
DesenvolvimentoLicença de Implantação
Autorização daANTAQ
ConstruçãoInício da
Construção
ConstruçãoInício daConstrução
DesenvolvimentoLicença de Implantação
Autorização daANTAQ
DesenvolvimentoLicença de Implantação
Autorização daANTAQ
ConstruçãoInício daConstrução
LLX LOGÍSTICA S.A. – Diretoria Executiva
11
DiretoriaDiretoria ExperiênciaExperiência
Ricardo Antunes
Presidente Executivo
Graduado em Engenharia pela PUC-RJ e Mestrado pelo Imperial College de Londres.
23 anos de experiência na CVRD
Ex-Presidente da Rio Doce Internacional
Co-fundador da MMX
Eliane Aleixo Lustosa
Diretora Financeira
Mestrado em Economia pela PUC-RJ e PhD em Finanças. Certificado em Governança
Corporativa da Yale Universitiy.
Experiência em ógãos públicos como o BNDES, Ministério da Fazenda e como Diretora
do CADE. Ex- Vice Presidente e Diretora Financeira do Grupo Abril, Globex e Fundo de
Pensão da Petrobras (Petros).
Membro do Conselho do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Ex
membro do conselho de diversas empresas da capital aberto (Perdigão, CPFL,
Coteminas, Telet, Americel and Tele Norte Celular).
José Salomão
Diretor de Desenvolvimento
Engenheiro Mecânico (UFES) e MBA pela COPPEAD/UFRJ
23 anos de experiência no desenvolvimento, implementação e operação de terminais
portuários (minério de ferro, carvão, ferro gusa, fertilizantes, granel agrícola, contêineres
e carga geral).
Ocupou cargos executivos no Porto de Tubarão, Porto de Praia Mole, TVV, Pasha
Terminal – Los Angeles, Docenave e Brasil Ferrovias.
Luis Alfredo Osório de Castro
Diretor de Implementação
Engenheiro Civil (UGF/RJ) e MBA pela FGV/RJ. Certificado em Administração de
Projetos pela FIA/USP.
30 anos de experiência na implementação de projetos de infraestrutura (projectos
urbanos e terminais portuários); usinas de energia e instalações industriais na Pronil,
OAS e Brascan.
Atuais Acionistas Minoritários da MMX
51%
43%
LLX Minas-Rio LLX Açu
70%
30%49%
CentennialLogística
57%
LLX Brasil LLX Sudeste
Acionistas Controladores da MMX(1)
70% 70%
30%30%
1. Eike Batista e Diretoria2. LLX Minas-Rio: movimentação de minério de ferro no Porto do Açu
LLX – Estrutura Corporativa após a Reestruturação
&
(2)
12
LLX – PORTO DO AÇU
Infraestrutura Portuária – Visão Geral
13
1 Indústria Automitiva
2 Supply Boats
3 Contêineres, Produtos Siderúrgicos, Granito
4 Granel Líquido
5 Termoelétricas
6 Siderúrgicas
7 Zona Industrial e de Serviços (Sul)
8 Área de GNL
9 Entrada e Serviços de Suporte
10 Granel sólido
11 & 12 Planta de Cimento
13 Zona Industrial e de Serviços (Norte)
14 Área de Suporte Operacional
15 Acesso Norte
16 LLX Minas-Rio
LLX – PORTO DO AÇU
Minério de Ferro: Carvão: Granel Líquido (GNL e Etanol): Produtos Siderúrgicos:
Granito: Contâineres: Supply Boats: Aluguel de Área:
Até 63,2 mtpa Até 15,3 mtpa Até 4,0 M m 3 pa Até 11,2 mtpa
Até 1,5 mtpa Até 330.000 TEUs pa Até 80.000 tons de carga pa Até 3.300 hectares para arrendamento
Principais Atividades:
14
LLX – PORTO BRASIL
Infraestrutura
15
Armazenagem e Movimentação de Carga Complexo Industrial Taniguá
Estrutura Marítima
LLX – PORTO BRASIL – Conexões Logísticas
Linha ferroviária com 1800 km irá ligar o Porto Brasil à Corumbá. 16
LLX – PORTO BRASIL
Contêineres:Até 3,2 M TEUs pa
Minério de Ferro:Até 20,0 mtpa
Granel Líquido (Etanol):Até 7,5 M m3 pa
Granel Agrícola:Até 28,9 mtpa
Fertilizantes:Até 10,0 mtpa
Aluguel de Área:Até 600 hectares para arrendamento
Principais Atividades:
17
LLX – PORTO SUDESTE
18
MRS
Contrato de transporte com a MRS e acesso ao terminal portuário da CSN em Sepetiba até 2011, quando o Porto Sudeste inicia operação.
Port Sudeste
Port Açu
Igarapé
AVX
Logística para o transporte de minériode ferro da AVX para o Porto Sudeste:
LLX – PORTO SUDESTE – Visão Geral
Porto SudesteVisão Geral
19
LLX – PORTO SUDESTE
Principais Atividades:
O porto está localizado no Estado do Rio de Janeiro, próximo ao Porto de Itaguaí, na Baía de
Sepetiba. Toda área de 512.000 m² será dedicada à operação de minério de ferro;
Calado de 18,5 m;
A região tem acesso ferroviário através da MRS Logística e rodoviário pela BR-101; o governo
federal aprovou investimentos em uma rodovia ligando a área portuária à Rodovia Rio-São Paulo;
A área já está disponível. O licenciamento e a construção podem ser executados em tempo
relativamente curto; operação do terminal portuário de minério de ferro (armazenagem e embarque)
pode iniciar em 2011.
Minério de FerroAté 25,0 mtpa 20
ANEXO
21
VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO
– Anglo plc suas subsidiárias (“Anglo”) e o acionista controlador da MMX, Eike Batista (“Controlador”), entraram em um
período de exclusividade de 45 dias para a negociação da documentação definitiva de aquisição, pela Anglo, das ações
do Controlador numa nova companhia a ser criada (“Iron X”) como resultado da cisão da MMX. A Iron X deterá:
• 51% da MMX Minas-Rio Mineração S.A. e subsidiárias (“MMX Minas-Rio”), sendo que os 49% restantes já
pertencem à Anglo
• 70% da MMX Amapá Mineração Ltda. e subsidiárias (“MMX Amapá”)
• 100% da MMX Metálicos Amapá Ltda. (“MMX Metálicos Amapá”, e em conjunto com a MMX Amapá, o “Sistema
Amapá”)
– A transação consiste das seguintes etapas:
• Etapa 1: Cisão da MMX:
– Iron X: Sistemas MMX Minas-Rio e Amapá
– LLX: 85% da LLX Logística S.A. e subsidiárias, incluindo participação de 51% na LLX Minas-Rio (“LLX”)
– MMX: Ativos remanescentes, incluindo MMX Corumbá Mineração Ltda., MMX Metálicos Corumbá Ltda (“Sistema Corumbá”), AVG,
Minerminas, caixa e aplicações financeiras da MMX, 50% da planta de pelotização a ser construída no Porto Acú e Royalties a serem pagos pelo Iron X para a Nova MMX
– Acionistas atuais da MMX recebem uma ação de emissão da Iron X e da LLX por cada ação da MMX que possuírem
– Tanto a Iron X quanto à LLX serão listadas na Bovespa (Novo Mercado), assim como a MMX já é hoje em dia
• Etapa 2: Controlador vende para Anglo a totalidade das ações detidas por ele na Iron X
• Etapa 3: Anglo realiza oferta obrigatória de tag along (100%) para demais acionistas da Iron X ao mesmo preço por
ação pago ao Controlador (i.e., US$361,12)
– Operação depende de certas condições incluindo negociação dos documentos finais / aprovação da cisão pelos
acionistas da MMX / autorização da CVM
Pagamento total à vista para os acionistas da Iron X (incluindo oferta obrigatória de tag along) de US$5.518.547.123,63
Estabelecimento de um acordo para pagamento de Royalties de 2,415% do EBITDA (excluindo despesas com vendas, gerais e administrativas, mas incluindo as despesas de permanência no negócio, conforme definido no respectivo instrumento) da MMX Minas-Rio, remuneração esta que está sujeita a um limite máximo de US$ 50 milhões anuais, e 3,276% do EBITDA (conforme serádefinido no respectivo instrumento) da MMX Amapá, remuneração esta que está sujeita a um limite de US$ 14 milhões anuais.
Recebimento por parte de cada acionista atual da MMX de uma ação de emissão da LLX e manutenção integral da sua participação na Companhia:
Transação MMX & Anglo American
Sumário da operação
Finalização do termos do protocolo de cisão da MMX S.A. e contrato de compra-e-venda de ações da Iron X entre Controlador e Anglo
Aprovação da proposta de cisão pelo Conselho de Administração da MMX e da cisão em Assembléia de Acionistas da MMX
Aprovação da documentação definitiva da operação pelo do Conselho de Administração da Anglo
Condições
22
SISTEMA MMX CORUMBÁ – ESTRATÉGIA
Nossa estratégia contempla a venda da produção através de contratos de suprimento de Longo Prazo.
Contratos de longo prazo já assinados com siderúrgicas tradicionais .
64% da produção de minério de ferro em 2008 já possui contratos de longo prazo.
O contrato com a Cargill representa 75% da produção de ferro gusa
Minério de FerroCliente Prazo
Siderar 2007-2012
Eregli 2007-2012
Lucchini 2008-2011
Pig Iron Plant ***
Voest-Alpine testing
Arcelor-Mittal testing
Ferro GusaCliente Prazo
Cargill - USA 2007-2012
Acindar 2008
23
MMX NO MERCADO DE CAPITAIS – BOVESPA E TSX
Acionista Controlador e
Administradores
FreeFloat
Capital Social – 304.609.840 ações ordinárias FreeFloat – Distribuição Geográfica
BOVESPA (MMXM3) TSX (XMM)
66%
34%
GDRs começam a ser negociados em 27 de junho 2007
Proporção de GDR por ação 1:1
Banco depositário: The Bank of New York
MMXM3 integra a carteira do Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada
Ações Ordinárias, 100% tag along.
Oferta Pública realizada com sucesso em 24 de julho de 2006: US$ 509 milhões, a maior oferta base conduzida no Brasil, até então.
3%2%
8%
34%
15%
25%
13%Brasil
EUA
Canada
Europa
GDRs
Asia
Outros
24
24 4 6
110,20,265
139 16
11
13
10316
21
29
29
1222 20 21
4427 41
6577
59
19
8495
129 136 104
0,05,0
10,015,020,025,030,035,0
Jul/06
Aug/0
6
Sept/06
Oct/06
Nov/0
6
Dec/0
6
Jan/0
7
Feb/0
7
Mar/07
Apr/07
May/0
7
Jun/0
7
Jul/07
Aug/0
7
Sept/07
Oct/07
Nov/0
7
Dec/0
7
Jan/0
8
Feb/0
8
Feb/0
9
020406080100120140160
Volume Negociado * (US$MM) Número de Negócios*
MMXM3 NO NOVO MERCADO - BOVESPA
MMXM3
IBOV
(US$MM)
MMXM3 X IBOVESPAR$ 960
MMXM3 366,8%
IBOVESPA 77,9%
25*média diária
MMX – PROGRESSO RECONHECIDO
VALOR DE MERCADO ALCANÇOU R$14,6 B, COM CRESCIMENTO PRÓXIMO A 5x:
CRESCIMENTO DO MERCADO DE MINÉRIO DE FERRO
ATENDIMENTO DAS EXPECTATIVAS
VALOR AGREGADO
26
LLX – PORTO DO AÇU
LLX Minas-Rio (minério de ferro) / LLX Açu (outras cargas)
Retroárea de 300ha
Movimentação de Minério de Ferro no Porto do Açu;
Ponte de Acesso;
Canal de Acesso;
Quebra-mar;
Exportações de Minério de Ferro a partirde 2010
Complexo Industrial de 7.500 ha com: usina termoelétrica, complexosiderúrgico, montadoras, entre outras;
Direito de construir berços adicionais;
2 fontes principais de receita: 1) movimentação de carga e serviçosassociados e 2) aluguel de área;
Acordo de Compartilhamento de Infraestrutura com a LLX Minas-Rio daráà LLX Açu acesso à ponte, ao canal e aoquebra-mar.
27
LLX – PORTO DO AÇU
será construído um ramal ferroviáriocom 45 km ligando o Porto do Açu ao sistema ferroviário brasileiro.
Conexões Logisticas
28
LLX – PORTO DO AÇU
Porto privado de uso misto apresentandocalado profundo com necessidade mínimade dragagem
Profundidade de 15 metrosCalado de 18,5 metros
Capacidade para abrigar embracações de até 200.000 tons (Cape Size)
Área adjacente de 7.800 hectares destinadaà instalação de complexo industrial
A instalação de uma termoelétrica no complexo industrial do Açu irá garantir o abastecimento de energia no porto
Licenças Prévia e de Instalação obtidas. Construção começou em setembro de 2007.
ponte com 2
,5 km
10 hectares
Instalações Portuárias sem Iguais
29
LLX – PORTO BRASIL – Resumo
O Porto Brasil é um porto privado localizado em São Paulo, principal centro econômico do país
Terminal portuário de uso misto projetado para operar contêineres, minério de ferro, granel agrícola, granel
líquido e fertilizantes. Será um player relevante em contêineres com capacidade superior a 4 milhões de TEUs a
ser alcançada em módulos até 2032;
Calado de 18,5 m; maior píer contínuo e maior retroárea dentre seus concorrentes no Porto de Santos;
dimensionado para receber Super Containerships (>11.000 TEUs) e navios Capesize;
Direto acesso ferroviário (ALL) e à rodovia larga (Padre Manoel da Nobrega);
Localizado fora da área portuária publica, enorme vantagem competitiva em razão de custos reduzidos.
Operador único, vis-à-vis Santos onde empresas de navegação têm que negociar com diversos terminais
diferentes;
Retroárea única (Santos tem diversas, em locais diferentes do porto) o que evita a necessidade de realocação
custosa de contêineres;
Oportunidade de se consolidar operações em um único terminal, com parque industrial contíguo, o que abrigará
várias indústrias de alto valor agregado tais como a de eletro-electrônica, metal mecânico e montadoras.
30
LLX LOGÍSTICA S.A.
WWW.LLX.COM.BR
Relações com InvestidoresRicardo Antunes – Diretor
Antonio Castello Branco – Gerente
Tel. 55 21 2555-5232 / 5530
ri@llx.com.br
Estrutura Portuária Única
Localizações estratégicas
Potencial de Upside
Substancial
Dinâmica do Setor Favorável