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EDITAL PND DE LEILÃO N° 01/2016/CELG D
ANEXO 1
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E
OUTRAS AVENÇAS DA CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. –
CELG D
Este Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) é
celebrado por e entre as partes a seguir nomeadas e qualificadas (doravante
designadas, cada uma, de forma individual e indistinta, como “Parte” e, em
conjunto com as demais, como “Partes”):
I. De um lado, na qualidade de vendedoras:
1. CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRAS, sociedade
por ações de economia mista e de capital aberto, constituída na forma da Lei nº
3.890-A, de 25 de abril de 1961, com sede em Brasília, Distrito Federal, e
escritório central na Av. Presidente Vargas, nº 409, 13º andar – Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do
Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 00.001.180/0001-26, neste ato
representada na forma do seu estatuto social, por seus representantes legais
abaixo assinados (“Eletrobras”);
2. COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade por
ações de economia mista e de capital aberto, com sede na Cidade de Goiânia,
Estado de Goiás, na Rua 2, Quadra A-37, nº 505, Parte, Edifício Gileno Godói,
Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
08.560.444/0001-93, neste ato representada na forma do seu estatuto social,
por seus representantes legais abaixo assinados (“CelgPar” e, em conjunto com
a Eletrobras, as “Vendedoras”);
II. E, de outro lado, na qualidade de compradora:
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3. [VENCEDOR DO LEILÃO], [qualificação completa], neste ato
representado na forma dos seus documentos constitutivos, por seus
representantes legais abaixo assinados (“Comprador”);
III. E, na qualidade de [intervenientes anuentes] (conjuntamente, os
“Intervenientes Anuentes”):
4. CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. – CELG D, sociedade por ações e de
economia mista, com sede na Rua 2, Quadra A-37, 505, Edifício Gileno Godói,
Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180, na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.543.032/0001-04, neste ato representada na
forma do seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo assinados
(“CELG-D”); e
5. ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, neste ato
representado por [•] (“Estado de Goiás”);
[Nota: Incluir denominação e qualificação completa de todas as Consorciadas,
caso o vencedor do Leilão seja um consórcio (conjuntamente, as
“Consorciadas”)].
CONSIDERANDO QUE:
(A) A CELG-D foi incluída no Programa Nacional de Desestatização – PND,
nos termos da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e do Decreto
Federal nº 2.594, de 15 de maio de 1998, conforme alterados (“PND”), e por
meio do Decreto Federal nº 8.449, de 13 de maio de 2015, conforme alterado;
(B) No âmbito do processo de desestatização da CELG-D, a Eletrobras
colocou à venda 69.085.140 (sessenta e nove milhões, oitenta e cinco mil, cento
e quarenta) ações ordinárias de emissão da CELG-D de sua propriedade,
mediante leilão público, na forma de maior lance, realizado em [•], na
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Leilão”),
conforme Edital PND de Leilão n°01/2016/CELG-D (“Edital de Venda”);
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(C) A CelgPar, (i) mediante o exercício de seu direito de venda conjunta, nos
termos da Promessa de Compra e Venda de Ações da CELG-D, celebrada em 26
de agosto de 2014 entre Eletrobras e CelgPar, com a interveniência da CELG-D e
do Estado de Goiás (“Promessa de Compra e Venda”), consubstanciada em
cartas enviadas à Eletrobras – PR-0056/2016 em 10/03/2016, e, ainda, (ii)
conforme autorizada pela Lei Estadual de Goiás nº 18.956, de 16 de julho de
2015, bem como pelos seus órgãos societários competentes, também colocou à
venda no âmbito do Leilão 73.848.672 (setenta e três milhões, oitocentas e
quarenta e oito mil, seiscentas e setenta e duas) ações ordinárias de emissão da
CELG-D de sua propriedade;
(D) O Comprador, com o lance de R$ [•] ([•]), sagrou-se o licitante vencedor
do referido Leilão e, nos termos do Edital de Venda, é titular do direito e da
obrigação de celebrar o presente Contrato, a fim de se tornar o novo acionista
controlador da CELG-D, bem como se obrigar pelas disposições do presente
Contrato;
(E) Nos termos da legislação aplicável, a aquisição pelo Comprador de ações
de controle da CELG-D foi autorizada pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (CADE) em [•], bem como pela Agência Nacional de Energia Elétrica
(ANEEL) em [•]; e
(F) Além da alienação das ações objeto do referido Leilão, o processo de
desestatização da CELG-D também pressupõe a oferta de 7.676.127 (sete
milhões, seiscentas e setenta e seis mil, cento e vinte e sete) ações de emissão
da CELG-D e de titularidade da Eletrobras aos empregados e aposentados da
CELG-D, nos termos da Oferta aos Empregados e Aposentados, conforme
previsto no Edital de Venda, com deságio de aproximadamente 10% (dez por
cento) em relação ao preço mínimo por ação objeto do Leilão, observado ainda
que todas as ações não alienadas nos termos da referida Oferta aos Empregados
e Aposentados deverão ser posteriormente adquiridas pelo Comprador; e
(G) Tendo em vista que: (i) nos termos da Promessa de Compra e Venda, a
alienação conjunta de ações pela Eletrobras e CelgPar se dará nas mesmas
condições e com precificação idêntica para cada ação vendida,
independentemente de quem seja o alienante de cada ação; e (ii) nos termos da
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Resolução nº 11, expedida pelo Conselho Nacional de Desestatização (“CND”)
em 18 de novembro de 2015 (“Resolução CND nº 11/2015”), (a) o valor total
mínimo a ser recebido pela Eletrobras em decorrência da venda de suas ações
na CELG-D é composto por parte do preço obtido no Leilão bem como por parte
do preço recebido nos termos da Oferta aos Empregados e Aposentados, e,
obviamente, (b) o preço total para a alienação da totalidade das ações de
emissão da CELG-D detidas pela Eletrobras e pela CelgPar também é composto
por esses dois componentes do preço, de maneira que (1) o montante global
recebido pelas Vendedoras nos termos deste Contrato e nos termos da Oferta
aos Empregados e Aposentados será dividido entre as Vendedoras na exata
proporção das respectivas ações do capital social da CELG-D alienadas por cada
uma das Vendedoras no âmbito do processo de desestatização da CELG-D,
incluindo, portanto, as ações a serem alienadas nos termos da Oferta aos
Empregados e Aposentados, independentemente de quem seja o alienante de
cada ação alienada em cada oferta; e (2) o preço médio por ação recebido por
cada uma das Vendedoras no âmbito do processo de desestatização da CELG-D
será idêntico.
RESOLVEM as Partes de comum acordo, e em consideração às premissas
acima, celebrar este Contrato, que será regido pelas seguintes cláusulas e
condições, sendo certo que os termos e expressões grafados em letras iniciais
maiúsculas no presente Contrato são usados com os respectivos significados a
eles atribuídos no Edital de Venda, exceto se de outra forma expressamente
previsto neste Contrato.
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO, PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO
1.1. Neste ato, as Vendedoras vendem ao Comprador, pelo preço certo, fixo e
irreajustável estabelecido na Cláusula 1.3, um lote único de 142.933.812 (cento
e quarenta e dois milhões, novecentas e trinta e três mil, oitocentas e doze)
ações ordinárias, composto por um total de 69.085.140 (sessenta e nove
milhões, oitenta e cinco mil, cento e quarenta) ações alienadas, neste ato, pela
Eletrobras, e 73.848.672 (setenta e três milhões, oitocentas e quarenta e oito
mil, seiscentas e setenta e duas) ações alienadas, neste ato, pela CelgPar, todas
sem valor nominal, devidamente integralizadas, representativas de
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aproximadamente 94,8393% do capital social com direito a voto e total da
CELG-D, doravante conjuntamente denominadas as “Ações Alienadas” e, cada
qual, uma “Ação Alienada”.
1.2. As Vendedoras são, nesta data, proprietárias e legítimas possuidoras das
suas respectivas Ações Alienadas, as quais se encontram livres e
desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, gravames e/ou restriçoes de
qualquer natureza.
1.3. O preço certo, fixo e irreajustável de venda do lote único de Ações
Alienadas é de R$ [•] ([•]) (“Preço de Venda”), correspondente a
aproximadamente R$ [•] ([•]) por Ação Alienada, pago neste ato pelo
Comprador às Vendedoras, à vista e em moeda corrente nacional, por meio do
processo de liquidação do Leilão operacionalizado pela BM&FBOVESPA, que
ocorrerá mediante a emissão de mensagens no Sistema de Transferência de
Reservas do Banco Central (STR) para o Banco Liquidante da Corretora
Credenciada representante do Comprador à BM&FBOVESPA, na forma
especificada no Manual BM&FBOVESPA de Procedimentos do Leilão, a qual, na
qualidade de responsável pela operacionalização da liquidação do Leilão,
conforme contrato celebrado com o BNDES, repassará a esse último a
integralidade do Preço de Venda recebido do Comprador, devendo o BNDES, na
qualidade de gestor do Fundo Nacional de Desestatização (FND), receber os
recursos em favor da Eletrobras e da CelgPar e, por sua vez, repassar o Preço de
Venda recebido às Vendedoras da seguinte maneira: R$ [•] ([•]) à Eletrobras; e
R$ [•] ([•]) à CelgPar. Concomitantemente ao recebimento do Preço de Venda, a
BM&FBOVESPA entregará as Ações Alienadas ao Comprador, por meio do
registro individual de aquisição na conta de custódia do Comprador.
1.3.1. As parcelas do Preço de Venda atribuídas a cada uma das Vendedoras,
conforme indicadas na Cláusula 1.3 acima, foram calculadas da seguinte
maneira: (i) multiplicação do Preço Global da Desestatização pela proporção de
ações do capital social da CELG-D alienadas por cada uma das Vendedoras no
âmbito de todo o processo de desestatização da CELG-D, incluindo as ações a
serem alienadas nos termos da Oferta aos Empregados e Aposentados (i.e.,
50,9669331982134% de ações de titularidade da Eletrobras e
49,0330668017866% de ações de titularidade da CelgPar), independentemente
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da quantidade de Ações Alienadas por cada uma das Vendedoras ao Comprador
no âmbito tão somente do Leilão, observado que, com relação à CelgPar, o
produto da multiplicação acima lhe foi integralmente atribuído para fins da
alocação de sua parcela do Preço de Venda nos termos da Cláusula 1.3,
constituindo o Rateio CelgPar; (ii) com relação à Eletrobras, deduziu-se do
Rateio Eletrobras a quantia devida à Eletrobras referente às ações a serem
alienadas nos termos da Oferta aos Empregados, no valor total de
R$ 129.112.456,14 (cento e vinte e nove milhões, cento e doze mil,
quatrocentos e cinquenta e seis reais e quatorze centavos); e (iii) das quantias
atribuídas à Eletrobras e à CelgPar conforme etapas anteriores, deduziram-se os
descontos aplicáveis nos termos da legislação do PND, da Resolução CND
nº 11/2015 e demais normativos e regulamentações aplicáveis do CND e do
Fundo Nacional de Desestatização (FND), conforme o caso, incluindo os
descontos referentes à remuneração e ao ressarcimento de custos devidos ao
BNDES nos termos do artigo 21 da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de
1997, dos artigos 25 e 26 do Decreto Federal nº 2.594, de 15 de maio de 1998,
e do artigo 4º, parágrafos 3º e 4º da Resolução CND 11/2015.
1.3.2. Para fins da Cláusula 1.3.1 acima: (a) “Preço Global da Desestatização”
significa a soma do Preço de Venda e do preço devido no âmbito da Oferta aos
Empregados e Aposentados (i.e., R$ 129.112.456,14 (cento e vinte e nove
milhões, cento e doze mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e quatorze
centavos)); (b) “Rateio Eletrobras” significa a multiplicação do Preço Global de
Desestatização pela proporção de ações do capital social da CELG-D alienadas
pela Eletrobras no âmbito de todo o processo de desestatização da CELG-D (i.e.,
50,9669331982134%); e (c) “Rateio CelgPar” significa a multiplicação do Preço
Global de Desestatização pela proporção de ações do capital social da CELG-D
alienadas pela CelgPar no âmbito de todo o processo de desestatização da CELG-
D (i.e., 49,0330668017866%).
1.4. O Comprador, desde logo, se obriga a adquirir, também, todas as ações
que vierem a constituir a sobra da Oferta aos Empregados e Aposentados, nos
termos previstos na Resolução CND nº 11/2015 e no item 1.8.6 do Edital de
Venda, na data prevista no Cronograma, devendo, para tanto, celebrar
aditamento contratual ao presente Contrato e pagar, por cada referida ação, o
preço definido no âmbito da Oferta aos Empregados e Aposentados, nos termos
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da Resolução CND nº 11/2015 e no item 1.8.1 do Edital de Venda.
1.4.1. Aplicam-se às ações que vierem a constituir a sobra da Oferta aos
Empregados e Aposentados, a serem adquiridas pelo Comprador nos termos da
Cláusula 1.4 acima, todas as disposições e obrigações, mutatis mutandis,
aplicáveis às Ações Alienadas.
1.5. O não pagamento integral e tempestivo do valor devido pela sobra de
ações da Oferta aos Empregados e Aposentados, na data prevista no
Cronograma e nos termos previstos na Resolução CND nº 11/2015 e no Edital de
Venda, acarretará, a exclusivo critério, em conjunto, das Vendedoras: (a) a
rescisão deste Contrato, a ser exercida e comunicada por meio de mera
notificação escrita ao Comprador pelas Vendedoras, enviando cópia da mesma
ao BNDES, ou (b) a execução específica de tal obrigação; em qualquer caso,
sem prejuízo da obrigação de pagamento, pelo Comprador, da penalidade
prevista na Cláusula 6.1(i).
1.6. Na data do presente Contrato e mediante o efetivo pagamento da
totalidade do Preço de Venda pelo Comprador às Vendedoras, na forma desta
Cláusula Primeira, as Ações Alienadas serão transferidas pela BM&FBOVESPA à
conta de custódia do Comprador.
1.6.1. Da mesma forma, e nos termos da Cláusula 1.4.1 acima, eventual sobra
de ações da Oferta aos Empregados e Aposentados será transferida pela
BM&FBOVESPA à conta de custódia do Comprador, mediante o pagamento
devido pelo Comprador por tais ações nos termos da Cláusula 1.4 e na forma
especificada no Manual BM&FBOVESPA de Procedimentos do Leilão.
1.7. Nos termos do item 5.45.1 do Edital de Venda, o Comprador concorda e
autoriza expressamente a CELG-D e/ou qualquer terceiro indicado pela CELG-D a
praticar todos os atos e a assinar todos os documentos e instrumentos
necessários à devida transposição do registro das Ações Alienadas aos livros
sociais da CELG-D, outorgando-lhes para tanto todos os poderes necessários
para que a CELG-D e/ou qualquer terceiro indicado pela CELG-D possa(m)
retirar tais Ações da Central Depositária da BM&FBOVESPA e registrá-las nos
livros sociais da CELG-D, no prazo de até 10 (dez) dias úteis, contado a partir da
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data da liquidação do Leilão, nos termos a Cláusula 1.3 acima, e, no que se
refere à sobra de ações da Oferta aos Empregados e Aposentados, contado a
partir da data de liquidação de tais ações nos termos da Cláusula 1.4 acima.
Com isso, as Ações Alienadas da CELG-D serão retiradas das contas de depósito
em que se encontrarem e voltarão a ser devida e tão somente registradas no
Livro de Registro de Ações Nominativas da CELG-D, com todas as anotações
devidas em razão de tal transposição, tal qual a prevista na Cláusula 4.3 abaixo,
nos itens 1.8.9.1 e 5.45 do Edital de Venda e no capítulo 7 do Manual de Oferta
aos Empregados e Aposentados.
1.7.1. O Comprador se obriga a fazer com que a CELG-D e/ou os terceiros por
ela indicados cumpram o disposto na Cláusula 1.7 acima.
CLÁUSULA SEGUNDA – INEXISTÊNCIA DE RESPONSABILIDADE POR
INSUBSISTÊNCIAS ATIVAS, SUPERVENIÊNCIAS PASSIVAS E
CONTINGÊNCIAS
2.1. Nenhuma das Vendedoras responderá, em qualquer hipótese e seja a que
título for, no todo ou em parte, individual, solidariamente e/ou em conjunto, por
qualquer insubsistência ativa, superveniência passiva e/ou contingência de
qualquer natureza da CELG-D, tenham ou não sido mencionadas e/ou
identificadas durante o processo de desestatização da CELG-D, estejam ou não
provisionadas nas demonstrações financeiras da CELG-D, estejam ou não
mencionadas no Edital de Venda e seus respectivos anexos, nos relatórios
elaborados pelos consultores contratados pelo BNDES ou sub-contratados por
tais consultores e/ou em qualquer outro material disponibilizado pela CELG-D
e/ou pelas Vendedoras, incluindo os documentos disponibilizados para fins de
avaliação pelo Comprador na Sala de Informações (data room) tampouco pela
suficiência e/ou completude de quaisquer das referidas informações. Sem
prejuízo da generalidade do disposto nesta Cláusula 2.1, as Vendedoras não
serão responsáveis, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em
parte, individualmente, solidariamente e/ou em conjunto, por quaisquer danos
diretos, indiretos e lucros cessantes, incluindo, sem limitação, perante o
Comprador.
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2.2. No que se refere ao Fundo de Aporte à CELG Distribuição S.A. – FUNAC,
criado pela Lei Estadual de Goiás nº 17.555, de 20 de janeiro de 2012 (conforme
alterada pela Lei Estadual de Goiás nº 17.788, de 19 de setembro de 2012) e
regulamentado pelo Decreto Estadual de Goiás nº 7.732, de 28 de setembro de
2012 (conforme alterado pelo Decreto Estadual de Goiás nº 7.864, de 23 de
abril de 2013) (“FUNAC”), as Vendedoras não responderão por sua existência,
disponibilidade de recursos, regularidade, legalidade, manutenção, tampouco por
qualquer ato e/ou fato relacionados ao FUNAC, anterior ou posterior à data de
celebração do presente Contrato, seja de forma direta ou indireta, no todo ou
em parte, e a que título for. Nesse sentido, para não haver dúvidas, as
Vendedoras não responderão por qualquer inadimplemento do Estado de Goiás
com relação a suas eventuais obrigações envolvendo o FUNAC, sejam elas
decorrentes (i) da legislação e regulamentação citadas acima; (ii) da Promessa
de Compra e Venda; (iii) do Termo de Cooperação celebrado em 24 de abril de
2012, entre Estado de Goiás, CELG-D e demais intervenientes, e/ou de qualquer
outro instrumento ou documento celebrado pela Eletrobras, pela CELG-D, pela
CelgPar e/ou Estado de Goiás referente ao FUNAC.
2.2.1. O Estado de Goiás, que neste ato ratifica integralmente e para todos os
fins todas as disposições da Promessa de Compra e Venda, pela qual, entre
outras obrigações, o Estado de Goiás se obrigou expressamente perante a
Eletrobras ou perante terceiro que viesse posteriormente a adquirir da Eletrobras
o controle acionário da CELG-D a indenizá-los por qualquer dano ou prejuízo que
possam ocorrer em decorrência de (a) extinção antecipada do FUNAC; (b)
inadimplemento das obrigações do Estado de Goiás em relação ao FUNAC; (c)
indisponibilidade orçamentária do Estado de Goiás para arcar com as obrigações
do FUNAC; ou (d) alteração, revogação ou edição de lei estadual ou decisão
administrativa ou judicial referente a qualquer condição ou validade do FUNAC,
também ratifica, reconhece e concorda, pelo presente Contrato e para todos os
fins, que todas as suas obrigações relativas ao FUNAC, incluindo aquelas acima
dispostas, permanecerão plenamente válidas, em vigor e eficazes nos
respectivos exatos termos constantes da Promessa de Compra e Venda e da
legislação e regulamentação pertinentes ao FUNAC, de forma que a CELG-D e/ou
o Comprador possa(m), por si e/ou por seus sucessores e cessionários a
qualquer título, de pleno direito, exigir seu cumprimento integral e tempestivo
diretamente do Estado de Goiás, independentemente de qualquer participação
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e/ou providência de qualquer dos Vendedores.
2.2.2. O Comprador, desde já, declara ter ciência de toda a legislação e
regulamentação aplicável ao FUNAC, especialmente das obrigações às quais a
CELG-D está sujeita nos termos de tal legislação e regulamentação a fim de que
a CELG-D possa seguir fazendo jus aos direitos acima mencionados atinentes ao
FUNAC.
CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DO COMPRADOR
3.1. O Comprador [e as Consorciadas, além de]1 e seus eventuais sucessores
e cessionários, a qualquer título, inclusive em decorrência de posterior cessão e
transferência a terceiros das Ações Alienadas, estarão obrigados, solidariamente,
de forma irrevogável e irretratável, com expressa, irrevogável e irretratável
renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, a cumprir as seguintes
obrigações, obrigando-se a exercer para tanto, se necessário, seu direito de voto
nas Assembléias Gerais da CELG-D de maneira a:
a) fazer cumprir todas as disposições do Contrato de Concessão, além de,
no prazo legal, disponibilizar todos os documentos necessários à ANEEL e
celebrar todos os devidos aditamentos ao Contrato de Concessão em decorrência
da alteração de controle da CELG-D, observado integralmente o disposto no
Capítulo VI do Edital de Venda, bem como demais modificações eventualmente
realizadas na estrutura da CELG-D por parte do Comprador, nos termos do
Contrato de Concessão e da legislação e regulamentação aplicável em vigor;
b) atender de forma integral e tempestiva, independentemente do disposto
no Contrato de Concessão, a toda a legislação e regulamentação aplicável ao
setor de atuação da CELG-D, incluindo toda e qualquer regulamentação da
ANEEL e de outros entes da Administração Pública, conforme aplicável à CELG-
D;
c) adquirir, no prazo de 60 (sessenta) dias, contado a partir da data da
liquidação financeira da segunda Oferta aos Empregados e Aposentados, as
1 Nota: cláusula a ser incluída caso o Comprador/vencedor do Leilão seja um consórcio.
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ações referentes a eventuais sobras da Oferta aos Empregados e Aposentados
nas condições previstas na Resolução CND nº 11/2015 e no item 1.8.6 do Edital
de Venda, respeitando o disposto no Cláusula Primeira acima;
d) caso não seja realizada a abertura do capital da CELG-D e a efetiva
listagem e admissão à negociação das ações da CELG-D no prazo de 3 (três)
anos contados da data de assinatura deste Contrato, realizar oferta de
recompra, em moeda corrente nacional, dirigida a todos os acionistas que
tenham adquirido ações no âmbito da Oferta aos Empregados e Aposentados, de
todas as ações adquiridas e na quantidade adquirida em tal ocasião por cada um
desses acionistas, com um prêmio mínimo de 8% ao ano sobre o preço mínimo
para alienação do controle, de R$ 18,6916760199962, atualizado pela variação
positiva do IPCA desde a data do presente Contrato até o último dia do mês
calendário imediatamente anterior à data da respectiva recompra, respeitados
eventuais ajustes decorrentes de grupamento, desdobramento, bonificação e/ou
subscrições adicionais de ações ou operações equivalentes. Em prazo não
inferior a 30 (tinta) dias antes do término do referido prazo de 3 (três) anos, o
Comprador deverá fazer publicar, com ampla divulgação, incluindo publicação no
sítio eletrônico da CELG-D, em jornal de grande circulação e nos jornais que a
CELG-D usualmente utiliza para publicação de seus anúncios e convocações,
comunicado com os procedimentos operacionais para a realização da oferta de
recompra, respeitados os termos previstos no presente Contrato. Aos
empregados e aposentados que tenham adquirido tais ações mediante Oferta os
Empregados e desejarem participar da referida oferta de recompra, exercendo
seu direito de venda, deverá ser concedida a possibilidade de manifestar tal
interesse, de forma isolada ou coletiva, em prazo não inferior a 60 (sessenta)
dias, contados da data de publicação do comunicado com os procedimentos
operacionais da referida oferta. O empregado ou aposentado deverá informar a
quantidade de ações que, a seu exclusivo critéiro, deseja alienar ao Comprador,
sendo certo que tal quantidade será limitada à quantidade adquirida por cada
empregado ou aposentado no âmbito da Oferta aos Empregados e Aposentados,
respeitados eventuais ajustes decorrentes de grupamento, desdobramento
bonificação e/ou subscrições adicionais de ações ou operações equivalentes, não
sendo tal direito de venda extensível a eventual participação que venha a ser
adquirida posteriormente, a qualquer título. O pagamento pelo Comprador
nestas condições deverá efetivar-se em até 30 (trinta) dias, contados da data da
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respectiva manifestação de interesse por parte dos empregados e aposentados.
Para evitar dúvidas, os empregados e aposentados terão apenas o direito, mas
não a obrigação, de vender suas ações;
e) atender à requisição de documentos ou ao pedido de quaisquer
informações relativas à CELG-D que venham a ser realizadas pela União Federal,
pelo Estado de Goiás ou por qualquer órgão de controle e auditoria da
Administração Pública, bem como permitir que servidores por eles designados
tenham acesso irrestrito a livros e documentos relativos ao período anterior à
data da transferência das Ações Alienadas. O Comprador se obriga a manter e
guardar referida documentação pelo prazo mínimo de 10 (dez) anos, contado a
partir da presente data, ou por prazo maior, se exigido pela legislação e/ou
regulamentação aplicável;
f) manter seu acervo documental de acordo com o determinado na
legislação pertinente em vigor, obrigando-se a consultar o Centro de Memória da
Eletricidade no Brasil – Memória da Eletricidade, antes de efetuar a destruição
de qualquer documento relativo ao setor elétrico brasileiro;
g) no prazo de até 60 (sessenta) dias, contado a partir da presente data,
substituir e/ou fazer com que sejam substituídas cada uma das Vendedoras e/ou
suas controladoras nos contratos de financiamento e outras obrigações,
financeiras ou não, da CELG-D nos quais, a despeito do disposto no item 5.42 do
Edital de Venda, qualquer das Vendedoras ainda seja fiadora, avalista,
coobrigada, solidária ou subsidiariamente, e/ou preste qualquer outra forma de
garantia ou suporte financeiro à CELG-D em favor de terceiros, incluindo, sem
limitação, a exoneração integral ou a substituição/cessão da posição contratual
da Eletrobras, sem qualquer coobrigação ou obrigação remanescente por parte
da Eletrobras, no Instrumento Particular de Promessa de Subscrição e
Integralização de Quotas Subordinadas do Celg Distribuição – Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios, celebrado entre CELG-D, Eletrobras e Celg
Distribuição – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, representado por
sua administradora Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A., em 24 de junho de 2015, bem como no regulamento do referido fundo de
investimento em direitos creditórios e em quaiquer outros documentos nos quais
haja obrigações correlatas, de forma que o Comprador assuma integralmente,
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dessa maneira, todas as obrigações a que a Eletrobras se encontra sujeita de
acordo com referidos instrumentos;
h) nos casos em que os respectivos credores ou contrapartes contratuais
beneficiárias (conjuntamente, as “Contrapartes”), a despeito de terem sido
envidados os melhores esforços do Comprador nesse sentido, não concordarem
com a substituição mencionada no inciso anterior, o que deverá ser comprovado
pelo Comprador mediante a apresentação a cada uma das Vendedoras das
notificações enviadas aos respectivos credores ou Contrapartes bem como
cópias de todas as comunicações mantidas entre as partes, ou, ainda, caso
qualquer das garantias prestadas pelas Vendedoras à CELG-D em favor de
terceiros seja excutida por quaisquer Contrapartes, seja no todo ou em parte,
antes do prazo de 60 (sessenta) dias referido no inciso anterior, o Comprador,
sem prejuízo da obrigação de continuar apresentando novas garantias e/ou
alternativas de reforço de crédito a tais credores ou Contrapartes na tentativa de
cumprir a obrigação mencionada no inciso anterior de forma integral e
tempestiva, deverá (i) pagar mensalmente a cada uma das Vendedoras, no 5º
dia útil de cada mês vincendo, a título de remuneração pela garantia ou suporte
financeiro prestado pelas Vendedoras em tais contratos e pendente de
substituição integral pelo Comprador, o valor de 1% (um por cento) ao mês do
valor total garantido pelas Vendedoras nos termos de cada respectivo contrato e
instrumentos correlatos e, ainda, (ii) ofecerer contragarantia a cada uma das
Vendedoras que estiver garantindo qualquer obrigação da CELG-D, nos mesmos
prazos, valores e condições da referida garantia, podendo tal Vendedora aceitar
ou não a contragarantia proposta, sendo certo que, caso a contragarantia não
seja aceita, o Comprador deverá apresentar novas contragarantias que
satisfaçam integralmente os mesmos prazos, valores e condições da referida
garantia prestada por qualquer das Vendedoras;
i) nos casos em que não for possível, no prazo de 180 dias, contado da
presente data, substituir e/ou fazer com que sejam substituídas cada uma das
Vendedoras nos contratos de financiamento e outras obrigações, financeiras ou
não, da CELG-D nos quais qualquer das Vendedoras preste fiança, seja co-
obrigada e/ou preste qualquer outra forma de garantia ou suporte financeiro,
nos termos do inciso ‘g’ acima, o Comprador deverá, nos 30 dias subsequentes,
realizar ou fazer com que a CELG-D realize o pagamento antecipado integral do
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referido contrato e/ou rescindi-lo nos termos dispostos em referidos contratos,
liberando, assim, a garantia ou suporte financeiro prestado por qualquer das
Vendedoras;
j) manter a capacitação técnica da CELG-D, de modo que sejam sempre
observados os preceitos da legislação aplicável aos serviços concedidos;
k) manter, a todo e qualquer tempo, a sede da CELG-D dentro de sua área
de concessão;
l) manter os benefícios sociais que a CELG-D atualmente oferece aos seus
empregados, além dos legalmente exígiveis, incluindo a manutenção de planos
de benefícios previdenciários nas mesmas condições dos planos atualmente
existentes, Plano Eletra 01 e CelgPrev, administrados pela Eletra - Fundação
Celg de Seguros e Previdência, pelo prazo mínimo de 24 meses, contado a partir
da presente data. Esse compromisso, contudo, não impedirá o Comprador de vir
a estabelecer negociações, ao longo desse período, visando à alteração das
condições pertinentes aos citados planos, inclusive quanto à criação de novos
planos e/ou à migração das suas respectivas reservas para outro plano de
previdência privada, desde que não haja redução ou exclusão de benefícios
durante o prazo mínimo acima definido. Decorrido esse período, o Comprador
poderá implementar as decisões que julgar mais aconselháveis no tocante a tais
planos, evidentemente respeitando a legislação aplicável e direitos de terceiros;
m) garantir a manutenção dos planos de saúde médico, hospitalar e
odontológico nas mesmas condições de cobertura assistencial dos planos da
Caixa de Assistência à Saúde dos Empregados da CELG – CELGMED, oferecido
aos empregados (e aos seus dependentes) da CELG-D, pelo prazo mínimo de 24
meses, contado a partir da presente data. Esse compromisso, contudo, não
impedirá o Comprador de vir a estabelecer negociações, ao longo desse período,
visando à alteração das condições pertinentes aos citados planos, inclusive
quanto à criação de novos planos, desde que não haja redução ou exclusão de
benefícios durante o prazo mínimo acima definido. Decorrido esse período, o
Comprador poderá implementar as decisões que julgar mais aconselháveis no
tocante a tais planos, evidentemente respeitando a legislação aplicável e direitos
de terceiros;
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n) providenciar as competentes alterações estatutárias da CELG-D que
eventualmente se façam necessárias para o cumprimento das obrigações e
exigências previstas no Edital de Venda e à adaptação da CELG-D à sua nova
condição de empresa privada;
o) observar todo o disposto na legislação do PND, incluindo, quando couber,
o disposto nos artigos 51, 53 e 54 do Decreto Federal nº 2.594, de 15 de maio
de 1998;
p) fazer com que a CELG-D respeite toda a legislação e regulamentação do
FUNAC e as respectivas obrigações ali previstas a fim de que a CELG-D faça jus
aos respectivos direitos atinentes ao FUNAC, conforme Cláusulas 2.2, 2.2.1 e
2.2.2 acima; e
q) celebrar convênios e promover cursos objetivando a requalificação
profissional dos empregados da CELG-D, a fim de requalificar aqueles
empregados eventualmente demitidos após a transferência das Ações Alienadas
ao Comprador.
3.2. O Comprador obriga-se, ainda, a envidar os seus melhores esforços para
que a CELG-D venha a:
a) desenvolver, implementar e manter um Sistema de Gestão Ambiental e
Social (“SGAS”) de acordo com as Boas Práticas Internacionais da Indústria
(“BPII”) em gestão de riscos sociais e ambientais;
b) desenvolver um plano de engajamento dos stakeholders de acordo com
BPII em gestão de riscos sociais e ambientais, incluindo mapeamento e voltado
à abordagem dos riscos e impactos das atividades operacionais e obras de
expansão da concessão que afetem as partes interessadas;
c) solicitar e obter todas as licenças, autorizações e permissões ambientais
necessárias junto às autoridades ambientais competentes; e
d) assegurar que suas políticas e procedimentos de Recursos Humanos RH
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estejam de acordo com a BPII e as exigências das leis trabalhistas brasileiras.
Em especial, o Comprador deverá envidar seus melhores esforços no sentido de
(i) assegurar que os mecanismos para atendimento às reclamações no ambiente
da CELG-D sejam efetivos, permitindo que os trabalhadores e suas organizações
possam levantar questões pertinentes a respeito de suas condições de trabalho;
e tambem (ii) assegurar que qualquer medida que resulte em redução de
pessoal/quadro de funcionários deverá seguir a BPII.
3.3. As obrigações constantes das Cláusulas 3.1 e 3.2 não poderão ser
alegadas: (i) para reivindicar compensações tarifárias a pretexto de manter o
equilíbrio econômico-financeiro da concessão dos serviços prestados pela CELG-
D; ou (ii) a fim de justificar eventual descumprimento do Contrato de Concessão
e/ou da legislação e regulamentação atinente ao setor de atuação da CELG-D.
CLÁUSULA QUARTA – SUCESSÃO
4.1. As obrigações previstas neste Contrato serão integralmente assumidas
por qualquer terceiro que venha a suceder o Comprador [ou qualquer das
Consorciadas]2 como titular das Ações Alienadas, representativas do controle
acionário da CELG-D, seja a que título e a que tempo for, no todo ou em parte.
4.2. O Comprador responderá, de forma solidária e com expressa, irrevogável
e irretratável renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, com o eventual
terceiro que venha a sucedê-lo como titular das Ações Alienadas,
representativas do controle acionário da CELG-D, pelo cumprimento integral e
tempestivo das obrigações decorrentes do presente Contrato, pelo prazo de 10
(dez) anos, contado a partir da presente data.
4.3. O Comprador obriga-se a diretamente inserir ou instruir, e fazer com que
seja inserido pela Companhia, pelo agente escriturador das Ações ou por
qualquer terceiro, à margem do registro das Ações Alienadas, no Livro de
Registro de Ações Nominativas da CELG-D e nos respectivos certificados de
ações, caso emitidos, a anotação de que as Ações Alienadas estão sujeitas ao
disposto neste Contrato, pelo prazo de 10 (dez) anos, contado a partir da
presente data.
2 Nota: Cláusula a ser incluída caso o Comprador/vencedor do Leilão seja um consórcio.
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4.4. A obrigação de sucessão disposta nesta Cláusula Quarta se refere não
apenas às Ações Alienadas, mas também à posição de acionista controlador da
CELG-D. Dessa forma, caso o Comprador [ou qualquer das Consorciadas,
individual ou conjuntamente]3, de qualquer forma e por qualquer meio, ou caso
qualquer terceiro, por meio de qualquer reorganização societária ou operação
equivalente (ainda que sem alienação propriamente dita pelo Comprador) aliene
e/ou passe a compartilhar de fato e/ou de direito o controle da CELG-D, tal
terceiro adquirente do controle da CELG-D subsequente ao Comprador deverá se
obrigar ao cumprimento integral e tempestivo de todas as obrigações
estabelecidas no presente Contrato, ficando, ainda, o Comprador obrigado
solidariamente com tal terceiro perante as Vendedoras pelo cumprimento
integral e tempestivo de tais obrigações, pelo prazo de 10 (dez) anos, contado a
partir da presente data, aplicando-se-lhes as mesmas renúncias mencionadas na
Cláusula 4.2 acima.
CLÁUSULA QUINTA – IRREVOGABILIDADE E EXECUÇÃO ESPECÍFICA
5.1. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando
as Partes, seus sucessores, herdeiros e cessionários, a qualquer título, ao
cumprimento das obrigações ora convencionadas.
5.2. As obrigações decorrentes do presente Contrato estão sujeitas a
execução específica, nos termos da legislação em vigor.
CLÁUSULA SEXTA – PENALIDADES
6.1. A inobservância de qualquer das obrigações deste Contrato por parte do
Comprador ensejará multa contratual, não compensatória, a ser paga pelo
Comprador às Vendedoras, na exata proporção de Ações Alienadas por cada
uma, no valor de:
(i) 10,0% (dez por cento) do Preço de Venda total, conforme disposto na
Cláusula Primeira, corrigido pela variação positiva do IPCA desde a data da
3 Nota: Cláusula a ser incluída caso o Comprador/vencedor do Leilão seja um consórcio.
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transferência das Ações Alienadas ao Comprador até a data do pagamento
integral desta multa não compensatória às Vendedoras pelo Comprador, no caso
de inadimplemento total ou parcial de quaisquer das seguintes cláusulas:
Cláusula Primeira, Cláusulas ‘3.1.(c)’ e Cláusula ‘3.1.(d)’. A multa não
compensatória devida em decorrência do inadimplemento total ou parcial de
quaisquer das referidas cláusulas será devida de forma cumulativa, caso o
Comprador esteja inadimplente com mais de uma obrigação prevista em tais
subcláusulas; e
(ii) 1% (um por cento) do Preço de Venda total, conforme disposto na
Cláusula Primeira, corrigido pela variação positiva do IPCA desde a data da
transferência das Ações Alienadas ao Comprador até a data do efetivo
pagamento desta multa não compensatória por parte do Comprador, no caso de
inadimplemento total ou parcial de quaisquer cláusulas deste Contrato,
excetuadas aquelas citadas na Cláusula 6.1 (i) acima. A multa não
compensatória prevista na presente cláusula será devida de forma cumulativa,
caso o Comprador esteja inadimplente com mais de uma obrigação prevista
neste Contrato.
6.2. As multas contratuais não compensatórias estabelecidas na Cláusula 6.1
serão aplicadas sem prejuízo da execução específica da obrigação inadimplida e
de eventual indenização por perdas e danos devida às Vendedoras em razão de
referido inadimplemento.
6.3. Caso seja constatado o descumprimento de alguma obrigação prevista
neste Contrato, qualquer uma das Vendedoras deverá notificar o Comprador
nesse sentido, estabelecendo prazo não inferior a 30 (trinta) dias (a contar da
data do recebimento da notificação) para que o Comprador corrija ou satisfaça,
inteiramente, a obrigação descumprida ou, ainda, cesse complementamente
determinada conduta em desacordo ao presente Contrato. As multas contratuais
não compensatórias referidas na Cláusula 6.1 somente serão devidas após o
término do prazo determinado na notificação prevista na presente Cláusula 6.3
sem a devida correção, satisfação ou cessação do descumprimento, conforme
aplicável.
CLÁUSULA SÉTIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS
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7.1. Todas as notificações e comunicações exigidas ou permitidas nos termos
deste Contrato deverão ser efetuadas por escrito e entregues a cada Parte no
endereço constante do preâmbulo deste Contrato, com protocolo comprobatório
do recebimento.
7.2. Este Contrato começa a vigorar na presente data, permanecendo
plenamente válido enquanto subsistirem obrigações de cada uma das Partes.
7.3. Nenhuma das Partes poderá ceder o presente Contrato, seja no todo ou
em parte, sem o consentimento prévio e por escrito das outras Partes.
7.4. Exceto se previsto de outra forma neste Contrato, cada uma das Partes
será exclusivamente responsável pelo pagamento de todos os seus respectivos
custos e despesas (incluindo, sem limitação, as comissões e taxas de agentes,
representantes, consultores financeiros, advogados e auditores) resultantes ou
relacionados à elaboração, negociação e/ou assinatura deste Contrato, bem
como de todos os outros instrumentos previstos neste Contrato e/ou no Edital de
Venda e de quaisquer outros instrumentos a eles relacionados, inclusive, sem
limitação, o cumprimento de suas respectivas obrigações e a consumação das
transações previstas em todos os referidos instrumentos (sejam elas
consumadas ou não).
7.5. Cada uma das Partes deverá arcar com seus próprios tributos devidos em
razão das operações e obrigações previstas neste Contrato, exceto se de outra
forma disposto neste Contrato.
7.6. O Comprador possui pleno conhecimento da legislação em vigor no Brasil,
incluindo normas e regulamentações expedidas pela ANEEL, Banco Central do
Brasil, Comissão de Valores Mobiliários, e quaiquer normas atinentes à
propriedade de imóveis rurais por pessoas estrangeiras, não podendo alegar
desconhecimento de qualquer lei ou norma vigente, bem como assumindo
integral responsabilidade pelas obrigações e limitações decorrentes de leis e
normas que venham a ser editadas pelo Poder Público.
7.7. O Edital de Venda e todos os documentos previstos no Edital de Venda
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são partes integrantes desse Contrato e, juntamente com o Contrato,
constituem o acordo integral entre as Partes no que se refere ao seu objeto,
bem como às obrigações acessórias ou adicionais do Comprador. Todas as
obrigações previstas no Edital de Venda cuja exigibilidade e/ou eficácia sejam
ulteriores à data do presente Contrato ou, ainda, de trato contínuo,
permanecerão válidas, exigíveis e eficazes nos termos previstos no Edital de
Venda.
7.8. Sem prejuízo da legislação aplicável ao presente Contrato, as Partes não
poderão modificar ou aditar este Contrato de outra forma que não via termo de
aditamento firmado por todas as Partes, após as autorizações societárias e
regulatórias aplicáveis que se fizerem necessárias, conforme o caso.
7.9. A renúncia por qualquer das Partes com relação a qualquer direito,
obrigação ou requisito decorrente deste Contrato será eficaz apenas se for
apresentada por escrito e quando assinada, exceto se disposto de forma diversa
neste Contrato. Qualquer omissão ou tolerância por qualquer das Partes com
relação às disposições do presente Contrato ou na exigência do cumprimento de
quaisquer de suas cláusulas, a qualquer tempo durante a vigência do presente
Contrato, não afetará de qualquer forma a validade do presente Contrato, seja
no todo ou em parte, e não será considerada como precedente, alteração ou
novação de suas cláusulas, tampouco renúncia do direito de tal Parte previsto
neste Contrato de exigir o cumprimento de qualquer de suas disposições, nem
em qualquer caso isentará qualquer das Partes do integral e tempestivo
cumprimento de suas respectivas obrigações estipuladas neste Contrato.
7.10. Caso qualquer termo ou disposição deste Contrato seja considerado ilegal
ou inexequível por força de qualquer lei, autoridade governamental ou política
pública, seja no todo ou em parte, todos os demais termos e disposições deste
Contrato permanecerão em pleno vigor e eficácia.
7.11. Todos os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Contrato
terão os significados a eles atribuídos no Edital de Venda, exceto se de outra
forma definido no presente Contrato.
7.12. O Comprador e as Consorciadas, bem como cada uma das Consorciadas
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individualmente e entre si, se obrigam solidariamente, de forma irrevogável e
irretratável, com expressa, irrevogável e irretratável renúncia a todo e qualquer
benefício de ordem, a cumprir de forma integral e tempestiva todas as
obrigações previstas no presente Contrato.4
CLÁUSULA OITAVA – FORO
8.1. As partes elegem o Foro da Comarca de Brasília-DF, competente para
conhecer e julgar qualquer ação decorrente do presente Contrato, com expressa
renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente
instrumento em [•] ([•]) vias de igual teor e forma, para um único efeito,
juntamente com as duas testemunhas abaixo identificadas e assinadas.
[Local], [data].
[PARTES]
[INTERVENIENTE ANUENTE]
[TESTEMUNHAS]
4 Nota: cláusula a ser incluída caso o Comprador/vencedor do Leilão seja um consórcio.